TOTEUTUSSOPIMUS

FINAL 4.5.2017 tia+mt

TOTEUTUSSOPIMUS

1. OSAPUOLET

1.1 MYYJÄ/VUOKRANANTAJA

Helsingin kaupunki,

jota edustaa kiinteistölautakunta Y-tunnus 0201256-6

PL 2200, 00099 HELSINGIN KAUPUNKI

Kaupungilla tarkoitetaan jäljempänä soveltuvin osin myös kaupungin lai- tosta tai hallintokuntaa.

(jäljempänä ”Kaupunki”) ja

1.2 OSTAJA/VUOKRALAINEN

Omasta puolestaan ja/tai perustettavien ja/tai määräämiensä ja/tai osoit- tamiensa yhtiöiden puolesta ja lukuun:

Bonava Suomi Oy

Y-tunnus 2726714-3

PL 1100

00101 Helsinki (jäljempänä ”Bonava”) ja

Edellä mainitut Kaupunki ja Bonava jäljempänä yhdessä myös ”Osapuo- let”.

2. KAUPUNGIN PÄÄTÖKSET

Kaupunginvaltuusto Kaupunginhallitus Kiinteistölautakunta

3. TOTEUTUSSOPIMUKSEN KOHDE

Helsingin kaupungin 17. kaupunginosan (Pasila) Maaliikennekeskuksen (Postipuiston pohjoisosan) alueen liitteenä 1 olevan 4.1.2016 päivätyn

asemakaavan muutosluonnoksen ja Osapuolten välisten hakumenette- lyyn liittyvien neuvottelujen perusteella on laadittu liitteenä 2 oleva luon- nos korttelin 17120 ohjeelliseksi tonttijaoksi (jäljempänä Tonttijakoluon- nos).

Toteutussopimuksen kohteena ovat Tonttijakoluonnoksen mukaisen korttelin 17120 seuraavat asuntotontit:

o Bonavalle myytävää tonttia 1 vastaava noin 1 602 m²:n suuruinen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu yhteensä noin 1 602 m²:n suuruisista määräaloista Vähä Huopalahden ky- län (436) tiloja RN:o 3:9 ja RN:o 3:11 (jäljempänä [asiayhteydestä riippuen] ”Tontti 1” tai ”tontti”),

o Bonavalle vuokrattavaa tonttia 2 vastaava noin 1 489 m²:n suu- ruinen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu yh- teensä noin 1 489 m²:n suuruisista määräaloista Vähä Huopalah- den kylän (436) tiloja RN:o 3:9 ja RN:o 3:11 (jäljempänä [asiayh- teydestä riippuen] ”Tontti 2” tai ”tontti”),

o Bonavalle myytävää tonttia 3 vastaava noin 1 925 m²:n suuruinen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu yhteensä noin 1 925 m²:n suuruisista määräaloista Vähä Huopalahden ky- län (436) tiloja RN:o 3:9 ja RN:o 3:11 (jäljempänä [asiayhteydestä riippuen] ”Tontti 3” tai ”tontti”) ja

o Bonavalle myytävää tonttia 4 vastaava noin 887 m²:n suuruinen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu noin 887 m²:n suuruisesta määräalasta Vähä Huopalahden kylän (436) ti- laa RN:o 3:11 (jäljempänä [asiayhteydestä riippuen] ”Tontti 4” tai ”tontti”).

o Bonavalle myytävää tonttia 5 vastaava noin 1 995 m2:n suuruinen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu yhteensä noin 1 995 m2:n suuruisista määräaloita Vähä Huopalahden kylän

(436) tiloja RN:o 3:9 ja RN 3:11 (jäljempänä asiayhteydestä riip- puen ”Tontti 5” tai ”tontti”).

Edellä mainitut Tontti 1, Xxxxxx 2, Xxxxxx 3, Xxxxxx 4 ja Xxxxxx 5 jäljempänä kaikki yhdessä ”Tontit”.

Lisäksi toteutussopimuksen kohteena on Tonttijakoluonnoksen mukai- sen korttelin 17121 seuraava autopaikkatontti:

o Bonavalle vuokrattavaa tonttia vastaava noin 2 399 m2:n suurui- nen alue (tai siitä muodostettavat tontit), joka muodostuu noin 2 399 m2:n suuruisesta määräalasta Vähä Huopalahden kylän

(436) tilaa RN:o 3:11 (jäljempänä ”LPA-tontti”).

Mainittu asemakaavan muutosluonnos on tarkentunut Kaupungin (kaa- voittajan) kanssa käydyissä neuvotteluissa (kumppanuuskaavoitus)

muun muassa Tonttien rajojen osalta Tonttijakoluonnoksessa. Osapuo- let ovat siten tietoisia ja hyväksyvät sen, että Tonttien ja LPA-tontin rajat, pinta-alat, kerrosalamäärät, osoitteet ja kiinteistötunnukset saattavat edelleen tarkentua laadittavan asemakaavan muutoksen, tonttijaon, poikkeamispäätöksen sekä Tonttien ja LPA-tontin muodostamisen yh- teydessä. Tontteja ja LPA-tonttia ei vielä ole siten muodostettu, eikä mer- kitty omiksi kiinteistörekisteriyksiköksi kiinteistörekisteriin.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tonttien kauppakirjat ja pitkäaikaiset vuokrasopimukset tehdään laadittavan asemakaavan muutoksen mu- kaisesti muodostettavista tonteista, ja niiden osalta noudatetaan vastaa- via ehtoja kuin tässä Toteutussopimuksessa on sovittu Tonttien ja LPA- tontin osalta. Muutokset Tonttijakoluonnokseen on hyväksytettävä Kau- pungilla.

Lopuksi voidaan todeta, että tähän toteutussopimukseen sisältyy Bona- valle myös mahdollisuus toteuttaa optiokortteli 17116 tietyin edellytyksin.

4. TOTEUTUSSOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

4.1 KILPAILUN JÄRJESTÄMINEN JA TAVOITTEET

Pasilan Postipuiston pohjoisosan alueelle (ns. Maaliikennekeskuksen alue) on tarkoitus toteuttaa pääosin kohtuuhintainen, tehokkaasti raken- nettu urbaani kerrostaloalue, jossa asuminen, palvelut ja työpaikat se- koittuvat.

Helsingin kaupunki järjesti 11.2. – 16.5.2016 Pasilan Postipuiston poh- joisosan asuinkortteleita (AK, A, AL) 17114–17117, 17120 ja 17122, au- topaikkojen korttelialuetta (LPA) 17121 sekä lähipalvelurakennusten korttelialuetta (PL) 17118 koskevan ilmoittautumis- ja neuvottelumenet- telyn (jäljempänä ”Kilpailu”).

Kilpailua varten laadittiin liitteenä 3 oleva 11.2.2016 päivätty hakuohje ”Pasilan Postipuiston pohjoisosan asuinkortteleiden ym. ilmoittautumis- ja neuvottelumenettely 11.2.2016” (jäljempänä ”Tarjouspyyntö”).

Ilmoittautumisasiakirjojen, kuten alustavien viite- ja konseptisuunnitel- mien ja muiden edellytettyjen selvitysten (jäljempänä ”Tarjouksen”) toi- mittamiselle varattu määräaika päättyi 16.5.2016 klo 15.00.

Korttelit on jaettu Tarjouspyynnössä kolmeen hakualueeseen siten, että ensimmäiseen hakualueeseen kuuluvat korttelit 17114 ja 17115 (jäljem- pänä hakualue 1), toiseen hakualueeseen korttelit 17116, 17120 ja 17121 (jäljempänä hakualue 2) ja kolmanteen hakualueeseen korttelit 17117, 17118 ja 17122 sekä korttelin 17118 viereen sijoittuva katuau- kio/tori ((jäljempänä hakualue 3). Edellä mainitut yhdessä myös haku- alueet 1-3. Hakualuekartta on liitteenä 4.

Kilpailun tavoitteena oli Tarjouspyynnössä kuvatulla tavalla neuvottelu- jen kautta tuottaa jatkoon valituista alustavista viite- ja konseptisuunni- telmista 1 – 3 asetetut arviointi- ja valintakriteerit (asetetut tavoitteet) par- haiten täyttävää lopullista projektisuunnitelmaa hakualueiden 1- 3 toteut- tamisen perustaksi.

Tarjouspyynnön mukaan Kaupunki varaa hakualueiden 1-3 tontit parhai- ten asetetut tavoitteet täyttäneiden lopullisten projektisuunnitelmien esit- täneille tahoille siten, että hakualueiden 1, 2 ja 3 ensimmäisenä toteutet- tavan korttelin tontit varataan siten, että toteuttajan/toteuttajaryhmän kanssa laaditaan niistä toteutussopimus ja kiinteistökaupan esisopimus sekä toisena toteutettavan korttelin tontit ehdollisesti siten, että korttelin toteuttajalle myönnetään niihin tietyin edellytyksin toteutusoptio.

Kilpailussa sovelletaan ns. kevennettyä kilpailuttamiskonseptia, jossa yksityiskohtaisen Tarjouspyynnön sijasta asiakokonaisuuteen liittyvät ehdot on tarkoitus sopia neuvotteluissa Kaupungin ja neuvotteluihin va- littujen välillä.

Neuvottelujen perusteella laadittavien lopullisten projektisuunnitelmien on oltava kokonaisuudessaan ja yksityiskohdiltaan riittävän tarkkoja, sel- keitä ja toteuttamiskelpoisia, jotta niitä voidaan kokonaisuudessaan tai yksityiskohdiltaan velvoittaa noudattamaan myöhemmin päätettävissä tonttien varaus- ja luovutusehdoissa. Tämän vuoksi neuvottelujen yhtey- dessä sovitaan myös kiinteistölautakunnalle esitettävistä Xxxxxxxx va- rausehdoista.

Lopullisesti Xxxxxxxx varaamisesta ja lopullisten projektisuunnitelmien hyväksymisestä päättää arviointiryhmän ja kiinteistötoimen esityksestä kiinteistölautakunta.

4.2 KILPAILUN VAIHEET JA RATKAISEMINEN

Tarjouspyynnön mukaan alustavien viite- ja konseptisuunnitelmien pe- rusteella valitaan osallistujat jatkoneuvotteluihin. Arviointiryhmä on arvi- oinut Tarjouspyynnön perusteella Bonavan alustavan viite- ja konsepti- suunnitelman täyttävän parhaiten asetetut tavoitteet hakualueen 2 osalta ja valinnut tämän vuoksi Bonavan hakualuetta 2 koskeviin neuvottelui- hin.

Neuvottelujen perusteella on saatettu Bonavan edellä mainittu alustava viite- ja konseptisuunnitelma yhteistyössä Kaupungin kanssa laatutasol- taan, toteutuskelpoisuudeltaan, sisällöltään ja yksityiskohdiltaan liitteenä 5 olevaksi lopulliseksi projektisuunnitelmaksi (”Pasilan Postipuiston uusi asuinalue, projektisuunnitelma 28.4.2017”, jäljempänä ”Suunnitelma”) ottaen huomioon Tarjouspyynnössä asetetut ja neuvotteluissa tarkenne- tut tavoitteet (arviointi- ja valintakriteerit).

Edellä mainitun perusteella hakualueen 2 Tonttien ja LPA-tontin toteut- tajaksi ja varauksensaajaksi esitetään Bonavaa.

Hakualueen 2 optiokorttelin 17116 varaamisesta todetaan jäljempänä to- teutussopimuksen kohdassa 4.4.

4.3 TOTEUTUSSOPIMUKSEN KESKEISET PERIAATTEET

Kaupungin ja Bonavan välillä tehdään Tonttien ja LPA-tontin toteuttami- sesta tämä toteutussopimus (jäljempänä ”Toteutussopimus”). Toteutus- sopimuksessa sovitaan Tonttien myynnin ja vuokrauksen sekä LPA-ton- tin vuokrauksen keskeisten ehtojen lisäksi Kaupungin ja Bonavan väli- sistä oikeuksista ja velvoitteista sekä alueen toteuttamisen ehdoista ja periaatteista Tarjouspyynnön ja neuvottelujen mukaisesti.

Toteutussopimuksen perusteella Xxxxxx on velvollinen ostamaan Ton- tin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 sekä vuokraamaan pitkäaikaisesti Tontin 2 ja LPA-tontin.

Kaupunki vuokraa ensin lyhytaikaisesti Tontit ja LPA-tontin Bonavalle ra- kennusluvan hakemista ja tarvittaessa maanrakennustöitä varten tämän Toteutussopimuksen mukaisesti.

Tontin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 myynnistä tehdään maakaaren muotomääräysten mukainen kiinteistökaupan esisopimus (jäljempänä ”Esisopimus”). Esisopimuksen perusteella tehtävillä kauppakirjoilla Kau- punki myy Tontin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 Bonavalle tämän To- teutussopimuksen mukaisesti.

Kaupunki vuokraa pitkäaikaisesti Tontin 2 ja LPA-tontin Bonavalle tämän Toteutussopimuksen mukaisesti.

Tämä Toteutussopimus on laadittu Tarjouspyynnön tavoitteiden, neuvot- teluissa sovittujen ja tarkennettujen ehtojen sekä Kaupungin hyväksy- män Suunnitelman toteuttamiseksi Tonteille ja LPA-tontille. Tarjous- pyyntö ja Suunnitelma muodostavat kokonaisuudessaan osan tätä To- teutussopimusta ollen siten täysin yhtä velvoittava ja olennainen osa tätä Toteutussopimusta kuin sen mikä muu osa tahansa, vaikkei kaikkia Tar- jouspyynnön tai Suunnitelman ehtoja ja velvoitteita ole välttämättä erik- seen kirjattu näkyviin Toteutussopimukseen ja vaikka niihin on saatettu viitata vain tietyiltä osin Toteutussopimuksessa. Tarjouspyyntö on tämän Toteutussopimuksen liitteenä 3 ja Suunnitelma liitteenä 5.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Tarjouspyyntö ei ole voimassa siltä osin kun neuvotteluissa on toisin sovittu tai siltä osin kun Tarjouspyyntö on joltain osin ristiriidassa Toteutussopimuksen tai Esisopimusten kanssa. Ehtojen mahdollisessa ristiriitatilanteessa noudatetaan tällöin Toteutus- sopimuksen kohdassa 13. asiakirjojen pätevyysjärjestyksestä mainittuja ehtoja.

Osapuolet vahvistavat, että kaikki Kaupungin ja Xxxxxxx välillä neuvot- teluissa sovitut Tonttien ja LPA-tontin luovuttamista, kauppahinnan ja esitettäväksi suunnitellun vuokraushinnan määräytymistä ja toteutta- mista koskevat keskeiset periaatteet, ehdot, oikeudet ja velvoitteet on

sisällytetty tähän Toteutussopimukseen ja että ne vastaavat neuvottelu- jen kulkua sekä ovat Osapuolten yhteisen tarkoituksen ja tavoitteiden mukaisia.

Kaupunki ja Xxxxxx sitoutuvat osaltaan myötävaikuttamaan tämän To- teutussopimuksen mukaisten tavoitteiden saavuttamiseen. Samalla Kaupunki ja Xxxxxx sitoutuvat toimimaan toisiaan kohtaan lojaalisti sekä ottamaan kaikessa toiminnassaan huomioon toisen osapuolen toimin- nan, intressit ja tavoitteet sekä toimimaan tavalla, jota tässä Toteutusso- pimuksessa, Esisopimuksessa ja niiden liitteissä yhdessä sovittujen ta- voitteiden saavuttaminen edellyttää.

4.4 OPTIOKORTTELIN EHDOLLINEN VARAAMINEN

Bonavalle esitetään hakumenettelyn ratkaisun yhteydessä ehdollisesti varattavaksi Tarjouspyynnön mukaisesti hakualueen 2 optiokorttelin 17116 tontit, mikäli option toteutumisen edellytykset täyttyvät.

Optiokorttelin toteutussopimus ja kiinteistökaupan esisopimus on tarkoi- tus laatia mahdollisimman samoin periaattein ja saman sisältöisinä kuin hakualueen 2 ensimmäisenä toteutettavien kortteleiden 17120 ja 17121 osalta. Kaupunki varaa kuitenkin oikeuden tarkistaa mainituissa sopi- muksissa esimerkiksi Tarjouspyynnössä ilmoitettuja tonttien vähimmäis- myyntihintoja ajan kulumisen perusteella niiden nykyarvon säilyttä- miseksi.

Tarjouspyynnön mukaan Xxxxxxxx päättää optiokorttelin ehdollisen va- rauksen voimaan tulemisesta, mikäli Xxxxxx on ensimmäisenä toteutet- tavissa kortteleissa 17120 ja 17121 noudattanut tonttien luovutusasiakir- jojen ehtoja ja velvoitteita sekä rakentamiselle asetettuja määräaikoja. Optiokorttelin osalta toteutussopimus ja kiinteistökaupan esisopimus voi- daan laatia aikaisintaan siinä vaiheessa, kun kortteleista 17120 ja 17121 on toteutettu noin 50 %. Valmiusastetta voidaan kuitenkin arvioida muun muassa optiokorttelin valmistelun aloittamisen edistämiseksi ensimmäi- senä toteutettavan korttelin 17120 ja korttelin 17121 pysäköintilaitoksen ensimmäisen osan osalta siten, että optiokorttelin ehdollisen varauksen voimaantulosta voidaan päättää, mikäli korttelista 17120 on toteutettu vähintään 50 %. Tällöin on erityisesti huomattava, että pysäköintilaitok- sen ensimmäisen osan tulee olla joka tapauksessa valmistunut ja otet- tavissa käyttöön viimeistään silloin, kun kortteleiden 17120 ja 17122 vii- meiseksi valmistuvat tontit valmistuvat ja otetaan käyttöön. Pysäköinti- laitoksen aikataulun ja vaiheistuksen osalta noudatetaan Suunnitelmaa. Rakentamisen eteneminen tulee osoittaa valmiustodistuksella tai vas- taavalla luotettavalla tavalla tonttiosastolle.

Mikäli optiokorttelia 17116 ei päätetä varata Bonavalle, Xxxxxxxxx on oi- keus siirtää korttelin 17121 pysäköintilaitoksen toisen osan toteutusvel- vollisuus Kaupungin erikseen hyväksymälle uudelle toteuttajalle ja Kau- pungin hyväksymin ehdoin. Ja lisäksi tällöin Bonavalla on velvollisuus

huolehtia pysäköintilaitoksen suunnitelmien siirtämisestä uudelle toteut- tajalle. Selvyyden vuoksi todetaan kuitenkin, että tässäkin tapauksessa pysäköintilaitoksen toinen osa tulee toteuttaa Suunnitelmassa ilmoitettu- jen ja Kaupungin puolelta hyväksyttyjen laatu- ja suunnittelutavoitteiden sekä perusratkaisujen perusteella tehtyjen suunnitelmien mukaisesti. Mi- käli po. pysäköintilaitoksen toiselle vaiheelle ei löydy tällöin uutta Kau- pungin hyväksymää toteuttajaa, pysäköintilaitoksen toisen vaiheen to- teutusvelvollisuus säilyy entisin ehdoin Bonavalla.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupunki sitoutuu joka tapauksessa si- sällyttämään mainitun optiokorttelin tonttien toteutus- ja kiinteistökaupan esisopimuksiin ehdot, joilla optiokorttelin toteuttaja velvoitetaan huoleh- timaan siitä, että korttelin 17116 autopaikat sijoitetaan korttelissa 17121 sijaitsevaan pysäköintilaitokseen ja että tonttien vuokralaiset/ostajat merkitsevät/maksavat tai ostavat optiokorttelille kuuluvat pysäköintilai- toksen osakkeet Bonavalta. Osakkeiden merkintähinnan / kauppahinnan tulee määräytyä Tarjouspyynnön mukaisesti omakustannusperusteisesti (Bonavan po. osakkeista maksama merkintähinta po. autopaikkojen osalta pysäköintilaitoksen rakentamisesta aiheutuneista ja pysäköintilai- toksen rakentamiseen investoiduista kustannuksista sekä po. osakkei- den osuus muista yhtiön perustamisesta ja hallinnoimisesta aiheutu- neista kustannuksista).

5. SOPIMUKSEN SITOVUUS

Tämä Toteutussopimus on Kaupunkia ja Bonavaa velvoittava.

6. TOTEUTTAMISESSA NOUDATETTAVAT KESKEISET EHDOT JA PERIAATTEET

Tontit ja LPA-tontti toteutetaan tonttikohtaisesti seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti:

o Bonava sitoutuu kustannuksellaan toteuttamaan (suunnittele- maan ja rakentamaan) kokonaisvastuuperiaatteella tontin täysin valmiiksi Kaupungin ja viranomaisten hyväksymään kuntoon tä- män Toteutussopimuksen, kiinteistökaupan esisopimuksen, Tar- jouspyynnön, Suunnitelman, arviointiryhmän jatkosuunnitteluoh- jeiden ja asemakaavan muutoksen sekä tontin varauspäätöksen ja kiinteistön kauppakirjan/maanvuokrasopimuksen ehtojen mu- kaisesti hyvää rakentamis- ja rakennuttamistapaa noudattaen.

o Suunnitelmassa on kysymys Bonavan antamasta laatulupauk- sesta. Tämän vuoksi Xxxxxx on velvollinen noudattamaan tontin toteutuksessa vähintään Suunnitelmassa ilmoitettuja ja Kaupun- gin puolelta hyväksyttyjä laatu- ja suunnittelutavoitteita sekä pe- rusratkaisuja, kuten esimerkiksi Bonavan toteutettavaksi ilmoitta- mia asuintilojen kerrosalamääriä ja pysäköintiratkaisuja siten kuin seuraavissa kappaleissa on tarkennettu sekä Kaupungin ilmoitta- mia perheasunto- ja rakennusten energiatehokkuusvaatimuksia,

xxxxx Xxxxxxxxx kanssa muuta sovita. Muussa tapauksessa Kau- pungilla on oikeus muun muassa pidättäytyä tontin myynnistä ja/tai vuokraamisesta sekä periä Bonavalta sopimussakkoa tässä Toteutussopimuksessa ja kiinteistökaupan esisopimuksissa so- vittujen ehtojen mukaisesti.

o Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxx on velvollinen Suunnitel- man ja laatulupauksen perusteella noudattamaan muun muassa Suunnitelmassa esitettyjä

▪ kerrosalamääriä

▪ massoittelua

▪ rakennusten korkeuksia

▪ rakennustyyppejä

▪ monipuolisia ja vaihtelevia asuntotyyppejä ja asuntojakaumia

▪ arkkitehtonista yleisilmettä

▪ julkisivumateriaaleja

▪ väljiä porrasauloja

▪ viherkaton korttelipaviljonkiin sekä muun muassa

▪ kullekin tontille asuinrakennusten katolle tulee sijoittaa aurin- kopaneelejatoteuttamaan älykkään ohjausjärjestelmän mm. energian kulutuksen mittaamista varten

▪ pysäköintitalon käyttäjillä on oltava sähköautonlatausmahdolli- suus

▪ toteuttamaan vehreät, yhtenäiset ja avarat pihat viljelypalstoi- neen

▪ toteuttamaan isot, monikäyttöiset ja kesällä ylilämpenemiseltä ja talvella kylmältä suojaavat parveke-/viherhuonevyöhykkeet

▪ toteuttamaan korttelin 17120 tonttien yhteiseen käyttöön kort- telipaviljongin saunoineen

▪ toteuttamaan lisäehdoissa (toteutussopimuksen liite 8 ja kiin- teistökaupan esisopimuksen liite 5) tarkemmin määritetyllä ta- valla kokonaisuudessaan kortteliin 17121 pysäköintilaitoksen, johon sijoitetaan kortteleiden 17116, 17117, 17120 ja 17122 autopaikat. Pysäköintilaitoksen tulee olla vähintään katettu.

▪ allekirjoittamaan käyttö-/rasite-/yhteisjärjestely-/huoneen- vuokra- ja/tai muun vastaavan sopimuksen yhteispihatontin (AH) 17118/1 ja sillä sijaitsevan yhteiskäyttörakennuksen käytön ja muiden seikkojen osalta lisäehdoissa (toteutussopi- muksen liite 8 ja kiinteistökaupan esisopimuksen liite 5) tar- kemmin määritetyllä tavalla

o Tarjouspyynnön mukaan korttelin 17120 asuinrakennusoikeu- desta välimuodon asuntotuotannon osuus tulee olla noin 30 % ja sääntelemättömän, vapaarahoitteisen asuntotuotannon osuus noin 70 %. Sääntelemättömästä, vapaarahoitteisesta asuntotuo- tannosta lähtökohtaisesti enintään noin 30 % voi olla vuokra- asuntotuotantoa.

Suunnitelman mukaisesti kortteliin 17120 tulee toteuttaa välimuo- don asuntotuotantoa (Hitas I) noin 23 % ja sääntelemätöntä va- paarahoitteista tuotantoa noin 77 %. Vuokra-asuntotuotannon osuus sääntelemättömästä vapaarahoitteisesta tuotannosta on noin 32 %. Suunnitelman mukainen poikkeaminen Tarjouspyyn- nöstä voidaan hyväksyä, koska rahoitus- ja hallintamuotoja- kauman toteutumista voidaan tarkastella kokonaisuutena yhtei- sesti hakualueiden 1, 2 ja 3 osalta korttelikohtaisen tarkastelun sijasta. Tämän vuoksi Xxxxxx on velvollinen Kaupungin määrää- mänä ajankohtana esittämään luotettavan selvityksen vähintään Suunnitelman mukaisten rahoitus- ja hallintamuotojen mukaisten asuntojen toteutumisesta korttelin 17120 osalta.

o Tarjouspyynnön mukaan Hitas-, sääntelemättömänä ja hintakont- rolloituna omistusasuntotuotantona toteutettavien tonttien asuin- huoneistoalasta vähintään 50 % tulee toteuttaa perheasuntoina (kaksi makuuhuonetta tai enemmän) ellei Kaupungin kanssa toi- sin sovita. Näiden asuntojen keskipinta-ala tulee olla vähintään 80 h-m².

Suunnitelman mukaan osa asunnoista toteutetaan niin sanotun Duo-konseptin mukaisesti. Duo-konseptin mukaiset isot asunnot suunnitellaan siten, että ne voidaan haluttaessa jakaa kahdeksi itsenäiseksi asunnoksi, mikäli rakennusvalvontavirasto myöntää jakamiselle tarvittavat luvat. Duo-konseptissa on kahdet osakekir- jat (A ja B). Mikäli Duo-asunnot ovat yhdessä (jakamatta), Suun- nitelman mukaisesti korttelin 17120 omistusasuntojen huoneisto- alasta noin 62 % on perheasuntoja, joiden keskipinta-ala on noin 90 h-m2. Mikäli Duo-asunnot ovat erikseen (jaettu), Suunnitelman mukaisesti po. korttelin omistusasuntojen huoneistoalasta noin 50,0 % on perheasuntoja (duot erikseen), ja näiden asuntojen keskipinta-ala on noin 73 h-m². Suunnitelman mukainen poikkea- minen Tarjouspyynnöstä voidaan hyväksyä, koska Suunnitelma turvaa riittävän määrän monipuolisia perheasuntoja kortteliin 17120. Tämän vuoksi Xxxxxx on velvollinen Kaupungin määrää- mänä ajankohtana esittämään luotettavan selvityksen vähintään Suunnitelman mukaisten perheasuntojen toteutumisesta korttelin 17120 omistusasuntojen osalta.

o Hankkeen pääsuunnittelijaa ei saa vaihtaa ilman Kaupungin eril- listä suostumusta.

o Suunnitelman toteutumista seurataan Pohjois-Pasilan alueraken- tamisprojektin aluetyöryhmän kokouksissa ja suunnitelmat tulee hyväksyttää tontin osalta Kaupungilla (kiinteistöviraston tontti- osastolla) ennen rakennusluvan hakemista.

o Bonava on velvollinen kustannuksellaan hakemaan kaikki tontin toteuttamiseksi vaadittavat viranomais- ja muut luvat sekä suos- tumukset. Bonava on edelleen velvollinen noudattamaan tontille

myönnettyjen viranomais- ja muiden lupien ehtoja ja määräyksiä, voimassa olevan asemakaavan määräyksiä sekä muita rakenta- mista koskevia viranomaismääräyksiä, ellei niistä myönnetä poik- keamispäätöstä.

o Bonava vastaa lisäksi kustannuksellaan kaikista Toteutussopi- muksessa ja Esisopimuksissa tarkoitetuista tontin toteuttamisen edellyttämistä rasite-, yhteisjärjestely-, sopimus-, rahoitus- ja muista vastaavista järjestelyistä sekä hankkeiden toteutuksen valvonnasta.

o Osapuolten yhteinen tarkoitus on aloittaa Tonttien ja LPA-tontin rakentaminen mahdollisimman aikaisin ja viipymättä sen jälkeen, kun kunkin tontin rakentamista koskeva rakennuslupa on tullut lainvoimaiseksi ja muut kunkin tontin rakentamisen edellytykset ovat olemassa. Kaupunki kuitenkin hyväksyy jäljempänä koh- dassa 7.2.1 esitetyn toteutusaikataulun, jonka mukaan LPA-tontin rakentaminen ajoitetaan siten, että pysäköintilaitoksen ensimmäi- nen osa valmistuu viimeistään samaan aikaan kortteleille 17120 ja 17122 viimeiseksi rakennettavien tonttien valmistumisen kanssa. Ostaja on tällöin velvollinen kustannuksellaan huolehti- maan pysäköintilaitoksen ensimmäisen osan valmistumiseen saakka väliaikaisen autopaikoituksen järjestämisestä valmistu- neiden asuntotonttien osalta liitteinä (toteutussopimuksen liite 8 ja kiinteistökaupan esisopimuksen liite 5) olevien lisäehtojen mu- kaisesti.

7. TOTEUTUSSOPIMUKSEN PERUSTEELLA TEHTÄVÄT KIINTEISTÖJÄRJESTELYT

7.1 TONTTIEN MYYNTI JA KESKEISET EHDOT

Kaupunki myy Bonavalle Tontin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5.

Tontin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 myynnistä tehdään maakaaren muotomääräysten mukainen liitteenä 6 oleva kiinteistökaupan esisopi- mus (jäljempänä ”Esisopimus”), joka allekirjoitetaan samanaikaisesti tä- män Toteutussopimuksen allekirjoituksen kanssa. Esisopimuksessa so- vitaan niistä edellytyksistä, joiden täyttyessä Osapuolet tekevät mainit- tujen tonttien kauppoja koskevat lopulliset kaupat sekä sovitaan lopullis- ten kauppojen keskeiset ehdot.

Esisopimuksen perusteella tehtävillä lopullisilla kauppakirjoilla Kaupunki myy Tontin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 Bonavalle tässä Toteutusso- pimuksessa ja Esisopimuksessa sovitulla tavalla.

Bonava on velvollinen vastaavasti ostamaan Kaupungilta Tontin 1, Ton- tin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 tämän Toteutussopimuksen ja Esisopimuksen mukaisesti.

7.2 TONTTIEN VUOKRAAMINEN JA KESKEISET EHDOT

7.2.1 Tonttien lyhytaikainen vuokraus, toteuttamisjärjestys ja rakennusluvan hakemi- nen

o Bonava on velvollinen vuokraamaan lyhytaikaisesti Kaupungilta Tontit ja LPA-tontin rakennusluvan hakemista ja tarvittaessa maanrakennustöitä varten tämän Toteutussopimuksen mukai- sesti, xxxxx Xxxxxxxxx kanssa toisin sovita.

o Bonava on ilmoittanut toteuttavansa Tontit seuraavassa järjestyk- sessä (toteuttamisjärjestys): Tontti 1, Tontti 2, Tontti 3, Tontti 4 ja Tontti 5. Mainittu toteuttamisjärjestys on alustava ja voi siten muuttua.

o LPA-tontille sijoitettava pysäköintilaitos on tarkoitus toteuttaa kah- dessa osassa. LPA-tontin rakennuslupaa tulee hakea niin aikai- sessa vaiheessa, että LPA-tontin ensimmäisen osan autopaikat ovat viimeistään käytettävissä Tontin 5 ja korttelin 17122 vii- meiseksi rakennettavan tontin valmistumisen ja käyttöön oton yh- teydessä. Bonava on velvollinen noudattamaan LPA-tontin raken- tamisen ja vaiheistamisen osalta Suunnitelman mukaista aikatau- lua, xxxxx Xxxxxxxxx kanssa erikseen toisin sovita.

o Kaupungin ilmoituksen mukaan Tonteilla ja LPA-tontilla voidaan aloittaa rakentaminen arviolta vuonna 2019.

o Tontit ja LPA-tontti vuokrataan ensin lyhytaikaisella vuokrasopi- muksella rakennusluvan hakemista varten. Kukin lyhytaikainen vuokrasopimus on voimassa kaksitoista (12) kuukautta kuitenkin kauintaan tontin pitkäaikaiseen vuokraukseen tai myyntiin saakka. Kaupunki perii tontin osalta koko tältä vuokra-ajalta kah- den kuukauden maanvuokraa vastaavan määrän, joka lasketaan tontille laadittavaan asemakaavan muutokseen merkityn tai sen ylittävän rakennusoikeuden (k-m²) ja tässä Toteutussopimuk- sessa tarkoitettujen rakennusoikeuden arvojen perusteella Kau- pungin lyhytaikaisissa vuokrauksissa noudattaman käytännön mukaisesti. LPA-tontin osalta vuokran määrä lasketaan kussakin vaiheessa rakennettavien autopaikkojen lukumäärän perusteella. Mikäli tontti vuokrataan samalla maanrakennustöitä varten, vuokra peritään maanrakennustöiden alkamisesta alkaen jokai- selta kuukaudelta muutoin noudattaen mainittuja periaatteita (kui- tenkin kauintaan kunkin tontin pitkäaikaiseen vuokraukseen tai myyntiin saakka).

o Bonava on velvollinen hakemaan ensimmäisenä toteutettavalle tontille rakennuslupaa viipymättä sen jälkeen, kun Kaupunki on ilmoittanut po. tontin olevan rakentamiskelpoinen 6 kuukauden kuluessa. Ensimmäisenä toteutettavalle tontille on kuitenkin haet- tava rakennuslupaa viimeistään 28.2.2019.

o Bonavan tulee kaikin käytettävissä olevin keinoin pyrkiä osaltaan huolehtimaan siitä, että hankkeella on käytettävissä oleva raken- nuslupa ensimmäisenä toteutettavan tontin sekä LPA-tontin ja myös muiden tonttien tullessa rakentamiskelpoiseksi ottaen huo- mioon Tonttien ja LPA-tontin luovuttamiselle ja valmiiksi rakenta- miselle asetetut määräajat.

7.2.2 Tontin 2 ja LPA-tontin vuokraaminen

Lisäksi Xxxxxx on velvollinen vuokraamaan Kaupungilta Tontin 2 ja LPA-tontin tämän Toteutussopimuksen ja sen liitteiden sekä lyhyt ja pit- käaikaista vuokrausta koskevien seuraavien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti:

o liitteenä 7 ovat asuntoalueen vuokrasopimuslomakkeen vakioeh- dot

o liitteenä 8 on Tontin 2 vuokrasopimuksen lisäehdot

Lisäehtoihin on merkitty muun muassa tonttikohtaisesti yksilöityjä ehtoja, kuten maaperän puhdistamista koskeva ehto ja laaditta- vaan asemakaavan muutokseen perustuvat rasitteenluonteiset ehdot.

o liitteinä 9 - 10 ovat kaupunginvaltuuston päätöksen 3.6.2009 (136

§) mukaan uusia 1.1.2011 tai sen jälkeen valmistuvia asunto-osa- keyhtiöitä koskevat lyhyt- ja pitkäaikaisen vuokrasopimuksen va- paarahoitteisia omistusasuntoja koskevat Hitas I-ehdot. Hitas I- ehtojen mukaan Kaupunki tulee tontin vuokralaisena olevan yh- tiön/yhtiöiden osakkaaksi. Mainitut lisäehdot sisältävät myös Hi- tas-asuntojen omistamisrajoituksen valvontaa koskevat ehdot.

o liitteenä 11 ovat LPA-tontin vuokrauksessa noudatettavat auto- paikoitusalueen vuokrasopimuslomakkeen vakioehdot ja liitteenä 12 vuokrasopimuksen lisäehdot.

o Lisäksi noudatetaan muita Kaupungin tavanomaisesti tontin vuok- rauksissa käyttämiä ehtoja sekä kiinteistölautakunnan tai lauta- kunnan määräämän viranhaltijan mahdollisesti päättämiä lisäeh- toja. Lisäehdot perustuvat esimerkiksi voimassaolevaan asema- kaavaan ja sen määräyksiin, Tarjouspyyntöön, tähän Toteutusso- pimukseen ja Esisopimukseen.

o Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupunki on uudistamassa vuok- rasopimuslomakkeitaan. Tämän vuoksi Kaupungilla on oikeus käyttää Tontteja ja LPA-tonttia luovutettaessa kulloinkin voimassa olevia vakioluonteisia lomake-ehtoja. Mikäli mainitut ehdot oleel- lisesti heikentävät tontin vuokralaisen/ostajan asemaa toteutus- sopimuksessa ja/tai kiinteistökaupan esisopimuksessa sovittuun verrattuna ja mikäli Kaupungilla ei ole oikeutta tehdä po. muutok-

sia jo tehtyjen sopimusten perusteella, mainittuja ehtoja on muo- kattava siten, että ne vastaavat osapuolten välillä aikaisemmin tehtyjen sopimusten ehtoja.

Toteutusvelvollisuus, perheasuntovaatimus, vuokrausperusteet

o Tontille 2 on toteutettava laadittavan asemakaavan muutoksen, soveltuvin osin Tarjouspyynnön ja Suunnitelman mukaisesti va- paarahoitteisia omistusasuntoja Hitas I-ehdoin 4 180 k-m2, ellei Kaupungin kanssa toisin sovita.

o Tarjouspyynnön mukaan Hitas-, sääntelemättömänä ja hintakont- rolloituna omistusasuntotuotantona toteutettavien tonttien asuin- huoneistoalasta vähintään 50 % tulee toteuttaa perheasuntoina (kaksi makuuhuonetta tai enemmän) ellei Kaupungin kanssa toi- sin sovita. Näiden asuntojen keskipinta-ala tulee olla vähintään 80 h-m².

Perheasuntovaatimuksen osalta viitataan Toteutussopimuksen kohdassa 6. mainittuun.

o LPA-tontille on toteutettava kortteleita 17116, 17117, 17120 ja 17122 palveleva pysäköintilaitos kokonaisuudessaan laadittavan asemakaavan muutoksen, Tarjouspyynnön ja Suunnitelman mu- kaisesti (riippumatta mahdollisen optiokorttelin toteuttamisesta). Huomioiden kuitenkin mitä edellä kohdassa 4.4 on todettu.

o Kaupunginvaltuusto päättää Tontin 2 ja LPA-tontin vuokrauspe- rusteista eli muun muassa vuokra-ajasta ja vuokran määrästä. Tontti 2 ja LPA-tontti on tarkoitus vuokrata noin 60 vuodeksi nou- dattaen Kaupungin päätöksiä ja vakiintuneita käytäntöjä. Hitas- tonttien vuokrauksissa noudatetaan lisäksi kaupunginvaltuuston ja kaupunginhallituksen päättämiä asuntojen hinta- ja laatutason sääntelyä sekä omistamisrajoituksen valvontaa koskevia ehtoja. Tonttien vuosivuokra määräytyy tällöin ottaen huomioon saman tai vastaavan alueen kohtuullinen käypä vuokrataso pyrkien yh- denmukaiseen ja johdonmukaiseen hinnoitteluun.

Vuokran määräytymisen perusteeksi on tarkoitus esittää virallisen elinkustannusindeksin ”lokakuu 1951=100” pistelukua 100 vas- taavana asuinkerrosneliömetrihintana Hitas-asuntojen osalta 35 euroa ja kerrosneliömetrihintana monikäyttötilojen osalta 17 eu- roa.

LPA-tontin osalta vuokran määräytymisen perusteeksi on tarkoi- tus esittää virallisen elinkustannusindeksin ”lokakuu 1951=100” pistelukua 100 vastaavana neliömetrihintana yksi (1) euroa.

Alueen keskeneräisyyden perusteella myönnettävän alkuvuo- sialennuksen johdosta asuntotonttien maanvuokrista esitetään perittäväksi vapaarahoitteisilta kohteilta 80 % 31.12.2023 saakka.

Lopuksi todetaan, että mikäli valmisteltavana olevat asuntotont- tien maanvuokran määrittelyperiaatteet muuttuvat, niin Kaupunki varaa oikeuden noudattaa näitä uusia periaatteita.

Pitkäaikainen vuokraus ja rakentaminen

o Pitkäaikaiset vuokrasopimukset on allekirjoitettava ennen Tontin 2 ja LPA-tontin rakentamisen aloittamista.

Ensimmäisenä toteutettavan tontin pitkäaikainen vuokrasopimus tai kauppakirja on allekirjoitettava viimeistään yhden (1) kuukau- den kuluessa siitä, kun sitä koskeva rakennuslupa on tullut lain- voimaiseksi, mikäli alueen katu- ja kunnallistekniikan toteutusti- lanne mahdollistaa tontin rakentamisen. Tämä ehto koskee tilan- netta, jolloin edellä mainitut edellytykset ovat olemassa jo ennen vuotta 2019.

Mainittu vuokrasopimus tai kauppakirja tulee kuitenkin allekirjoit- taa viimeistään 31.8.2019 koska Kaupunki on arvioinut ensimmäi- senä toteutettavan tontin olevan rakentamiskelpoinen vuoden 2019 aikana ja edellyttäen, että tontille on saatu lainvoimainen ra- kennuslupa.

Mikäli mainittu tontti ei ole po. ajankohtana Bonavasta (vuokralai- sesta) riippumattomasta syystä rakentamiskelpoinen, Bonavalla (vuokralaisella) on oikeus saada vuokraamiselle tai myyntiin ase- tettuun määräaikaan pidennystä siihen saakka, kunnes ensim- mäisenä toteutettava tontti on rakentamiskelpoinen. Selvyyden vuoksi todettakoon, että em. Bonavasta riippumattoman syyn ai- heuttama viivästys vuokraamiselle tai myyntiin vaikuttaa myös seuraavien tonttien aloittamisaikaan.

o Osapuolten yhteinen tarkoitus on aloittaa ensimmäisenä toteutet- tavan tontin rakentaminen mahdollisimman aikaisin ja viipymättä sen jälkeen, kun luvat ovat lainvoimaisia ja muut rakentamisedel- lytykset ovat olemassa.

Tämän vuoksi ensimmäisenä toteutettavan tontin rakentamisen tulee alkaa viimeistään 31.8.2019, mikäli muut rakentamisen edellytykset ovat täyttyneet.

Mikäli mainittu tontti ei ole po. ajankohtana Bonavasta (vuokralai- sesta) riippumattomasta syystä rakentamiskelpoinen, Bonavalla (vuokralaisella) on oikeus saada rakentamisen aloittamiselle ase- tettuun määräaikaan pidennystä siihen saakka, kunnes mainittu tontti on rakentamiskelpoinen.

Rakentamisen aloittamiseksi ei katsota pelkästään kaivu-, lou- hinta- ja paalutustöitä. Rakennustyö katsotaan aloitetuksi, kun

ryhdytään rakennuksen valutöihin tai perustuksiin kuuluvien ra- kennusosien asentamiseen ja kun rakentaminen tämän jälkeen mahdollisia vähäisiä keskeytyksiä lukuun ottamatta jatkuu kes- keytyksettä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tontilla voi tarvittaessa aloittaa lyhytaikaisen vuokrasopimuksen perusteella maanrakennustyöt (ei varsinaiset rakennustyöt) aikaisintaan 30.6.2019. Jos kuiten- kin käy ilmi, että tontti olisi mahdollista saada rakentamiskel- poiseksi jo aikaisemmin, Bonava ja Kaupunki sopivat aikaisem- masta aloitusajasta erikseen.

o Mainitut määräajat ovat sidoksissa siihen, että Maaliikennekes- kuksen (Postipuiston pohjoisosan) asemakaavan muutos on lain- voimainen viimeistään 31.5.2018. Mikäli po. asemakaavan muu- tos ei ole lainvoimainen edellä mainittuna ajankohtana, joudutaan mainittuja määräaikoja mahdollisesti siirtämään eteenpäin. Mikäli po. asemakaavan muutos on lainvoimainen aikaisemmin, Bonava ja Kaupunki neuvottelevat, onko edellä sanottu aikaisempi aloi- tusaika mahdollinen.

o Kaikkien Bonavan hakualueelle 2 kortteliin 17120 toteuttamien tonttien (Tontti 1, Tontti 2, Tontti 3, Tontti 4 ja Tontti 5) tulee val- mistua viimeistään viiden vuoden kuluessa ensimmäisenä toteu- tettavan tontin rakentamisen alkamisesta.

LPA-tontin toteuttamisen osalta noudatetaan Toteutussopimuk- sen kohdassa 7.2.1 mainittua toteutusaikataulua.

Viimeinenkin asuntotontti katsotaan valmistuneeksi, kun raken- nusvalvontaviranomainen on mainitun tontin loppukatselmuk- sessa hyväksynyt kaikki suunnitteilla olevaan tonttiin asemakaa- van mukaisesti rakennettavaksi osoitetut rakennukset käyttöön- otettavaksi.

Vuokralainen sitoutuu noudattamaan Kaupungin tämän Toteutussopi- muksen ja sen liitteiden perusteella mahdollisesti antamia ohjeita. Ohjeet eivät saa olla ristiriidassa tämän Toteutussopimuksen tai sen liitteiden kanssa.

8. MÄÄRÄAIKOJEN MAHDOLLINEN SIIRTÄMINEN

Myytävien tonttien osalta noudatetaan sitä, mitä Esisopimuksessa on sovittu määräaikojen mahdollisesta siirtämisestä.

Vuokrattavien tonttien osalta noudatetaan seuraavia ehtoja ja periaat- teita:

Mikäli tontin toteuttamisen edetessä tai muutoin käy ilmeiseksi, ettei Bo- nava pysty noudattamaan vuokrasopimuksen allekirjoittamiselle ja/tai

tontin valmistumiselle edellä asetettuja määräaikoja, eikä Kaupunki To- teutussopimuksen perusteella myönnä määräajan pidentämistä, on Kau- pungilla oikeus periä Bonavalta sopimussakkoa tämän Toteutussopi- muksen ehtojen mukaisesti. Tämä ei rajoita Kaupungin oikeutta mahdol- lisen tämän sopimuksen mukaisen vahingonkorvauksen perimiseen.

Kaupunki voi kuitenkin perustellusta syystä myöntää vuokrasopimuksen allekirjoittamisen ja/tai tontin valmistumisen määräaikoihin pidennystä enintään yhdeksi (1) vuodeksi kerrallaan. Määräajan pidentämisen tar- veharkinta suoritetaan aina määräaikakohtaisesti, eikä yhden määräajan pidentäminen siten itsessään oikeuta myös muiden määräaikojen piden- tämiseen.

Perusteltuna syynä määräaikojen pidentämiseen pidetään tilannetta, jossa esimerkiksi yleinen talous-, rahoitusmarkkina- tai muu suhdanne- tilanne on kiinteistö- ja rakennusalalla tai asuntomarkkinoilla vallitsevan yleisen käsityksen mukaan kulloinkin kyseessä olevan vuokrasopimuk- sen allekirjoittamisen hetkellä niin heikko, ettei taloudellisia rakentami- sen edellytyksiä rakennettaville asunnoille ole, koska niille ei todennä- köisesti tulla saamaan ostajia ja/tai vuokralaisia tai niiden rakentamiseen ei todennäköisesti tulla saamaan sijoittajia tai rahoittajia normaalein lii- ketoiminnan kannalta hyväksyttävin ehdoin. Edellä esitetystä riippumatta asuntomarkkinoilla tapahtuvaa tavanomaisena pidettävää asuntojen ky- synnän vaihtelua ei pidetä sellaisena syynä, jonka perusteella Xxxxxxxxx on oikeus saada määräaikoihin pidennystä.

Perusteltuna syynä määräaikojen pidentämiseen ovat myös muut kuin tässä Toteutussopimuksessa mainitut Bonavan vaikutuspiirin ulkopuo- lella olevat olosuhteet (kuten esimerkiksi force majeure -tyyppiset olo- suhteet).

Mikäli vuokrasopimuksen allekirjoittaminen tai tontin valmistuminen tässä Toteutussopimuksessa asetettujen määräaikojen mukaisesti ei edellä mainituista syistä ole mahdollista, on Bonava viipymättä velvolli- nen ilmoittamaan tästä kirjallisesti Kaupungille (kiinteistöviraston tontti- osastolle). Ilmoitukseen on sisällytettävä se määräaika, jonka siirtämistä haetaan, siirron toivottu pituus (enintään 1 vuosi), kattavat perustelut ja selvitykset asiantuntijalausuntoineen määräajan siirron hyväksyttävinä pidettävistä syistä sekä selvitys siitä, missä aikataulussa vuokrasopimus allekirjoitetaan ja tontti rakennetaan kokonaisuudessaan valmiiksi muu- toin tämän Toteutussopimuksen määräaikojen mukaisesti.

Kaupunki päättää mahdollisista määräaikojen pidentämisistä ilmoituk- sen saatuaan. Ilmoitus määräajan pidentämisestä ja uudesta määrä- ajasta annetaan Bonavalle tiedoksi kirjallisesti.

Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainittujen määräaikojen siirto- tilanteessa Osapuolet eivät ole oikeutettuja päättämään tätä Toteutus- sopimusta tai sen nojalla mahdollisesti tehtyjä muita sopimuksia. Kau- pungilla ei myöskään ole oikeutta sopimussakkoihin eikä vahingonkor- vaukseen tällä perusteella.

9. VAKUUS JA TOTEUTUSSOPIMUKSEN MUUT EHDOT

Tonttien ja LPA-tontin osalta noudatetaan seuraavia ehtoja ja periaat- teita:

9.1. VAKUUS

Kaupungilla on oltava tämän Toteutussopimuksen, Esisopimuksen, Ton- tin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 kauppakirjojen sekä Tontin 2 ja LPA- tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen ehtojen noudattamisen vakuu- tena Bonavan järjestämä ja Kaupungin hyväksymä luottovakuutustoi- mintaa harjoittavan yhtiön antama yksi yhteinen kuudensadantuhannen (600 000) euron omavelkainen takaus tai kiinteistöviraston hyväksymä muu vastaava vakuus, jonka suuruus on kuusisataatuhatta (600 000) euroa.

Vakuuden on oltava voimassa siihen asti, kunnes Tontti 1, Tontti 2, Tontti 3, Tontti 4 ja Tontti 5 sekä LPA-tontti on rakennettu täysin valmiiksi ja kunnes Bonava on muutoinkin suorittanut mainittujen tonttien osalta kaikki tähän Toteutussopimukseen ja Esisopimukseen sekä niiden liittei- siin perustuvat velvoitteensa. Vakuus on kuitenkin voimassa kauintaan 28.2.2026 saakka.

Xxxxxxxxx on oikeus antaa takaus kahden vuoden jaksoissa.

Xxxxxx on luovuttanut tämän Toteutussopimuksen ja Esisopimuksen al- lekirjoitustilaisuudessa Kaupungille X.X Pankki Oyj:n antaman kuuden- sadantuhannen (600 000) euron omavelkaisen takauksen nro xxxxxx- xxxxxxxx tai kiinteistöviraston hyväksymän muun vastaavan vakuuden, joka on voimassa 31.12.2020 saakka (xxxxxxxxx ensimmäinen jakso). Mainittu vakuus kuitataan vastaanotetuksi tämän Toteutussopimuksen ja Esisopimuksen allekirjoituksin.

Bonava sitoutuu huolehtimaan siitä, että takauksen voimassaolo säilyy jaksottamisesta riippumatta katkeamattomana edellä mainitun määrä- ajan 28.2.2026 saakka. Mikäli Xxxxxxxxx myönnetään oikeus siirtää koh- dan 8. mukaisesti siinä mainittuja määräaikoja, Kaupungilla on oikeus jatkaa vastaavalla tavalla vakuuden voimassaoloaikaa.

Mainitun vakuuden tulee olla sisällöltään sellainen, että Kaupungilla on oikeus veloittaa Tontin 1, Tontin 2, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 sekä LPA-tontin osalta mainitusta vakuudesta sen antaneelta luottolaitokselta

/muulta taholta vakuuden täyteen määrään saakka tämän Toteutussopi- muksen, Esisopimuksen ja/tai kauppakirjan ja /tai vuokrasopimuksen eh- tojen rikkomisen perusteella esimerkiksi sopimussakkoja ja / tai aiheutu- neita vahinkoja.

Selvyyden vuoksi todetaan, että edellä mainitun vakuuden osalta ei ole huomioitu mahdollisen optiokorttelin 17116 toteuttamista. Vakuuden

määrä ja voimassaolo määritellään optiokorttelista laadittavien toteutus- ja kiinteistökaupan esisopimusten yhteydessä.

9.2 MYYNNEISSÄ JA VUOKRAUKSESSA NOUDATETTAVAT EHDOT

Myytävien tonttien esisopimuksissa ja kauppakirjoissa noudatetaan To- teutussopimuksen kohdassa 7.1 mainittuja ehtoja ja periaatteita.

Vuokrattavien tonttien vuokrasopimuksissa noudatetaan Toteutussopi- muksen kohdassa 7.2 mainittuja ehtoja ja periaatteita.

9.3 SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS

Xxxxxx on velvollinen suorittamaan Kaupungille sopimussakkoa, mikäli Bonava ei osta ja/tai vuokraa tonttia tai muutoin rikkoo tämän Toteutus- sopimuksen, Esisopimuksen tai kauppakirjan ja/tai vuokrasopimuksen ehtoja tai sitä, mitä niiden perusteella on määrätty, eikä ole kirjallisen kehotuksen siihen saatuaan kohtuullisessa ajassa korjannut laiminlyön- tiään tai rikkomustaan.

Sopimussakkoa suoritetaan aina mahdollisen vahingonkorvauksen li- säksi. Kaupungilla on oikeus veloittaa kohdassa 9.1 mainitusta vakuu- desta niiden sen mukaisin ehdoin vakuuden antaneelta luottolaitokselta tai muulta taholta sen täyteen määrään saakka esimerkiksi sopimusrik- komuksista perittävät sopimussakot ja / tai aiheutuneet vahingot sekä periä ne Bonavalta ylittäviltä osin.

Tämän Toteutussopimuksen sopimussakko on suuruudeltaan

o Tontin 1 osalta kulloinkin enintään 100 000 (satatuhatta) euroa.

o Tontin 2 osalta kulloinkin enintään 100 000 (satatuhatta) euroa.

o Tontin 3 osalta kulloinkin enintään 100 000 (satatuhatta) euroa.

o Tontin 4 osalta kulloinkin enintään 100 000 (satatuhatta) euroa.

o Tontin 5 osalta kulloinkin enintään 100 000 (satatuhatta) euroa

o LPA-tontin osalta kulloinkin enintään 20 000 (kaksikymmentätuhatta) euroa /taso.

Toteutussopimuksen sopimussakkojen tonttikohtainen enimmäismäärä on kuitenkin yhteensä enintään 500 000 (viisisataatuhatta) euroa/tontti. Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxx lopullisiin luovutusasiakirjoihin (vuokrasopimuksiin/kauppakirjoihin) ei tulla sisällyttämään sopimussak- kojen enimmäismäärää koskevaa kirjausta.

9.4 TOTEUTUSSOPIMUKSEN PURKAMINEN JA KAUPUNGIN OIKEUS PIDÄT- TÄYTYÄ TONTIN LUOVUTTAMISESTA

Kaupungilla on oikeus seuraamuksitta purkaa Toteutussopimus välittö- mästi päättymään ja pidättäytyä tontin luovuttamisesta, mikäli Bonava olennaisesti laiminlyö Toteutussopimuksessa, Esisopimuksessa, Tar- jouspyynnössä ja/tai näiden liitteissä esitettyjä osto-, suunnittelu-, raken- tamis- tai muita velvoitteita ja/tai muutoin olennaisesti rikkoo Esisopi- muksen ehtoja ja/tai sitä mitä niiden nojalla on määrätty, eikä kirjallisen kehotuksen siihen saatuaan viipymättä korjaa laiminlyöntiään tai rikko- mustaan.

Kaupungilla on edelleen oikeus seuraamuksitta purkaa Toteutussopi- mus välittömästi päättymään ja pidättäytyä tontin luovuttamisesta, mikäli Xxxxxx asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan taikka Xxxxxx muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei Xxxxxx pysty suoriutumaan velvoitteistaan. Kaupungilla on edelleen oikeus seuraamuksitta purkaa Toteutussopimus välittömästi päättymään ja pidättäytyä tontin luovutta- misesta, mikäli ilmenee, että Bonava on olennaisesti rikkonut tai vastai- suudessa olennaisesti rikkoo verotusta, ympäristönsuojelua, työsuoje- lua, työoloja sekä työehtoja koskevia tai muita vastaavia lakisääteisiä velvoitteita.

Mikäli Bonava toimii Tonttien ja LPA-tontin toteuttamiseksi yhteistyössä jonkun kolmannen tahon kanssa rakennuttajaryhmänä tai muuna yh- teenliittymänä, Kaupungilla on oikeus seuraamuksitta purkaa sopimus välittömästi päättymään ja pidättäytyä tontin luovuttamisesta, mikäli yksi tai useampi ryhmän tai yhteenliittymän jäsenistä asetetaan konkurssiin tai selvitystilaan. Sama koskee myös tilannetta, jossa ryhmä tai yhteen- liittymä muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei ryhmä tai yh- teenliittymä pysty suoriutumaan velvoitteistaan. Edelleen sama koskee tilannetta, jossa yksi tai useampi ryhmän tai yhteenliittymän jäsenistä on rikkonut tai vastaisuudessa olennaisesti rikkoo verotusta, ympäristön- suojelua, työsuojelua, työoloja sekä työehtoja koskevia tai muita vastaa- via lakisääteisiä velvoitteita.

Konkurssin alettua on edellä esitetyissä tilanteissa noudatettava kon- kurssilain säännöksiä. Lisäksi Bonavan tai em. ryhmän tai yhteenliitty- män jäsenen konkurssipesällä on edellä esitetyssä tilanteessa mahdol- lisuus esittää Kaupungille järjestelyä, jolla Bonavan tai em. ryhmän tai yhteenliittymän jäsenen suoritusvelvollisuus voidaan täyttää tai luovuttaa kolmannelle ja jonka Kaupunki voi kohtuudella hyväksyä.

Lisäksi todetaan, että Kaupungin oikeus purkaa Toteutussopimus Bona- van kanssa päättyy tämän/näiden yhteenliittymäkumppanin konkurssin, selvitystilan tai edellä kuvatun rikkomuksen johdosta sen jälkeen, kun rakennuttajaryhmänä tai muuna yhteenliittymänä toteutettava tontti on rakennettu täysin valmiiksi Kaupungin ja viranomaisten hyväksymään kuntoon.

Mikäli Xxxxxx on ennen purkamisilmoituksen tiedoksisaamista aloittanut tontin rakentamisen, Bonava on purkamisesta huolimatta velvollinen to- teuttamaan tontin täysin valmiiksi noudattaen sitä, mitä niiden osalta on Toteutussopimuksessa, Esisopimuksessa ja Tarjouspyynnössä sekä näiden liitteissä määrätty.

Toteutussopimuksen purkamisesta päättää kiinteistölautakunta tai Kau- pungin muu toimivaltainen elin, ja mahdollisesta purkamisesta ilmoite- taan Xxxxxxxxx todisteellisesti.

Kaupunki saa purkamistilanteessa täyden omistus- ja käyttöoikeuden Kaupungin ja Bonavan yhteistyönä laatimiin suunnitelmiin (projektisuun- nitelma ja arkkitehtisuunnitelmat) ja materiaaleihin maksamalla niistä omakustannusperusteisesti määräytyvän kauppahinnan. Omakustan- nusperusteisen kauppahinnan tulee perustua suunnitelmien ja materiaa- lien laatimisesta Bonavalle aiheutuneisiin kohtuullisiin kustannuksiin, joista Xxxxxx on velvollinen esittämään kirjallisen ja luotettavan selvityk- sen Kaupungille. Xxxxxx on velvollinen luovuttamaan po. suunnitelmat ja materiaalit viipymättä purkamisilmoituksen tiedoksi saatuaan ja saa- tuaan edellä mainitun omakustannusperusteisen kauppahinnan suunni- telmista ja materiaaleista.

Toteutussopimuksen purkaminen ei vaikuta Kaupungin oikeuteen saada Bonavalta Toteutussopimuksen, eikä Esisopimuksen perusteella sopi- mussakkoa eikä mahdollista vahingonkorvausta.

Kaupunki ei vastaa Xxxxxxxxx eikä kolmannelle Toteutussopimuksen päättämisestä mahdollisesti aiheutuvista vahingoista, haitoista eikä kus- tannuksista.

Kaupungin purkaessa Toteutussopimuksen samalla purkautuu myös Esisopimus.

10. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN

Tähän Toteutussopimukseen liittyvät erimielisyydet pyritään aina ensisi- jaisesti ratkaisemaan Kaupungin ja Xxxxxxx välisin neuvotteluin ja eri- mielisyyden kohteesta pyydetään tarvittaessa kolmannen puolueetto- man osapuolen asiantuntijalausunto. Valittavan asiantuntijan tulee olla molempien Osapuolten hyväksymä.

Lausunnon pyytämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaa se Osa- puoli, jonka kannan vastainen lausunto kokonaan tai pääosin on. Muussa tapauksessa Osapuolet vastaavat kustannuksista tasaosuuk- sin.

Mikäli erimielisyydestä ei päästä sopimukseen, annetaan asia Helsingin käräjäoikeuden ratkaistavaksi. Tällöin sovelletaan Suomen lakia.

11. TOTEUTUSSOPIMUKSEN VOIMAANTULO, MUUTTAMINEN SEKÄ SIIRTÄMINEN

Toteutussopimus tulee Kaupungin osalta voimaan, kun Kaupungin toi- mivaltainen viranomainen on Toteutussopimuksen hyväksynyt ja kun Kaupunki on allekirjoittanut Toteutussopimuksen ja Esisopimuksen.

Toteutussopimus tulee Bonavan osalta voimaan, kun Bonava on allekir- joittanut Toteutussopimuksen ja Esisopimuksen sekä luovuttanut Kau- pungille kohdassa 9.1 mainitun omavelkaisen takauksen tai muun va- kuuden.

Mahdolliset Toteutussopimuksen muutokset on tehtävä kirjallisesti ja Osapuolien on ne allekirjoitettava.

Bonavalla ei ole oikeutta siirtää Toteutussopimusta tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan kolmannelle ilman Kaupungin suostu- musta.

12. TOTEUTUSSOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Toteutussopimus on voimassa 28.2.2025 asti.

Kaupunki ja Bonava voivat erikseen sopia Toteutussopimuksen määrä- ajan jatkamisesta. Mikäli Xxxxxxxxx myönnetään oikeus siirtää 8. kohdan

8. mukaisesti siinä mainittuja määräaikoja, Kaupungilla on oikeus jatkaa vastaavalla tavalla Toteutussopimuksen ja vakuuden voimassaoloaikaa.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Tontin 1, Tontin 3, Tontin 4 ja Tontin 5 lisäkauppahinnan maksamista koskevat velvoitteet ovat voimassa mai- nitusta voimassaoloajasta huolimatta.

Toteutussopimuksen purkamisesta on määrätty edellä kohdassa 9.4.

Mikäli tässä Toteutussopimuksessa tarkoitettu rakentamiselle myön- netty rakennuslupa ja/tai poikkeamispäätös eivät tulisi lainkaan voimaan 28.2.2021 mennessä, sovitaan noudatettavasta jatkomenettelystä xxxx- xxxx pyrkimyksenä löytää toteuttamiskelpoinen ratkaisu.

Ellei neuvotteluteitse ole löydettävissä Osapuolia tyydyttävää ratkaisua, tämä Toteutussopimus raukeaa, kun osapuolet siitä yhteisesti sopivat. Toteutussopimuksen näin rauetessa Osapuolilla ei ole tähän Toteutus- sopimukseen perustuvia vaatimuksia toisiaan kohtaan.

13. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS

Mikäli tämän Toteutussopimuksen, Esisopimuksen, Tarjouspyynnön ja/tai Suunnitelman ehdot ovat keskenään ristiriitaisia, ratkaistaan risti- riita pätevimmän asiakirjan mukaan. Asiakirjojen pätevyysjärjestys on seuraava:

1. Tämä Toteutussopimus

2. Esisopimus

3. Suunnitelma

4. Tarjouspyyntö

14. MAKSUT

Bonava vastaa tämän Toteutussopimuksen vahvistuksesta kaupanvah- vistajan perimästä maksusta sekä muista vastaavista viranomaismak- suista.

15. LIITTEET

Liite 1 Maaliikennekeskuksen (Postipuiston Pohjoisosan) asema- kaavan muutosluonnos 4.1.2016

Liite 2 Tonttijakoluonnos 24.4.2017

Liite 3 Tarjouspyyntö liitteineen (11.2.2016 päivätty hakuohje) Liite 4 Hakualuekartta

Liite 5 Lopullinen projektisuunnitelma 28.4.2017 Liite 6 Kiinteistökaupan esisopimus lisäehtoineen Liite 7 Asuntoalueen vuokrasopimuslomake

Liite 8 Tontin 17120/2 vuokrauksen lisäehdot

Liite 9 Lyhytaikaisen vuokrauksen Hitas I-lisäehdot Liite 10 Pitkäaikaisen vuokrauksen Hitas I-lisäehdot Liite 11 Autopaikoitusalueen vuokrasopimuslomake Liite 12 Tontin 17121/1 vuokrauksen lisäehdot

Liite 13 Postivarikon toteutusmalli 3.5.2017

Liite 14 Korttelin 17121 pysäköintilaitoksen vaiheistus

16. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Toteutussopimusta on tehty kolme yhtäpitävää kappaletta, yksi Kaupungille, yksi Bonavalle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle.

Helsingissä kuun .päivänä 201x Helsingin kaupunki

xxxxxxxxxx

kiinteistölautakunnan valtuuttamana

Omasta puolestaan ja / tai perustettavan ja/tai määräämänsä ja/tai osoit- tamansa yhtiön puolesta ja lukuun / perustettavien ja/tai määräämiensä ja/tai osoittamiensa yhtiöiden puolesta ja lukuun:

Bonava Suomi Oy N.N

yhtiön valtuuttamana

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että xxxxxxxxxxx Helsingin kaupungin puolesta kiinteistölautakunnan valtuuttamana sekä N.N ostajan Bonava Suomi Oy:n puolesta yhtiön valtuuttamana ovat allekirjoittaneet tämän Toteutussopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä Toteutusso- pimusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyy- den ja todennut, että Toteutussopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1

§:ssä säädetyllä tavalla.

Helsingissä kuun .päivänä 201x

VALTAKIRJA

Helsingin kaupungin kiinteistölautakunta valtuuttaa xxxxxxxx tai hänen määräämänsä allekirjoittamaan edellä olevan Toteutussopimuksen.

Helsingissä kuun .päivänä 201x

kiinteistöviraston hallinto- kiinteistöviraston hallinto- osaston osastopäällikkö osaston apulaisosastopäällikkö