SIJAANTULOSOPIMUS
SIJAANTULOSOPIMUS
1. OSAPUOLET
A) Porin kaupunki, (Y-tunnus 0137323-9), osoite ja kotipaikka Xxxxxxxxx 0 X, 00000 Xxxx
B) SEB Leasing Oy, (Y-tunnus 0763414-5), PL 630, Eteläesplanadi 18, 00130 Helsinki, Kotipaikka Helsinki, (”Leasingyhtiö”)
Leasingyhtiö ja Porin kaupunki jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen myös ”Osapuoli”.
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Leasingyhtiö ja Porin kaupungin täysin omistama tytäryhtiö Kiinteistö Oy Porin Winnova (”Leasingasiakas”) ovat solmineet tai tulevat myöhemmin solmimaan rahoitusleasingsopimuksen (”Leasingsopimus”), jonka mukaisesti Leasingyhtiö rahoittaa Leasingsopimuksessa tarkemmin yksilöidyn rakennuksen (jäljempänä ”Leasingkohde”) hankinnan ja modernisaation, Leasingyhtiö omistaa Leasingkohteen ja Leasingasiakas saa oikeuden käyttää Leasingkohdetta Leasingsopimuksessa sovituin ehdoin.
2.2 Leasingyhtiön ja Leasingasiakkaan välillä solmittu Leasingsopimus on tämän Sopimuksen Liitteenä 1 (Leasingsopimus).
2.3 Tässä Sopimuksessa käytetään Leasingsopimuksessa määriteltyjä termejä, mikäli termejä ei ole erikseen tässä Sopimuksessa määritelty.
2.4 Leasingsopimukseen liittyen Leasingyhtiö solmii tai on solminut Leasingasiakkaan ja Xxxxxxxxxxxx kanssa Rakennuttamissopimuksen.
2.5 Leasingjärjestelyn yhteydessä Leasingasiakkaalta Leasingyhtiölle siirretään Maanvuokrasopimus, jolla Leasingyhtiö saa käyttöoikeuden Porin kaupungin omistaman Kiinteistöön, jolla Leasingkohde sijaitsee.
2.6 Tällä sopimuksella (”Sopimus”) Osapuolet sopivat niistä ehdoista, joilla Porin kaupunki on muun muassa velvollinen joko ostamaan Leasingkohteen Leasingyhtiöltä tai asettumaan Leasingasiakkaan tilalle Leasingsopimuksen mukaiseksi Asiakkaaksi.
3. SIJAANTULOVELVOITE JA VELVOITE OSTAA LEASINGKOHDE
3.1 Mikäli Leasingyhtiöllä on Leasingsopimuksen ehtojen mukaan oikeus irtisanoa tai purkaa Leasingsopimus, Porin kaupunki on velvollinen viipymättä Leasingyhtiön kirjallisesta vaatimuksesta Leasingyhtiön valinnan mukaan joko:
1) ostamaan Leasingkohteen Leasingyhtiöltä Leasingsopimuksen mukaisin ehdoin (”Ostovelvoite”); tai
2) asettumaan Leasingasiakkaan tilalle Leasingsopimuksen mukaiseksi Asiakkaaksi ja/tai asettumaan Asiakkaan tilalle Rakennuttamissopimukseen1 ja ottamaan vastatakseen kaikista Leasingsopimuksen ja/tai Rakennuttamissopimuksen mukaan Asiakkaalle kuuluvista oikeuksista ja velvoitteista (”Sijaantulovelvoite”).
3.2 Mikäli kyseessä on Leasingsopimuksen irtisanominen Leasingsopimuksessa määriteltyjen Lyhennettyjen Leasingaikojen päättyessä tai mikäli Leasingyhtiö katsoo, ettei Leasingsopimusta voida Leasingsopimuksen purkutilanteessa jatkaa (eli jolloin Porin kaupungin sijaantulo
1 Viittaukset Rakennuttamissopimukseen ovat relevantit, jos Porin kaupungin sijaantulo tapahtuisi kohteen rakentamisaikana.
Leasingsopimukseen ei ole mahdollinen), on Porin kaupungilla ainoastaan Leasingkohteen Ostovelvoite.
3.3 Ostovelvoitteen mukainen kauppa voi Leasingyhtiön harkinnan mukaan sisältää myös Leasingyhtiön Leasingsopimuksen mukaiset oikeudet ja velvoitteet, jolloin Leasingsopimus jatkuu Leasingkohteen myynnin jälkeen voimassa Porin kaupungin ja Leasingasiakkaan välillä.
3.4 Mikäli Leasingyhtiö tämän Sopimuksen mukaisesti myy Leasingkohteen Porin kaupungille, [päättyy Maanvuokrasopimus samanaikaisesti Leasingkohteen kaupan toteutuessa]/[siirtyy Maanvuokraoikeus kaupan yhteydessä Porin kaupungille]2.
3.5 Leasingyhtiön vedotessa Sijaantulovelvoitteeseen Porin kaupungin tulee omalla kustannuksellaan tehdä tarvittavat toimenpiteet Leasingkohteen haltuun ottamiseksi siellä, missä Leasingkohde sijaitsee.
3.6 Kaikkien Porin kaupungin tähän Sopimukseen perustuvien maksujen tulee olla Leasingyhtiön käytettävissä Leasingyhtiön vaatimuksen mukaisesti välittömästi. Porin kaupungin tulee maksaa Leasingyhtiölle kaikki tähän Sopimukseen perustuvat suoritukset täysimääräisinä, ilman mitään vähennystä tai ennakon- tai veronpidätystä (yhteisesti "Veronpidätys"). Mikäli kuitenkin Porin kaupunki on lain mukaan velvollinen tekemään Veronpidätyksen tähän Sopimukseen perustuvasta maksusta, Porin kaupungin tulee korottaa Leasingyhtiölle maksettavaa määrää siten, että Veronpidätys ei vaikuta Leasingyhtiön saamaan nettomäärään.
3.7 Porin kaupungin tämän Sopimuksen mukaiset velvoitteet säilyvät voimassa muuttumattomina siinäkin tilanteessa, että:
(a) Leasingasiakkaassa tai sen omistuksessa tapahtuu muutoksia;
(b) jokin Leasingasiakkaan Leasingsopimuksen mukaisista velvoitteista muuttaa pätemättömäksi, lainvastaiseksi, tehottomaksi tai Leasingasiakasta vastaan täytäntöönpanokelvottomaksi;
(c) Leasingasiakas ja Leasingyhtiön sopivat muutoksista Leasingsopimukseen tai Leasingyhtiö luopuu tai jättää käyttämättä jonkin Leasingsopimukseen perustuvista oikeuksistaan; tai
(d) Leasingyhtiö sopii muista vakuuksista tai muista Leasingyhtiön asemaa turvaavasta järjestelystä Leasingasiakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa.
4 OMISTUKSEN PYSYVYYS
4.1 Porin kaupunki sitoutuu säilyttämään Leasingsopimuksessa edellytetyn omistusosuuden Leasingasiakkaan osakepääomasta ja äänivallasta koko tämän Sopimuksen voimassaoloajan3.
5 VAKUUTUKSET JA KORVAUSVELVOLLISUUS
5.1 Porin kaupunki vastaa ja vakuuttaa Leasingyhtiölle tämän Sopimuksen päivänä ja niin kauan kuin tämä Sopimus on voimassa, että:
(a) sillä on oikeus ja toimivalta sitoutua tämän Sopimuksen mukaisiin velvoitteisiin ja noudattaa niiden ehtoja ja se on ryhtynyt kaikkiin tarpeellisiin toimenpiteisiin tämän Sopimuksen johdosta;
(b) tämä Sopimus muodostaa pätevät ja sitä oikeudellisesti sitovat velvoitteet, jotka voidaan panna täytäntöön ehtojensa mukaisesti;
(c) tämän Sopimuksen allekirjoittaminen tai noudattaminen ei ole ristiriidassa:
(i) minkään Porin kaupunkiin sovellettavan lain tai asetuksen, viranomaismääräyksen, oikeuden päätöksen tai määräyksen kanssa; tai
2 Maanvuokrasopimus yleensä luovutetaan ostajalle Leasingkohteen kaupan yhteydessä. Tässä tapauksessa Porin kaupunki on kuitenkin itse maanvuokrasopimuksen mukainen vuokranantaja. Voidaan siis joko todeta, että maanvuokrasopimus siirtyy Porin kaupungille tai sopimus päättyy. Molemmat vaihtoehdot sopivat leasingyhtiölle.
3 Omistuskovenantti määritelty leasingsopimuksen kohdassa 12.1.
(ii) minkään sopimuksen tai sitoumuksen kanssa, jossa Porin kaupunki on osapuolena.
5.2 Mikäli jokin Porin kaupungin kohdassa 5.1 yllä antama vakuutus osoittautuu virheelliseksi tai paikkansapitämättömäksi, Porin kaupunki on Leasingyhtiön kirjallisesta vaatimuksesta velvollinen korvaamaan kaikki Leasingyhtiölle vakuutuksen virheellisyydestä tai paikkansapitämättömyydestä Leasingyhtiölle aiheutuneet vahingot.
6 ILMOITUKSET JA TIEDOKSIANNOT
6.1 Kaikki tätä Sopimusta koskevat ilmoitukset ja tiedoksiannot tulee toimittaa kirjallisesti.
Porin kaupungin yhteystiedot:
Porin kaupunki
Xxxxxxxxx 0 X, 00000 Xxxx Xxxxxxxxxxxxx: [*] Puhelin: [*]
Sähköposti: [*]
Leasingyhtiön yhteystiedot:
SEB Leasing Oy
Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx Yhteyshenkilö: Ville Yli-Rohdainen Puhelin: 050-597 8029
Sähköposti: xxxxx.xxx-xxxxxxxxx@xxx.xx
6.2 Porin kaupungin tulee välittömästi ilmoittaa Leasingyhtiölle yhteystietojensa muutoksesta.
6.3 Kirjeitse lähetetyn ilmoituksen katsotaan tulleen toisen Osapuolen tietoon viimeistään viiden (5) Pankkipäivän kuluttua lähetyksestä, jos kirje on lähetetty tässä Sopimuksessa ilmoitettuun osoitteeseen tai sellaiseen toisen Osapuolen muuttuneeseen osoitteeseen, jonka kyseinen Osapuoli on kirjallisesti ilmoittanut toiselle Osapuolelle.
6.4 Sähköpostitse Pankkipäivänä viimeistään kello 16.00 lähetetyn viestin katsotaan tulleen vastaanottajalle samana päivänä, kun se on lähetetty tässä Sopimuksessa ilmoitettuun tai Osapuolen ilmoittamaan muuttuneeseen sähköpostiosoitteeseen. Jos sähköposti on lähetetty Pankkipäivänä klo
16.00 jälkeen tai päivänä, joka ei ole Pankkipäivä, sen katsotaan tulleen vastaanottajalle seuraavana Pankkipäivänä.
6.5 Tässä Sopimuksessa Pankkipäivällä tarkoitetaan päivää, jolloin pankit ovat yleisesti auki Suomessa tai jos tämä Sopimus on ehtojensa mukaisesti siirretty, päivää, jolloin pankit ovat yleisesti auki siirronsaajan kotimaassa.
6.6 Mikäli kirjeitse tehtävästä ilmoituksesta ja tiedonannosta toimitetaan PDF-kopio vastaanottavalle Osapuolelle sähköpostitse tämän kohdan 5 mukaisesti, katsotaan ilmoituksen tai tiedonannon tuleen vastaanottavan Osapuolen tietoon siten kuin sähköpostin vastaanottamisesta on yllä kuvattu.
7 VOIMASSAOLO JA SOPIMUKSEN PURKAMINEN
7.1 Tämä Sopimus säilyy voimassa niin kauan kuin Leasingsopimus on voimassa.
7.2 Leasingyhtiöllä on oikeus purkaa tämä Sopimus ilmoittamalla siitä kirjallisesti Porin kaupungille.
7.3 Porin kaupungilla ei ole oikeutta purkaa tätä Sopimusta.
8 MUUT EHDOT
8.1 Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne on kaikkien Osapuolien allekirjoitettava.
8.2 Jos jokin tämän Sopimuksen ehto osoittautuu osittain tai kokonaan mitättömäksi, pätemättömäksi tai
tehottomaksi, se ei muilta osin vaikuta tämän Sopimuksen ehtojen pätevyyteen tai sitovuuteen. Tällöin Sopimusta tulkitaan Osapuolten alkuperäisen tarkoituksen mukaisesti.
8.3 Mikäli Leasingyhtiö jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen mukaisista oikeuksistaan, ei se estä Leasingyhtiötä myöhemmin vetoamasta kyseiseen oikeuteensa.
9 OIKEUKSIEN SIIRTO
9.1 Leasingyhtiöllä on oikeus ilman Porin kaupungin suostumusta siirtää tähän Sopimukseen perustuvat oikeutensa ja velvollisuutensa osittain tai kokonaan jollekin Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) -ryhmään kuuluvalle taholle. Siirto jollekin muulle taholle edellyttää Porin kaupungin etukäteistä kirjallista suostumusta, jota ei kuitenkaan voi perusteetta evätä. Jos Leasingyhtiö siirtää tämän Sopimuksen mukaiset oikeutensa ja/tai velvollisuutensa, on Porin kaupunki velvollinen ilman aiheetonta viivytystä myötävaikuttamaan siirron toteutumiseen sekä noudattamaan Leasingyhtiön ohjeita, jotka ovat tarpeen siirron toteuttamiseksi Leasingyhtiön vastaten mahdollisista kuluista. Mitä tässä Sopimuksessa määrätään Leasingyhtiöstä, koskee siirron jälkeen siirronsaajaa.
9.2 Porin kaupungilla ei ole oikeutta siirtää tähän Sopimukseen perustuvista oikeuksistaan tai velvollisuuksistaan ilman Leasingyhtiön kirjallista etukäteissuostumusta.
10 SALASSAPITO
10.1 Tämän Sopimuksen ehdot ovat luottamuksellisia eikä niitä saa ilman Osapuolten kirjallista etukäteissuostumusta kokonaan tai osittainkaan ilmaista tai luovuttaa kolmannelle taholle, paitsi taholle, jolle tämä Sopimus ehtojensa mukaisesti siirretään tai Leasingasiakkaalle. Lain, asetusten, tuomioistuimen tai vero- tai muun viranomaisen edellyttämä tietojen luovutus ja tietojen luovutus Osapuolen juridiselle tai taloudelliselle neuvonantajalle taikka tilintarkastus- tai veroneuvonantajalle on kuitenkin sallittu. Tämä sopimuskohta ei estä Leasingyhtiötä luovuttamasta Sopimusta koskevia tietoja Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) -ryhmään kuuluvalle taholle.
10.2 Salassapitovelvollisuus sitoo Osapuolia myös tämän Sopimuksen päätyttyä.
11. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tähän sopimukseen ei sovelleta lakia takauksesta ja vierasvelkapanttauksesta (361/1999, kulloinkin muutettuna).
Kaikki tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja muut erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin Välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn kieli (mukaan lukien dokumentaatio ja välitystuomio) on suomi. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.
Tämä Sopimus on allekirjoitettu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, joista kumpikin Osapuoli on saanut yhden (1) kappaleen.
Aika ja paikka:
Porin kaupunki
....................……………………… ....................………………………
SEB Leasing Oy
....................……………………… ....................………………………