WATSON-MARLOW FINLAND OY

WATSON-MARLOW FINLAND OY

TAVAROIDEN MYYNNIN JA PALVELUIDEN TOIMITTAMISEN YLEISET SOPIMUSEHDOT

1. Määritelmät

”Arkipäivä” tarkoittaa päivää (muu kuin lauantai, sunnuntai tai yleiset vapaapäivät), jolloin pankit ovat auki kaupungissa HELSINKI.

”Ostaja” tarkoittaa myyjän asiakasta.

”Ehdot” tarkoittavat näitä ehtoja ja edellytyksiä, jotka koskevat tavaroiden myymistä tai palvelujen toimittamista tai molempia.

”Sopimus” tarkoittaa myyjän ja ostajan tekemää sitovaa sopimusta, joka koskee tavaroiden myymistä tai palvelujen toimittamista tai molempia.

”Hätäkutsu” tarkoittaa hätäkutsupalvelua rikkoutumisten varalta koskien ostajan laitosta tai myyjän toimittamia laitteita ostajalle näiden ehtojen mukaisesti palveluiden suorittamista koskevan sopimuksen yhteydessä.

”Ylivoimainen este” tarkoittaa tapahtumaa, johon myyjä ei voi kohtuudella vaikuttaa, mukaan lukien muun muassa lakot, työsulut tai muut työriidat (riippumatta siitä, onko myyjän tai muun osapuolen työvoima osallisena), yleishyödyllisten palveluiden tai liikenneverkon toimimattomuus, luonnoneste, sota, mellakka, terrorismi, kansalaislevottomuudet, ilkivalta, lain tai valtion määräyksen noudattaminen, sääntö, asetus tai toimintaohje, onnettomuus, laitoksen tai koneiston rikkoutuminen, tulipalo, tulva, myrsky ja toimittajien tai alihankkijoiden laiminlyönti.

”Tavarat” tarkoittavat tavaroita, jotka myyjä myy ostajalle tilausvahvistuksessa sovitulla tavalla. ”Immateriaalioikeudet” käsittävät kaikki tekijänoikeudet, tietokantaoikeudet, puolijohteiset topografiaoikeudet, mallioikeudet, tavaramerkit, kauppanimet, patentit, verkkotunnukset ja muut luonteeltaan samanlaiset immateriaalioikeudet (rekisteröinnistä riippumatta), jotka ovat olemassa kaikkialla maailmassa.

”Tappiot” tarkoittavat

(a) välillistä, erityistä tai seurauksena syntynyttä tappiota tai vahinkoa; tai

(b) tietojen tai muiden laitteiden tai omaisuuden menetystä; tai

(c) taloudellisia menetyksiä tai vahinkoja; tai

(d) vastuuvelvollisuutta, joka aiheutuu millaisista tahansa kolmansien osapuolten kokemista menetyksistä ja vahingoista (mukaan lukien jokaisessa tapauksessa tahattomat ja rangaistuosluontoiset vahingot); tai

(e) menetyksiä koskien todellista tai odotettua voittoa, korkoa, tuloa, odotettuja säästöjä tai odotettua liiketoimintaa tai vahinkoa liikearvolle.

”Myyjä” on yhtä kuin WATSON-MARLOW FINLAND OY.

”Palvelut” tarkoittavat palveluita, jotka myyjä toimittaa ostajalle tilausvahvistuksessa sovitulla tavalla. ”Tavaroiden erittely” tarkoittaa erittelyä tavaroista, joista myyjä ja ostajat sopivat kirjallisesti. ”Palveluiden erittely” tarkoittaa erittelyä palveluista, joista myyjä ja ostaja sopivat kirjallisesti.

2. Sopimusten tulkinta

(a) Kansainvälistä myyntiä koskeva yhtenäinen laki, kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehty Yhdistyneiden kansakuntien yleissopimus ja Kansainvälisen kauppakamarin laatimat kansainväliset säännöt kauppaehtojen tulkintaan (INCOTERMS) suljetaan pois. Kaikkien sopimusten rakennetta, voimassaoloa ja toimeenpanoa säätelee Suomen lakea, ja – rajoittamatta myyjän oikeutta ryhtyä toimenpiteisiin ostajaa vastaan muiden toimivaltaisten lainkäyttöalueiden tuomioistuimissa – kaikkia sopimuksiin perustuvia vaatimuksia tai riitoja koskee Suomen yksinomainen toimivalta ja tuomioistuinten päätäntävalta. Menettelyn aloittaminen yhdellä tai usealla lainkäyttöalueella ei estä myyjää aloittamasta menettelyjä muilla lainkäyttöalueilla riippumatta siitä, ovatko ne samanaikaisia, ja kyseessä olevan toisen lainkäyttöalueen lain sallimassa laajuudessa.

(b) Sopimuksen minkä tahansa kohdan täysi tai osittainen pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta millään tavalla sopimuksen muiden kohtien pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen. Tällaisia sopimuksen kohtia on muutettava mahdollisimman vähäisissä määrin, jotta niistä saadaan päteviä tai täytäntöönpanokelpoisia. Jos tällainen muutos ei ole mahdollinen, kyseinen sopimuksen kohta katsotaan mitätöidyksi riippuen sellaisesta seurannaismuutoksesta, joka voi olla tarpeen kyseisen mitätöinnin tarkoitusta varten.

(c) Tässä käytetyt otsikot on tarkoitettu vain tueksi, eivätkä ne vaikuta rakenteeseen.

(d) Yksikkömuodossa olevat sanat käsittävät myös monikkomuodot, ja monikkomuodossa olevat sanat käsittävät myös yksikkömuodot.

(e) Viittaukset ehtoihin tarkoittavat näitä ehtoja, ellei asiayhteys edellytä muuta.

3. Sopimusten muodostaminen sekä ehtojen ja edellytysten soveltaminen

(a) Kaikkien sopimusten katsotaan sisältävän nämä ehdot.

(b) Millään näiden ehtojen muutoksilla ei ole vaikutusta, ellei niistä ole nimenomaisesti sovittu kirjallisesti ja ellei myyjältä ole saatu valtuutettua allekirjoitusta. Millään sopimuksen muutoksilla ei ole vaikutusta, elleivät ne ole kirjallisia ja myyjän sekä ostajan (tai niiden valtuutettujen edustajien) allekirjoittamia.

(c) Mahdollinen ostaja tekee tavaroiden tai palveluiden (tai molempien) tilauksen täyttämällä myyjän ostotilauksen vakiolomakkeen, jos mahdollista, tai lähettämällä oman ostotilauslomakkeensa (kummassakin tapauksessa kyseinen lomake on ”ostotilaus”). Ostotilaukset katsotaan mahdollisen ostajan tekemiksi tarjouksiksi ostaa myyjän tavaroita tai palveluita (tai molempia), jotka on määritelty ostotilauksessa näiden ehtojen mukaisesti.

(d) Ostotilaus katsotaan hyväksytyksi vain, kun myyjä antaa mahdolliselle ostajalle tilausvahvistuslomakkeen, joka osoittaa, että mahdollisen ostajan tarjous on hyväksytty näillä ehdoilla (”tilausvahvistus”). Myyjän ja ostajan välinen sopimus astuu voimaan ajankohtana ja päivämääränä, jolloin myyjä toimittaa asiaankuuluvat tavarat tai palvelut (tai molemmat) ostajalle.

(e) Sopimus käsittää koko sopimuksen myyjän ja ostajan välillä, ja ostaja myöntää, ettei ole luottanut sellaisiin myyjän tekemiin tai antamiin tai myyjän puolesta tehtyihin tai annettuihin lausuntoihin, lupauksiin tai esityksiin, joista ei ole sovittu sopimuksessa.

(f) Ostajan on varmistettava, että tilattujen tavaroiden tai palveluiden (tai molempien) kuvaukset sen ostotilauksessa ja muissa sovellettavissa eritelmissä ovat kokonaisia ja täsmällisiä.

(g) Nämä ehdot koskevat sopimusta sulkien pois kaikki muut ehdot ja edellytykset joita ostaja pyrkii määräämään tai sisällyttämään tai joita kauppa, menettely tai kaupankäynnin harjoittaminen antavat olettaa. Näitä ehtoja voidaan laajentaa myyjän kirjallisesti lisäämillä ehdoilla ja edellytyksillä, jotka vahvistetaan tilausvahvistuksessa.

4. Hintatarjoukset ja ostotilaukset

(a) Myyjän antamat hintatarjoukset eivät muodosta tarjousta, ja ne annetaan sen perusteella, että sopimus ei astu voimaan, ennen kuin myyjä lähettää tilausvahvistuksen ostajalle.

(b) Myyjän antamat hintatarjoukset ovat voimassa [30] arkipäivän ajan hintatarjouksen jälkeisestä päivästä alkaen edellyttäen, että myyjä ei ole peruuttanut sitä aiemmin ilmoittamalla peruutuksesta ostajalle kirjallisesti.

(c) Myyjän hyväksymät ostotilaukset hyväksytään ehdon 4(d) mukaisesti sillä perusteella, että tavaroiden tai palveluiden (tai molempien) hinnat ovat samoja kuin myyjän hintatarjouksessa sillä ehdolla, että myyjän hintatarjous on voimassaoloaikansa puitteissa eikä myyjä ole tehnyt kirjallista peruutusta hyväksymisen ajankohtaan mennessä.

(d) Myyjä varaa oikeuden ilmoittaa kirjallisesti hintatarjouksen peruutuksesta milloin tahansa hintatarjouksen voimassaoloajan puitteissa ja ennen sopimuksen muodostamista. Siinä tapauksessa, että myyjä muuttaa jonkin myytäväksi tai toimitettavaksi tarjotun tavaran tai palvelun (tai molempien) hintaa, kyseisiä tavaroita tai palveluita (tai molempia) koskevat voimassa olevat hintatarjoukset katsotaan automaattisesti peruutetuiksi, ja myyjän on annettava uusi hintatarjous mahdolliselle ostajalle.

(e) Myyjän hintatarjouksissa mainitut hinnat eivät sisällä arvonlisäveroa.

(f) Kaikki mahdollisen ostajan tekemät ostotilaukset on toimitettava joko faksilla, postitse tai sähköpostitse tai, jos siitä on sovittu myyjän kanssa aiemmin kirjallisesti, puhelimitse tai myyjän sähköisessä järjestelmässä, joka on tarkoitettu mahdollisten ostajien tilausten tekemiseen ja maksujen suorittamiseen.

TAVAROIDEN MYYNTI

5. Tavarat

(a) Tavarat on kuvattu tavaroiden erittelyssä. Tavaroiden on oltava tavaroiden erittelyn mukaisia olennaisin tavoin. Tavaroiden erittelyssä mainitut mitat ja painot ovat vain arvioita.

(b) Kaikki suorituskyvyn luvut, kuvaukset (muut kuin tavaroiden erittelyssä mainitut kuvaukset), piirrokset ja tavaroiden näytteet ovat arvioita, jotka on tarkoitettu vain ohjeellisiksi. Myyjä ei ole vastuussa niiden täsmällisyydestä, eivätkä ne muodosta sopimuksen osaa. Mikään sopimus ei ole sopimus otoksen perusteella.

(c) Myyjä voi muuttaa tavaroiden erittelyä:

(i) tarkoituksenaan tehdä tavaroihin muutoksia, jotka voidaan toteuttaa ostajan kohtuullisen tyytyväisyyden puitteissa, tarkoituksenaan tehdä tavaroihin parannuksia; tai

(ii) kaikkien sovellettavien lakisääteisten tai sääntelyyn liittyvien edellytysten niin vaatiessa.

(d) Myyjä voi korottaa tavaroiden hintaa kirjallisella ilmoituksella ostajalle milloin tahansa ennen toimitusta, jotta ne ovat linjassa myyjälle koituneiden nousseiden tavarakulujen kanssa seuraavista syistä:

(i) tekijät, joihin myyjä ei voi vaikuttaa (mukaan lukien valuuttakurssien vaihtelut, verojen ja tullimaksujen korotukset sekä tavaroiden hankinta- tai valmistuskulujen korotukset);

(ii) ostajan pyynnöt muuttaa yhtä tai useampaa toimituspäivää, tilattujen tavaroiden määrää tai

tyyppiä tai tavaroiden erittelyä; tai

(iii) viivästykset, jotka johtuvat tavaroihin liittyvistä ostajan ohjeistuksista, tai jos ostaja ei ole antanut myyjälle riittävää tai täsmällistä tietoa tai ohjeistusta tavaroihin liittyen.

(e) Kaikki piirrokset, mallit ja hintatarjoukset, joita varten ostaja ei päädy tilaamaan tavaroita, pysyvät myyjän omaisuutena, ja ostajan on käsiteltävä niitä luottamuksellisina sekä pidättäydyttävä käyttämästä niitä millään tavalla. Myyjällä ei ole vastuuvelvollisuutta tällaisten piirrosten, mallien tai hintatarjousten suhteen.

6. Lähettäminen ja toimitus

(a) Ehdon 6 tarkoituksia varten ”tavarat” tarkoittavat tavaroita kokonaisuudessaan, jolloin toimituksia ei tehdä erissä, tai jos toimitukset tehdään erissä, tarkoitetaan tavaroiden yksittäisiä eriä.

(b) Ellei myyjän kanssa ole kirjallisesti muuta sovittu, tavarat toimitetaan myyjän tilausvahvistuksessa mainittuun paikkaan (”toimituspaikka”).

(c) Mainitut toimituspäivämäärät ovat arvioita, eikä toimituksen kellonaika ole olennainen. Xxxxx pyrkii kohtuullisiin toimenpiteisiin mainittujen toimituspäivämäärien noudattamiseksi. Jos toimituksen päivämäärää ei ole määritetty, toimituksen on tapahduttava kohtuullisessa ajassa.

(d) MYYJÄ EI OLE VASTUUSSA TAPPIOISTA (KUTEN MÄÄRITELTY), JOTKA JOHTUVAT SUORAAN TAI VÄLILLISESTI TAVAROIDEN TOIMITUKSEN VIIVÄSTYKSISTÄ, VAIKKA NE OLISIVAT MYYJÄN HUOLIMATTOMUUDEN AIHEUTTAMIA.

(e) TAVAROIDEN TOIMITUKSEN VIIVÄSTYKSET EIVÄT OIKEUTA OSTAJAA PÄÄTTÄMÄÄN EIKÄ PURKAMAAN SOPIMUSTA, ELLEI KYSEINEN VIIVÄSTYS OLE PITEMPI KUIN SATAKAHDEKSANKYMMENTÄ (180) PÄIVÄÄ.

(f) Tavaroiden toimitus on suoritettu, kun tavarat saapuvat toimituspaikkaan. Tavaroihin liittyvät riskit siirtyvät ostajalle, kun tavaroiden toimitus on suoritettu.

(g) Ellei sopimuksessa nimenomaan toisin esitetä, kuljetus ja pakkaus eivät sisälly vakioina hintaan. Myyjä voi valita toimitustavan ja veloittaa kuljetuskustannukset ostajalta. Jos tavarat toimitetaan ostajan pyynnöstä erikois- tai pikapalveluna, myyjä veloittaa täydet kuljetuskustannukset ostajalta. Jos erikoispakkausta tarvitaan (joko ostajan pyynnöstä tai koska myyjä katsoo erikoispakkauksen olevan tarpeellinen), myyjä veloittaa kyseisen pakkauksen täyden kustannuksen ostajalta.

(h) Lähetettävien tavaroiden kuljetus- ja/tai vakuutussopimuksissa, jos sopimus niin edellyttää, myyjän katsotaan toimivan yksinomaan ostajan asiamiehenä.

(i) Ostajan on

(i) tarkastettava tavarat toimituksen yhteydessä;

(ii) ilmoitettava myyjälle ja kuljetusliikkeelle puutteista tai vaurioista kirjallisesti neljän (4) arkipäivän kuluessa toimituspäivämäärästä ja toimituksen puuttuessa kymmenen (10) arkipäivän kuluessa siitä, kun tavarat olisivat saapuneet tavanomaisella tavalla; ja

(iii) puutteellisen tai vaurioituneen toimituksen tapauksessa annettava myyjälle kohtuullinen mahdollisuus tarkastaa tavarat,

koska muutoin tavarat katsotaan ostajan hyväksymiksi.

(j) MYYJÄN VASTUUVELVOLLISUUS TOIMITTAMATTOMISTA TAVAROISTA ON RAJOITETTU JOKO TAVAROIDEN TOIMITTAMISEEN KOHTUULLISESSA AJASSA TAI HYVITYSLASKUN MYÖNTÄMISEEN MÄÄRÄSUHTEISELLA SOPIMUSHINNALLA, JOKA VASTAA KYSEISISTÄ TAVAROISTA ANNETTUA LASKUA.

(k) Myyjä voi toimittaa tavarat erissä, jolloin yksittäiset erät katsotaan erillisiksi sopimuksiksi. Muita tässä olevia sopimuksen kohtia rajoittamatta toimituksen puutteet tai virheet sopimusten tai erien osalta antavat ostajalle oikeuden hylätä tai peruuttaa muita sopimuksia tai eriä.

(l) Jos ostaja ei jostain syystä hyväksy tavaroiden toimitusta kahden (2) arkipäivän kuluessa siitä, kun myyjä on ilmoittanut ostajalle tavaroiden olevan valmiina, tai jos myyjä ei voi toimittaa tavaroita ajallaan, koska ostaja ei ole antanut asianmukaisia ohjeita, asiakirjoja, käyttöoikeuksia tai tavaroiden valtuuksia, kun myyjä on antanut tarjouksen toimituksen ajankohdasta, ellei kyseinen epäonnistuminen johtuu ylivoimaisesta esteestä:

(i) tavaroiden toimitus katsotaan suoritetuksi klo 9.00 toisena (2.) arkipäivänä siitä päivästä, jolloin myyjä ilmoitti ostajalle, että tavarat ovat valmiina;

(ii) tavaroihin liittyvät riskit siirtyvät ostajalle tavaroiden toimituksen suorittamisen yhteydessä; ja

(iii) myyjä voi varastoida tavarat, kunnes toimitus tapahtuu, minkä jälkeen ostaja on vastuuvelvollinen kaikista siihen liittyvistä kustannuksista ja kuluista (mukaan lukien muun muassa varastointi ja vakuutus). Ostaja on vastuussa kaikista myyjälle koituneista tappioista, jos ostaja ei hyväksy tavaroiden toimitusta.

(m) Jos ostaja ei ole hyväksynyt tavaroiden toimitusta kymmenen (10) arkipäivän kuluessa siitä, kun myyjä on ilmoittanut ostajalle tavaroiden olevan valmiina, myyjä voi myydä osan tavaroista tai kaikki tavarat uudelleen tai hävittää ne muilla tavoin.

7. Omistusoikeus

(a) Toimitettujen tavaroiden omistusoikeus ei siirry ostajalle, ennen kuin myyjä on vastaanottanut täydet maksut selvitettyinä varoina (mukaan lukien viivästyskorkojen maksut) seuraavista:

(i) tavarat ja

(ii) muut tavarat tai palvelut, jotka myyjä on toimittanut ostajalle ja joista on maksettava.

(b) Ennen tavaroiden omistusoikeuden siirtymistä ostajalle, ostajan on:

(i) oltava tavaroiden hallussapitäjä;

(ii) varastoitava tavarat erilleen muista ostajan säilyttämistä tavaroista, jotta tavarat pysyvät helposti tunnistettavissa myyjän omaisuudeksi;

(iii) pidättäydyttävä poistamasta, turmelemasta tai peittämästä tavaroihin liittyviä tai niissä olevia tunnisteita tai pakkauksia;

(iv) pidättäydyttävä kiinnittämästä tai liittämästä tavaroita tai yhdistämästä tavaroita osaksi ostajan tiloja, laitosta tai laitteita ilman myyjän ennalta antamaa kirjallista suostumusta;

(v) pidettävä tavarat tyydyttävässä kunnossa;

(vi) pidettävä tavarat vakuutettuina kaikilta riskeiltä hyvämaineisella vakuutuksenantajalla tavaroihin liittyvien riskien ja omistusoikeuden siirron välillä, minkä myyjä on hyväksynyt täyden hinnan osalta, ja varmistettava, että myyjän kiinnostus tavaroihin on merkitty vakuutuskirjaan, kunnes tavaroiden omistusoikeus siirtyy ostajalle. Jos ostaja ei vakuuta tavaroita, myyjä voi tehdä sen ostajan puolesta, jolloin ostajan on maksettava myyjälle korvaus vaadittaessa. Kunnes tavaroiden omistusoikeus siirtyy ostajalle, ostajan on pidettävä vakuutuskirja ja vakuutustuotot tallessa myyjän puolesta;

(vii) ilmoitettava myyjälle välittömästi, jos siihen kohdistuu tapahtumia, kuten lueteltu ehdosta 21(a)(iv) ehtoon 21(a)(x);

(viii) annettava myyjälle sellaisia tavaroihin liittyviä tietoja, joita myyjä saattaa edellyttää ajoittain; ja

(ix) pidättäydyttävä hävittämästä, veloittamasta ja estämästä tavaroita tai tavaroihin liittyviä kiinnostuksia tai toimia siinä tarkoituksessa, mutta ostaja voi myydä tavarat uudelleen itsenäiselle kolmannelle osapuolelle tavanomaisin markkinaehdoin tavanomaisessa liiketoiminnassaan.

(c) Jos ehdosta 21(a)(iv) ehtoon 21(a)(x) mainitut tapahtumat koskevat ostajaa ennen tavaroiden omistusoikeuden siirtoa ostajalle tai jos myyjä uskoo kohtuullisesti, että tällaiset tapahtumat tulevat tapahtumaan ja ilmoittaa niistä ostajalle sen mukaisesti, sen seurauksena – edellyttäen, että tavaroita ei ole myyty uudelleen eikä peruuttamattomasti sisällytetty toiseen tuotteeseen – ja rajoittamatta myyjän muita mahdollisia oikeuksia tai parannuskeinoja myyjä voi edellyttää milloin tahansa, että ostaja luovuttaa tavarat, ja jos ostaja ei kykene siihen viipymättä, myyjällä on oikeus päästä noutamaan tavarat ostajan tai kolmannen osapuolen tiloista, joissa tavaroita säilytetään.

8. Tavaroiden takuu

(a) Ehdon 8(b) mukaisesti myyjä takaa, että toimituksen ajankohtana ja 12 kuukauden ajan toimituspäivämäärästä tavarat :

(i) täyttävät tavaroiden erittelyn vaatimukset

(ii) eivätkä sisällä materiaali- eikä valmistusvirheitä.

(b) Sellaisten tavaroiden osalta, jotka ovat pakkauksia tai sähköisesti tai elektronisesti valvottuja tai aktivoituja tavaroita, myyjä takaa, että toimitettaessa ja kahdentoista (12) kuukauden ajan toimituspäivämäärästä kyseiset tavarat:

(i) täyttävät tavaroiden erittelyn vaatimukset

(ii) eivätkä sisällä materiaali- eikä valmistusvirheitä.

(c) Tämän ehdon 8 jäljellä olevalta osalta myyjä takaa, että jos ostaja palauttaa tavarat kyseisten tavaroiden takuuajan voimassaoloaikana (joko ehdossa 8(a) tai 8(b) mainitulla tavalla) ja jos kyseisissä tavaroissa on myyjän tarkastettaessa materiaali- tai valmistusvirheitä tai jos ne ovat puutteellisia asiaankuuluvan tavaroiden erittelyn noudattamisen osalta, myyjä:

(i) ilmoittaa ostajalle, että kyseisissä tavaroissa on joko materiaali- tai valmistusvirheitä tai että ne ovat puutteellisia asiaankuuluvan tavaroiden erittelyn noudattamisen osalta; ja

(ii) kun niistä on ilmoitettu ostajalle;

(aa) hyvittää myyjän valmistamien tavaroiden osalta virheet veloituksetta (myyjän valitsemalla tavalla) korjaamalla vialliset tavarat, vaihtamalla viallisten tavaroiden vialliset osat tai vaihtamalla vialliset tavarat (kokonaisuudessaan) myyjän harkintansa mukaan sopivaksi katsomalla tavalla; tai

(bb) toimitettujen, muttei myyjän valmistamien, tavaroiden osalta ja myyjän oikeuksien puitteissa antaa tehtäväksi tai käyttää harkintansa mukaan kohtuullisia pyrkimyksiä antaakseen muilla tavoin ostajalle ostajan kustannuksella ja korvauksen perusteella (tarvittaessa vakuudella)

kaikkia myyjälle tässä suhteessa mahdollisesti koituvia tappioita vastaan kyseiseen vikaan liittyvien velvoitteiden ja takuiden edut, joihin myyjällä voi olla oikeus tavaroiden tai niiden osien tai komponenttien valmistajan ja/tai toimittajan puolesta.

(d) Edellä mainitut takuut ovat voimassa lukuun ottamatta tavaroiden virheitä,

(i) jotka ovat aiheutuneet kokonaan tai osittain tavaroiden heikkenemisestä, mikä liittyy ehdottomasti tavaroiden kuljettamiseen;

(ii) jotka ovat aiheutuneet, kun tavarat olivat ostajan vastuulla seuraavista syistä:

(aa) ostajan tai sen työntekijöiden, asiamiesten, konsulttien tai alihankkijoiden tahallinen laiminlyönti tai huolimattomuus;

(bb) onnettomuuden sattuminen;

(cc) myyjän ohjeistuksen puutteellinen noudattaminen ostajan osalta liittyen tavaroiden varastointiin, käyttöön, asennukseen, käyttöönottoon tai huoltoon;

(dd) hyvän kauppatavan käytännön puutteellinen noudattaminen ostajan osalta;

(ee) ostajan tekemät muutokset tai korjaukset kyseisiin tavaroihin ilman myyjän antamaa kirjallista suostumusta;

(ff) tavanomainen kuluminen, huolimattomuus tai epänormaalit olosuhteet, kuten (muun muassa) nesteisku, yleinen korroosio tai liiallinen lika järjestelmässä, radiotaajuinen häiriö tai sähkönsyöttövirhe.

(e) Tässä ehdossa 8 esitettyjä kohtia lukuun ottamatta myyjä ei ole vastuuvelvollinen ostajalle, jos tavarat eivät ole ehdossa 8 määritettyjen takuiden mukaisia.

(f) Näiden ehtojen edellytyksiä sovelletaan kaikkiin myyjän toimittamiin korjattuihin tai vaihdettuihin tavaroihin ehdon 8(c) mukaisesti.

(g) Edellä olevat takuut eivät koske kulutustarvikkeita, joiden elinajanodote on rajoitettu.

9. Palautukset

(a) Myyjä ei hyvitä ostajalle mitään ostajan maksamia rahamääriä, jos ostaja palauttaa tavarat (tai osan niistä) ilman myyjän aiemmin myöntämää kirjallista suostumusta. Jos tällainen suostumus on myönnetty, ostaja sitoutuu maksamaan myyjälle vähimmäiskäsittelymaksun, joka on kolmekymmentä prosenttia (30 %) laskutetusta arvosta.

(b) Xxxxxxxxxx saamiseksi tavaroiden on oltava pakattu asianmukaisesti, jotta ne on suojattu vahingoilta kuljetuksen aikana, ja myyjän on vastaanotettava ne myyntikunnossa kahdenkymmenenkahden (22) arkipäivän kuluessa siitä, kun ne toimitettiin ostajalle. Tässä ehdossa 9(b) ”tavarat” käsitetään ehdossa 6(a) määritellyllä tavalla.

10. Ohjeistukset ja työterveys- ja turvallisuus

(a) Ostajan on noudatettava tarkasti myyjän kirjallisen ohjeistuksen ja sen tarkistettujen versioiden kohtia liittyen tavaroiden käyttöön ja soveltamiseen sekä varmistettava, että ostajan lisäksi muut, jotka saavat tavaroita haltuunsa tai joilla on pääsy tavaroihin saavat kyseisen ohjeistuksen käyttöönsä ja noudattavat sitä.

(b) Ostaja on yksin vastuussa ja korvausvelvollinen myyjälle kaikkien myyjälle koituneiden tappioiden osalta liittyen tavaroiden muuhun kuin myyjän asennus-, käyttö- ja huolto-ohjeiden mukaiseen täsmälliseen käyttöön.

11. Vientimyynti

(a) Jos tavaroita toimitetaan vientiin Suomesta, seuraavat lisäehdot ovat voimassa, ja tämän ehdon 11 kohtien ja muiden ehtojen mahdollisten ristiriitojen osalta ehdon 11 kohdat ovat ensisijaisia.

(b) Vientitoimitusten kustannuksista ja asiakirjoista perittävien maksujen tulee olla sopimuksen mukaisia.

(c) Elleivät myyjä ja ostaja ole toisin kirjallisesti sopineet, ostajan on suoritettava maksu peruuttamattomalla remburssilla, johon myyjä on tyytyväinen ja jonka ostaja on järjestänyt myyjän eduksi välittömästi vastaanotettuaan tilausvahvistuksen ja jonka on vahvistanut suomalainen pankki, jonka myyjä hyväksyy. Remburssin on vastattava myyjälle tavaroista maksettavaa hintaa (mahdollisten verojen tai tullimaksujen lisäksi), ja sen on oltava voimassa kuusi kuukautta. Myyjällä on oikeus lunastaa remburssissa mainitut asiakirjat maksettaviksi välittömällä käteismaksulla asiaankuuluvan suomen pankilta.

(d) Ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu, toimitus asiakkaalle Suomen ulkopuolelle suoritetaan ”noudettuna”-säännön mukaisesti, kuten Kansainvälisen kauppakamarin laatimat kansainväliset säännöt kauppaehtojen tulkintaan (INCOTERMS) esittävät. Jos toimitukset kohdistuvat maan suomen ulkopuolelle, myyjä ei hyväksy vastuuvelvollisuutta kuljetuksen aikana tavaroille aiheutuneista vahingoista eikä vesiliikenteen tai sodan riskeistä, ellei myyjän kanssa ole nimenomaisesti toisin sovittu.

(e) Tavaroita vievän osapuolen vastuulla (viennin osalta) tai tavaroita maahantuovan osapuolen vastuulla (tuonnin osalta) on hankkia kaikki tarvittavat lisenssit ja muut viralliset luvat, joita edellytetään kaiken viennin, jälleenviennin tai tuonnin yhteydessä tapauksesta riippuen sopimuksen mukaisesti. Osapuolet toimivat keskenään tarvittaessa yhteistyössä varmistaakseen kyseiset lisenssit tai luvat ja osapuolet antavat tarpeen mukaan käyttöön selontekoja, sertifikaatteja ja vakuuksia liittyen tavaroiden kuljetukseen, käyttöön, käsittelyyn, loppukäyttöön, hankintalähteeseen, kansallisuuksiin ja jälleenvientiin kunkin osapuolen tarvitseman lisenssin tai viranomaisluvan hakemisen yhteydessä.

(f) Valtiolle suoritettavat maksut tai veloitukset kyseisten lisenssien tai lupien hankkimisen yhteydessä ovat tavaroita vievän osapuolen vastuulla (viennin osalta) ja maahantuovan osapuolen vastuulla (tuonnin osalta).

(g) Ostaja sitoutuu

(i) olemaan tarjoamatta tavaroita jälleenmyyntiin maassa, johon ostaja tietää tavaroiden viennin olevan kielletty Yhdysvaltain hallituksen, Yhdistyneen kuningaskunnan hallituksen, YK:n, EU:n tai muiden asiaankuuluvien organisaatioiden toimesta; tai

(ii) olemaan tarjoamatta tavaroita myyntiin henkilöille, joiden ostaja tietää tai epäilee myynnin seurauksena jälleenmyyvän tavaroita maahan, johon tavaroiden vienti on kielletty Yhdysvaltain hallituksen, Yhdistyneen kuningaskunnan hallituksen, YK:n, EU:n tai muiden asiaankuuluvien organisaatioiden toimesta.

(h) Ostaja korvaa kaikki myyjälle koituneet vastattavat velat, tappiot, vahingot, kustannukset ja kulut, jotka aiheutuvat ehdon 11(g) sisältämien ostajan velvollisuuksien noudattamatta jättämisestä.

(i) Ostaja sitoutuu toimittamaan myyjälle kaikki tiedot, joita myyjä kohtuudella tarvitsee koskien tavaroiden määränpäätä ja käyttöä, jotta myyjä voi noudattaa asiaankuuluvaa vientilainsäädäntöä kaikin tavoin.

PALVELUIDEN TOIMITTAMINEN

12. Toimitusaika

(a) Ellei tilausvahvistuksessa toisin mainita, palveluiden toimitussopimus solmitaan yhden (1) vuoden ajaksi päivämäärästä, jolloin myyjä myöntää tilausvahvistuksen ostajalle ehdon 3 (d) mukaisesti (”palveluiden voimassaoloaika”).

(b) Myyjä varaa oikeuden korottaa palveluidensa hintaa milloin tahansa palveluiden voimassaolon aikana. Myyjä ilmoittaa ostajalle tällaisista korotuksista kirjallisesti viimeistään kahdeksan (8) viikkoa ennen korotuksen ehdotettua päivämäärää. Jos ostaja ei hyväksy kyseistä korotusta, ostajan on ilmoitettava siitä myyjälle kirjallisesti kahden (2) viikon kuluessa myyjän ilmoituksesta, ja myyjällä on oikeus muita oikeuksiaan tai oikeussuojaansa rajoittamatta päättää sopimus neljän (4) viikon irtisanomisajalla, josta on ilmoitettava ostajalle kirjallisesti.

13. Palveluiden suorittaminen

(a) Myyjä sitoutuu toimittamaan palvelut palveluiden erittelyn mukaisesti kaikkien olennaisten asioiden osalta ja toimittamaan tarvittaessa vara- tai vaihto-osia ja/tai tarvikkeita ostajan laitokseen ja/tai laitteita toimitiloihin myyjän tilausvahvistuksessa määritetyllä tavalla.

(b) Jos myyjä sitoutuu toimittamaan vara- tai vaihto-osia ja/tai tarvikkeita, tällainen toimitus perustuu täsmälleen näihin ehtoihin.

(c) Mainitut suorituspäivämäärät ovat vain arvioita, ja palveluiden suorituksen ajankohta ei ole olennaisen tärkeä. Xxxxx pyrkii kohtuullisiin toimenpiteisiin mainittujen suorituspäivämäärien noudattamiseksi. Jos suorituksen päivämäärää ei ole määritetty, palvelut on suoritettava kohtuullisessa ajassa.

(d) MYYJÄ EI OLE VASTUUSSA TAPPIOISTA (KUTEN MÄÄRITELTY), JOTKA JOHTUVAT SUORAAN TAI VÄLILLISESTI PALVELUIDEN SUORITTAMISEN VIIVÄSTYKSISTÄ, VAIKKA NE OLISIVAT MYYJÄN HUOLIMATTOMUUDEN AIHEUTTAMIA.

(e) EHDON 13(G) OSALTA PALVELUIDEN SUORITTAMISEN VIIVÄSTYKSET EIVÄT OIKEUTA OSTAJAA PÄÄTTÄMÄÄN EIKÄ PURKAMAAN SOPIMUSTA, ELLEI KYSEINEN VIIVÄSTYS OLE PITEMPI KUIN SATAKAHDEKSANKYMMENTÄ (180) PÄIVÄÄ.

(f) EHDON 13(G) OSALTA MYYJÄN VASTUUVELVOLLISUUS SUORITTAMATTOMISTA PALVELUISTA ON RAJOITETTU JOKO PALVELUIDEN SUORITTAMISEEN KOHTUULLISESSA AJASSA TAI HYVITYSLASKUN MYÖNTÄMISEEN MÄÄRÄSUHTEISELLA SOPIMUSHINNALLA, JOKA VASTAA OSTAJALLE PALVELUISTA TOIMITETTUA LASKUA.

(g) Jos ostaja tai ostajan sopimusvelvoitteiden noudattamatta jättäminen (”ostajan laiminlyönti”) estää tai viivästyttää myyjän palveluiden suorittamista, myyjä ilmoittaa ostajan laiminlyönnistä ostajalle kirjallisesti:

(i) myyjällä on muita oikeuksiaan tai oikeussuojaansa rajoittamatta oikeus keskeyttää palveluiden suorittaminen, kunnes ostaja oikaisee ostajan laiminlyönnin, ja luottaa, että ostajan laiminlyönti vapauttaa myyjän velvoitteiden suorituksesta siinä määrin kuin ostajan laiminlyönti estää tai viivästyttää myyjää suorittamasta palveluitaan;

(ii) myyjä ei ole vastuuvelvollinen ostajalle koituneista tappioista, jotka johtuvat suoraan tai välillisesti myyjän palveluiden suorittamatta jättämisestä tai viivästymisestä;

(iii) ostajan on maksettava myyjälle vaadittaessa kaikki myyjälle koituneet tappiot, jotka johtuvat suoraan tai välillisesti ostajan laiminlyönnistä.

(h) Myyjä varaa oikeuden työllistää harkintansa mukaan alihankkijoita kaikkien palveluiden tai palveluiden osien suorittamiseksi (mukaan lukien muun muassa ottaa käyttöön, asentaa, huoltaa ja korjata osia tai laitteita) myyjän puolesta.

(i) Myyjä takaa, että palveluita tarjotaan kohtuullisella huolellisuudella ja tarkkaavaisuudella ja että myyjä noudattaa kaikkia sovellettavia lakeja ja säännöksiä. Myyjä sulkee kuitenkin pois vastuuvelvollisuuden kaikista tappioista, jotka koituvat suoraan tai välillisesti ostajan laitoksen tai laitteiden suorituskyvyn puutteista tai vähenemisestä johtuen laitoksesta tai laitteista tai niiden osista,

(i) joita käytetään tai hyödynnetään muuten kuin sovellettavien asennus-, huolto- ja käyttöohjeiden mukaisesti; tai

(ii) joita käytetään tai hyödynnetään muuten kuin myyjän ohjeistuksen tai suositusten mukaisesti; tai

(iii) joita ostaja tai kolmas osapuoli on mukauttanut, muuttanut tai tehnyt toisenlaiseksi millään tavoin laitoksen tai laitteiden asennuksen tai käyttöönoton päivämäärän jälkeen tai myyjän työntekijän tai alihankkijan edellisen käynnin päivämäärän jälkeen.

(j) Ostaja takaa myyjälle, että ostajan laitokseen ja laitteisiin toimitettavan veden laatu on BS2486:n vaatimusten mukainen ja että laitos ja laitteet noudattavat muita lisäedellytyksiä, joista myyjä on ilmoittanut ostajalle kirjallisesti koskien ostajan laitosta ja laitteita. Myyjä sulkee pois kaikki vastuuvelvollisuudet, jotka koituvat suoraan tai välillisesti ostajan laitoksen tai laitteiden tai niiden osien suorituskyvyn puutteista tai vähenemisestä, jos ne johtuvat suoraan tai välillisesti siitä, että ostaja on rikkonut tätä takuusitoumusta.

(k) Myyjä varaa oikeuden kohtuullisen harkintansa mukaan vaihtaa ostajan kustannuksella ostajan laitosyksikön tai laitteet tai niiden osat, jos ne ovat käyttökelvottomia tai tehottomia, jotta myyjä vastaa velvollisuuteensa tarjota palveluita tilausvahvistuksessa esitetyn erittelyn mukaisesti.

(l) Vaihtoehtoisesti myyjä voi veloittaa ostajalta ostajan laitoksen tai laitteiden osien kunnostuksen, jos niitä ei myyjän kohtuullisen käsityksen mukaan voi korjata paikan päällä asianmukaisesti tai taloudellisesti. Myyjä antaa ostajalle arvion yksittäisten osien kunnostusmaksuista, ja jos ostaja ei hyväksy niiden kunnostusta, myyjä varaa oikeuden muuttaa palveluiden laajuutta täyden harkintansa mukaan siinä määrin kuin on tarpeellista.

14. Pääsy ostajan toimitiloihin

(a) Ostajan on toimittava yhteistyössä myyjän kanssa kaikissa palveluihin liittyvissä asioissa ja annettava myyjälle tietoja, joita myyjä voi kohtuullisesti edellyttää palveluiden suorittamiseksi. Ostajan on varmistettava, että tällaiset tiedot ovat täsmällisiä kaikkien olennaisten asioiden osalta.

(b) Ostajan on hankittava ja säilytettävä kaikki tarvittavat käyttöoikeudet, luvat ja suostumukset, joita voidaan tarvita ennen päivämäärää, jolloin palveluiden on tarkoitus alkaa.

(c) Ostajan on sallittava myyjälle, sen työntekijöille, asiamiehille, konsulteille ja alihankkijoille täysi ja esteetön pääsy ostajan toimitiloihin sekä ostajan laitokseen ja laitteisiin, joita sopimus koskee edellyttäen, että myyjä ja sen työntekijät, asiamiehet, konsultit ja alihankkijat noudattavat ostajan toimitilan kohtuullisia turvallisuus- ja turvavaatimuksia. Jos myyjän työntekijät, asiamiehet, konsultit ja alihankkijat eivät pääse ostajan toimitiloihin tai laitokseen tai laitteiden luo palveluiden toimittamiseksi ennalta järjestetyn käynnin aikana, myyjä varaa oikeuden veloittaa ostajan toimitilassa käymiseen kuluneesta ajasta ja seuraavan käynnin aiheuttamat kustannukset.

(d) Jos myyjä niin kohtuudella vaatii, ostajan on annettava myyjän käyttöön ostajan toimitiloissa oleva turvallinen säilytysalue myyjän huoltolaitteiden säilytystä varten ja pidettävä kaikki materiaalit, laitteet, asiakirjat ja myyjän muu omaisuus (”myyjän huoltotarvikkeet”) tällaisella säilytysalueella varmassa tallessa ja ostajan riskillä. Ostajan ei tule hävittää myyjän huoltotarvikkeita muuten kuin myyjän kirjallisen ohjeistuksen mukaisesti.

(e) Ostajan toimenpiteet ennen myyjän työntekijöiden, asiamiesten, konsulttien tai alihankkijoiden käyntejä:

(i) putken lämpöeristeiden poisto;

(ii) asianmukaisen rakennustelineen hankkiminen ja kokoaminen (tarvittaessa) toimivan pääsyn mahdollistamiseksi ostajan laitokseen ja laitteisiin; ja

(iii) tarvittavien nostolaitteiden ja niiden edellyttämien käyttäjien hankkiminen.

(f) Myyjän työntekijöiden, asiamiesten, konsulttien tai alihankkijoiden käyntien jälkeen ostajan vastuulla on putken lämpöeristeiden palauttaminen paikalleen ja koottujen rakennustelineiden purkaminen.

(g) Ostaja tarjoaa myyjän työntekijöille, asiamiehille, konsulteille ja alihankkijoille kaikki erikoissuojavaatteet tai -laitteet tarpeen mukaan ostajan työterveys- ja turvallisuussääntöjen sekä ympäristösääntöjen noudattamiseksi (lukuun ottamatta myyjän tarjoamaa suojakypärää, suojalaseja, suojapukua ja suojajalkineita).

(h) Ostaja huolehtii, että ostajan kolmannen osapuolen vastuuvakuutus kattaa myyjän työntekijät, asiamiehet, konsultit ja alihankkijat vähintään kolmella miljoonalla punnalla (3 000 000 £) eli noin

3.240.000 eurolla tapahtumaa kohti kyseisten työntekijöiden tai alihankkijoiden ollessa ostajan toimitiloissa.

(i) Hätäkutsut on tarkoitettu ainoastaan sopimuksen kohteena olevan ostajan laitoksen tai laitteiden rikkoutumisten todellisiin hätätilanteisiin. Myyjä veloittaa ostajan hätäkutsuista asianmukaisen päiväkohtaisen hinnan, kuten tilausvahvistuksessa on määritetty. Yksittäisistä hätäkutsuista veloitetaan yksi (1) palvelupäivä tilausvahvistuksessa esitettyjen palveluiden toimituspäivien lukumäärän lisäksi.

(j) Xxxxxx pitää oikeana ja hyväksyy, että myyjä ei milloinkaan omista, pidä hallussaan tai hallitse (tai katsota hallitsevan) ostajan toimitilojen osia ja/tai pidä hallussaan tai saa osakseen tehtäviä tai vastuuvelvollisuuksia työterveys- ja turvallisuuslakien tai säännösten tai tapaoikeuden puitteissa ostajan toimitilojen osien suhteen.

YLEISTÄ

15. Maksaminen ja ostajan muut velvoitteet

(a) Tavaroiden osalta ja ehdon 15(d) mukaisesti myyjä laskuttaa ostajalta tavaroiden täyden ostohinnan, kun tavarat lähetetään tai milloin tahansa sen jälkeen.

(b) Palveluiden osalta myyjä laskuttaa ostajaa palveluista joko kuukausittain tai neljännesvuosittain sopimuksessa määritellyllä tavalla.

(c) Siinä tapauksessa, että ostaja päättää ostaa myyjältä lisää tavaroita tai palveluita, joita ei ole määritetty sopimuksessa mutta jotka liittyvät sopimukseen, kyseisen sopimuksen sopimusehtojen katsotaan soveltuvan tällaisiin lisätavaroihin tai -palveluihin, ja myyjä laskuttaa ostajaa näistä tavaroista ja palveluista ehtojen 15(a) tai 15(b) mukaisesti tarvittaessa alkuperäisen ostotilauksen numeron yhteydessä, ellei osapuolten kanssa ole toisin sovittu.

(d) Myyjä voi täysin harkintansa mukaan hyväksyä kirjallisesti, että ostaja maksaa tavarat erissä, tai hyväksyä kirjallisesti, että ostajan luottoa jatketaan tavaroiden maksun osalta. Siinä tapauksessa, että myyjä hyväksyy maksut erissä tai jatkaa luottoa ostajan tavaroiden maksujen osalta, myyjä laskuttaa ostohinnan sovitut erät ostajalta kuukausittain. Myyjä voi täysin harkintansa mukaan ilmoittaa ostajalle kirjallisesti ostajan luotto-oikeuden tai tavaroiden erämaksuoikeuden peruuttamisesta (välittömällä vaikutuksella).

(e) Ostajan on maksettava kaikki myyjän lähettämät laskut:

(i) kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa laskun päivämäärästä tai muussa ajassa laskun päivämäärästä, kuten sopimuksessa on sovittu; ja

(ii) euroissa (tai muussa valuutassa, josta myyjä voi ajoittain sopia kirjallisesti) pankkitilille, jonka myyjä on nimennyt kirjallisesti.

(f) Aika on olennaisen tärkeää maksujen suhteen.

(g) Mitkään ostajan sopimuksen mukaisesti maksettavat summat eivät sisällä arvonlisäveroa, jota voidaan veloittaa ajoittain. Jos ostaja saa myyjältä sopimuksen puitteissa toimituksen, josta verotetaan ALV, ja kun ostaja on vastaanottanut voimassa olevan ALV-laskun myyjältä, ostajan on maksettava myyjälle palveluiden tai tavaroiden toimituksesta veloitettavat arvonlisäveroon liittyvät lisäsummat eräpäivänä, joka on sama kuin palveluiden tai tavaroiden maksujen eräpäivä.

(h) Ostajan on suoritettava kaikki sopimuksen mukaan maksettavat maksut kokonaisuudessaan ilman vähennyksiä, kuten kuittaus, vastasaaminen, alennus, vähennys tai muuten, ellei laki sitä edellytä.

(i) Maksuja ei katsota saapuneiksi, ennen kuin myyjä on vastaanottanut selvitetyt varat.

(j) Kaikki sopimuksen mukaisesti myyjälle maksettavat maksut erääntyvät sopimuksen päättyessä välittömästi sopimuksen muista kohdista riippumatta.

(k) Jos ostaja ei maksa myyjälle sopimuksen mukaisesti erääntyviä summia maksun eräpäivään mennessä:

(i) ostaja on velvollinen maksamaan myyjälle korkoa sovellettavan lain suurimman sallitun koron mukaisesti; ja

(ii) myyjä voi, täysin harkintansa varassa ja ilman vastuuvelvollisuutta ostajalle, keskeyttää tämän sopimuksen tai yhden tai kaikkien muiden myyjän ja ostajan välisten sopimusten mukaisten velvoitteidensa täyttämisen xxx päättää tämän sopimuksen tai yhden tai kaikki muut myyjän ja ostajan väliset sopimukset välittömällä vaikutuksella.

(l) Jos ostaja maksaa myyjälle maksuja, joita ei ole kohdistettu tiettyihin velkoihin tai velvoitteisiin, maksetut summat kohdistetaan myyjän sopivaksi katsomalla tavalla. Myyjä voi katsoa koko maksetun summan kuuluvaksi yhteen tai useaan erilliseen saatavaan kaikkien saatavien sijaan.

(m) Ostajan tulee noudattaa kaikkia kulloinkin voimassa olevia sovellettavia lakeja, asetuksia, säädöksiä ja ohjesääntöjä, mukaan lukien niitä, jotka koskevat tietosuojaa sekä lahjonnan ja korruption torjuntaa. Ostajan täytyy noudattaa Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2010 lahjontalain (Bribery Act 2010) (”laki”) vaatimuksia, eikä hän saa osallistua mihinkään toimintaan, käytäntöön tai käytökseen, joka olisi lain kohtien 1, 2 tai 6 mukaan rikos, jos kyseinen toiminta, käytäntö tai käytös olisi tapahtunut Yhdistyneessä kuningaskunnassa.

16. Peruutus

(a) Ostaja ei voi peruuttaa sopimuksia ilman myyjän aiemmin antamaa kirjallista suostumusta.

(b) Jos myyjä hyväksyy, että ostaja peruuttaa koko sopimuksen tai sen osia, myyjä voi muita myyjälle mahdollisesti kuuluvia sopimusoikeuksia rajoittamatta edellyttää, että ostaja maksaa peruutusmaksun. Peruutusmaksut vastaavat peruutettavaa sopimustyyppiä. Sopimuksia tavaroista, jotka myyjä on valmistanut ostajan ilmoittamien mittojen mukaan, voi koskea peruutusmaksu, jonka suuruus on

100 % sopimushinnasta tilausvahvistuksen lähettämisen jälkeen.

(c) Jos myyjä suostuu peruuttamaan ostajan erikoisvaatimusten mukaisesti tilattujen tavaroiden tai palveluiden (tai molempien) toimitussopimuksen, ostaja on velvollinen maksamaan kaikista sopimuksen peruutuksen ajankohtaan mennessä myyjälle koituneista kustannuksista ehdon 16(b) mukaisen peruutusmaksun lisäksi.

17. Immateriaalioikeus

(a) Ostaja hyväksyy seuraavat:

(i) Immateriaalioikeudet koskien tavaroita ja kaikkia myyjän tuottamia tai sen puolesta tuotettuja materiaaleja, jotka liittyvät tavaroihin ja niiden kehittämiseen (mukaan lukien muun muassa piirustukset, suunnitelmat, näytteet, mallit ja muut vastaavat) (”tuotemateriaalit”), ovat myyjän tai tavaroita valmistavien kolmansien osapuolten omaisuutta;

(ii) Näiden ehtojen tai sopimuksen ei katsota millään tavoin antavan ostajan eduksi käyttölupia eikä myöntävän tavaroiden tai tuotemateriaalien immateriaalioikeuksia. Ostaja voi jälleenmyydä tavarat riippuen myyjän oikeudesta hallita tavaramerkkiensä käyttöä Euroopan talousalueella tai lainkäyttöalueella, johon tavarat myydään. Ostajan on myös tarvittaessa avustettava myyjää estämään rinnakkaistuojia heikentämästä myyjän oikeuksia; ja

(iii) tavaroihin liitettyjen tai sovellettavien tavaramerkkien liikearvon on oltava ainoastaan myyjän tai tavaramerkkien kulloinkin kyseeseen tulevien muiden omistajien etu.

(b) Ostaja ei pakkaa tavaroita uudelleen eikä salli ilman myyjän aiemmin antamaa kirjallista suostumusta, että myyjän tavaramerkkejä tai muita tavaroihin sovellettuja sanoja tai merkkejä peitetään näkyvistä, häivytetään tai jätetään pois tai että lisää merkkejä tai sanoja lisätään.

(c) Ostaja ei käytä (muuten kuin näiden ehtojen tai sopimuksen mukaisesti) eikä pyri rekisteröimään tavaramerkkejä tai kauppanimiä (mukaan lukien yrityksen nimet), jotka ovat samoja tai harhaanjohtavasti samanlaisia tai jotka sisältävät myyjän omistamia tai myyjän vaatimiin oikeuksiin liittyviä tavaramerkkejä tai kauppanimiä missä tahansa maailmassa.

(d) Mikäli väitetään, että tavarat loukkaavat kolmannen osapuolen oikeuksia, tai jos myyjän kohtuullisen näkemyksen mukaan tällaisia väitteitä todennäköisesti tehdään, myyjä voi halutessaan ja omalla kustannuksellaan

(i) muuttaa tai korvata tavaroita oikeuksien loukkaamisen välttämiseksi; tai

(ii) hankkia ostajalle oikeuden jatkaa tavaroiden käyttöä; tai

(iii) ostaa tavarat takaisin ostajan maksamalla hinnalla, vähennettynä poistolla, jota myyjä soveltaa omiin laitteisiinsa.

(e) Ostaja ilmoittaa myyjälle viipymättä seuraavista:

(i) todelliset, uhatut tai epäillyt tavaroiden tai tuotemateriaalien (tai molempien) immateriaalioikeuksien loukkaukset, joista ostaja on tullut tietoiseksi; ja

(ii) kaikki ostajan tietoon tulleet kolmansien osapuolten vaatimukset, joiden mukaan tavaroiden myynti tai mainonta tai tuotemateriaalien käyttö (tai molemmat) loukkaavat jonkun oikeuksia.

(f) Ostaja sitoutuu (myyjän pyynnöstä ja kustannuksella) kaikkiin kohtuudella vaadittuihin toimenpiteisiin auttaakseen myyjää aloittamaan tai vastustamaan menettelyjä, jotka liittyvät oikeuksien loukkaamiseen tai vaatimuksiin ehdossa 17(e) viitatulla tavalla. Ostaja ei myöskään tee myönnytyksiä eikä selontekoja niiden suhteen eikä sovittele tällaisia vaatimuksia ilman myyjän aiemmin antamaa kirjallista suostumusta.

(g) Jos kolmas osapuoli kohdistaa ostajaa vastaan vaatimuksia, menettelyjä tai kanteita kyseisen osapuolen oikeuksien väitetyn loukkaamisen vuoksi tavaroiden tai tuotemateriaalien (tai molempien) immateriaalioikeuksien osalta, myyjä vastaa vaatimukseen, menettelyyn tai kanteeseen myyjän kustannuksella seuraavin edellytyksin:

(i) ostaja ilmoittaa myyjälle tällaisista vaatimuksista, menettelyistä tai kanteista viipymättä kirjallisesti; ja

(ii) myyjälle annetaan vaatimukseen, menettelyyn tai kanteeseen vastaamisen yksinomainen hallinta,

ja edellyttäen, että myyjä ei ole vastuuvelvollinen eikä myyjä vastaa vaatimukseen, menettelyyn tai kanteeseen, jos tällaiset oikeuksien loukkaukset johtuvat tai liittyvät kenen tahansa muun kuin myyjän tai sen valtuuttaman edustajan tekemiin tavaroiden tai tuotemateriaaleihin (tai molempien) muutoksiin, tai tavaroiden tai tuotemateriaalien (tai molempien) käyttöön sellaisten tuotteiden kanssa tai liittämiseen sellaisiin tuotteisiin tai kolmannen osapuolen materiaaleihin, joita myyjä ei ole aiemmin kirjallisesti määrittänyt tai nimenomaisesti hyväksynyt, tai jos vaatimus, menettely tai kanne aiheutuu siitä, että myyjä on noudattanut ostajan pyytämiä muutoksia tavaroiden erittelyyn, tai jos syy liittyy ostajan alkuperään, suunnittelumalleihin tai valikoimaan liittyvien oikeuksien loukkaamiseen.

(h) Myyjä korvaa ostajalle summan, joka vastaa lopullisen tuomion mukaisesti ostajalle määrättyä vastuuta oikeuden loukkauksesta ehdossa 17(g) kuvatulla tavalla.

(i) Kaikki immateriaalioikeudet koskien palveluita tai johtuen palveluista tai liittyen palveluihin ovat myyjän omistamia.

(j) Kaikki immateriaalioikeudet koskien materiaaleja, laitteita, asiakirjoja ja myyjän muuta omaisuutta ovat myyjän tai sen käyttöluvan antajien yksinomaista omaisuutta, joka on palautettava myyjälle vaadittaessa.

18. Kauppakiellot

(a) Ostaja lupaa myyjälle, että ostaja ei jälleenmyy tai muuten toimita tavaroita kolmannelle osapuolelle, joka on lakisääteisen kauppakiellon kohteena Amerikan Yhdysvaltojen tai Euroopan unionin jäsenvaltioiden toimesta (”pakotteen kohteena oleva kolmas osapuoli”).

(b) Xxx xxxxx 18(a) rajoittamatta myyjä saa ilmoituksen, tai jos myyjällä on perustellut syyt uskoa, että ostaja aikoo jälleenmyydä tai muilla tavoin toimittaa tavaroita pakotteen kohteena olevalle kolmannelle osapuolelle, myyjä voi ilmoitettuaan asiasta ostajalle kieltäytyä toimittamasta koko tavaratoimitusta tai sen osia eikä myyjä ole ostajalle vastuuvelvollinen tällaisesta kieltäytymisestä.

19. Vastuuvelvollisuuksien rajoittaminen ja poissulkeminen

(a) EHDON 19(B) MUKAISESTI JA SITÄ TAI MUITA EHTOJA RAJOITTAMATTA MYYJÄ EI OLE VASTUUSSA OSTAJALLE SOPIMUKSEN, OIKEUDENLOUKKAUKSEN (MUKAAN LUKIEN LAIMINLYÖNNIN), LAKISÄÄTEISEN VELVOLLISUUDEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMISEN TAI MUIDEN SYIDEN OSALTA MISTÄÄN TAPPIOISTA (KUTEN MÄÄRITELTY), JOTKA AIHEUTUVAT SUORAAN TAI VÄLILLISESTI SOPIMUKSISTA TAI LIITTYEN SOPIMUKSIIN TAVAROIDEN JA/TAI PALVELUIDEN TOIMITUKSESTA (TAI SOPIMUKSEN OSASTA, JOKA LIITTYY TAVAROIHIN JA/TAI PALVELUIHIN).

(b) Näiden ehtojen muista edellytyksistä huolimatta myyjä ei rajoita eikä poissulje vastuuvelvollisuuttaan koskien petosta tai väärien tietojen antamista tai kuolemaa tai henkilövahinkoa, joka aiheutuu myyjän huolimattomuudesta tai myyjän työntekijöiden, asiamiesten tai alihankkijoiden huolimattomuudesta.

(c) EHDON 19(B) MUKAISESTI JA SITÄ TAI MUITA EHTOJA RAJOITTAMATTA MYYJÄN TÄYSI VASTUUVELVOLLISUUS OSTAJALLE SUHTEESSA KAIKKIIN MUIHIN TAPPIOIHIN, JOTKA AIHEUTUVAT KOSKIEN TAI LIITTYEN SOPIMUKSIIN TAVAROIDEN JA/TAI PALVELUIDEN TOIMITTAMISESTA (TAI SOPIMUKSEN OSASTA, JOKA LIITTYY TAVAROIHIN JA/TAI PALVELUIHIN) JOKO SOPIMUKSEN, OIKEUDENLOUKKAUKSEN (MUKAAN LUKIEN LAIMINLYÖNNIN), LAKISÄÄTEISEN VELVOLLISUUDEN NOUDATTAMATTA JÄTTÄMISEN TAI MUIDEN SYIDEN OSALTA, EI MISSÄÄN TAPAUKSESSA YLITÄ SEN SOPIMUKSEN ARVOA, JOHON OSTAJAN VAATIMUS PERUSTUU.

(d) OSTAJA MYÖNTÄÄ JA HYVÄKSYY, ETTÄ NÄISSÄ EHDOISSA MÄÄRITETYT RAJOITETUT TAKUUT JA KAIKKI MYYJÄN VASTUUVELVOLLISUUDEN RAJOITUKSET SEKÄ POISSULKEMISET OVAT KOHTUULLISIA JA ETTÄ NE OTETAAN HUOMIOON TAVAROIDEN

TAI PALVELUIDEN (TAI MOLEMPIEN) HINNASSA (TARVITTAESSA), JA OSTAJA HYVÄKSYY RISKIN TAI OTTAA VAKUUTUKSEN SEN MUKAISESTI (TAI MOLEMMAT).

(e) Myyjä ei ole vastuussa ostajalle koituneista tappioista, jos hintatarjousten tai tilausvahvistusten tietoja sovelletaan muihin tuotteisiin kuin tavaroihin ja palveluihin.

(f) Tämä ehto 19 pysyy voimassa sopimuksen päättymisestä tai peruutuksesta huolimatta.

20. Ylivoimainen este

(a) Myyjä ei ole vastuussa ostajalle sopimuksen mukaisten velvoitteidensa suorittamisen viivästysten tai suorittamatta jättämisten vuoksi ylivoimaisen esteen aiheuttamissa tilanteissa.

(b) Jos ylivoimaisen esteen aiheuttanut tilanne estää myyjää tarjoamasta mitä tahansa palveluita tai tavaroita (tai molempia) pitempään kuin neljänkymmenenneljän (44) arkipäivän ajan, myyjällä on muita oikeuksiaan tai oikeussuojaansa rajoittamatta oikeus päättää ostajan kanssa tehty sopimus välittömästi ilmoittamalla siitä ostajalle kirjallisesti.

21. Laiminlyönti, päättäminen, takaisinotto ja lykkäys sekä riidanratkaisu

(a) Xxxxx voi päättää sopimuksen välittömällä vaikutuksella ilmoittamalla siitä ostajalle kirjallisesti:

(i) jos ostaja ei ole maksanut sopimuksen mukaan maksettavia maksuja niiden eräpäivään mennessä; tai

(ii) jos ostaja rikkoo myyjän kanssa tehtyä sopimusta muulla tavalla, ja rikkomusta, jos se on korjattavissa ja siitä on ilmoitettu ostajalle aiemmin kirjallisesti, ei ole oikaistu viiden (5) arkipäivän kuluessa siitä, kun ostaja on saanut siitä ilmoituksen; tai

(iii) jos myyjä päättää myyjän ja ostajan välisen minkä tahansa muun sopimuksen; tai

(iv) jos ostaja on maksukyvytön tai tulee muuten maksukyvyttömäksi tai ei voi maksaa velkojaan tai lykkää velkojensa maksua tai uhkaa tehdä niin tai ei voi maksaa maksettavia velkojaan tai myöntää kyvyttömyyden maksaa velkojaan; tai

(v) jos ostaja aloittaa neuvottelut kaikkien tai yksittäisten velkojaluokkiensa kanssa tavoitteenaan minkä tahansa velkansa uudelleenjärjestely tai ehdottaa sovittelua tai tekee sovittelun tai järjestelyn velkojiensa kanssa muuta kuin yksinomaan maksukykyä koskevan yhdistämissuunnitelman tarkoitusta varten;

(vi) jos vetoomus on jätetty, ilmoitus on annettu, päätöslauselma on hyväksytty tai jos määräys on tehty ostajan likvidaatiota varten tai sen yhteydessä muuta kuin yksinomaan maksukykyä koskevan yhdistämissuunnitelman tarkoitusta varten;

(vii) jos ostajan velkoja tai vakuussidonnainen taho kiinnittää tai ottaa haltuunsa ostajan kaikki varat tai osan varoista, tai ostajan kaikkiin varoihin tai niiden osiin kohdistuu vaikeus, toimeenpano, vakuustakavarikko tai jokin muu tällainen prosessi, joka peritään tai pannaan täytäntöön tai josta se haastetaan oikeuteen – ja tällaista kiinnitystä ei vapauteta neljäntoista (14) päivän kuluessa;

(viii) jos tuomioistuimelle on tehty hakemus lainmukaisen omaisuuden hoitajan nimittämiseksi tai nimityksestä on tehty päätös tai jos on annettu ilmoitus aikomuksesta nimittää lainmukainen omaisuuden hoitaja tai jos lainmukainen omaisuuden hoitaja on nimitetty ostajaa varten;

(ix) jos ostajan varoja koskevan voimassaolevan perinnän hallussapitäjälle on tullut oikeus nimittää tai hallussapitäjä on nimittänyt hallinnollisen toimitsijan;

(x) jos henkilölle on tullut oikeus nimittää toimitsija ostajan varoja varten, tai toimitsija on nimitetty ostajan varoja varten;

(xi) jos ostajaan kohdistuu sellainen tapahtuma tai menettelyn aloittaminen millä tahansa lainkäyttöalueella, jolla on vastaava tai samanlainen vaikutus kuin ehdosta 21(a)(iv) ehtoon 21(a)(x) (mukaan lukien) mainituilla tapahtumilla;

(xii) jos ostaja keskeyttää, uhkaa keskeyttää, lopettaa tai uhkaa lopettaa jatkamasta liiketoimintaansa kokonaan tai olennaisin osin;

(xiii) jos ostajan taloudellinen tilanne heikkenee siinä määrin, että myyjän mielestä ostajan kyky täyttää sopimuksen mukaiset velvoitteensa riittävällä tavalla on vaarantunut.

(b) Jos myyjä päättää sopimuksen ehdon 21(a) mukaisesti, myyjä voi (täysin harkintansa mukaan ja muita oikeuksiaan rajoittamatta näiden ehtojen osalta tai muuten) ostajalle antamallaan kirjallisella ilmoituksella toimia yhdellä tai (siinä määrin, etteivät ne ole ristiriidassa keskenään) usealla seuraavista tavoista:

(i) keskeyttää tavaroiden tulevat toimitukset minkä tahansa ostajan kanssa tehdyn sopimuksen osalta;

(ii) peruuttaa nimenomaisen tai epäsuoran valtuuden myydä tai käyttää tavaroita, joiden omistusoikeus ei ole siirtynyt ostajalle (”merkitykselliset tavarat”);

(iii) edellyttää, että ostaja toimittaa merkitykselliset tavarat myyjälle; ja ostajan on tehtävä niin, tai myyjä voi mennä tiloihin, missä merkitykselliset tavarat ovat tai missä niiden uskotaan olevan, ja ottaa tavarat takaisin haltuunsa ilman vastuuvelvollisuutta sen seurauksena aiheutuneista vahingoista ostajan tiloille, laitokselle tai laitteille.

(c) Kaikki sopimuksesta johtuvat tai siihen liittyvät erimielisyydet on toimitettava Kansainvälisen kauppakamarin kansainväliseen välimiesoikeuteen ja ratkaistava lopulta Kansainvälisen kauppakamarin välimiesmenettelyn sääntöjen mukaisesti yhden tai usean edellä mainitun säännön mukaisesti nimitetyn välimiehen toimesta. Välimiesmenettely järjestetään Helsingissä, Suomessa jossa sopimusta koskee Suomen lainsäädäntö. Välimiesmenettelyn kieli on Suomi.

22. Salassapito

Kunkin myyjän ja ostajan (”vastaanottava osapuoli”) on pidettävä ehdottomasti luottamuksellisena kaikki tekninen tai kaupallinen osaaminen, erittelyt, keksinnöt, prosessit tai aloitteet, jotka ovat luonteeltaan luottamuksellisia ja jotka toinen osapuoli (”tietoa antava osapuoli”), sen työntekijät, asiamiehet tai alihankkijat ovat antaneet tiedoksi vastaanottavalle osapuolelle, ja kaikki muut luottamukselliset tiedot koskien tietoa antavan osapuolen liiketoimintaa, tuotteita ja palveluita, joita vastaanottava osapuoli voi saada haltuunsa. Vastaanottava osapuoli välittää tällaisia luottamuksellisia tietoja vain sellaisille työntekijöilleen, asiamiehilleen ja alihankkijoilleen, joiden on oltava niistä tietoisia, jotta vastaanottava osapuoli voidaan vapauttaa sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.

Vastaanottavan osapuolen on myös varmistettava, että kyseiset työntekijät, asiamiehet ja alihankkijat noudattavat ehdossa 22 määritettyjä velvoitteita ikään kuin sopimuksen osapuolena. Vastaanottava osapuoli voi myös välittää tietoa antavan osapuolen sellaista luottamuksellista tietoa, jonka antamista laki, viranomainen tai sääntelyviranomainen tai toimivaltaisen lainkäyttöalueen tuomioistuin edellyttää. Tämä ehto 22 pysyy voimassa sopimuksen päättymisestä tai peruutuksesta huolimatta.

23. Muut asiat

(a) Näiden ehtojen mukaiset myyjän oikeudet lisätään kaikkiin muihin oikeuksiin, joita myyjällä voi olla yleisen lain puitteissa tai muuten.

(b) Jos ostajan muodostavat vähintään kaksi henkilöä, heidän velvoitteensa ovat yhteiset ja niitä on useita.

(c) Ostaja ei osoita, siirrä, kiinnitä vakuudeksi, veloita, anna alihankkijalle tai muuten hankkiudu eroon tai käy kauppaa koskien sopimuksia tai mitään niiden mukaisia oikeuksia tai velvoitteita (tai molempia) (soveltuvin osin) kokonaan tai osittain ilman myyjän aiemmin antamaa kirjallista suostumusta. Ostajan tällaiset väitetyt toimet ilman myyjän aiemmin antamaa kirjallista suostumusta mitätöidään.

(d) Myyjä voi milloin tahansa osoittaa, siirtää, kiinnittää vakuudeksi, veloittaa, antaa alihankkijalle tai muuten hankkiutua eroon tai käydä kauppaa koskien oikeuksiaan ja velvoitteitaan (tai molempia) (soveltuvin osin) sopimusten tai niiden osien osalta kelle tahansa henkilölle, yritykselle tai yhtiölle.

(e) Myyjän luopuminen sopimuksen tai lain mukaisesta oikeudesta on voimassa ainoastaan, jos se on kirjallinen. Sopimuksen mukaisten tai lakisääteisten oikeuksien tai oikeussuojan käyttämättä jättäminen, viivästys tai osittainen käyttö myyjän toimesta ei muodosta niistä tai muista oikeuksista tai oikeussuojasta luopumista. Yksittäinen käyttö myyjän toimesta ei estä kyseisen oikeuden eikä muiden oikeuksien tai oikeussuojan käyttöä jatkossa.

(f) Myyjän luopumista ostajan aiheuttamasta sopimuskohdan rikkomuksesta tai laiminlyönnistä ei katsota niitä seuraavista rikkomuksista tai laiminlyönneistä luopumiseksi, eikä se vaikuta millään tavalla sopimuksen muihin ehtoihin.

(g) Sopimusehdot eivät ole täytäntöönpanokelpoisia sellaisten henkilöiden toimesta, jotka eivät ole sen osapuolia.

(h) Tämä ehto 23 pysyy voimassa sopimuksen päättymisestä tai peruutuksesta huolimatta.

24. Ilmoitukset

(a) Jos ostaja antaa myyjälle näiden ehtojen tai muiden asiaankuuluvien sopimusten mukaisia ilmoituksia, niiden on oltava kirjallisia, ja ne on toimitettava joko etukäteen maksettuna ensimmäisen luokan postina tai henkilökohtaisesti osoitteeseen WATSON-MARLOW-FINLAND OY, NIITTYTIE 25 A 24,01300 VANTAA tai toiseen osoitteeseen tai toisen henkilön tiedoksi, jos myyjä on ilmoittanut niistä ostajalle.

(b) Jos myyjä antaa ostajalle näitä ehtoja tai asiaankuuluvia sopimuksia koskevia ilmoituksia, niiden on oltava kirjallisia, ja ne on toimitettava joko etukäteen maksettuna ensimmäisen luokan postina tai henkilökohtaisesti osoitteeseen, josta myyjä on vastaanottanut ostajan yhteydenottoja näiden ehtojen tai sopimuksen osalta.

(c) Ilmoitukset katsotaan vastaanotetuiksi seuraavasti:

(i) jos lähetetty etukäteen maksettuna ensimmäisen luokan postina, kaksi (2) arkipäivää lähettämisen jälkeen (lukuun ottamatta lähetyspäivää); tai

(ii) jos toimitettu henkilökohtaisesti, toimituksen päivämääränä.