OSAKEKAUPPAKIRJA
LUONNOS 8.9.2017
OSAKEKAUPPAKIRJA
Lappeenrannan kaupungin ja
Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän välillä
(jäljempänä ”Kauppakirja”)
1. Kaupan osapuolet
1.1 Lappeenrannan kaupunki (y-tunnus 0162193-3), PL 11, 53101 Lappeenranta; (jäl- jempänä ”Myyjä”), sekä
1.2 Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä (y-tunnus 0725937-3), Xxxxx Xxxxxxx katu 3 C 1, 53130 Lappeenranta; (jäljempänä ”Ostaja”).
2. Kaupan kohde
2.1 5 (viisi) kappaletta Etelä-Karjalan Työkunto Oy -nimisen yhtiön, y-tunnus 1875012- 5, (jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeita numerot 1 – 5, jotka edustavat 50 % Yhtiön osa- kekannasta.
2.2 Tällä Kauppakirjalla Myyjä ja Ostaja sopivat ehdoista, joilla Myyjä myy Ostajalle ja Ostaja ostaa Myyjältä Myyjän omistamat Yhtiön Osakkeet (jäljempänä ”Kauppa”).
3. Kauppahinta
3.1 Kauppahinta osakkeista on 1.500.000 (miljoona viisisataatuhatta) euroa (jäljempä- nä ”Kauppahinta”).
3.2 Kauppahinta maksetaan 5 (viiden) arkipäivän kuluessa tämän Kauppakirjan voi- maantulosta.
4. Omistus- ja hallintaoikeus
4.1 Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteeseen siirtyy Ostajalle, kun Kauppahinta on maksettu.
5. Muut kaupan ehdot
5.1 Ostaja omistaa tämän Kaupan toteutumisen jälkeen Yhtiön koko osakekannan.
Myyjä sitoutuu siihen, että Lappeenannan kaupunkikonserni ostaa ja Ostaja osal- taan sitoutuu turvaamaan Lappeenrannan kaupunkikonsernin Yhtiöltä hankkimien palveluiden jatkuvuuden voimassa olevien palvelusopimusten mukaisesti tämän Kauppakirjan voimaantulohetken hintatasolla vuoden 2020 loppuun saakka. Voi- massaolevien palvelusopimusten voimassaolo muutetaan sopimalla erikseen ne kestoltaan tämän mukaiseksi.
Ostaja sitoutuu osaltaan siihen, että Yhtiön toimintaa jatketaan Yhtiön käytössä tä- män Kauppakirjan voimaantulohetkellä olevissa toimitiloissa Lappeenrannan Kahi- lanniemessä vuoden 2020 loppuun asti.
Viimeksi mainittua toimitiloja koskevaa velvoitetta ei sovelleta tilanteessa, jossa työsuojeluviranomainen tai muu viranomainen asettaa toimitilat tai osan niistä käyt- tökieltoon. Tässä tilanteessa Myyjällä on oikeus osoittaa Yhtiölle korvaavat, Yhtiön toimintaan soveltuvat toimitilat.
5.2 Kaupasta suoritettavasta varainsiirtoverosta vastaa Ostaja.
5.3 Tämä Kauppakirja tulee voimaan, kun Myyjä ja Ostaja ovat sen allekirjoittaneet.
5.4 Osakekaupan vaikutus kuntayhtymän purkautumiseen ja omaisuuden siirtymiseen maakunnalle
Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän 8.12.2015 allekirjoitetun perussopimuksen 28 §:n (Kuntayhtymän purkaminen ja loppuselvitys) 1 momentin mukaan kuntayhtymän purkamisesta päättävät jäsenkuntien valtuustot. Kuntayhty- män purkautuessa hallitus huolehtii loppuselvityksestä, elleivät jäsenkunnat sovi muusta järjestelystä. Viimeksi mainitun pykälän 2 momentin mukaan kuntayhtymän varat, joita ei tarvita loppuselvityksen kustannusten ja velkojen suorittamiseen eikä sitoumusten täyttämiseen, jaetaan jäsenkunnille jäsenkuntaosuuksien suhteessa.
Hallituksen esitys (HE 15/2017 vp) maakuntien perustamista ja sosiaali- ja tervey- denhuollon järjestämisen uudistusta koskevaksi lainsäädännöksi annettiin edus- kunnalle 2.3.2017. Hallituksen esityksen osana on esitys maakuntalain, sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä annetun lain ja pelastustoimen järjestämisestä annetun lain voimaanpanosta annettavaksi laiksi (voimaanpanolaki). Viimeksi mai- nitun lakiesityksen 4 luvussa (Omaisuusjärjestelyt) on määritelty omaisuuden siir- tämisessä kunnilta maakunnalle noudatettavista menettelytavoista.
Myyjä ilmoittaa, että sillä ei ole kaupan kohteena oleviin osakkeisiin viimeksi mainit- tuun perussopimukseen tai voimaanpanolain 4 luvun säännöksiin perustuvia, tai näihin rinnastettavia vaatimuksia. Viimeksi mainittua sopimusta ja säännöksiä so- velletaan Myyjän osalta vain niihin Etelä-Karjalan Työkunto Oy:n osakkeisiin, jotka Ostaja omisti ennen tätä osakekauppaa.
6. Sopimuskappaleet, päiväys ja allekirjoitukset
Tämä Kauppakirja on tehty kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi (1) Myy- jälle ja yksi (1) Ostajalle.
Lappeenrannassa . päivänä kuuta 2017