Contract
6
KAUPPAKIRJA
Sopijapuolet
1. X Oy, puolesta
Nimi 1
Nimi 2
Nimi 3
jäljempänä ostaja
Y Oy,
puolesta Nimi 4 yhtiön ammattinimike
jäljempänä myyjä
Kaupan tarkoitus
Allekirjoittaneet ostaja ja myyjä ovat neuvotelleet kaupasta, jonka kohteena on myyjän erillisestä luettelosta ilmenevät xxxliiketoiminnassa käyttämät esim. koneet, laitteet sekä muu liiketoiminnassa käytetty omaisuus sekä myyjän liiketoiminta.
Kaupan tarkoituksena on, että ostaja ryhtyy harjoittamaan ja jatkamaan myyjän aiemmin harjoittamaa xxxliiketoimintaa sellaisena, kuin se kaupantekohetkellä on. Myyjän tarkoituksena on luopua kokonaan xxxliiketoiminnasta.
Ostaja on tarkoin perehtynyt kaupan kohteena olevaan omaisuuteen sekä kaupan kohteena olevaan liiketoimintaan sekä taloudelliseen tilaan.
Myyjä on tarkoin tutustunut ostajan liiketoimintasuunnitelmaan ja liiketoiminnan järjestelyihin.
Kumpikin osapuoli on lisäksi perehtynyt huolella liiketoiminnan siirrosta ja järjestelyistä mahdollisesti aiheutuviin työsuhteisiin liittyviin korvausriskeihin. Kumpikin taho on käyttänyt omalta osaltaan haluamiaan asiantuntijoita.
Kauppaneuvottelujen yhteydessä on myös neuvoteltu ja sovittu esim. myyjän omistamien toimitilojen pitkäaikaisesta vuokrauksesta sekä ko. vuokrasopimukseen liittyvistä ehdoista. Tämä kauppakirja ja erikseen tehtävä vuokrasopimus muodostavat kokonaisjärjestelyn liiketoimintakaupan siirrosta.
Osapuolet ovat tänään päätyneet sopimaan jäljempänä mainitusta kaupasta kauppakirjassa mainituin ehdoin.
Myyjä X Oy, puolesta
Nimi 4 yhtiön ammattinimike
jäljempänä myyjä
Ostaja
Nimi 1, Nimi 2 ja Nimi 3
jäljempänä ostaja
Kaupan kohde
Kaupan kohteena ovat myyjän omistamat, erillisestä luettelosta ilmenevät xxtoiminnassa myyjän käyttämät koneet ja laitteet. Lisäksi kaupan kohteena ovat… esim. myyjän omistamat puhelinosakeliittymän numerot 013-013013 ja 013-012012.
Kauppahinta
Kauppahinta kaupan kohteesta on xxxx euroa (alv x %). Sovitaan myös, kuinka kauppahinta suoritetaan. Mahdollista sopia kaupan hintaan vaikuttavista seikoista, kuten työsuhteista. Esim. Kauppahinta suoritetaan siten, että kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä ostajan katsotaan suorittaneen jäljempänä kohdassa työsuhteet mainitut työsuhteisiin liittyvät velvoitteet vastuulleen ottaen kauppahinnasta xxx euroa ja jäljelle jäävä osuus xxx euroa suoritetaan myyjälle tasasuuruisina kahtenatoista (12) kuukausieränä alkaen pp.kk.vvvv kunkin kuukauden xx. päivä.
Mikäli kuukausierien suoritus viivästyy, suoritetaan viivästyneelle kauppahinnan osalle korkolain mukainen viivästyskorko.
Ostajalla on kuitenkin oikeus suorittaa loppukauppahinta kokonaisuudessaan tai osissa aiemmin.
Vaihto-omaisuus
Sopijapuolet sopivat siitä, että ostaja ja myyjä suorittavat pp.kk.vvvv yhdessä myyjän kauppasopimuksen laatimisaikaan omistaman vaihto-omaisuuden sekä raaka-aineiden ja puolivalmisteiden inventaarion. Inventaarion perusteella vaihto-omaisuudesta sekä raaka-aineista ja puolivalmisteista kauppasopimukseen otettavan hinnan ja hinnoittelun suorittaa yhteisestä sopimuksesta myyjän kirjanpidosta vastaava tilitoimisto. Vaihto-omaisuudesta määriteltävä kauppahinta ei sisälly edellä sovittuun kauppahintaan. Vaihto-omaisuudesta maksettavan kauppahinnan ostaja suorittaa myyjälle pp.kk.vvvv mennessä. Mikäli kauppahinnan maksu viivästyy, suoritetaan viivästyneelle määrälle korkolain mukainen viivästyskorko.
Tietokoneet ja niiden ohjelmistot (Kuuluuko kaupan kohteeseen myös liiketoiminnassa käytetyt tietokonelaitteistot?)
Kaupan kohteena olevaan omaisuuteen kuuluu myös myyjän omistamat tietokonelaitteistot. Kaupan kohteeseen ei kuulu esim. tietokoneohjelmat ja vastaavat. Ohjelmien käyttöoikeuksista ostaja sitoutuu sopimaan erikseen ohjelman toimittajan ja valmistajan kanssa.
Omistusoikeuden ja hallinnan siirrot
Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteena olevaan omaisuuteen ja vaihto-omaisuuteen siirtyy ostajalle heti kun tämä kauppakirja on allekirjoitettu.
Sopiminen vuokrauksesta
Myyjä ja ostaja sopivat siitä, että ostaja tämän kauppakirjan yhteydessä tehtävällä erillisellä vuokrasopimuksella vuokraa myyjän nykyiset toimitilat pp.kk.vvvv alkaen määräaikaisella vuokrasopimuksella, joka sovitaan olemaan voimassa pp.kk.vvvv saakka.
Erillisessä vuokrasopimuksessa vuokran määräksi pp.kk.vvvv alkaen on sovittu xxxx euroa (alv x %). Vuokrasopimuksessa tullaan sopimaan siitä, että vuokranantajan velvollisuutena on huolehtia omalla kustannuksellaan kiinteistön ulkopuolisesta kunnosta. Vuokrasopimuksessa tullaan sopimaan siitä, että ostaja vuokralaisena sitoutuu omalla kustannuksellaan huolehtimaan kiinteistön lämmityksestä sekä huolehtimaan kiinteistössä olevien kylmälaitteiden huolto- ja korjaustöistä. Kiinteistön omistaja huolehtii kiinteistön palovakuutuksesta. Lisäksi voi sopia esim. talvikunnossapidosta (katolta putoava lumi ja sen raivaaminen) ja kesäkunnossapidosta (esim. nurmikon leikkaus)
Edellä sovittu vuokran määrä xxx euroa vuodessa/xxx euroa kuukaudessa on sidottu elinkustannusindeksiin siten, että vuokraa korotetaan kunkin vuoden osalta 1.1. lukien käyttäen vertailulukuna edellisen vuokrankorotuksen yhteydessä huomioitua indeksilukua.
Vuokrasopimuksessa tullaan sopimaan siitä, että vuokrasopimus tulee jatkumaan toistaiseksi voimassa olevana vuokrasopimuksena määräajan päätyttyä, ellei jompikumpi sopijapuolista ole ilmoittanut toiselle sopijapuolelle viimeistään pp.kk.vvvv mennessä sitä, että vuokrasopimus tulee päättymään sovitun mukaisesti määräajan loppuun kuluttua. Vuokrasopimuksen jatkuttua toistaiseksi voimassaolevana on molemminpuolinen irtisanomisaika tämän jälkeen kuusi (6) kuukautta.
Sopijapuolet ovat sopineet siitä, että laadittavan erillisen vuokrasopimuksen yhteydessä kaikki ostajan puolesta tämän sopimuksen allekirjoittaneet henkilöt henkilökohtaisesti menevät yhteisvastuulliseen omavelkaiseen rajoittamattomaan takausvastuuseen myyjän ja ostajan välillä tehtävän vuokrasopimuksen ehtojen noudattamisesta sekä siinä sovittujen ehtojen täyttämisestä.
Xxxxxx toiminimeen
Ostaja ja myyjä ovat sopineet siitä, että X Oy muuttaa toiminimensä siten, että ostajilla on mahdollisuus rekisteröidä se haluamallaan tavalla omaksi toiminimekseen tai aputoiminimekseen.
Työsuhteet ja niihin liittyvät velvoitteet
Ostaja ja myyjä ovat selvittäneet myyjän työsuhteessa olevien työntekijöiden työehdot.
Tässä kohtaa sovitaan jo voimassaolevien työsuhteista, esim. Myyjän palveluksessa olevat työntekijän liiketoiminnan luovutuksen yhteydessä siirtyvät ostajan palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä ja ostaja ottaa vastattavakseen liiketoiminnan siirrosta mahdollisesti johtuvat työsuhdejärjestelyt.
Mahdollista myös sopia, että koska työsuhteet siirtyvät xxtoimintaa jatkavan ostajan vastuulle, sopijapuolet ovat nyt sovitussa kauppahinnassa huomioineet sen, että myös vastuu työsuhteisiin liittyvistä loma ym. korvauksista siirtyy maksettavaksi ostajalle ja tämä vastuu on huomioitu sovitussa kauppahinnassa
Kaupan perusteena olevat asiakirjat
Kumpikin kaupan osapuolista on neuvotellessaan kaupasta käyttänyt laskentatoimen ja mahdollisten veroseuraamusten selvittämisessä asiantuntijanaan valitsemaansa tilitoimistoa ja sen henkilökuntaa.
Tähän voi kirjata, jos kauppaneuvotteluihin ovat ajoittain osallistuneet kummankin tahon käyttämistä tilitoimistoista asiantuntijat.
Kauppaneuvottelujen yhteydessä ostaja on saanut perehtyä myyjän liiketoimintaan sekä haluamassaan laajuudessa myyjäyhtiön taseisiin, tuloslaskelmiin ja muihin yhtiön liiketoiminnassa merkityksellisiin asiakirjoihin.
Tähän kohtaan voi kirjata myyjän antamat vakuutukset ja vastuut esim, että
yhtiö omistaa riidattomasti kaupan kohteena olevan omaisuuden
myyjän työsuhteista antamat tiedot ovat oikeat
osapuolten kauppaneuvottelujen yhteydessä laatima inventaariluettelo osakeyhtiön vaihto- ja käyttöomaisuudesta on oikea
myyjäyhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityksiä eikä irtainta omaisuutta muutoinkaan rasita mitkään rajoitukset
ettei sen toimintaan kohdistu reklamaatioita, jotka ostaja liiketoimintaa jatkaessaan joutuisi liikesuhteiden säilyttämiseksi täyttämään
Sekä mistä myyjä ei vastaa, esim. Myyjä ei vastaa siitä, siirtyvätkö asiakas ja ostosopimukset ostajalle, vaan ostajan velvollisuutena on sopia ko. sopimusten mahdollisesta jatkumisesta erikseen.
Tähän kohtaan voi kirjata ostajan antamat vakuutukset ja vastuut esim, että
se sitoutuu neuvottelemaan ja sopimaan myyjää kaupantekohetkellä sitovien vuosisopimusten ja toimitussopimusten jatkumisesta siten, että myyjä vapautuu kaikista sopimuksiin liittyneistä velvoitteista pp.kk.vvvv lukien
Kilpailukielto
Myyjä sitoutuu olemaan kymmenen (10) vuoden ajan luovutuksen jälkeen harjoittamatta xxliiketoimintaa Myyjä sitoutuu myös olemaan välillisesti liittymättä osakkaaksi sellaiseen oikeushenkilöön, joka harjoittaa em. liiketoimintaa.
Mikäli myyjä rikkoo tätä ehtoa, sitoutuu myyjä suorittamaan ostajalle sopimussakkona xxxx euroa.
Kaupparekisteri-ilmoitukset
Myyjä on jo rekisteriviranomaiselle jättämässään rekisteri-ilmoituksessa muuttanut toiminimensä sellaiseksi, että ”X Oy” on rekisteröitävissä ostajalle toiminimeksi tai aputoiminimeksi. Ostaja on niin ikään jättänyt omaa toiminimeään koskevan muutosilmoituksen rekisteröitäväksi.
Myyjä ei vastaa siitä, onko ko. ”X Oy” rekisteröitävissä ostajan toiminimeksi tai aputoiminimeksi.
Kulujen korvaaminen
Kauppaneuvotteluista sekä kauppakirjan laatimisesta sekä kauppaan liittyvästä oikeudesta konsultoinnista aiheutuvat kulut suorittavat ostaja ja myyjä puoliksi siltä osin, kun niitä ei ole muulta taholta korvattu.
Riitojen ratkaisu
Osapuolet ovat neuvotelleet tästä kaupasta hyvässä hengessä ja avoimesti.
Samoin osapuolet ovat ilmoittaneet antaneensa toinen toisilleen kaikki kaupanteon kannalta merkitykselliset tiedot.
Jos vastoin odotuksia tästä kauppasopimuksesta aiheutuisi riitaisuuksia, pyritään ne esim. ensisijassa ratkaisemaan Suomen Asianajajaliiton sovintomenettelyä koskevien ohjeiden mukaisesti.
Ellei sovintomenettely johda asian sovinnolliseen ratkaisemiseen, tästä sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan esim. Pohjois-Karjalan käräjäoikeudessa.
Joensuussa pp.kk.vvvv
Myyjän puolesta
X Oy
______________________________
Nimi 4
yhtiön ammattinimike
Ostajien puolesta
Y Oy
____________ _______________ ____________
Nimi 1 Nimi 2 Nimi 3
Todistaa
______________ ________________
Nimi 5 Nimi 6
Liitteet Sopimuksen liitteet luettelona