SOPIMUS HENKILÖSTÖN LUOVUTTAMISESTA

SOPIMUS HENKILÖSTÖN LUOVUTTAMISESTA

Toholammin kunta

Y-tunnus: 0182779-8

Osoite: Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxx (jäljempänä ”Luovuttaja”)

Fodbar Oy

Y-tunnus: 1507886-3

Osoite: Workery East, Pasilan asema-aukio 1, 8. krs, 00520 Helsinki (jäljempänä ”Vastaanottaja”)

Luovuttaja ja vastaanottajasta jäljempänä yhdessä ”Sopijapuolet” ja kumpikin erikseen ”Sopijapuoli”.

1. LIIKETOIMINNAN LUOVUTUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue on pyytänyt tarjouksen ruokahuoltopalveluiden järjestämisestä Lesti- Jokilaakson alueella, sis. Kannuksen, Toholammin ja Lestijärven kuntien ateriapalveluiden tuottamisen sosiaali- ja terveyspalveluiden osalta, EU-hankinta ilmoituksella, tarjouspyynnöllä 404818, julkaistu 20.09.2022. Ruokahuoltopalveluita on hankittu kyseiseen tarjouspyyntöön perustuen . mm Toholammin kunnan alueelle, missä sosiaali- ja terveyspalvelukuntayhtymä Soite on siirtynyt voimaanpanolain (616/2021) mukaisesti toteuttamaan tilaaja velvoitetta kyseisen palvelun osalta. Kyseisessä hankintamenettelyssä Fodbar Oy on voittanut tarjouskilpailun ja valittu kyseisen hankinnan palveluntuottajaksi, hankinta on saanut lainvoiman 8.12.2022. Kyseinen palvelu aloitetaan Toholammin alueella sopimuksen mukaan 1.8.2023, mutta tämän sopimuksen mukainen liikkeen luovutus tapahtuu vasta 1.10.2023.

Hankintailmoituksen ja tarjouspyynnön mukaan ateria- ja puhtauspalveluihin kunnissa ja kuntayhtymissä käytetty ja hyvinvointialueelle suoraan lainsäädännön perusteella siirtyvä soveltuva henkilöstö siirtyy osana kilpailutukseen perustuvaa järjestelyä erikseen kilpailutuksessa valitun palveluntuottajan palvelukseen.

2. LIIKETOIMINNAN LUOVUTUKSEN EDELLYTYKSET JA TOTEUTTAMINEN

2.1. Luovutus tapahtuu 1.10.2023 klo 00.00. (jäljempänä "Luovutuspäivä")

2.2. Sopijapuolet ovat yhdessä vahvistaneet tämän sopimuksen liitteessä 1 mainitut tiedot ja niihin Luovutuspäivään mennessä tulleet muutokset. Liitteet liitetään täydellisinä tähän sopimukseen jälkikäteen Luovutuspäivänä.

3. KOHDE

Tässä kappaleessa 3 (3.1.- 3.6) luetellut erät muodostavat yhdessä luovutettavan kohteen, jota kutsutaan ”Liiketoiminnaksi”

3.1. Henkilöstö

Liiketoimintaan sisältyy liitteessä 1 listatut työntekijät, jotka siirtyvät Vastaanottajan palvelukseen sopimuskohdassa 6 kuvatulla tavalla.

3.2. Lomapalkkavelat

Siirtyvän henkilökunnan lomapalkkavelat ym. henkilösivukuluineen siirretään vastaanottajalle kohdan 6.2 mukaisesti.

3.3. Aineettomat oikeudet

Liiketoiminnan luovutukseen ei kuulu aineettomia oikeuksia.

3.4. Tilaus- ja tarjouskanta

Liiketoiminnan luovutukseen ei kuulu tilaus- eikä tarjouskantaa.

3.5. Sopimukset

Liiketoiminnan luovutukseen ei kuulu siirtyviä sopimuksia.

3.6. Muut erät

Sopijapuolet toteavat, että Vastaanottajalle luovutettavaan Liiketoimintaan ei kuulu edellä kerrotun lisäksi mitään muita Luovuttajan liiketoimintaan liittyviä omaisuuseriä, velvoitteita, vastuita, työntekijöitä tai muita eriä, kuten rahavaroja tai saatavia. Liiketoiminnan luovutukseen ei sisälly eikä sen yhteydessä myydä kiinteistöjä, rakennuksia, arvopapereita, osakkeita eikä osuustodistuksia eikä mitään muita eriä.

4. HINTA JA MUUT MAKSUT

Tämä sopimus on vastikkeeton, eli henkilöstön siirtymisestä ei erikseen sovita maksettavan korvausta. Sopijapuolten käsityksen mukaan luovutukseen sovelletaan arvonlisäverolain 19a §:ää, jonka nojalla Luovuttajan Xxxxxxxxxxxxxx luovutuksesta ei ole suoritettava arvonlisäveroa.

Mikäli viranomaiset vastoin Sopijapuolten näkemystä kuitenkin katsoisivat, että arvonlisäveroa tulisi suorittaa Liiketoiminnan luovutuksen johdosta, vastaa lopullisista veroista viranomaisille Luovuttaja.

Kumpikin osapuoli vastaa omalta osaltaan, voimassa olevien lakien mukaisesti, kauppaan ja luovutukseen ja niiden täytäntöönpanoon liittyvistä veroseuraamuksista ja julkisoikeudellisista maksuista, sikäli kuin sellaisia on.

5. VASTUUNJAKO

Periaatteena on, ellei jonkin asian osalta ole tässä sopimuksessa erityisesti toisin sovittu, että

a. Luovuttajalla on oikeus kaikkiin tuloihin ja Luovuttaja vastaa kaikista maksuista, veloista, veroista, sitoumuksista jne., jotka koskevat Liiketoimintaa ja joiden peruste on syntynyt ja jotka kohdistuvat aikaan ennen Luovutuspäivää.

b. Vastaanottajalla on oikeus kaikkiin tuloihin ja se vastaa kaikista maksuista, veloista, veroista, sitoumuksista jne., jotka koskevat Liiketoimintaa ja joiden peruste on syntynyt ja jotka kohdistuvat aikaan Luovutuspäivästä alkaen.

6. HENKILÖSTÖ

6.1. Liiketoimintaan kuuluva kohdan 3.1 mukainen henkilökunta siirtyy Luovutuspäivänä Vastaanottajan palvelukseen. Luovuttaja toimittaa sopimuksen allekirjoituksen jälkeen Vastaanottajalle kaikkien siirtyvien työntekijöiden työsuhteissa käytetyt työsopimukset sekä kutakin yksittäistä työntekijää koskevat työsuhteen tarkennetut tiedot eli selvityksen siirtyvän henkilöstön palkoista, työsuhde-eduista sekä muista Vastaanottajalle siirtyvistä työsuhteisiin perustuvista vastuista ja velvoitteista mukaan lukien lomapalkkaveloista, jotka on Luovuttajalla käytettävissä olevien tietojen perusteella yksilöity liitteessä 1. Luovuttaja on lisäksi toimittanut Vastaanottajalle vastaukset annettuihin henkilöstöä koskeviin kysymyksiin.

6.2. Luovuttaja vastaa siirtyvän henkilökunnan maksamattomista palkoista, lomakorvauksista, saldo- ja säästövapaista ja muista palkan tai palkkion luonteisista maksuista lakisääteisine sivukuluineen, jotka on ansaittu tai jotka perustuvat Luovutuspäivää edeltävään aikaan. Lomapalkkalaskelma ja laskelma muista siirtyvään henkilöstöön liittyvistä vastuista toimitetaan erillisenä datatiedostona. Laskelmassa käytetään sivukuluprosenttia, joka Vastaanottajalle lain ja työehtosopimuksen mukaisten todellisten kustannusten perusteella em. kustannuseristä aiheutuu. Luovuttaja maksaa työntekijöiden kertyneet ylimääräiset työaikasaldot työntekijöille viimeisen palkanmaksun yhteydessä, ja näitä eriä ei sisällytetä em. laskelmaan siirtyvään henkilöstöön liittyvistä vastuista.

6.3 Vastaavasti Vastaanottaja vastaa palkoista, lomakorvauksista ja muista palkan tai palkkion luonteisista maksuista lakisääteisine sivukuluineen, jotka on ansaittu tai jotka perustuvat aikaan Luovutuspäivästä alkaen ja sen jälkeiseen aikaan tai jotka perustuvat uusiin allekirjoitettuihin työsopimuksiin

6.3. Vastaanottaja veloittaa Xxxxxxxxxxxxx kokonaispalkkavelkalaskelman mukaiset vastuut Luovutuspäivän mukaisena eräpäivänä. vastaanottajalla on oikeus tehdä tarkistuslaskenta 6 kuukauden ajan Luovutuspäivästä lukien. Mikäli tarkistuslaskenta osoittaa, että Liitteen 1 laskelma on summaltaan liian pieni, veloittaa vastaanottaja Luovuttajalta erotuksen maksuehdolla 30 päivää netto.

6.4. Vastaanottajalle ei siirry muita työsuhteisiin liittyviä vastuita ja velvoitteita kuin mitä tässä sopimuksessa ja sen liitteissä on Luovuttajan parhaan tiedon mukaan todettu sekä uusissa henkilöstön ja Vastaanottajan välille allekirjoitetuista työsopimuksissa on erikseen todettu.

6.5. Kumpikin osapuoli vastaa siirtyvien työntekijöiden sairausajan palkoista ns. henkilösivukustannuksineen sen mukaan, onko kyseinen sairauspoissaolo ennen vai Luovutuspäivästä lukien kohdassa 5. sovitun vastuunjakoperiaatteen mukaisesti. Ammattitauteihin ja työtapaturmiin liittyvät asiat menevät ao. lain mukaan, eikä kummallakaan Liikkeenluovutuksen osapuolella ole oikeutta korvaukseen toiselta osapuolelta.

Työkyvyttömyyseläkkeelle jääminen ja siitä Luovuttajalle ja Vastaanottajalle aiheutuvat korotukset maksuihin tapahtuvat noudatettavan eläkelainsäädännön mukaan.

Luovuttaja vakuuttaa toimittaneensa Vastaanottajalle käytettävissään olevat ja Xxxxxxxxxxx käsityksen mukaan oikeat tiedot liittyen työntekijöiden työsuhteen ehtoihin ja henkilöstöetuihin eikä ole jättänyt mitään oleellista kertomatta Vastaanottajalle.

6.6. Luovuttaja myy alihankintana luovutuksen kohteena olevan työntekijän työpanosta Vastaanottajalle 1.8.2023 – 30.9.2023. Luovuttaja laskuttaa Vastaanottajalta kaikki sanottuna aikana työntekijästä aiheutuneet palkka- ja muut kulut, joiden peruste on syntynyt ennen luovutuspäivää, sivukuluineen Luovutuspäivän jälkeen.

7. VAKUUTUKSET

Sopijapuolet huolehtivat vakuutusten järjestämisestä siten, että Vastaanottaja vastaa Luovutuspäivästä lukien sille tällä Sopimuksella siirtyneen henkilöstön ja vastuiden vakuuttamisesta.

8. OSAPUOLTEN MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Sopijapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että tämä luovutus tulee voimaan Luovutuspäivänä ja että siihen liittyvät ja sen edellyttämät toimenpiteet suoritetaan tässä sopimuksessa tai muuten sovitulla tavalla.

Sopijapuolet sitoutuvat edelleen välittömästi ilmoittamaan toiselle Sopijapuolelle tietoonsa tulleesta seikasta, joka estää tai saattaa haitata tämän sopimuksen mukaisen liiketoiminnan luovutuksen toteuttamista. Sopijapuolet sopivat tarvittaessa em. seikoista ja niiden vaikutuksesta tämän sopimuksen mukaisen liiketoiminnan luovutuksen toteuttamisen kannalta.

9. LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET

Luovuttaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että tämän sopimuksen allekirjoittamispäivänä ja Luovutuspäivänä

9.1. Vastaanottajalle annetut tiedot antavat oikean kuvan Liiketoiminnasta ja sen taloudellisesta tilasta.

9.2. Luovuttaja omistaa tai sillä on käyttöoikeus taikka muu sopimukseen perustuva oikeus määrätä Liiketoimintaan sisältyvistä eristä ja Liiketoiminta luovutetaan vapaana kiinnityksistä ja panttauksista, omistuksenpidätyksistä, ulosmittauksista, luovutus- tai hukkaamiskielloista ja muista yllättävistä rajoitteista, eikä siihen kohdistu yrityskiinnityksiä.

9.3. Kaikki luovutukseen kuuluvat työntekijät on yksilöity liitteessä 1 ja Luovuttaja on antanut näiden työntekijöiden työsopimuksista, palkoista, työsuhde-etuuksista ja muista mahdollisista etuuksista käytössään olevat tiedot.

9.4. Vastaanottaja ei ole velvollinen ennen Luovutuspäivää tapahtuneen perusteella maksamaan kenellekään korvausta taikka muuta hyvitystä työsuhteen irtisanomisen, purkamisen tai lomauttamisen perusteella Liiketoimintaan liittyen eikä Vastaanottajalle siirry minkään entisen tai nykyisen työntekijän taikka työntekijäjärjestön välillä olevaa tai muuta Luovuttajan tiedossa olevaa uhkaavaa riitaisuutta. Mikäli Vastaanottajaa kohtaan esitettäisiin tällainen riidaton vaatimus, veloitetaan kustannukset Luovuttajalta täysimääräisesti Xxxxxx Luovuttaja riitauttaa vaatimuksen, Xxxxxxxxxxx korvausvelvollisuuden edellytyksenä on, että vaatimus on vahvistettu lainvoimaisella tuomioistuimen tai viranomaisen päätöksellä. Luovuttajalla on oikeus kustannuksellaan ottaa hoitaakseen Luovuttajan riitauttaman vaatimuksen käsittelyn viranomais- ja tuomioistuinmenettelyssä, mitä varten Vastaanottaja antaa Xxxxxxxxxxxxx tarvittavan valtuutuksen.

9.5. Mikäli Luovuttaja on toteuttanut sellaisia irtisanomisia, joiden perusteella Vastaanottajalle tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalle yhtiölle siirtyy tämän sopimuksen nojalla työsopimuslain 6:6 §:n tarkoittama takaisinottovelvoite, henkilöt on yksilöity tyhjentävästi liitteessä 1.

9.6. Luovuttajaa kohtaan ei ole esitetty Liiketoimintaan liittyviä ilmoituksia tai vaatimuksia, joiden mukaan Vastaanottaja ei olisi noudattanut voimassa olevaa lainsäädäntöä tai työehtosopimuksia. Luovuttaja vakuuttaa, ettei sen tiedossa ole syitä, minkä vuoksi luovutukseen kuuluvat työntekijät eivät olisi työkykyisiä työsopimustensa mukaiseen työhön tai syitä, jotka estäisivät heitä työskentelemästä työsopimuksensa ja toimenkuvansa edellyttämällä tavalla myös Vastaanottajan palveluksessa. Luovuttaja vakuuttaa, ettei kukaan luovutukseen kuuluvista työntekijöistä ole ollut pitkäaikaisella (yli 30 päivää) kestävällä sairauspoissaololla viimeisen vuoden aikana.9.7. Liiketoimintaa on harjoitettu ja harjoitetaan Luovutuspäivään saakka normaalilla tavalla ja yleisesti hyväksyttyjä liiketaloudellisia periaatteita noudattaen, eikä Luovuttaja ryhdy tämän sopimuksen allekirjoittamispäivän ja Luovutuspäivän välisenä aikana tavanomaisesta liiketoiminnastaan poikkeaviin toimenpiteisiin Liiketoimintaa koskien ilman Vastaanottajan etukäteistä kirjallista suostumusta.

9.7. Luovuttajan parhaan tiedon mukaan Liiketoiminta ei ole loukannut lakia, viranomaismääräyksiä tai kolmannen oikeutta, eikä Liiketoimintaan kohdistuvia oikeudenkäyntejä, välimies- ja hallintomenettelyjä ole vireillä eikä Xxxxxxxxxxx parhaan tiedon mukaan sellaisia ole odotettavissa.

9.8. Luovuttaja ei vastaa välillisistä vahingoista. Mikäli tämän sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen käy selville, että jokin Xxxxxxxxxxx Liiketoiminnan luovutuksenkohteesta antama tieto on olennaisesti virheellinen tai harhaanjohtaja tai Xxxxxxxxxx on jättänyt ilmoittamatta jonkin tiedossaan olevan olennaisen seikan, jolla olisi ollut vaikutusta Liiketoiminnan luovutuksen ehtoihin ja Vastaanottajalle aiheutuu ennakoimattomia kustannuksia tai muita kuluja, sitoutuu Luovuttaja korvaamaan kustannukset täysimääräisesti. Luovuttaja on velvollinen korvaamaan Vastaanottajalle tämän sopimuskohdan 9 perusteella aiheutuneen välittömän vahingon täysimääräisesti. Luovuttaja suorittaa kaikki menettelyt liikkeenluovutukseen liittyen työntekijöiden kanssa yhteistoiminnasta yrityksistä annetun lain ja työehtosopimusten mukaisesti.

10. VASTAANOTTAJAN VAKUUTUKSET Vastaanottaja vakuuttaa ja vastaa siitä, että

10.1. Vastaanottaja ottaa siirtyvät työntekijät työntekijöikseen Luovutuspäivänä, aivan kuten heidän työsuhteensa jatkuisi katkottomana tästä sopimuksesta huolimatta. Kaikki työsopimuksista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Luovuttajalta Vastaanottajalle työsopimuslain 1:10 §:n mukaisesti.

10.2. vastaanottaja suorittaa kaikki menettelyt työntekijöiden kanssa yhteistoiminnasta yrityksistä annetun lain ja työehtosopimusten mukaisesti.

11. TIEDOTTAMINEN

12.1. Tiedottaminen

Sopijapuolet sopivat yhteisesti tämän Liiketoiminnan luovutuksen tiedottamisesta.

12.2 Salassapito

Sopijapuolet pitävät toisiltaan saamansa luottamukselliseksi merkityn tai muuten luottamukselliseksi tai liikesalaisuudeksi ilmoitetun aineiston salassa eivätkä käytä tietoja muihin kuin tämän sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Sopijapuolilla on kuitenkin oikeus ja velvollisuus noudattaa viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) mukaisia velvoitteitaan.

Salassapitovelvollisuus ei koske tietoa, joka on yleisesti saatavilla tai julkista tai jonka osapuoli on saanut laillisesti

haltuunsa muuten kuin toiselta osapuolelta, eikä tietoa, joka on viranomaismääräyksen tai tuomioistuimen määräyksellä annettava.

13. MUUTOKSET

Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain molempien Sopijapuolten allekirjoittamin kirjallisin sopimuksin.

14. SOPIMUKSEN SIIRTÄMINEN

Sopijapuoli ei saa siirtää tätä sopimusta tai siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmannelle ilman toisen Sopijapuolen antamaa kirjallista hyväksyntää.

15. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO

Tämä sopimus tulee voimaan, kun molemmat Sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Selvyyden vuoksi todetaan, että Liiketoiminnan luovutus vastaanottajalle tapahtuu siten kuin sopimuskohdassa 2 on määrätty.

16. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITAISUUKSIEN RATKAISU

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia pois lukien sen lainvalintaa koskevat säännökset.

Tästä sopimuksesta ja/tai sen tulkinnasta johtuvat riitaisuudet ratkaistaan ensi asteena Luovuttajan kotipaikan käräjäoikeudessa.

17. LIITTEET

Tämä sopimus koostuu tästä asiakirjasta sekä seuraavista liitteistä:

Liite 1: Työntekijälistaus siirtyvistä henkilöstä ja Vastaanottajalle siirtyvistä vastuista.

Mikäli tämä asiakirja ja sen liitteet ovat ristiriidassa keskenään, noudatetaan ensisijaisesti tämän asiakirjan ehtoja.

18. SOPIMUSKAPPALEET

Tämä sopimus on laadittu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, toinen Vastaanottajalle ja toinen Luovuttajalle.

Helsinki,    .     2023 Toholammin kunta

Xxxxx Xxxxxxxxxx, kunnanjohtaja Xxxxxxxxxx Xxxxx

Xxxx Xxxxxxx, toimitusjohtaja Fodbar Oy