ASPOCOMP GROUP OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA

ASPOCOMP GROUP OYJ:N TOIMIELINTEN PALKITSEMISPOLITIIKKA

JOHDANTO

Aspocomp Group Oyj:n (myöhemmin "Aspocomp" tai "yhtiö") toimielinten palkitsemispolitiikassa kuvataan pääperiaatteet ja päätöksentekoprosessit yhtiön hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan palkitsemiselle.

Toimitusjohtajaan sovellettavia periaatteita sovelletaan myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen. Palkitsemisen tason ja rakenteen osalta hallitus ei kuitenkaan ole toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta päättäessään sidottu toimitusjohtajan palkitsemiseen.

Tämä Aspocompin toimielinten palkitsemispolitiikka on laadittu Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n 1.1.2020 voimaan tulleen uuden hallinnointikoodin ja EU:n osakkeenomistajien oikeuksia koskevan muutosdirektiivin SHRD II mukaisesti ja yhtiön hallitus on hyväksynyt palkitsemispolitiikan 9.3.2020. Tämä toimielinten palkitsemispolitiikka esitetään Aspocompin varsinaiselle yhtiökokoukselle 2.4.2020. Palkitsemispolitiikka on saatavilla yhtiön internetsivuilla.

Toimielinten palkitsemispolitiikan tavoitteena on myötävaikuttaa sekä yhtiön ja osakkeenomistajien yhteisten pitkän aikavälin etujen että yhtiön liiketoimintastrategian toteutumiseen ja edistää yhtiön pitkän aikavälin taloudellista menestystä. Palkitsemispolitiikka pohjautuu yhtiön koko henkilöstöä koskeville palkitsemisperiaatteille, joiden tavoitteena on kannustaa hyviin suorituksiin ja motivoida pitkäjänteiseen työhön yhtiön päämäärien saavuttamiseksi ja joissa palkkaus perustuu tehtävän vaativuuteen, henkilökohtaiseen tuloksellisuuteen ja suoriutumiseen sekä markkinatilanteeseen. Palkitsemista arvioidaan säännöllisesti suhteessa yleisiin markkinakäytäntöihin vastaavissa tehtävissä toimivien henkilöiden osalta. Toimitusjohtajan palkitseminen perustuu samoihin lähtökohtiin kuin yhtiön muun henkilöstön palkitseminen tietyin asianmukaisin toimitusjohtajaa koskevin lisäyksin. Toimitusjohtajaan sovellettavat suoritukseen perustuvat palkitsemisen osat ovat ansaintamahdollisuudeltaan muuta henkilöstöä suuremmat, tavoitteenaan tukea yhtiön strategian toteutumista, taloudellista menestystä ja omistaja- arvon kasvua.

Kaikki nykyiset hallitukselle ja toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot ovat tämän palkitsemispolitiikan mukaisia.

ASPOCOMP GROUP OYJ, Keilaranta 1, FI-02150 Espoo, Finland. Phone: x000 00 000 0000. Fax:x000 00 000 0000. xxx.xxxxxxxx.xxx Business ID: 1547801-5 VAT: FI15478015

PÄÄTÖKSENTEKOPROSESSIN KUVAUS

Valmistelu ja hyväksyntä

Aspocomp Group Oyj:n hallituksen palkitsemisvaliokunta, tai mikäli valiokuntaa ei ole perustettu, yhtiön hallitus, valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja sen mahdolliset olennaiset muutokset. Hallitus käsittelee ja esittää hyväksytyn palkitsemispolitiikan varsinaiselle yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen on tullut olennaisia muutoksia. Lisäksi hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle vuosittain toimielinten palkitsemisraportin vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaen.

Yhtiökokous antaa neuvoa-antavan päätöksen siitä, kannattaako se esitettyä palkitsemispolitiikkaa. Jos yhtiökokouksen enemmistö ei kannata sille esitettyä palkitsemispolitiikkaa, yhtiö esittää viimeistään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokoukselle tarkistetun palkitsemispolitiikan. Tällöin päätös hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemisesta perustuu yhtiökokoukselle esitettyyn palkitsemispolitiikkaan, kunnes tarkistettu palkitsemispolitiikka on käsitelty seuraavassa mahdollisessa yhtiökokouksessa. Yhtiö harkitsee tilanteen mukaan, miltä osin ja missä laajuudessa yhtiökokouksen edellisestä palkitsemispolitiikasta antamalla päätöksellä tai palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettuihin palkitsemisraportteihin annetuilla kannanotoilla on merkitystä uuden palkitsemispolitiikan valmistelussa.

Hallitus seuraa ja valvoo palkitsemispolitiikan toteutumista ja toimivuutta sekä palkitsemisen kilpailukykyä ja tarvittaessa esittää yhtiökokoukselle mahdollisia muutoksia palkitsemispolitiikkaan. Muutetun palkitsemispolitiikan johdannossa selostetaan politiikkaan tehdyt merkittävät muutokset sekä miten siinä on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta. Lisäksi muutetussa palkitsemispolitiikassa selostetaan, miten siinä on otettu huomioon osakkeenomistajien kannanotot, jotka on esitetty aikaisemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

Aspocomp voi tehdä palkitsemispolitiikkaan muita kuin olennaisia muutoksia esittämättä muutettua politiikkaa yhtiökokoukselle. Tällaisia sallittuja ei-olennaisia muutoksia ovat teknisluontoiset muutokset palkitsemista koskevaan päätöksentekoprosessiin tai palkitsemista koskevaan terminologiaan.

TÄYTÄYNTÖÖNPANO

Toimielinten palkitseminen tapahtuu Aspocompin yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa.

Aspocompin hallituksen nimitysvaliokunta, tai mikäli valiokuntaa ei ole perustettu yhtiön hallitus, valmistelee hallituskokoonpanoa ja hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat ehdotukset esitettäväksi varsinaiselle yhtiökokoukselle. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista vuodeksi kerrallaan.

Aspocompin hallituksen palkitsemisvaliokunta, tai mikäli valiokuntaa ei ole perustettu, yhtiön hallitus tekee toimitusjohtajan palkitsemista koskevat ehdotukset hallitukselle. Apuna saatetaan käyttää erilaisia ulkopuolisia palkitsemisvertailuja ja tarvittaessa ulkopuolisia asiantuntijoita. Xxxxxxxx päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta ja muista työsuhteen ehdoista.

Aspocompin hallitus päättää myös kaikista yhtiön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmistä ja niihin liittyvistä tavoitekriteereistä ja palkkiomahdollisuuksista sekä käsittelee asetettujen tulostavoitteiden saavuttamisen huomioiden, että osakeyhtiölain mukaisesti yhtiökokous tai sen valtuuttamana yhtiön hallitus päättää osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Eturistiriidat

Toimielinten palkitsemista koskevassa päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain ja listayhtiötä koskevan hallinnointikoodin hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan esteellisyyttä koskevia säännöksiä. Mikäli hallituksen jäsen on toimi- tai työsuhteessa yhtiöön, ei hän osallistu työsuhteensa ehtoja koskevaan päätöksentekoon tai sen valmisteluun, vaan asiasta riippumattomat hallituksen jäsenet tekevät nämä päätökset. Toimitusjohtaja ei osallistu oman palkitsemisensa valmisteluun tai sitä koskevaan päätöksentekoon. Päätöksentekoprosessin tarkoituksena on varmistaa päätösten oikeudenmukaisuus ja puolueettomuus.

HALLITUKSEN PALKITSEMISEN KUVAUS

Yhtiön varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja niiden määräytymisperusteista vuosittain. Tämä palkitsemispolitiikka ei rajoita osakkeenomistajien päätösvaltaa palkitsemista koskevissa asioissa varsinaisessa tai ylimääräisessä yhtiökokouksessa.

Aspocomp julkaisee hallituksen jäseniä ja heidän palkitsemistaan koskevat ehdotukset varsinaisen yhtiökokouksen kokouskutsussa sekä yhtiön verkkosivuilla. Hallituksen jäsenten palkitsemista koskevat yhtiökokouksen päätökset julkistetaan muiden yhtiökokouksessa tehtyjen päätösten kanssa samalla pörssitiedotteella.

TOIMITUSJOHTAJAN PALKITSEMISEN KUVAUS

Palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja näiden suhteelliset osuudet

Toimitusjohtajan palkitsemisesta päättää yhtiön hallitus yhtiökokoukselle esitetyn palkitsemispolitiikan puitteissa ja toimisuhteen keskeiset ehdot sekä taloudelliset etuudet määritellään hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Toimitusjohtaja ei osallistu päätöksentekoon palkitsemistaan koskevassa asiassa.

Toimitusjohtajan kokonaispalkitseminen voi koostua kiinteästä ja muuttuvasta palkitsemisesta, joiden suhdetta hallitus arvioi kulloisenkin liiketoimintatilanteen mukaisesti. Palkitsemisen osien suhteelliset osuudet voivat vaihdella hallituksen asettamien tavoitteiden ja niiden saavuttamisen perusteella.

Sopimuksen mukainen kiinteä palkka voi sisältää rahapalkan ja luontaisetujen, kuten esimerkiksi puhelin-, ravinto- ja autoetujen verotusarvon. Kiinteä palkka määritetään tehtävän vaatimusten, henkilön soveltuvan kokemustason ja tehtävää vastaavan osaamisen perusteella. Lomat, lomarahat, sairauslomat ja muut vastaavat ehdot voidaan käsitellä yhtiön muita henkilöstöryhmiä koskevan politiikan mukaisesti.

Muuttuvat palkitsemisen osat voivat muodostua muun muassa lyhyen aikavälin tulosperusteisista kannustinohjelmista sekä pitkän aikavälin kannusteista. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmänä voidaan käyttää esimerkiksi yhtiön voittopalkkiojärjestelmää. Pitkän

aikavälin kannusteet voivat koostua sekä suoriteperusteisesta että sitouttavasta osake- tai optiopalkkiojärjestelmästä tai muusta vastaavasta pitkäjänteisestä kannustinjärjestelmästä.

MAHDOLLISTEN MUUTTUVIEN PALKITSEMISEN OSIEN MÄÄRÄYTYMISPERUSTEET

Yhtiön hallitus päättää kaikissa muuttuvissa palkitsemisjärjestelmissä muuttuvan palkitsemisen rakenteen, osuuden ja palkitsemisen edellytyksenä olevat tavoitteet ja kriteerit. Hallitus asettaa sekä tavoite- että enimmäistasot että hyväksyy ansaintajaksojen lopussa palkkioiden maksut kaikkien kannustinohjelmien osalta. Päättäessään kokonaispalkitsemien tasosta ja rakenteista hallitus ottaa huomioon taloudelliset ja operatiiviset tulokset sekä pitkän aikavälin tavoitteisiin liittyvät ansaintakriteerit.

Muuttuvien palkitsemisen osien määräytymisperusteina voi olla yhtiön strategian toteutumiseen, taloudelliseen ja tulokselliseen suoriutumiseen liittyviä tavoitteita sekä arvio palkittavan henkilökohtaisesta suoriutumisesta. Tavoitteena on edistää parhaalla mahdollisella tavalla yhtiön strategisia päämääriä, yhtiön pitkän ja lyhyen aikavälin taloudellista tulosta sekä omistaja-arvon kasvua.

Mahdollinen lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä (STI) voi perustua konsernin tulokseen tai muihin hallituksen asettamiin yleensä yhden vuoden ansaintakriteereihin ja palkkio maksetaan toteutuneiden tavoitteiden perusteella. Enimmäisansainta on aina rajattu.

Mahdollisen pitkän aikavälin kannustinjärjestelmien (LTI) tavoitteena on kannustaa ja sitouttaa toimitusjohtajaa toteuttamaan strategiaa ja kasvattamaan osakkeenomistajien tuottoa. Xxxxxxxx päättää järjestelmien ehdot ja mittarit. Toimitusjohtajalle voidaan myöntää osakkeita, optioita tai muita osakeperusteisia oikeuksia osana toimitusjohtajan pitkän aikavälin sitouttamisohjelmaa. Osakepohjaiset palkkiojärjestelmät voivat sisältää luovutusrajoituksia, suosituksia tai sopimuspohjaisia velvoitteita tietyn osakemäärän omistamisesta tiettynä ajanjaksona.

Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot

Xxxxxxxx päättää myös toimitusjohtajan toimisuhteen muista ehdoista kuten mahdollisista vakuutusturvasta ja eläkejärjestelyistä. Toimitusjohtajalle voidaan tarvittaessa sopia voimassaolevaa työeläkelainsäädäntöä alhaisempi eroamisikä. Toimitusjohtajalle voidaan tarvittaessa maksaa lisäeläkemaksuja. Toimitusjohtajasopimuksessa sovitaan toimisuhteen kestoa, irtisanomisaikaa ja erokorvausta koskevat ehdot sekä muut mahdolliset toimisuhteen päättymistä koskevat ehdot siten, että niiden määrät ja periaatteet vastaavat allekirjoitushetkellä voimassa olevia tavanomaisia markkinakäytäntöjä. Toimitusjohtajan toimisuhteen keskeiset ehdot ja nykyiset taloudelliset etuudet selostetaan yhtiön internetsivuilla.

Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot

Yhtiön mahdollisuudet lykätä palkitsemista sekä vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita määräytyvät kannustinjärjestelmiin sisältyvien ehtojen ja Suomen voimassa olevan lainsäädännön perusteella.

VÄLIAIKAISTA POIKKEAMISTA KOSKEVAT EDELLYTYKSET

Aspocompin toimielinten palkitsemispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa yhtiön keskeiset toimintaedellytykset ovat muuttuneet ja poikkeaminen tapahtuu yhtiön pitkän aikavälin etujen ja kilpailukyvyn tai taloudellisen menestymisen varmistamiseksi. Tällaisia poikkeustilanteita ovat esimerkiksi muutos

hallituksen kokoonpanossa tai toimitusjohtajan vaihdos, poikkeuksellinen yhtiötä tai sen liiketoimintaa koskeva muutos tai merkittävä muutos yhtiön strategiassa, yhtiön taloudellista asemaa tai näkymiä koskeva olennainen muutos, muutokset Aspocompin palkitsemista koskevassa päätöksentekoprosessissa ja yritysjärjestelyt kuten fuusio, ostotarjous tai yrityskauppa. Palkitsemispolitiikasta voidaan myös poiketa lainsäädännössä ja yhtiötä koskevassa sääntelyssä, kuten esimerkiksi verotuksessa, tapahtuvien muutosten takia.

Hallitus harkitsee tarkoin syyt väliaikaiselle poikkeamiselle kiinnittäen huomiota mm. yhtiön pitkän aikavälin taloudelliseen tulokseen, kilpailukykyyn ja omistaja-arvon kehittymiseen sekä johtamisen jatkuvuuteen. Mahdollinen väliaikainen poikkeaminen selostetaan aina vuosittaisessa palkitsemisraportissa. Mikäli palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, hallitus valmistelee ja hyväksyy uuden palkitsemispolitiikan, joka esitellään seuraavassa yhtiökokouksessa. Poikkeaminen voi koskea kaikkia palkitsemisen osia. Toimitusjohtajan palkitsemisen osalta poikkeamisesta päättää hallitus ja hallituksen osalta yhtiökokous.