KONSORTIOSOPIMUS

KONSORTIOSOPIMUS

Sopimuspohja tehty neutraalista näkökulmas­ta tilanteeseen, jossa useat yritykset osallistuvat yhteishankkeeseen/konsortioon. Konsortio toimittaa asiakkaalle erillisen toimitussopimuksen perusteella tietyn tuote- ja palvelukokonaisuuden. Tässä konsortiosopimuksessa konsortion yritykset sopivat keskinäisistä velvoitteistaan ja yhteistyönsä säännöistä.

Sopimuspohjan kaikki kohdat tulee tarkistaa ja muuttaa vastaamaan käytännön tilannetta; on myös huomioitava, että yhden sopimuskohdan muuttaminen yleensä vaikuttaa myös sopimuksen muihin lausekkeisiin ja lisämuutokset ovat tällöin tarpeen.

HUOM.! Tämä sopimuspohja ei sovellu käytettäväksi käytännön tilanteisiin ilman sopimusjuridisen asiantuntijan tarkistusta ja korjauksia.

DRAFT 0.1 - January __, 20__

KONSORTIOSOPIMUS

1. SOPIJAPUOLET

Yritys Oy, Y-tunnus 123456-7 (jäljempänä ”Yritys”), jonka kontaktihenkilönä toimii _________

Yhtiö Oyj, Y-tunnus 765432-1 (jäljempänä ”Yhtiö”), jonka kontaktihenkilönä toimii _________

Firma Oy, Y-tunnus 135799-7 (jäljempänä ”Firma”), jonka kontaktihenkilönä toimii _________

jäljempänä kukin erikseen ”sopijapuoli” tai yhdessä ”sopijapuolet”.

2. SOPIMUKSEN KOHDE JA TARKOITUS

Konsortiosopimuksen kohteena on seuraava yhteishanke: ICT-toimitusprojekti huippuhanke – tämän sopimuksen liitteen 1 mukaisesti (jäljempänä ”Yhteishanke”). Yhteishanke alkaa 1.1.20__ ja päättyy 31.12.20___ . Yhteishankkeen tulosten luovuttamisesta ja myymisestä sopijapuolten asiakkaalle XYZ sovitaan erikseen kirjallisella toimitussopimuksella, joka solmitaan myöhemmin sopijapuolten ja asiakkaan välille.

3. MÄÄRITELMÄT

Immateriaalioikeus tarkoittaa kaikkia immateriaalioikeudellisia suojamuotoja mukaan lukien patentit, hyödyllisyysmallit, tavaramerkit, tekijänoikeudet, oikeudet integroidun piirin piirimalliin, mallioikeus, rekisteröimätön mallioikeus, tietotaito ja näihin liittyvät hakemukset.

Tausta-aineistolla tarkoitetaan kaikkia Yhteishankkeen ulkopuolella aikaansaatuja aineita, materiaaleja, laitteita, menetelmiä, tietoja, keksintöjä, tietokantoja, tietokoneohjelmia, valokuvia, kirjallisia ja taiteellisia teoksia sekä niihin liittyviä Immateriaalioikeuksia, jotka sopijapuoli omistaa tai joihin sopijapuolella on oikeus myöntää Konsortiosopimuksen mukaisia käyttöoikeuksia. Tausta-aineistoa ei katsota Yhteishankkeen Tuloksiksi.

Tulokset tarkoittavat kaikkia Yhteishankkeessa aikaansaatuja aineita, materiaaleja, laitteita, kirjalliseen muotoon tuotetut menetelmät, tietoja, keksintöjä, tietokantoja, tietokoneohjelmia, valokuvia, kirjallisia ja taiteellisia teoksia sekä niihin liittyviä Immateriaalioikeuksia.

Yhteishankkeen suunnitelma tarkoittaa sopijapuolten yhteistä hankesuunnitelmaa, joka on Konsortiosopimuksen liitteenä 1.

4. SOPIJAPUOLTEN VELVOLLISUUDET

Sopijapuolet sitoutuvat tekemään yhteistyötä ja täyttämään Konsortiosopimuksen ja sen liitteiden edellyttämät, niissä kullekin asetetut velvoitteet.

Kukin sopijapuoli raportoi ohjausryhmälle osuudestaan Yhteishankkeessa säännöllisesti hankesuunnitelman mukaisesti ja/tai kerran kuukaudessa.

Sopijapuoli voi teettää alihankintana osan projektityöstä. Sopijapuoli vastaa käyttämänsä alihankkijan työstä kuin omastaan. Sopijapuolen on huolehdittava, että alihankkija siirtää omistusoikeutensa Tuloksiin sopijapuolelle, ja sitoutuu kirjallisesti noudattamaan soveltuvin osin Konsortiosopimuksen Luottamuksellisia tietoja, Tuloksia ja Tausta-aineistoa koskevia määräyksiä.

5. OHJAUSRYHMÄ

5.1 Yhteishankkeessa on ohjausryhmä, johon kukin Yhteishankkeen sopijapuoli nimeää kaksi edustajaa. Ohjausryhmä valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Sopijapuolella on oikeus vaihtaa edustajansa ohjausryhmässä ja käyttää edustajanaan erikseen valtuuttamaansa henkilöä. Edustajanvaihdoksista on ilmoitettava muille sopijapuolille.

5.2 Ohjausryhmä on päätösvaltainen Yhteishankkeen osalta, kun vähintään puolet sopijapuolten edustajista on paikalla. Päätökset ohjausryhmässä tehdään yksimielisesti. Ohjausryhmällä on neuvoa-antava rooli. Sopijapuolen vastuita, velvollisuuksia tai oikeuksia muuttaviin päätöksiin on saatava tämän sopijapuolen kirjallinen suostumus. Sopijapuolet vahvistavat kokouskäytäntönsä ja päätöksentekomenettelynsä ensimmäisessä ohjausryhmän kokouksessaan. Ohjausryhmä täsmentää Yhteishankkeelle asetetut tavoitteet ja valvoo yhteistyön toteutumista Yhteishankkeessa. Muutoksista koskien Yhteishankkeen suunnitelmaa, aikataulua, raportointipäivää, tai muista merkittävistä muutoksista, erityisesti Yhteishankkeen toteutuksen kannalta keskeisiin henkilöresursseihin, ko. sopijapuolen on ilmoitettava viivytyksettä ohjausryhmälle.

6. SALASSAPITO JA TIETOSUOJA

Sopijapuolen toisilta sopijapuolilta saama tieto tai aineisto, niin suullisessa, kirjallisessa, elektronisessa tai muussakin muodossa, on luottamuksellista, jos se on selkeästi merkitty luottamukselliseksi. Luottamukselliseksi tarkoitettu suullinen tieto on luovutushetkellä ilmoitettava luottamukselliseksi, ja myöhemmin kirjallisesti kymmenen (10) päivän kuluessa vahvistettava luottamukselliseksi (jäljempänä ”Luottamuksellinen tieto”).

Sopijapuolet eivät siirrä tai luovuta toisilleen EU:n yleisessä tietosuoja-asetuksessa (GDPR) tarkoitettuja henkilötietoja, ellei sopijapuolten kesken kirjallisesti erikseen toisin sovita.

Sopijapuolet sitoutuvat käsittelemään Luottamuksellista tietoa luottamuksellisena, sitoutuvat olemaan luovuttamatta Luottamuksellista tietoa kolmansille osapuolille ja sitoutuvat olemaan käyttämättä Luottamuksellista tietoa muuhun tarkoitukseen kuin Konsortiosopimuksen mukaisten oikeuksiensa ja velvoitteidensa täyttämiseen. Sopijapuolilla on oikeus luovuttaa Luottamuksellisia tietoja Konsortiosopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttämiseksi ohjausryhmän jäsenille ja alihankkijoilleen, jotka ovat kirjallisesti sitoutuneet noudattamaan vähintään tämän Konsortiosopimuksen mukaisia salassapitovelvollisuuksia.

Salassapitovelvollisuus ei kuitenkaan koske sellaista tietoa, joka:

(a) oli julkinen tai yleisesti saatavilla ennen tiedon vastaanottamista toiselta sopijapuolelta,

(b) on tullut julkiseksi tai yleisesti saatavilla olevaksi tiedon luovuttamisen jälkeen muutoin kuin tiedon vastaanottaneen sopijapuolen vastuulla olevasta syystä,

(c) on sopijapuolen tiedossa ennen tiedon vastaanottamista toiselta sopijapuolelta,

(d) on saatu kolmannelta ilman salassapitovelvollisuutta,

(e) on kehitetty itsenäisesti tai yhdessä kolmannen kanssa rikkomatta Konsortiosopimuksen mukaista salassapitovelvollisuutta, tai

(f) on lain tai muun säännöksen, tuomioistuimen tai muun viranomaisen päätöksen nojalla luovutettava tai julkaistava.

Tämän kohdan 6 velvoitteet ovat voimassa viisi (5) vuotta Luottamuksellisen tiedon luovuttamisesta, kuitenkin enintään kolme (3) vuotta Konsortiosopimuksen päättymisestä.

7. TULOKSET

Omistusoikeus Tuloksiin kuuluu sille sopijapuolelle, joka sen on luonut, keksinyt tai laatinut. Jos kaksi tai useampi sopijapuoli on yhdessä aikaansaanut Xxxxxxxx tekemällä tämän Konsortiosopimuksen mukaista työtä eikä sopijapuolten osuuksia voida erottaa toisistaan, omistusoikeus kuuluu sopijapuolille yhteisesti siinä suhteessa kuin ne ovat osallistuneet Tulosten aikaansaamiseen. Yhteisomistuksen ehdot sovitaan erikseen yhteisomistajien kesken.

Jos työhön osallistuvan henkilöstön oikeudet Tuloksiin eivät siirry sopijapuolelle suoraan lain nojalla, sopijapuoli vastaa siitä, että sen Yhteishankkeeseen osallistuva henkilöstö hyväksymällä Konsortiosopimuksen tai muulla tavoin kirjallisesti siirtää oikeutensa Tuloksiin siinä laajuudessa kuin Konsortiosopimus edellyttää.

8. TAUSTA-AINEISTON JA TULOSTEN KÄYTTÄMINEN

Sopijapuolet ovat velvollisia luovuttamaan toisilleen korvauksetta rinnakkaisen käyttöoikeuden, mukaan lukien muokkausoikeuden, sellaiseen Tausta-aineistoon, Tuloksiin ja dataan, jotka ovat tarpeellisia toisen sopijapuolen vastuulla olevien Yhteishankkeeseen kuuluvien tehtävien suorittamiseksi. Käyttöoikeus on voimassa Yhteishankkeen keston ajan ja vain työn suorittamista Yhteishankkeessa varten. Käyttöoikeuden myöntävä sopijapuoli voi vaatia erillisen sopimuksen tekemistä ennen käyttöoikeuden myöntämistä.

Tulosten omistajalla on oikeus päättää Tulostensa suojaamisesta ja luovuttamisesta. Tulosten hyödyntämisestä sovitaan erikseen kirjallisesti ko. sopijapuolten kesken, mutta kukin sopijapuoli on kuitenkin velvollinen luovuttamaan ja myymään Tuloksensa Hankesuunnitelmassa (Liite 1) yksilöidylle asiakkaalle XYZ osana tämän Konsortiosopimuksen mukaista konsortiota.

Käyttöoikeuden saaminen toisen sopijapuolen Tausta-aineistoon ja tutkimusosapuolen Tuloksiin edellyttää aina, että sitä vaatinut sopijapuoli on hoitanut taloudelliset velvoitteensa ja täyttänyt muut Konsortiosopimuksen mukaiset velvoitteensa. Käyttöoikeus ei sisällä oikeutta myöntää käyttölupa kolmannelle toisen sopijapuolen Tausta-aineistoon tai Tuloksiin.

9. TAKUU JA VASTUUT

Sopijapuolet suorittavat Yhteishankkeen puitteissa niille määritellyt tehtävät huolellises­ti. Sopijapuoli ei anna Tuloksille, datalle tai Tausta-aineistoille mitään takuuta, vaan niihin omistus- tai käyttöoikeuden saanut on yksin vastuussa niiden käytöstä.

Sopijapuoli vastaa toisille sopijapuolille tai kolmansille osapuolille aiheuttamastaan vahingosta, jonka korvausta vaativa sopijapuoli voi näyttää aiheutuneen sopijapuolen tuottamuksesta tai tahallisuudesta. Sopijapuolet eivät kuitenkaan ole vastuussa toisilleen Yhteishankkeen yhteydessä aiheuttamastaan epäsuorasta tai välillisestä vahingosta, lukuun ottamatta Konsortiosopimuksen luottamuksellisuusvelvoitteiden rikkomisesta aiheutunutta vahinkoa. Välillisenä vahinkona pidetään muun muassa vahinkoa, joka johtuu tuotannon tai liikevaihdon vähentymisestä tai keskeytymisestä tai muuta vahinkoa, joka johtuu siitä, ettei Tuloksia voida käyttää tarkoitetulla tavalla tai voittoa, joka on jäänyt saamatta sen vuoksi, että sopimus sivullisen kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein tai vahinkoa, joka johtuu muun omaisuuden kuin Tulosten vahingoittumisesta tai muuta samankaltaista, vaikeasti ennakoitavaa vahinkoa. Kunkin sopijapuolen kumulatiivisen vahingonkorvausvastuun ylärajana on kymmenen tuhatta (10.000) euroa. Vastuunrajoituksia ei sovelleta, jos vahinko on aiheutettu tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella.

Sopijapuoli ei vastaa sopimusvelvoitteen täyttämisen viivästymisestä tai täyttämättä jättämisestä, jos sen syynä on ylivoimainen este. Ylivoimaisena esteenä pidetään tapahtumaa, joka estää tai tekee kohtuuttoman vaikeaksi sopimusvelvoitteiden täyttämisen määräajassa. Tällaisia ovat sota, kapina, luonnonmullistus, yleinen energianjakelun keskeytyminen, tulipalo, lakko, saarto, tai muu yhtä merkittävä ja epätavallinen sopijapuolista riippumaton syy.

Sopijapuolella on oikeus lykätä suoritustaan tai purkaa Konsortiosopimus ylivoimaisen esteen aiheuttaman viivästyksensä vuoksi. Konsortiosopimuksen voi purkaa kuitenkin vain, jos viivästys on olennainen.

10. KONSORTIOSOPIMUKSEN PURKAMINEN

Jos sopijapuoli rikkoo olennaisesti Konsortiosopimusta, eikä korjaa sopimusrikkomustaan kolmen kymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan sopimusrikkomuksesta kirjallisen tiedon, toisilla sopijapuolilla on oikeus yhdessä purkaa Konsortiosopimus päättymään välittömästi rikkoneen sopijapuolen osalta.

Käyttöoikeudet, jotka rikkonut sopijapuoli on Konsortiosopimuksen perusteella purkamishetkeen mennessä saanut muilta sopijapuolilta, lakkaavat olemasta voimassa purkamisesta lukien. Rikkonut sopijapuoli on velvollinen palauttamaan viivytyksettä kaiken Konsortiosopimuksen perusteella saamansa Tausta-aineiston ja Tulokset ja Luottamukselliset tiedot. Käyttöoikeudet, jotka muut sopijapuolet ovat saaneet Konsortiosopimusta rikkoneelta sopijapuolelta, jäävät voimaan Konsortiosopimuksen purkamisesta huolimatta.

Jos sopijapuoli on ilmeisesti maksukyvytön, asetetaan, hakee tai haetaan konkurssiin tai yrityksen saneerausmenettelyyn, muilla sopijapuolilla on yhteisesti oikeus purkaa Konsortiosopimus tämän sopijapuolen osalta.

11. MUUT SOPIMUSEHDOT

11.1 Sopijapuoli ei saa ilman muiden sopijapuolten kirjallista suostumusta siirtää Konsortiosopimusta tai sen osaa kolmannelle.

11.2 Sopijapuolet pyrkivät neuvotteluin sopimaan erimielisyytensä. Jos erimielisyyttä ei saada sovittua, se ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Helsingin käräjäoikeudessa.

11.3 Konsortiosopimus tulee voimaan sopijapuolten allekirjoitettua sen. Konsortiosopimusta noudatetaan sopijapuolten välillä takautuvasti Yhteishankkeen aloituspäivästä lukien sen päättymiseen asti.

11.4 Jos Konsortiosopimuksen ehto todetaan mitättömäksi, mitättömyydellä ei ole vaikutusta muiden sopimusehtojen voimassaoloon. Sopijapuolten on korvattava mitätön ehto sellaisella pätevällä ehdolla, joka parhaiten kuvaa sopijapuolten tahtoa heidän allekirjoittaessaan Konsortiosopimuksen.

11.5 Konsortiosopimus syrjäyttää Yhteishanketta koskevat aiemmat neuvottelut, sitoumukset ja kirjoitukset. Lisäykset ja muutokset Konsortiosopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja ne tulevat voimaan, kun sopijapuolet ovat ne toimivaltaisten edustajiensa allekirjoituksin vahvistaneet.

HELSINKI 15.1.20__

YRITYS OY YHTIÖ OY

____________________________ ___________________

FIRMA OY

__________________________

== === ===

LIITE 1 -

YHTEISHANKKEEN SUUNNITELMA JA MÄÄRITTELYT