Toimielinten palkitsemis- politiikka
Toimielinten palkitsemis- politiikka
Sisällys
1. Yleistä 2
2. Päätöksentekoprosessin kuvaus 2
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus 3
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus 4
4.1. Palkitsemisen osat ja määräytymisperusteet 4
4.2. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot 6
4.3. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot 6
5. Toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus 7
6. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset 7
1. Yleistä
Palkitsemispolitiikka on laadittu Suomen lainsäädännön mukaisesti mukaan lukien arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksin), osa- keyhtiölain (624/2006, muutoksin) sekä valtiovarainministeriön ase- tuksen (608/2019) säännökset samoin kuin 1.1.2020 voimaan tulleen Hallinnointikoodin 2020 määräykset.
Palkitsemispolitiikassa selostetaan johdon toimielinten eli hallituksen sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen pe- riaatteet ja toimitusjohtajan sekä toimitusjohtajan sijaisen toimisuh- teen keskeiset ehdot. Palkitsemispolitiikka sisältää lisäksi kuvauksen hallituksen jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista koskevasta päätöksentekoprosessista.
Kojamon palkitsemispolitiikan tarkoituksena on kuvata periaat- teet yhtiön ylimmän johdon palkitsemiselle, jotta palkitsemisella pystytään parhaiten edistämään yhtiön taloudellista menestystä ja
omistaja-arvon kestävää kasvua. Toimiva ja kilpailukykyinen palkitse- minen on tärkeä keino pätevien hallitusjäsenten, avainhenkilöiden ja työntekijöiden saamiseksi ja sitouttamiseksi Kojamoon, mikä puoles- taan edistää yhtiön liiketoimintastrategian toteutumista ja pitkän ai- kavälin taloudellista menestystä. Palkat ja palkkiot pidetään oikeassa suhteessa yhtiön kehitykseen ja yhtiön pitkän aikavälin arvonmuo- dostukseen nähden.
Palkitsemisperiaatteiden lähtökohtana on Kojamon strategian ja liike- toiminnan tavoitteiden toteutuminen. Palkitsemisperiaatteet noudat- tavat eettisiä periaatteita ja lainsäädännön vaatimuksia. Lisäksi kaikki palkitsemismekanismit suunnitellaan rinnakkain riskienhallinnan kanssa. Palkitsemismekanismit vahvistavat Kojamon kykyä tuottaa lisäarvoa sidosryhmilleen.
Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemiseen sovel- letaan lähtökohtaisesti samoja palkitsemisperiaatteita kuin muihin työntekijöihin. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkit- semisen erityispiirteitä ovat muuttuvan palkitsemisen suurempi painoarvo muihin työntekijöihin nähden sekä palkitsemisen suurempi suoriteperusteisuus ja pitkäjänteisyys. Edellä mainitut palkitsemisen erityispiirteet johtuvat toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen roolista ja tehtävän vaativuudesta.
2. Päätöksentekoprosessin kuvaus
Hallitus esittää palkitsemispolitiikan yhtiökokoukselle vähintään neljän vuoden välein ja aina, kun siihen tehdään olennaisia muutok- sia. Palkitsemispolitiikkaan voidaan tehdä teknisluontoisia tai lain- säädännöstä johtuvia muita kuin olennaisia muutoksia ilman, että palkitsemispolitiikka esitetään yhtiökokoukselle.
Hallitus on vastuussa palkitsemispolitiikan laatimisesta ja seuraa sekä arvioi vuosittain palkitsemisen toteutumista palkitsemispolitiikan mukaisesti.
Palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja palkitsemis- raportin työjärjestyksensä mukaisesti. Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta seuraamalla vuosittain palkitsemisen toteutumista.
Palkitsemisvaliokunnan jäsenten enemmistö on yhtiöstä riippumatto- mia. Toimitusjohtaja tai yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö eivät voi olla palkitsemisvaliokunnan jäseniä. Palkitsemisvaliokunta voi käyttää tehtäviensä hoitamisen apuna ulkopuolista neuvonantajaa. Valiokunta huolehtii siitä, ettei neuvonantaja toimi myös toimivan johdon neuvonantajana tavalla, joka voi synnyttää eturistiriidan.
Hallituksen jäsenten palkitsemisesta päättää yhtiökokous. Osakkeen- omistajien nimitystoimikunta laatii yhtiökokoukselle ehdotuksen halli- tuksen jäsenten palkitsemisesta. Toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisesta sekä heille maksettavista muista korvauksista päättää yhtiön hallitus yhtiökokouksessa esitetyn palkitsemispolitii- kan puitteissa. Palkitsemisvaliokunta valmistelee hallitukselle toimi- tusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkitsemista ja yhtiön noudat- tamia palkitsemisen periaatteita koskevat asiat.
Osakkeiden, optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi perustua yhtiökokouksen tai sen valtuutta- mana hallituksen päätökseen tai hankkimiseen suoraan asianomaisil- le henkilöille hallituksen päätöksellä.
3. Hallituksen palkitsemisen kuvaus
Kojamon yhtiökokous päättää hallituksen jäsenille hallitus- ja valio- kuntatyöskentelystä maksettavista palkkioista ja niiden määräytymis- perusteista. Palkkio tai osa siitä voidaan maksaa Kojamon osakkeina.
Kojamon osakkeenomistajien nimitystoimikunta valmistelee hallituk- sen jäsenten ja hallituksen valiokuntien jäsenten palkitsemista koske- vat ehdotukset yhtiökokoukselle vahvistetun työjärjestyksensä mukai- sesti. Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun.
4. Toimitusjohtajan palkitsemisen kuvaus
4.1. Palkitsemisen osat ja määräytymisperusteet
Toimitusjohtajan palkitsemisessa käytettävät palkitsemisen osat ja määräytymisperusteet ilmenevät oheisesta taulukosta.
PALKITSEMINEN
Palkitsemisen osat | Yhteys strategiaan | Toteutus |
KIINTEÄ | ||
Kiinteällä palkitsemisella palki- taan päivittäisestä suoriutu- misesta ja varmistetaan tasa- painoinen sekä kilpailukykyinen palkitseminen.
Kiinteä palkitseminen muodostuu ensisijaisesti säännöllisestä kokonaispalkasta sisältäen rahapalkan sekä tavanomaiset luontoisedut (kuten puhelinedun ja autoedun).
Kokonaispalkkaa tarkastellaan vuosittain ja tarkastelussa otetaan huomioon esimerkiksi:
• henkilön taidot, kokemus ja suoriutuminen
• yhtiön suoriutuminen
• muutokset vastuissa
• muutokset yhtiön toiminnassa, rakenteessa tai koossa
• verrokkiyhtiöiden palkitseminen
MUUTTUVA PALKITSEMINEN
Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä
Lyhyen aikavälin kannustinjärjes- telmän tarkoituksena on kannus- taa ja palkita yhtiön vuosittaisten taloudellisten tai operatiivisten tavoitteiden saavuttamisesta.
Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin palkitseminen toteutetaan vuosittaisen tulospalkkio- järjestelmän puitteissa. Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän palkkio maksetaan joko rahana, osakkeina tai näiden yhdistelmänä.
Lyhyen aikavälin palkitsemisen määräytymisperusteet liittyvät yhtiön taloudelliseen ja tulokselliseen suoriutumiseen taikka ei-taloudellisiin tunnuslukuihin.
Yhtiön hallitus päättää kullekin vuodelle lyhyen aikavälin palkitsemisen kriteerit ja ansaintamahdollisuudet aina edellisen vuoden lopussa. Hallitus arvioi palkitsemisvalio- kunnan avustuksella lyhyen aikavälin palkitsemisen suoritusperusteiden toteutumista suhteessa tavoitteisiin yhtiön raportoinnin perusteella.
MUUTTUVA PALKITSEMINEN
Pitkän aikavälin kannustinjärjestelmä
Pitkän aikavälin kannustin- järjestelmän tarkoituksena on yhdistää Kojamon omistajien ja toimitusjohtajan tavoitteet yhtiön arvon nostamiseksi pitkällä aika- välillä sekä sitouttaa toimitusjoh- taja toteuttamaan yhtiön strategiaa ja tarjota hänelle kilpailukykyinen yhtiön osakkeiden ansaintaan ja kertymiseen perustuva palkkio- järjestelmä.
MUUT TALOUDELLISET EDUT
Yhtiön tarkoituksena on tarjota kilpailukykyinen etuuksien taso osana kokonaispalkitsemista.
Xxxxxx hallitus päättää kunkin ansaintajakson ansaintakriteerit ja kullekin kriteerille asetettavat tavoitteet sekä ansaintamahdollisuudet rahana ja/tai Kojamon osakkeiden lukumääränä ennen kunkin ansaintajakson alkua.
Ansaintajakso on vähintään kolme vuotta. Jos ansaintajakso on alle kolme vuotta, jakson perään liitetään lykkäys- tai sitouttamisjakso, joka yhteensä ansaintajakson kanssa on vähintään kolme vuotta.
Ansaintakriteerit ja niille asetettavat tavoitteet määritetään siten, että ne palkitsevat yhtiön liiketoimintastrategian keskeisten tavoitteiden toteutumisesta. Pitkän aikavälin palkitsemisen määräytymisperusteet liittyvät yhtiön taloudelliseen ja tulokselliseen suo- riutumiseen taikka ei-taloudellisiin tunnuslukuihin. Pitkän aikavälin palkitsemisen ansain- takriteereinä voidaan siten käyttää esimerkiksi nettovuokratuottoa, operatiivista tulosta, pääoman tuottoprosenttia, konsernin liikevaihtoa, konsernin ROE-%:ia, konsernin FFO:ta per osake ja/tai jotain muuta yhtiön strategian kannalta keskeistä tavoitetta.
Hallitus arvioi palkitsemisvaliokunnan avustuksella pitkän aikavälin palkitsemisen suoritusperusteiden täyttymistä yhtiön tilinpäätöslukujen perusteella kunkin ansaintajakson alkaessa vahvistettuihin tavoitematriiseihin nähden.
Xxxxxxxx voi päättää myös muista osakeperusteisista kannustinjärjestelmistä harkintansa mukaan.
Muina taloudellisina etuina voivat olla eläke-etuudet, vakuutusedut, toimisuhteen lakkaa- miseen perustuva korvaus, muut näihin rinnastettavat edut sekä luontoisedut siltä osin, kun ne eivät kuulu kiinteään palkitsemiseen.
Muuttuva palkitseminen on tavoitetasolla vuosittain vähintään 30 % ja enintään 50 % kokonaispalkitsemisesta tavoitteiden asettamishetkellä. Muuttuvassa palkitsemisessa pitkän aikavälin kannustimen painoarvo on vähintään kaksinkertainen lyhyen aikavälin kannustin- järjestelmään verrattuna. Muuttuva palkitseminen on enintään kolminkertainen kiinteään palkitsemiseen verrattuna tavoitteiden asettamishetkellä.
Xxxxxxxx voi myös päättää kertaluonteisesta palkitsemisesta harkintansa mukaan.
4.2. Toimisuhteeseen sovellettavat muut keskeiset ehdot
Toimitusjohtajan kanssa tehdään toistaiseksi voimassa oleva toimi- tusjohtajasopimus, johon voidaan sisällyttää ehdot irtisanomisajasta samoin kuin toimisuhteen lakkaamiseen perustuvasta korvauksesta. Edellä mainittu korvaus ei ylitä toimitusjohtajan kahdenkymmenen- neljän (24) kuukauden kokonaispalkkaa vastaavaa määrää. Lisäksi toi- mitusjohtajasopimukseen voidaan sisällyttää määräykset oikeudesta edellä kuvatun mukaisiin lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinjärjestel- män mukaisiin palkkioihin.
Toimitusjohtajan sopimuksen irtisanomisaika on yhtiön puolelta enin- tään kaksitoista (12) kuukautta ja toimitusjohtajan puolelta enintään kolme (3) kuukautta.
Toimitusjohtajasopimuksessa voidaan sopia myös eläkeiästä ja eläke- järjestelyistä.
4.3. Palkitsemisen lykkäämistä ja mahdollista takaisinperintää koskevat ehdot
Xxxxxxxx voi päättää jättää lyhyen ja/tai pitkän aikavälin kannustinjär- jestelmän mukaisen palkkion maksamatta tai periä jo maksetun palk- kion takaisin väärinkäytöstilanteissa.
Hallituksella on oikeus leikata pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukaisia palkkioita tai lykätä palkkioiden maksua yhtiön kannalta pa- rempaan ajankohtaan silloin, kun esimerkiksi yhtiöstä riippumattomat olosuhteiden muutokset tai muut olosuhteet johtaisivat järjestelmää
sovellettaessa yhtiölle tai yksittäiselle osallistujalle haitalliseen tai kohtuuttomaan lopputulokseen.
Hallituksella on oikeus kulloinkin päättämällään tavalla peruuttaa pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän mukainen palkkio kokonaan tai osittain, jos konsernin tilinpäätöstietoja joudutaan muuttamaan ja sillä on vaikutusta palkkion määrään, järjestelmän tavoitteita on manipuloitu tai on toimittu yhtiön liiketoiminnan edun, rikoslain tai
toimisuhteeseen liittyvän lain tai yhtiön eettisen ohjeiston vastaisesti tai muutoin epäeettisesti.
Jos pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella annetaan palkkiona osakkeita, yhtiön toimitusjohtajan on omistettava 50 % koko järjestelmän perusteella hänelle maksetuista netto-osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa yhtiössä yhteensä vastaa hänen vuosittaisen kokonaispalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistet- tava niin kauan kuin toimitusjohtajan toimisuhde yhtiössä jatkuu.
5. Toimitusjohtajan sijaisen palkitsemisen kuvaus
Toimitusjohtajan sijaiseen sovelletaan samoja palkitsemisen periaat- teita kuin toimitusjohtajaan kuitenkin seuraavin poikkeuksin:
Jos pitkän aikavälin kannustinjärjestelmän perusteella annetaan palkkiona osakkeita, yhtiön toimitusjohtajan sijaisen on omistet- tava 50 % koko järjestelmän perusteella hänelle maksetuista netto- osakkeista, kunnes hänen osakeomistuksensa yhtiössä yhteensä vastaa 50 % hänen vuosittaisen kokonaispalkkansa arvoa. Tämä osakemäärä on omistettava niin kauan kuin toimitusjohtajan sijaisen toimisuhde yhtiössä jatkuu.
Toimitusjohtajan sijaisen irtisanomisaika ja toimisuhteen lopetta- miseen perustava korvaus voivat poiketa toimitusjohtajan vastaavista ehdoista.
6. Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset
Kojamo voi väliaikaisesti poiketa yhtiökokoukselle esitetystä palkitse- mispolitiikasta, jos poikkeaminen on tarpeen yhtiön pitkän aikavälin etujen varmistamiseksi. Yhtiön pitkän aikavälin etua arvioitaessa ote- taan huomioon muun muassa Kojamon pitkän aikavälin taloudellinen menestys, kilpailukyky ja omistaja-arvon kehitys.
Tilanteita, joissa Kojamo voi väliaikaisesti poiketa palkitsemispolitii- kasta ovat esimerkiksi toimitusjohtajan tai toimitusjohtajan sijaisen vaihtuminen, yhtiön rakenteessa, organisaatiossa, omistuksessa tai
liiketoiminnassa tapahtuneet olennaiset muutokset (kuten sulautu- minen, ostotarjous, jakautuminen ja yrityskauppa), jotka saattavat edellyttää muutoksia palkitsemiseen tai muihin taloudellisiin etuihin, tai jos yhtiön pitkän aikavälin etu muutoin sitä vaatii. Samoin palkit- semispolitiikasta voidaan poiketa väliaikaisesti sääntelyssä, kuten verotuksessa, tapahtuvien muutosten johdosta. Edellä kuvatuissa tilanteissa Kojamo voi poiketa väliaikaisesti kaikista politiikan osista ja elementeistä.
Poikkeamistilanteessa yhtiökokous päättää hallituksen palkkiosta. Xxxxxxxx päättää palkitsemisvaliokunnan suosituksesta poikkeamis- tilanteessa toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkiosta, kuitenkin mahdollisuuksien mukaan ottaen huomioon palkitsemis- politiikan sisällön ja yhtiön voimassa olevat palkitsemisperiaatteet.
Väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta julkistetaan yhtiön verkkosivuilla ja selostetaan vuosittaisessa palkitsemisraportissa, joka käsitellään seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.