Contract
Turun ammatti-instituutin Peltolan ja Kellonsoittajankadun yksiköiden ruokapalvelutoiminnan luovutus Arkea Oy:lle
LUONNOS SITOUMUKSETTA!
SISÄLLYSLUETTELO
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 3
3 Luovutettava liiketoiminta 3
3.1 Luovutettava liiketoiminta 3
3.2 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus 3
3.4 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus 3
3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, muut oikeudet ja tarjoukset 3
5 Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät 4
6 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt 4
10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot 5
10.1 Yksikön liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset 5
10.2 Eläkemenoperusteiset maksut 5
10.3 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot 5
10.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot 5
10.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet 6
13 Oikeuspaikka ja sovellettava laki 6
Turun ammatti-instituutin Peltolan ja Kellonsoittajankadun yksiköiden ruokapalvelutoiminnan luo- vutus Arkea Oy:lle LUONNOS SITOUMUKSETTA!
1 Osapuolet
1) Turun kaupunki, y-tunnus 0204819-8, osoite PL 355, 20101 Turku, luovuttajana ja
2) Arkea Oy (jäljempänä Yhtiö), y-tunnus 2443151-8, osoite PL 683, 20101 Turku, vastaan- ottajana
Turun kaupunki ja Yhtiö ovat jäljempänä yhdessä mainittuina osapuolet.
2 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Turun kaupunginhallitus on 22.5.2017 [ODOTTAA PÄÄTÖSTÄ] päättänyt luovuttaa Turun kaupungin Turun ammatti-instituutin Peltolan ja Kellonsoittajankadun yksiköiden ruokapalve- lujen toiminnalliset kokonaisuudet liiketoiminnan henkilöstöineen (jäljempänä yksiköt) Yhti- ölle. Tällä sopimuksella Turun kaupunki ja Yhtiö sopivat yksikön luovuttamisesta Yhtiölle.
3 Luovutettava liiketoiminta
3.1 Luovutettava liiketoiminta
Luovutettava liiketoiminta muodostuu yksiköiden liiketoimintaan kuuluvasta omaisuudesta, varoista ja vastuista siinä laajuudessa kuin liikelaitoksen tilinpäätös- ja kirjanpitoasiakirjat per 31.7.2017 osoittavat tässä kauppakirjassa jäljempänä yksityiskohtaisemmin eriteltynä sekä tässä mainituin poikkeuksin.
3.2 Käyttöomaisuus ja irtain omaisuus
Yhtiölle luovutettava käyttöomaisuus sisältää Yksiköiden toimintaan 31.7.2017 kuuluvan ja liitteessä 1 olevan käyttöomaisuuden ja irtaimiston.
3.3 Leasing-omaisuus
Yhtiölle ei siirry leasing-omaisuutta.
3.4 Osakkeet, osuudet ja rahoitusomaisuus
Yhtiölle ei siirry osakkeita, osuuksia, rahoitusomaisuutta, rahaa tai saamisia.
Turun kaupunki vastaa saamisista, joiden peruste on ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö vastaa saamisista, joiden peruste on syntynyt Luovutushetken jälkeen.
3.5 Vieraan pääoman erät
Yhtiölle ei siirry mitään vieraan pääoman eriä.
3.6 Liiketoimintaan liittyvät sopimukset, muut oikeudet ja tarjoukset
Yhtiölle ei siirry sopimuksia.
Yhtiö ottaa vastatakseen yksiköiden toiminnan puitteissa tehdyistä tarjouksista. Turun kau- punki ei vastaa yksiköiden sopimusten eikä tarjousten kannattavuudesta eikä sopimuskump- panien maksu- ja/tai suorituskyvystä.
Kaupungin virastojen, laitosten tai muiden yksiköiden tuottamista sisäisistä palveluista ja muista vastaavista sopimuksista johtuvista maksuvelvoitteista vastaa Turku luovutushetkeen asti ja Yhtiö siitä eteenpäin. Mikäli Yhtiö maksaa Turun kaupungille kuuluvan osuuden mak-
suvelvoitteista, veloitetaan Turun kaupungin osuus viimeistään 31.10.2017 Turun kaupun- gilta ja vastaavasti, mikäli Turun kaupunki maksaa Yhtiölle kuuluvia maksuja, hyvittää Yhtiö Turun kaupungille Yhtiölle kuuluvat maksuosuudet viimeistään 31.10.2017.
4 Henkilökunta
Turun kaupunginhallitus on 4.10.2010 ja 25.10.2010 tehnyt päätöksen liikkeenluovutuksessa noudatettavista periaatteista henkilöstön osalta. Tämän lisäksi Turun kaupunki ja Yhtiö ovat sopineet pp.kk.2017 erillisellä henkilöstösopimuksella [ODOTTAA HENKILÖSTÖSOPIMUK- SEN ALLEKIRJOITTAMISTA] liiketoimintaa hoitavien henkilöiden siirtymisestä Yhtiön palve- lukseen. Listaus yhtiöön siirtyvästä henkilöstöstä on tämän sopimuksen liitteenä 2 (henki- löstö).
Yhtiön palvelukseen siirtyvät liitteessä 2 yksilöidyt henkilöt siten, että Turun kaupunki vastaa siirtyvien henkilöiden lomakorvauksista, lomapalkasta, lomaltapaluurahasta, eläke- ja sosi- aaliturva- yms. maksuista siltä osin kuin ne kohdistuvat ja perustuvat aikaan ennen Luovu- tushetkeä. Luovutushetkellä suorittamattomat vastuut lasketaan siirtyvälle henkilökunnalle tosiasiallisesti suoritettavien määrien perusteella 31.10.2017 mennessä.
Luovutushetken jälkeen suoritettavista työsuhteeseen perustuvista saatavista, korvauksista sekä muista niihin liittyvistä kuluista vastaa Yhtiö.
Turun kaupunki vastaa liiketoiminnan luovutuksen ja työntekijöiden siirtämisen edellyttämistä toimenpiteistä ennen Luovutushetkeä ja Yhtiö Luovutushetken jälkeen.
Liitteen 2 sisältö vastaa kauppakirjan allekirjoitushetken tilannetta. Osapuolet päivittävät yh- teistyössä liitteen 2 vastaamaan 31.7.2017 tilannetta.
5 Kaupan ulkopuolelle jäävät omaisuuserät
Tällä kaupalla ei siirry kiinteistöjä, rakennuksia eikä maa-alueita.
6 Yhtiölle vuokrattavat huoneistot ja kiinteistöt
Osapuolet ovat sopineet tämän sopimuksen yhteydessä siitä, että Turun kaupunki vuokraa Yhtiölle Yhtiön toiminnassaan tarvitseman Peltolassa (Xxxxxxxxxx 0, Xxxxx) sijaitseva val- mistuskeittiön liitteen 3 (vuokrasopimus) mukaisin ehdoin.
7 Luovutushetki
Turun kaupungin tällä kauppakirjalla Yhtiölle luovutettavan omaisuuden ja liiketoiminnan omistus-, hallinta ja käyttöoikeudet siirtyvät Yhtiölle 1.8.2017 (Luovutushetki).
Yhtiön edustaja vastaanottaa ja kuittaa tämän sopimuksen tarkoittaman luovutuksen tämän sopimuksen allekirjoituksin.
8 Kauppahinta
Tällä kauppakirjalla luovutettavien yksiköiden liiketoiminnan arvonlisäveroton kiinteä kaup- pahinta on 58 000 euroa.
Kauppahinta perustuu liitteessä 1 luetellun luovutettavan omaisuuden käypää arvoon. Korollisia varoja tai velkoja ei siirry liiketoimintakaupan yhteydessä.
Kauppahinnan määrittelyn takia kauppahintaa ei tarkisteta ylöspäin eikä alaspäin, ellei tässä sopimuksessa nimenomaisesti niin määrätä.
9 Kauppahinnan maksaminen
Yhtiö maksaa kauppahinnan Turun kaupungille yhdessä erässä Turun kaupungin osoitta- malle pankkitilille viimeistään 30.9.2017. Viivästyneelle kauppahinnalle tai sen osalle mak- setaan korkolain 4 §:n 1 momentin mukaista viivästyskorkoa.
10 Muut luovutukseen liittyvät ehdot
10.1 Yksikön liiketoimintaan liittyvät luvat ja ilmoitukset
Yksiköiden liiketoimintaan liittyvien viranomaislupien ja ilmoitusten asianmukaisesta hakemi- sesta / siirtämisestä vastaanottavalle Yhtiölle vastaavat Turun kaupunki ja Yhtiö yhteisesti. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen kuluttajille ja asiakkaille tehtävistä ilmoituksista vastaa Yhtiö kustannuksellaan.
10.2 Eläkemenoperusteiset maksut
Eläkemenoperusteista maksua ei siirretä Yhtiölle. Tämä on huomioitu kohdan 8 kauppahin- nassa.
10.3 Liiketoimintaan liittyvät asiakirjat ja tiedot
Kaupan yhteydessä Turun kaupunki luovuttaa Yhtiölle kaikki olennaiset toiminnan harjoitta- miseen liittyvät asiakirjat kuten henkilöstö- ja taloushallinnon asiakirjat, yhtiölle vuokrattujen kiinteistöjen ja rakennusten LVI- ja rakennuspiirustukset, asiakasrekisterin, inventaario- ja varastoluettelot sekä liiketoimintaan liittyvät sopimukset, luvat ja rekisteröintiasiakirjat.
Turun kaupunki tarjoaa Yhtiölle pääsyn Turun kaupungin järjestelmissä oleviin Yhtiölle siirty- vän liiketoiminnan tietoihin. Mikäli tämä ei ole mahdollista, toiminnan harjoittamiseen liittyvä, Turun kaupungin hallussa oleva data seulotaan ja luovutetaan Yhtiölle.
10.4 Arkisto
Turun kaupunki vastaa siitä, että sillä on ajantasainen arkistonmuodostussuunnitelma ja että Yksikön Luovutushetkellä olemassa oleva arkisto on järjestetty, seulottu ja tarpeellisilta osin luetteloitu. Turun kaupunki ottaa vastaan ja säilyttää Luovutushetkeen saakka Yksikön pysy- västi tai pitkään säilytettävät asiakirjat ja huolehtii niihin kohdistuvasta tietopalvelusta sekä asiakirjojen lainaamisesta ja jäljennösten antamisesta.
Enintään kymmenen vuotta säilytettävät asiakirjat lainataan Yhtiölle se tiloissa käytettäviksi. Yhtiö vastaa näiden asiakirjojen säilyttämisestä, käyttöpalvelusta ja aikanaan hävittämisestä Yksikön arkistonmuodostussuunnitelman mukaisesti.
10.5 Oikeudenkäynnit ja reklamaatiot
Turun kaupungin tiedossa ei ole, että yksiköt olisivat Luovutushetkellä osallisena oikeudelli- sissa riidoissa.
Yhtiö ottaa vastatakseen mahdollisista oikeudellisista riidoista johtuvista Luovutushetken jäl- keen syntyvistä kuluista ja vastuista, koska oikeudelliset riidat sisältyvät - Yhtiön toiminnan sisältö ja luonne huomioon ottaen – tavanomaisena osana Yksikön ja sen toimintaa jatkavan Yhtiön normaaliin toimintaan ja koska Yhtiö kykenee arvioimaan riitojen seuraukset ja kus- tannusvaikutukset toiminnassaan.
Mikäli jälkeenpäin ilmenee riitoja tai reklamaatioita, joiden syntyperuste on ajalta ennen Luo- vutushetkeä, vastaa myös niistä edellä kerrotulla perusteella Yhtiö, ellei tapauskohtaisesti Turun kaupungin ja Yhtiön välillä toisin sovita.
10.6 Vakuutukset
Luovutettavan omaisuuden ja toiminnan vahingonvaara siirtyy Yhtiölle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan liiketoimintaan ja omaisuuteen kohdistuvat Turun kaupungin ottamat vakuu- tukset päättyvät omaisuuden Luovutushetkellä. Yhtiö vastaa siitä, että Luovutushetken jäl- keen Yhtiön omaisuus ja yksikön toiminta ja henkilöstö on asianmukaisesti vakuutettu ja että vakuutukset ovat voimassa.
Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa vastaanottava Yhtiö Luovutushetkestä lu- kien.
10.7 Kiinteistökiinnitykset, pantit ja vakuudet
Yksiköiden tällä kaupalla siirtyvään omaisuuteen ei ole vahvistettu kiinteistö- tai yrityskiinni- tyksiä eikä omaisuutta ole annettu pantiksi tai vakuudeksi millään muulla tavalla eikä liikelai- toksen omaisuuteen tai varoihin kohdistu muitakaan kolmansien osapuolien kiinnitys-, saa- mis- tai vakuusoikeuksia.
10.8 Ostajan tietoisuus
Yhtiö vakuuttaa tuntevansa luovutettavan liiketoiminnan ja siihen kuuluvan omaisuuden. Yh- tiö on saanut tutkia kaikki siirtyvään liiketoimintaan liittyvät seikat haluamassaan laajuudessa.
10.9 Vastuunrajoitus
Yhtiön on ilmoitettava kaikista virheistä ja puutteista luovutuksen kohteessa kirjallisesti vii- meistään 31.12.2017 uhalla, että se menettää oikeutensa vedota virheisiin ja puutteisiin mai- nitun ajankohdan jälkeen. Turun kaupungin vastuu on kaikissa tilanteissa rajattu 20 000 eu- ron määrään, eikä Turun kaupunki vastaa Yhtiölle mahdollisesti aiheutuvista epäsuorista tai välillisistä vahingoista.
11 Verotus
11.1 Tulovero
Yhtiö vastaa toiminnastaan aiheutuvista tuloveroista.
11.2 Arvonlisävero
Osapuolet toteavat, että yksiköiden toiminnan ja siinä käytettävän omaisuuden luovutus ta- pahtuu arvonlisäverolain (30.12.1993/1501) 19a §:n mukaisesti arvonlisäverottomana siltä osin, kun omaisuus tulee Yhtiölle arvonlisäverollisen liiketoiminnan käyttöön. Arvonlisävero- lain 209j §:n 1 momentin mukaisena selvityksenä Yhtiö vakuuttaa ryhtyvänsä käyttämään luovutettuja tavaroita ja palveluita tältä osin omassa liiketoiminnassaan vähennykseen oi- keuttavaan tarkoitukseen.
11.3 Varainsiirtovero
Yhtiö vastaa tästä kaupasta mahdollisesti seuraavasta varainsiirtoverosta.
12 Tulkintajärjestys
Tulkintaristiriidassa sovelletaan ensisijaisesti tätä kauppakirjaa ja sen jälkeen sen liitteitä alla esitetyssä järjestyksessä siten, että järjestysnumeroltaan pienempi on tulkintaetusijalla en- nen suurempi numeroista.
13 Oikeuspaikka ja sovellettava laki
Tähän liiketoimintakauppaan sovelletaan Suomen lakia.
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Turun kaupungille. Turussa xx. päivänä heinäkuuta 2017
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx-Salmi
kaupunginjohtaja toimitusjohtaja
Xxxxx Xxxxx kaupunginlakimies
Liitteet:
1. käyttöomaisuus ja irtain omaisuus
2. henkilöstö
3. vuokrasopimus