Osakassopimus – Keskeiset ehdot (Key Term Sheet)

Osakassopimus – Keskeiset ehdot (Key Term Sheet)

Alla oleva lomake sisältää keskeisimmät ehdot startup-yhtiön osakassopimusta varten. Huomioithan, että osakassopimus tulee aina räätälöidä osakkeenomistajien tarvetta vastaavaksi sekä yhtiötyyppi- ja toimialakohtaisesti. Lomake ei sisällä kaikkia osakassopimukseen tulevia ehtoja vaan ainoastaan keskeisimmät kohdat, joihin tulee kiinnittää huomiota. Lomakkeen jokainen rivi vastaa yhtä osakassopimuksen kohtaa ja lomakkeen tiedot täyttämällä osakassopimus saadaan laadittua vaivattomasti ja kustannustehokkaasti. Huomioithan, että lomake ei sellaisenaan ole oikeudellista neuvonantoa vaan tarkoitettu ainoastaan tiedonsaantia varten.

Täytä “Vastaus” -kohdan kolumnit alle ja lähetä täytetty lomake sähköpostilla osoitteeseen xxxx@xxxx.xxxxx, niin olemme sinuun yhteydessä.

Aihealue/Kysymys	Vastaus	Ohjeistus
Kieli		Suomi vai englanti? Suosittelemme laatimaan osakassopimuksen englanniksi, mikäli aiotte ottaa tulevaisuudessa mukaan lisää osakkaita tai sijoittajia.
Yhtiön nimi ja y-tunnus
Onko yhtiössä enemmän kuin yksi osakesarja ja miten osakesarjat eroavat?		Yhtiöllä voi esimerkiksi olla A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeita ja osakesarjoilla on erilaiset ääni- ja tuotto-oikeudet.
Osakkeenomistajien lukumäärä ja heidän yhteystietonsa		Riippuen onko osakkeenomistaja yksityishenkilö vai yhtiö, kirjoita vastaukseen henkilön nimi ja syntymäaika tai yhtiön nimi ja y-tunnus.
Osakkeenomistus		Listaa vastaukseen osakkeiden lukumäärä per osakkeenomistaja ja per osakesarja.
Rahoitus		Miten yhtiön rahoitus järjestetään? Ovatko osakkeenomistajat velvollisia rahoittamaan yhtiötä jatkossakin esimerkiksi osakaslainoilla tai pääomasijoituksilla?

Aihealue/Kysymys	Vastaus	Ohjeistus
Voitonjako		Miten haluatte jakaa yhtiön jakokelpoisia varoja? Osakeyhtiölain mukaan yhtiön osakkeenomistajat voivat enemmistöpäätöksellä päättää jakokelpoisten varojen jakamisesta. Osakassopimuksessa voidaan sopia reunaehdot varojenjaon vuotuisesta määrästä ja päätöksenteosta.
Xxxxxxxxxxx kokoonpano		Ovatko kaikki osakkeenomistajat myös hallituksen jäseniä vai onko mahdollista nimittää hallituksen jäseneksi ulkopuolista jäsentä? Xxxx toimii hallituksen puheenjohtajana?
Päätöksenteko		Onko yhtiössänne asioita, joista päättämiseen tarvitaan osakkeenomistajista määräenemmistön suostumus tai asioita, joista päättäminen vaatii kaikkien osakkeenomistajien suostumusta? Tällaisia asioita voivat esimerkiksi olla laajemmat investoinnit, kuten yritysostot taikka liiketoiminnan muuttaminen (pivotointi). Jos näin on, niin kyseiset asiat ja päätöksentekomekanismit tulee kirjata osakassopimukseen. Listaa viereen nämä erityiset asiat.
Immateriaalioikeudet		Haluatteko, että kaikki immateriaalioikeudet, jotka liittyvät yhtiön liiketoimintaan siirtyvät täysin yhtiön omistukseen? Tämä on yleensä lähtökohta.
Työskentelyvelvoite		Onko ainoastaan osalla osakkeenomistajista työskentelyvelvoite yhtiössä ja onko yhtiössä mukana osakkeenomistuksella passiivisia sijoittaja? Mikäli näin on, osakassopimukseen tulee kirjata selkeästi työskentelevien osakkaiden osalta työntekovelvoite ja, mikäli osakkeenomistus halutaan sitoa työskentelyyn, osakkeiden lunastusmekanismi siltä varalta, jos työskentely yhtiössä jostain syystä päättyy.
Osakkeiden luovutukset		Jos osakkeenomistaja haluaa lähteä yhtiöstä ja myydä osakkeensa, onko osakkeenomistajalla oikeus siirtää osakkeensa kolmannelle rajoituksetta?
Exit-suunnitelmat		Onko lopullinen tavoitteenne myydä yhtiön osakkeet kolmannelle osapuolelle tai pörssilistautuminen?

Aihealue/Kysymys	Vastaus	Ohjeistus
Myötämyyntivelvollisuus (Drag Along)		Myötämyyntivelvollisuus tarkoittaa sitä, että voit pakottaa muut osakkeenomistajat myymään osakkeensa. Esimerkiksi jos määräenemmistö osakkeenomistajista saavat tarjouksen koko yhtiön osakekannan myymisestä, voivat he pakottaa muut osakkeenomistajat myymään samassa yhteydessä osakkeensa. Myötämyyntivelvollisuuden tarkoituksena on helpottaa yhtiön myymistä tilanteissa, joissa vähemmistö ei myyntiin muuten suostuisi.
Myötämyyntioikeus (Tag Along)		Myötämyyntioikeus tarkoittaa sitä, että mikäli jotkut osakkeenomistajista päättävät myydä osakkeensa, on muilla osakkeenomistajille myötämyyntioikeuden perusteella oikeus myydä ostajalle osakkeensa samoilla ehdoilla.
Lunastusoikeus		Haluatteko lisätä lunastusoikeuden yhtiölle tai muille osakkeenomistajille tietyissä tilanteissa kuten osakassopimuksen ehtojen vakavan rikkomisen seurauksena, luovutuksissa, taikka selvitystilan, konkurssin, omaisuuden jaon avioeron tai kuoleman seurauksena?
Lunastushinta		Miten lunastushinta osakkeille lasketaan?
Työskentelevän osakkaan sitouttaminen (Vesting)		Haluatteko sitouttaa yhtiön toiminnan kannalta tärkeät osakkeenomistajat työskentelemään yhtiössänne tietyn aikaa sitomalla heidän osakkeenomistuksensa työskentelyaikaan? Sitouttamisohjelmalla tässä yhteydessä tarkoitetaan järjestelmää, jossa osakkeita annetaan vaiheittain sidottuna esimerkiksi työskentelyvuosiin tai joihinkin taloudellisiin tavoitteisiin. Usein sijoittajat sitovat yhtiön avainhenkilöstön näin yhtiöön, mikä on järkevää koska silloin sijoittajilla ja avainhenkilöillä on yhtenevät motiivit työskennellä yhtiön kasvamisen ja menestymisen eteen. Tyypillisesti sitouttamisohjelmassa sovitaan tietystä aikaraja, jonka jälkeen osakkaan osakkeita ”vapautuu” tietty määrä esimerkiksi jokaisen kuuden kuukauden jälkeen. Vapailla osakkeilla tarkoitetaan niitä osakkeita, joista yrittäjän ei tarvitse luopua yhtiössä työskentelyn loputtua.

Aihealue/Kysymys	Vastaus	Ohjeistus
Sopimusrikkomus		Mitä sanktioita seuraa, jos osakkeenomistaja rikkoo osakassopimuksessa sovittua, ja sovitaanko tietystä ajanjaksosta, jonka kuluessa osakkeenomistaja saa vielä korjata sopimusrikkomuksensa ilman sanktiota? Usein on syytä sopia erillisestä sopimussakosta sekä vakavissa tapauksissa sopia rikkovan osakkeenomistajan osakkeiden lunastamisesta.
Kilpailu- ja houkuttelukiellot		Yleensä sovitaan, etteivät osakkaat ole oikeutettuja harjoittamaan yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa. Lisäksi kilpailukiellon lisäksi sovitaan houkuttelukiellosta, jonka perusteella osakkaat eivät saa houkutella yhtiön työntekijöitä, asiakkaita tai muita yhtiön sidosryhmiä (vaikka tämä ei tapahtuisikaan kilpailija lukuun). Kilpailu- ja houkuttelukieltoja koskevassa kohdassa on syytä myös sopia kuinka kauan rajoitukset ovat voimassa yhtiön osakkeiden omistuksen päätyttyä.
Salassapitovelvollisuus		Kuinka pitkään salassapitovelvollisuuden tulisi olla voimassa osakkeenomistuksen päättymisen jälkeen?