KAUPPAKIRJA

KAUPPAKIRJA

TURUN SEUDUN VESI OY:N OSAKKEISTA

1. KAUPAN OSAPUOLET Myyjä Turun kaupunki

Y-tunnus: 0204819-8

PL 355, 20101 TURKU

(jäljempänä ”Myyjä”)

Ostaja Kaarinan kaupunki

Y-tunnus: 0133226-9

PL 12, 20781 KAARINA

(jäljempänä ”Ostaja”)

Myyjä ja Ostaja jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja erikseen ”Osapuoli”.

2. TAUSTA JA TARKOITUS

Tällä kauppakirjalla (jäljempänä ”Kauppakirja”) Myyjä myy Turun Seudun Vesi Oy:n (0141915-3, kotipaikka Turku, jäljempänä ”Yhtiö”) osakkeita jäljempänä määritellyllä tavalla Ostajalle.

Ostaja omistaa jo entuudestaan Yhtiön osakkeita ja tuntee Yhtiön toiminnan.

3. KAUPAN KOHDE

Kaupan kohteena ovat seuraavat Myyjän omistamat Yhtiön osakkeet:

23 kappaletta K-sarjan osakkeita, oikeuttaen n. 0,306 % osuuteen yhtiön K-sarjan osakkeista

339 227 kappaletta A-sarjan osakkeita, oikeuttaen n. oikeuttaen n. 0,339 % osuuteen yhtiön A-sarjan osakkeista

336 425 kappaletta B1-sarjan osakkeita, oikeuttaen n. 0,336 % osuuteen yhtiön B1-sarjan osakkeista 336 425 kappaletta B2-sarjan osakkeita, oikeuttaen n. 0,336 % osuuteen yhtiön B2-sarjan osakkeista 23 kappaletta C-sarjan osakkeita, oikeuttaen n. 0,306 % osuuteen yhtiön C-sarjan osakkeista

23 kappaletta D-sarjan osakkeita, oikeuttaen n. 0,306 % osuuteen yhtiön D-sarjan osakkeista

Ostaja ostaa osakkeita seuraavasti:

23 kappaletta K-sarjan osakkeita, osakenumerot xxx- xxx.

339 227 kappaletta A-sarjan osakkeita, osakenumerot 29 834 259–30 173 485.

336 425 kappaletta B1-sarjan osakkeita, osakenumerot 30 864 491–31 200 915.

336 425 kappaletta B2-sarjan osakkeita, osakenumerot 30 864 491–31 200 915.

23 kappaletta C-sarjan osakkeita, osakenumerot 2 657–2 679.

23 kappaletta D-sarjan osakkeita, osakenumerot 2 657–2 679.

4. KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN

Kauppahinta on tuhat yhdeksänsataakolmekymmentä euroa ja kahdeksan senttiä (1 930,08 euroa) yhdeltä K-sarjan osakkeelta eli yhteensä neljäkymmentäneljätuhatta kolmesataayhdeksänkymmentäyksi euroa ja kahdeksankymmentäneljä senttiä (44 391,84 euroa). Kaupan kohteena olevien osakesarjojen A, B1, B2, C ja D osakkeiden hinta sisältyy K-sarjan osakkeiden kauppahintaan.

Ostaja maksaa kauppahintana yhteensä 44 391,84 euroa.

Ostaja maksaa kauppahinnan kokonaisuudessaan Myyjän ilmoittamalle pankkitilille [●] tämän Kauppakirjan allekirjoitushetkellä. Kauppahinta kuitataan maksetuksi tämän Kauppakirjan allekirjoituksin.

5. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUDEN SIIRTYMINEN

Omistus- ja hallintaoikeus kaupan kohteena oleviin osakkeisiin siirtyvät Ostajalle tämän Kauppakirjan allekirjoituksin.

Yhtiötä koskevan osakassopimuksen 14.2 kohdan mukaan Yhtiön osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai osaa niistä ilman muiden osakkaiden etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Osapuolet toteavat saaneensa muilta Yhtiön osakkailta osakassopimuksen kohdan 14.2 mukaisen suostumuksen kaupan kohteena olevien osakkeiden myynnille, joka on liitetty tämän Kauppakirjan liitteeksi 1.

Osapuolet toteavat, että Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää lunastuslausekkeen (7 §). Todettiin, että koska luovutuksen osapuolet ovat yhtiön kuntia sekä nykyisiä osakkeenomistajia, lunastuslauseke ei tässä tilanteessa päde.

6. MYYJÄN VAKUUTUS

Myyjä vakuuttaa ja vastaa siitä, että

a) Xxxxx omistaa kaupan kohteena olevat osakkeet ja on oikeutettu ne tämän Kauppakirjan mukaisesti luovuttamaan;

b) Xxxxx on tehnyt kaikki tämän Kauppakirjan allekirjoittamisen edellyttämät päätökset, eikä tämän Kauppakirjan mukaisten toimenpiteiden toteuttaminen edellytä viranomaisten tai Myyjän puolella olevien tahojen hyväksyntöjä; ja

c) kaupan kohteena olevia osakkeita ei ole pantattu eikä niitä rasita mikään muukaan kolmannen oikeus.

Myyjä ei anna muita vakuutuksia osakkeita koskien, koska Ostaja tuntee Yhtiön ja sen liiketoiminnan entuudestaan. Ostaja hyväksyy kaupan kohteen sen sellaisena kuin se on.

7. OSTAJAN VAKUUTUS

Ostaja vakuuttaa, että Ostajalla on täysi oikeus ostaa osakkeet ja allekirjoittaa tämä Kauppakirja sekä tehdä muut toimenpiteet, joita tämän Kauppakirjan toteuttaminen Ostajan osalta edellyttää. Ostaja on tehnyt kaikki tämän Kauppakirjan allekirjoittamisen edellyttämät päätökset, eikä tämän Kauppakirjan mukaisten toimenpiteiden toteuttaminen edellytä viranomaisten tai Ostajan puolella olevien tahojen hyväksyntöjä.

8. SALASSAPITO

Osapuolet sitoutuvat pitämään tämän Kauppakirjan sisällön luottamuksellisena, lukuun ottamatta tämän Kauppakirjan laatimisessa käyttämiään asiantuntijoita, ellei Osapuolta velvoittavasta laista tai viranomaismääräyksestä muuta johdu.

9. LUOVUTUKSESTA AIHEUTUVAT VEROSEURAAMUKSET

Myyjä ja Ostaja huolehtivat omalta osaltaan tarvittavien ilmoitusten tekemisestä veroviranomaisille ja vastaavat osaltaan tästä kaupasta aiheutuvista mahdollisista veroseuraamuksista.

10. VARAINSIIRTOVERO

Osakkeista maksettavasta varainsiirtoverosta vastaa Ostaja yksin.

11. MUUT EHDOT

11.1 Koko sopimus

Tämä Kauppakirja sisältää Osapuolten välisen koko sopimuksen ja yhteisymmärryksen tähän asiaan liittyen.

11.2 Muutosten tekeminen

Muutokset tähän Kauppakirjaan on tehtävä kirjallisesti ja molempien Osapuolten on ne hyväksyttävä.

11.3 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Kauppakirjaa tai siihen perustuvia oikeuksia tai velvoitteita ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman muiden Osapuolten etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

11.4 Osittainen pätemättömyys

Mikäli jotakin tämän Kauppakirjan ehtoa pidetään pätemättömänä, mitättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, sen ei katsota vaikuttavan Kauppakirjan muiden ehtojen pätevyyteen. Osapuolet sitoutuvat tällaisessa tilanteessa neuvottelemaan uudesta sopimusehdosta, joka korvaisi pätemättömän, mitättömän tai täytäntöönpanokelvottoman sopimusehdon ja vastaisi mahdollisimman pitkälti Osapuolten alkuperäistä tarkoitusta.

11.5 Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen

Tähän Kauppakirjaan ja sen tulkintaan sovelletaan Suomen lakia.

Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan kaikki tähän Kauppakirjaan liittyvät erimielisyytensä neuvottelemalla. Mikäli Osapuolet eivät pääse neuvottelemalla sovintoon, ratkaistaan tästä Kauppakirjasta aiheutuvat riidat lopullisesti välimiesoikeudessa välimiesmenettelystä annetun lain ja Turun Kauppakamarin välityslautakunnan kulloinkin voimassa olevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus muodostuu yhdestä välimiehestä, jonka nimeää Turun Kauppakamarin välityslautakunta. Välimiesmenettelyn paikka on Turku ja kieli suomi.

12 SOPIMUSKAPPALEET

Tätä Kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) saman sisältöistä kappaletta, yksi (1) Myyjälle ja yksi (1) Ostajalle.

------- ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVALLA SIVULLA ------

13 PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

[Paikka], [31.] päivänä [joulu]kuuta 2022

Myyjä

Turun kaupungin edustaja [●]

Ostaja

Kaarinan kaupungin edustaja [●]

Liitteet

Liite 1 Muiden osakkeenomistajien suostumukset