HEEROS OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2021

HEEROS OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2021

Heeros Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") hallitus on 24.8.2021 päättänyt varsinaisen yhtiökokouksen 29.4.2021 antaman valtuutuksen nojalla tarjota Yhtiön johtohenkilöiden merkittäväksi optio-oikeuksia seuraavin ehdoin.

1. OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1.1 Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 225 000 kappaletta (kukin ”Optio” ja yhdessä ”Optiot”), ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 225 000 yhtiön uutta osaketta.

1.2 Optiot

Optioista 75 000 merkitään tunnuksella 2021a, 75 000 tunnuksella 2021b ja 75 000 tunnuksella 2021c. Hallituksella on oikeus muuntaa yhtiön hallussa olevia Optioita optiolajista toiseen.

1.3 Optioiden antaminen

Optiot annetaan vastikkeetta hallituksen erikseen nimeämille ja hyväksymille johtohenkilöille

(kukin ”Johtohenkilö”).

Optioiden antamiselle on olemassa yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska Optiot on tarkoitettu osaksi konsernin johtohenkilöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Optiolla kannustetaan Johtohenkilöitä pitkäjänteiseen työskentelyyn omistaja-arvon kasvattamiseksi ja sitoutetaan Johtohenkilöitä työnantajaan.

1.4 Optioiden jakaminen

Xxxxxxxx päättää Optioiden jakamisesta yhtiön palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville Johtohenkilöille. Hallitus päättää myös yhtiölle palautuneiden Optioiden tarjoamisesta. Xxxxxxxx päättää Optioiden antamisessa ja niiden merkitsemisessä noudatettavasta menettelytavasta ja Optioiden merkintäajoista.

Optiot eivät ole osa Optioiden saajan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optioiden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optioiden menettämisestä näiden ehtojen perusteella tai muutoin Optioihin liittyen.

Optioiden saaja on itse vastuussa kaikista henkilökohtaisista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optioiden saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

1.5 Optioden luovuttaminen ja menettäminen

Yhtiö säilyttää Optiot niiden haltijan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka eikä Optioiden haltijalla ole oikeuttaa siirtää, pantata tai muullakaan tavoin luovuttaa optio- oikeuksia ilman Yhtiön suostumusta, jonka antamisesta päättää Yhtiön hallitus.

Mikäli Optioiden haltijan työ- tai toimisuhde Yhtiön kanssa irtisanotaan, puretaan tai se päättyy mistä syystä tahansa, katsotaan Optionhaltijan em. sopimuksen irtisanomis-, purku-, tai päättymispäivänä luovuttaneen ja siirtäneen Yhtiölle vastikkeetta kaikki sellaiset Optiot, joiden

osalta kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen irtisanomis-, purku-, tai päättymispäivänä ollut vielä alkanut.

Mikäli Optioiden haltijan työ- tai toimisuhde Yhtiön kanssa irtisanotaan, puretaan tai se päättyy mistä syystä tahansa ja kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän aika oli jo alkanut työ- tai toimisuhteen irtisanomis-, purku-, tai päättymispäivänä, Optioiden haltijan tulee käyttää Optionsa kolmen (3) kuukauden kuluessa työ- tai toimisuhteen irtisanomis-, purku-, tai päättymispäivästä lukien. Kyseisen määräajan jälkeen Optioiden haltijalla mahdollisesti olevat käyttämättömät Optiot raukeavat automaattisesti eikä niiden perusteella voi enää merkitä osakkeita.

Edellä tässä kohdassa mainitusta poiketen Yhtiön hallitus voi harkintansa mukaan päättää, että Optioiden haltija saa pitää Optiot tai osan niistä. Yhtiöllä on oikeus ryhtyä Hallituksen tarpeellisiksi katsomiin toimenpiteisiin varmistaakseen tämän kohdan mukaisten ehtojen noudattamisen.

Hallitus voi päättää Optioiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Mikäli Optiot on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optiot niiden haltijan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Optioiden haltijan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä Optioita koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset Optioiden haltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

Optioiden haltijan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva arvo-osuustili arvo- osuusjärjestelmän ylläpitäjän hyväksymässä tilinhoitajayhteisössä viimeistään sinä päivänä, kun Optiot liitetään arvo-osuusjärjestelmään. Yhtiö ilmoittaa Optioiden haltijalle Optioiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään ennen liittämisen voimaan tuloa.

Optioiden haltijalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optioiden menettämisestä näiden ehtojen perusteella.

2. OSAKEMERKINNÄN EHDOT

2.1 Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin Optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen (”Osake”). Osakkeen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2.2 Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on:

• Optioilla 2021a: 2.3.2024-1.3.2027

• Optioilla 2021b: 2.3.2025-1.3.2028

• Optioilla 2021c: 2.3.2026-1.3.2029

Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä. Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille.

Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintään liittyvistä toimenpiteistä. Osakkeiden merkintäaika voi muuttua jäljempänä kohdassa 2.7 mainituissa erityistapauksissa.

2.3 Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:

• Optioilla 2021a Yhtiön osakkeen Nasdaq First North GM Finland -markkinapaikalla määräytynyt kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi (VWAP), pyöristettynä lähimpään senttiin, H1/2021 liiketoimintakatsauksen / osavuosikatsauksen julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä;

• Optioilla 2021b Yhtiön osakkeen Nasdaq First North GM Finland -markkinapaikalla (tai muulla sen hetkisellä markkinapaikalla, jossa Yhtiön muut osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena) määräytynyt kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi (VWAP), pyöristettynä lähimpään senttiin, H1/2022 liiketoimintakatsauksen / osavuosikatsauksen julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä; ja

• Optiolla 2021c Yhtiön osakkeen Nasdaq First North GM Finland -markkinapaikalla (tai muulla sen hetkisellä markkinapaikalla, jossa Yhtiön muut osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena) määräytynyt kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssi (VWAP), pyöristettynä lähimpään senttiin, H1/2023 liiketoimintakatsauksen / osavuosikatsauksen julkistamispäivää seuraavana kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä.

Optiolla merkittävän Osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 2.7 mainituissa erityistapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa per Osake

Osakkeen merkintähinnan määrittelyssä on huomioitu Optioiden kannustinvaikutus.

2.4 Osakkeiden kirjaus ja rekisteröiminen

Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on täysin maksettu ja merkitty kaupparekisteriin.

Rekisteröinnin jälkeen Osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämälle Nasdaq First North GM Finland -markkinapaikalle tai muulle sen hetkiselle markkinapaikalle, jossa Yhtiön muut osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena.

Optioiden haltijan on huolehdittava siitä, että hänellä on voimassa oleva arvo-osuustili arvo- osuusjärjestelmän ylläpitäjän hyväksymässä tilinhoitajayhteisössä Osakkeita merkittäessä

2.5 Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat, kun Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

2.6 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli Yhtiö ennen Osakemerkintää järjestää muun kuin suunnatun maksuttoman osakeannin, muutetaan merkintäsuhdetta Yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että Optioiden perusteella merkittävien Osakkeiden suhteellinen osuus osakekannasta säilyy muuttumattomana. Jos yhdellä Optiolla merkittävissä olevien Osakkeiden uusi lukumäärä tulisi olemaan murtoluku, otetaan murto-osuus huomioon merkintähintaa alentamalla.

Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää päättää suunnatusta maksuttomasta osakeannista, maksullisesta osakeannista tai muun päätöksen nojalla antaa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia oikeuksia, ei tämä vaikuta Optioiden tai osakemerkintöjen ehtoihin, eivätkä Optioiden määrät taikka Optioiden nojalla merkittävien osakkeiden määrät tai merkintähinnat näin ollen muutu, vaan osakeannin tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien antamisen jälkeenkin Optioita on yhtä monta ja ne oikeuttavat yhtä monen Osakkeen merkintään kuin ennen osakeantia tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten oikeuksien antamistakin. Myös Osakkeen merkintähinta säilyy samana.

2.7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö jakaa osinkoa tai varoja sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta Option merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ennen kyseisen Option perusteella tehtävää osakemerkintää, kyseisellä Optiolla merkittävän Osakkeen merkintähintaa alennetaan kyseisenä ajanjaksona jaetun osakekohtaisen osingon tai jaetun vapaan oman pääoman määrällä kunkin osingonjaon tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä. Muissa kuin edellä mainitussa tilanteessa Yhtiön varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla jaettaessa:

- Optioita ei oteta huomioon;

- Optiot eivät tuota osuutta tällaiseen varojenjakoon; ja

- tällainen varojenjako ei vaikuta Optioiden tuottamaan merkintäoikeuteen.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan Optioiden haltijoille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on Optioiden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiosulautumisessa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan Optioiden haltijoille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa Optioiden haltijalle oikeuden vaihtaa Optiot toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä Optiot ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto- oikeutta ei enää ole. Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueen jäsenvaltioon. Yhtiön hallitus päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Optioihin. Sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä Optioiden haltijat voivat vaatia Optioidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölaissa määrätään. Optioiden haltijoilla ei kuitenkaan ole oikeutta vaatia lunastusta yllä mainitussa tapauksessa, kun Optioiden haltijoille tarjotaan oikeus merkitä vastaanottavan tai kombinaatiosulautumisessa tai jakautumisessa muodostuvan uuden yhtiön optio-oikeuksia siten kuin edellä on määritelty.

Mikäli Yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on Optioiden haltijoille tehtävä yhdenvertainen

tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio- oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Optioiden haltijan asemaan.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä (”Lunastustilanne”), varataan Option omistajalle tilaisuus käyttää Osakemerkintäoikeuttaan kaikkien näillä olevien Optioiden osalta (eli riippumatta siitä, onko Optioiden perustella merkittävien Osakkeiden merkintäaika vielä alkanut) hallituksen asettamana määräaikana tai Option omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optionsa lunastajalle kohdassa 1.5. olevasta siirtorajoituksesta huolimatta.

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Option haltijan oikeuksiin.

3. MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optioita koskevat riita-asiat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen.

Hallitus voi päättää Optioiden siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista Optioihin liittyvistä seikoista. Optioita koskevat asiakirjat, joihin viitataan osakeyhtiölaissa, ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa Optioiden haltijalla olevat Optiot vastikkeetta pois Optioiden haltijalta, mikäli Optioiden haltija toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti. Yhtiö voi toimittaa Optioihin liittyvät tiedonannot Optioiden haltijoille postin tai sähköpostin välityksellä.