ABB:N YLEISET SOPIMUSEHDOT PALVELUIDEN OSTOA VARTEN
ABB GTC/Palvelut (2014-1 standardi)
ABB:N YLEISET SOPIMUSEHDOT PALVELUIDEN OSTOA VARTEN
ABB GTC/PALVELUT (2014-1 STANDARDI)
PÄIVÄMÄÄRÄ: 1.4.2014
TARKOITUS: Näitä ehtoja sovelletaan ABB-yhtiöiden tekemiin palvelujen ostoihin, pois lukien tutkimus- ja kehitystyöhön, tuotekehitykseen, ohjelmistoihin, tietojärjestelmiin ja –verkkoihin, kuljetukseen ja logistiikkaan, koneiden ja laitteiden asennukseen, tilapäisen työn tai työvoiman hankkimiseen sekä lakiasioihin liittyvät palvelut.
1. MÄÄRITELMÄT JA TULKINTA
1.1 Tässä asiakirjassa
”ABB GTC/Palvelut -ehdot”: tarkoittaa näitä ABB:n palvelujen ostoa koskevia yleisiä ehtoja (2013-1 standardi).
”Asiakas”: tarkoittaa ABB-yhtiötä, joka tilaa Palveluja Toimittajalta; ”Immateriaalioikeudet”: tarkoittaa lainsäädännön nojalla suojattuja oikeuksia henkisen työn tuloksiin, kuten esimerkiksi patentteja, patenttihakemuksia, jaettuja patenttihakemuksia ja jatkohakemuksia, hyödyllisyysmalleja, teollista muotoilua, kauppanimiä, tavaramerkkejä, tekijänoikeuksia (jotka liittyvät ohjelmistojen lähdekoodeihin, dokumentaatioon, tiedostoihin, raportteihin, tallenteisiin ja muihin tekijänoikeuksien piiriin kuuluviin materiaaleihin) ja näihin liittyviä sovelluksia, näiden oikeuksien uusimista, jatkamista ja palautuksia, tai oikeuksia henkisen työn tuloksiin, joita suojaa salassapitovelvoite, kuten esimerkiksi tietotaitoa ja liikesalaisuuksia;
”Immateriaalioikeuksien rikkomisesta johtuva korvaus”: tarkoittaa Toimittajan velvollisuutta korvata Asiakkaalle kaikki kulut, vaateet, korvaukset, kustannukset, vahingot ja menetykset (kuten välittömät, välilliset ja epäsuorat menetykset, tulojen ja maineen menetyksen sekä korot, sakot, oikeudenkäyntikulut ja muut asiantuntijapalveluja koskevat kulut), jotka johtuvat siitä, että Toimittaja on rikkonut kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia;
”Konserniyhtiö”: tarkoittaa mitä tahansa yhtiötä, jolla nyt tai tulevaisuudessa, suoraan tai välillisesti, yksin tai yhdessä kolmannen osapuolen kanssa, on vähintään 50 prosentin määräysvalta tai omistusosuus siitä Osapuolesta, johon näitä ABB GTC/Palvelut - ehtoja sovelletaan Osapuolten välisen Sopimuksen nojalla, taikka joka on edellä mainitun Osapuolen omistuksessa tai määräysvallassa; ”Muutostilaus”: tarkoittaa Tilauksen muuttamista tekemällä poistoja, lisäyksiä tai muita muutoksia Tilaukseen tai sen osaan;
”Osapuoli”: tarkoittaa joko Asiakasta tai Toimittajaa;
”Palvelut”: tarkoittaa suoritettavia palveluja mukaan lukien Tulosaineisto, jonka Toimittaja toimittaa Soveltuvien Sopimusehtojen mukaisesti;
”Sopimussuhde” tai ”Sopimus”: tarkoittaa sopimussuhdetta, joka syntyy (i) Asiakkaan sellaisen Palveluita koskevan Tilauksen nojalla, jossa viitataan näihin ABB GTC/Palvelut –ehtoihin ja jonka Toimittaja on hyväksynyt (joko nimenomaisella kirjallisella hyväksynnällä tai hiljaisella hyväksynnällä täyttämällä Tilauksen osittain tai kokonaan) tai (ii) kirjallisella Osapuolten välisellä Palveluiden ostoa koskevalla sopimuksella, jossa viitataan näihin ABB GTC/Palvelut –ehtoihin ja joka sisältää aina siihen liittyvät sopimusasiakirjat;
”Soveltuvat sopimusehdot”: tarkoittaa niitä sopimusehtoja, jotka soveltuvat kyseessä olevaan Tilauksen perusteella syntyvään Sopimussuhteeseen ja jotka koostuvat ABB GTC/Palvelut –ehdoista ja muista ehdoista, jotka sisältyvät Tilaukseen tai muuhun sopimusdokumenttiin (kirjallinen raami- tai muu sopimus) ja koskevat Palveluiden ostoa;
”Tilaus”: tarkoittaa Asiakkaan tilausta, jolla Asiakas tilaa Toimittajalta Palveluja tilauslomakkeen ja siihen liittyvien asiakirjojen mukaisesti. Näitä voivat olla esimerkiksi spesifikaatiot, piirustukset ja liitteet, joihin on nimenomaisesti viitattu Tilauksessa tai jotka Asiakas on liittänyt Tilaukseen. Tilaus pitää tehdä (i)
sähköisenä Tilauksena, mikäli Asiakas ja Toimittaja ovat nimenomaisesti sopineet niin, tai (ii) kirjallisena Tilauksena; molemmissa tapauksissa Asiakkaan ja Toimittajan on käytettävä soveltuvia ABB:n Standarditilauslomakkeita (joiden kulloisetkin versiot julkaistaan osoitteessa xxx.xxx.xxx – Supplying to ABB – ABB Conditions of Purchase tai muuten saatetaan Asiakkaan toimesta Toimittajan saataville). Kaikkien Toimittajan Asiakkaan sähköiseen tilausjärjestelmään syöttämien tai lataamien tietojen ja asiakirjojen pitää olla englanninkielisiä, ellei sovellettava laki toisin vaadi;
”Toimittaja”: tarkoittaa osapuolta, joka toimittaa Palveluita Asiakkaalle Soveltuvien sopimusehtojen perusteella;
”Toimitus”: tarkoittaa Toimittajan suorittamaa Palvelujen loppuunsaattamista, mukaan lukien Tulosaineiston (jos sitä on) toimittamista INCOTERMS 2010 DAP-ehdon mukaisesti, ellei toisin ole sovittu osapuolten kesken Soveltuvissa sopimusehdoissa; ”Tulosaineisto”: tarkoittaa kaikkia materiaaleja, asiakirjoja, ohjelmistoja ja muita esineitä, jotka ovat niiden Palvelujen tuloksia, jotka Toimittaja toimittaa Asiakkaalle Tilauksen perusteella missä tahansa muodossa, kuten esimerkiksi tiedostoina, diagrammeina, raportteina tai spesifikaatioina (mukaan lukien näiden luonnokset);
1.2 Ellei näissä ABB GTC/Palvelut -ehdoissa muuta mainita:
1.2.1 viittaukset sopimuskohtiin tarkoittavat viittauksia näiden ABB GTC/Palvelut -ehtojen kohtiin;
1.2.2 sopimuskohdat on otsikoitu käytännöllisyyden vuoksi, eivätkä otsikot vaikuta näiden ABB GTC/Palvelut -ehtojen tulkintaan;
1.2.3 termit viittaavat edellä mainittuihin määritelmiin riippumatta siitä, ovatko ne yksikkö- vai monikkomuodossa.
2. SOVELTAMINEN
2.1 ABB GTC/Palvelut –ehtoja (Asiakkaan Toimittajan saataville saattamaa viimeisintä versiota) sovelletaan, jos (i) Toimittaja hyväksyy Asiakkaan Palveluiden ostoa koskevan Tilauksen tai jos
(ii) Osapuolet solmivat sopimuksen Palveluiden ostosta, edellyttäen, että Palveluiden ostoa koskevassa sopimuksessa tai Tilauksessa nimenomaisesti viitataan ABB GTC/Palvelut –ehtoihin ja sisällytetään ne Soveltuviin sopimusehtoihin.
2.2 Toimittaja hyväksyy tehdyt Tilaukset joko suoraan toimittamalla tilausvahvistuksen tai epäsuorasti täyttämällä Tilauksen joko kokonaan tai osittain. Asiakkaan tilauslomakkeessa voidaan määrätä hyväksymiselle aikaraja; mikäli kyseinen aikaraja ylitetään ilman, että Toimittaja on hyväksynyt Tilauksen, Asiakkaalla on oikeus peruuttaa Tilaus. Toimittajan esittämät Muutostilaukset tulevat voimaan ainoastaan Asiakkaan antamalla kirjallisella hyväksynnällä.
2.3 Asiakas on valmis noudattamaan Palveluiden toimituksiin ainoastaan näitä ABB GTC/Palvelut -ehtoja, joita sovelletaan Asiakkaan ja Toimittajan väliseen Sopimussuhteeseen ja jotka sulkevat pois kaikki muut ehdot, paitsi jos on nimenomaisesti kirjallisesti toisin sovittu Osapuolten välillä.
2.4 Ehdot, joihin on viitattu, jotka on toimitettu tai jotka on muuten sisällytetty Toimittajan tarjouksiin, tilausvahvistuksiin, spesifikaatioihin tai muihin samankaltaisiin dokumentteihin, eivät tule Osapuolten välisen Sopimussuhteen osaksi ja Toimittaja sitoutuu luopumaan oikeudestaan vedota mihinkään sellaisiin ehtoihin.
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 1 / 7
2.5 ABB GTC/Palvelut –ehdoissa olevien, lakeja tai asetuksia koskevien viittauksien tulkitaan, ellei asiayhteydestä muuta johdu, tarkoittavan viittauksia lakeihin ja asetuksiin siinä muodossa kuin ne kulloinkin ovat voimassa.
3. TOIMITTAJAN VELVOLLISUUDET
3.1 Toimittaja suorittaa Palvelut ja toimittaa Tulosaineiston:
3.1.1 sovellettavia lakeja ja asetuksia noudattaen,
3.1.2 kohdassa 9.1, Tilauksessa ja muissa Sopimukseen kuuluvissa asiakirjoissa määriteltyjä laatustandardeja noudattaen;
3.1.3 siten, että niissä ei ole virheitä ja että ne ovat vapaita kolmansien osapuolten oikeuksista;
3.1.4 Tilauksessa määriteltynä päivänä;
3.1.5 Tilauksessa määritellyin määrin;
3.1.6 kaikella ammattitaidolla ja huolellisuudella ja toimialan parhaita käytäntöjä noudattaen.
3.2 Toimittaja ei vaihda tai muuta mitään Palveluiden suorittamiseen käytettäväksi sovittuja materiaaleja eikä tee mitään muutoksia Tulosaineiston sovittuihin ainesosiin, suunnitteluun tai muihin sovittuihin kriteereihin ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista hyväksyntää.
3.3 Toimittaja huolehtii siitä, että Tulosaineisto säilytetään tai pakataan sellaisella tavalla, joka on tavanomaista kyseisenlaiselle Tulosaineistolle tai, mikäli sellaista tapaa ei ole, tavalla, joka on riittävä säilyttämään ja suojaamaan Tulosaineiston kunnes se on toimitettu.
3.4 Toimittajan on toimitettava laskut sellaisessa muodossa, että ne täyttävät Toimittajaan ja Asiakkaaseen sovellettavan pakottavan lainsäädännön ja yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden vaatimukset sekä Asiakkaan erityiset vaatimukset. Laskuissa on esitettävä vähintään seuraavat tiedot: Toimittajan nimi, osoite ja yhteyshenkilö sekä tämän yhteystiedot (puhelinnumero, sähköpostiosoite jne.), laskun päivämäärä, laskun numero, tilausnumero (sama kuin Tilauksessa), toimittajanumero (sama kuin Tilauksessa), Asiakkaan osoite, määrä, toimitettujen Palveluiden erittely, hinta (laskun yhteissumma), kulut, jotka Asiakas on hyväksynyt, mutta jotka eivät sisälly hintaan (eriteltävä summan ja kategorian mukaan), valuutta, arvonlisävero tai muu vero (määrä eriteltävä), arvonlisäveronumero tai muu verotunniste ja maksuehdot.
3.5 Laskut on osoitettava Asiakkaalle siten kuin Tilauksessa ja/tai Soveltuvissa sopimusehdoissa on määritelty ja toimitettava Tilauksessa määritettyyn laskutusosoitteeseen.
3.6 Kuluja, joita Asiakas ei ole hyväksynyt kirjallisesti, ei korvata.
3.7 Asiakas voi tehdä Toimittajalle Muutostilauksia tilattujen Palveluiden tai niiden osien vaihtamisesta, muuttamisesta, poistamisesta tai lisäämisestä. Toimittaja sitoutuu toteuttamaan Muutostilaukset. Muutostilauksiin sovelletaan Tilauksessa määriteltyjä ja/tai muutoin Asiakkaan ja Toimittajan välillä sovittuja yksikköhintoja.
3.8 Toimittaja ei missään tilanteessa voi keskeyttää Palveluiden tai Tulosaineiston toimittamista Asiakkaalle. Jos kyse on Ylivoimaisesta esteestä, sovelletaan kohtaa 16.
4. ASIAKKAAN VELVOLLISUUDET
4.1 Asiakas maksaa Toimittajalle Soveltuvien sopimusehtojen mukaisesti toimitettuja Palveluja vastaan Tilauksessa määritellyt maksut tai kauppahinnan siinä määriteltyjen maksuehtojen mukaan edellyttäen, että lasku täyttää kohtien 3.4 ja 3.5 vaatimukset. Siinä tapauksessa, että maksuehdot määritellään soveltuvassa pakottavassa laissa, noudatetaan lain määräyksiä.
4.2 Asiakas pidättää oikeuden kuitata ja pidättäytyä maksamasta Palveluiden kauppahintaa, jos niitä ei ole toimitettu Soveltuvien sopimusehtojen mukaisesti.
5. TOIMITUS
5.1 Palvelut suoritetaan Tilauksessa määritellyssä sovitussa paikassa tai, jos sellaista paikkaa ei ole määritelty, Asiakkaan Tilauksessa määritellyssä osoitteessa.
5.2 Tulosaineisto toimitetaan INCOTERMS 2010 DAP-ehdon mukaisesti sovittuun, Tilauksessa määriteltyyn paikkaan tai, jos sellaista paikkaa ei ole määritelty, Asiakkaan toimipaikkaan.
5.3 Toimittajan on varmistettava, että kuhunkin Tulosaineiston Toimitukseen liitetään lähetyslista, joka sisältää vähintään seuraavat tiedot (ellei Asiakas muuta edellytä): Tilausnumero, Tilauspäivämäärä, pakkauksien ja muun sisällön määrä, tarvittaessa lähetysmaan tullin tavaranimike ja osatoimituksen osalta vielä toimittamatta jäävät määrät. Valvonnan alaisten tuotteiden osalta Toimittajan pitää ilmoittaa kansallinen vientivalvontanumero ja, jos tuotteet ovat USA:n vientisäännösten alaisia, USA:n vientivalvontanumero (ECCN) lähetyslistassa. Etuuskohteluun oikeuttavat alkuperäselvitykset ja lähtömaan tai määränpäämaan vaatimat vaatimuksenmukaisuusilmoitukset ja merkinnät tulee toimittaa Asiakkaalle ilman että tämä niitä pyytää; alkuperätodistukset pyydettäessä.
5.4 Tulosaineisto on toimitettava Asiakkaan työaikana, ellei Asiakas muuta edellytä.
5.5 Tulosaineiston Toimituksen yhteydessä Toimittajan (tai Toimittajan valtuuttaman kuljetusyrityksen) on luovutettava Asiakkaalle kaikki tarvittavat vientiasiakirjat ja lähetyslista.
5.6 Tulosaineiston omistusoikeus siirtyy Asiakkaalle Toimitushetkellä, paitsi jos Osapuolet ovat kirjallisesti toisin sopineet. Palveluiden tuloksena syntyvään Tulosaineistoon liittyvien Immateriaalioikeuksien siirtyminen säännellään kohdassa 11.1.
5.7 Toimittaja laskuttaa Asiakasta Toimituksen jälkeen kohtien 3.4 ja
3.5 mukaisesti, mutta lasku on toimitettava erillään varsinaisesta Tulosaineiston lähetyksestä Asiakkaalle.
6. HYVÄKSYMINEN
6.1 Asiakkaan ei voida katsoa hyväksyneen Palveluita ennen kuin Asiakkaalle on annettu kohtuullisesti aikaa tarkastaa ne niiden suorituksen jälkeen tai, mikäli suorituksessa on virhe, ennen kuin kohtuullinen aika on kulunut virheellisen suorituksen ilmenemisestä. Kohtuullinen aika määräytyy Palveluiden ominaisuuksiin, virheelliseen suoritukseen ja Palveluiden toimittamisen olosuhteisiin perustuen.
6.2 Jos Asiakkaalle toimitetut Palvelut tai Tulosaineisto eivät vastaa kohdan 3 (Toimittajan velvollisuudet) vaatimuksia tai eivät muutoin vastaa Tilausta, Asiakas voi hylätä Palvelut ja/tai Tulosaineiston ja vaatia joko niiden korvaamista uusilla tai Toimittajalle suorittamiensa maksujen hyvittämistä. Tämä kohta ei rajoita Asiakkaan kohdan 10 (Seuraamukset) mukaisia oikeuksia.
6.3 Asiakas lähettää kirjallisen hyväksyntänsä Toimittajalle tämän pyynnöstä.
7. VIIVÄSTYS
Jos Palveluita tai Tulosaineistoa ei toimiteta sovittuihin toimituspäiviin mennessä, Xxxxxxx pidättää oikeuden, ilman että tämä rajoittaa hänen muita oikeuksiaan lain tai Sopimussuhteen alla:
7.1 purkaa Sopimus tai kyseinen Tilaus kokonaan tai osittain;
7.2 kieltäytyä vastaanottamasta Toimittajan myöhemmin toimittamia Palveluita tai Tulosaineistoa;
7.3 saada Toimittajalta korvaus kaikista Asiakkaalle koituvista kohtuullisista kustannuksista, jotka johtuvat siitä, että Asiakas hankkii korvaavat Palvelut tai Tulosaineiston toiselta toimittajalta;
7.4 vaatia korvausta muista Asiakkaalle aiheutuvista ylimääräisistä kuluista, menetyksistä tai kustannuksista, jotka kohtuuden mukaan johtuvat siitä, että Toimittaja ei ole toimittanut Palveluita tai Tulosaineistoa sovittuihin päiviin mennessä; ja
7.5 vaatia Toimittajalta edellä kohdissa 7.1 – 7.4 mainittujen oikeuksiensa lisäksi viivästyssakkoa, mikäli tästä oikeudesta on nimenomaisesti mainittu kyseisessä Tilauksessa.
8. TARKASTUS
8.1 Toimittaja antaa Asiakkaan ja/tai sen valtuutettujen edustajien tarkastaa Palveluita ja testata Tulosaineistoa tai niiden osia koska tahansa ennen kuin Palvelut ja Tulosaineisto ovat valmistuneet.
8.2 Mistään Asiakkaan suorittamista tarkastuksista ja testauksista huolimatta Toimittajalla säilyy täysi vastuu siitä, että Xxxxxxxx noudattavat Xxxxxxxxx vaatimuksia. Edellä mainittua säännöstä sovelletaan riippumatta siitä, onko Asiakas käyttänyt oikeuttaan suorittaa tarkastuksia ja/tai testejä. Säännös ei myöskään rajoita Toimittajan Xxxxxxxxx mukaisia velvollisuuksia. Epäselvyyksien välttämiseksi todettakoon, että vaikka Xxxxxxx suorittaisi Palveluiden
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 2 / 7
tarkastuksia tai Tulosaineiston testauksia, se ei milloinkaan vapauta Toimittajaa takuista tai vastuista tai rajoita niitä.
9. TAKUU
9.1 Toimittaja takaa, että Xxxxxxxx (mukaan lukien Tulosaineisto):
9.1.1 noudattavat kaikkia sovittuja spesifikaatioita - koskivatpa nämä sitten määriteltyjä materiaaleja, työtä tai muita vastaavia asioita - sekä dokumentaatio- ja laatuvaatimuksia. Näiden puuttuessa Toimittaja takaa, että Palvelut suoritetaan kyseisen teollisuudenalan yleisesti hyväksyttyjä käytäntöjä, prosesseja ja standardeja noudattaen ja että ne soveltuvat sellaisiin käyttötarkoituksiin, joihin vastaavantyyppisiä palveluja tavanomaisesti käytetään, ja että Palveluiden tulokset säilyttävät sellaisen toiminnallisuuden ja suorituskyvyn, jotka vastaavat Asiakkaan Toimittajan antamien tietojen, asiakirjojen ja lausuntojen perusteella syntyneitä odotuksia;
9.1.2 on suoritettu asianmukaisesti ja soveltuvat kaikkiin sellaisiin tarkoituksiin, jotka Tilauksessa on nimenomaisesti tai välillisesti kerrottu Toimittajalle;
9.1.3 ovat Toimitushetkellä uusia ja käyttämättömiä (koskee Tulosaineistoa);
9.1.4 ovat virheettömiä ja vapaita kolmansien osapuolten oikeuksista;
9.1.5 sisältävät ne ominaisuudet, jotka Toimittaja on esitellyt Asiakkaalle näytteiden tai mallikappaleiden muodossa tai muulla tavoin;
9.1.6 ovat kohdan 12 (Sovellettavan lain noudattaminen) mukaisia.
9.2 Takuuaika on kaksikymmentäneljä (24) kuukautta Palveluiden tai Tulosaineiston hyväksymisestä, ellei muuta ajanjaksoa ole määritelty Tilauksessa tai nimenomaisesti sovittu kirjallisesti Osapuolten välillä.
9.3 Mikäli tämän kohdan mukaista takuuta ei noudateta, Asiakkaalla on oikeus käyttää kohdan 10 (Seuraamukset) mukaisia oikeussuojakeinoja.
10. SEURAAMUKSET
10.1 Mikäli Toimittaja xxxxxx kohtaa 9 (Takuu) tai ei muutoin noudata Soveltuvia sopimusehtoja, Asiakas ilmoittaa Toimittajalle rikkomuksesta kirjallisesti ja antaa tälle mahdollisuuden korjata rikkomus viipymättä. Mikäli Toimittaja ei ole ryhtynyt korjaaviin toimenpiteisiin neljänkymmenenkahdeksan (48) tunnin sisällä vastaanotettuaan rikkomusta koskevan ilmoituksen Asiakkaalta, Asiakkaalla on oikeus käyttää harkintansa mukaan ja Toimittajan kustannuksella yhtä tai useampaa seuraavista keinoista:
10.1.1 Asiakas voi antaa Toimittajalle toisen mahdollisuuden suorittaa tarvittavat toimenpiteet Soveltuvien sopimusehtojen täyttämiseksi;
10.1.2 Asiakas voi tehdä (tai teettää kolmannella osapuolella) kaikki tarvittavat toimenpiteet, jotta Palvelut saadaan Soveltuvien sopimusehtojen mukaisiksi;
10.1.3 Asiakas voi välittömästi hankkia virheellisten Palveluiden tilalle korvaavat Soveltuvien sopimusehtojen mukaiset virheettömät palvelut;
10.1.4 Asiakas voi jatkossa kieltäytyä vastaanottamasta Palveluita Toimittajalta, mikä ei kuitenkaan vapauta Toimittajaa tämän toimittamia virheellisiä Palveluita koskevasta vastuusta;
10.1.5 Asiakas voi vaatia Toimittajalta korvauksia Soveltuvien sopimusehtojen tai sovellettavan lain rikkomisen johdosta kärsimistään vahingoista;
10.1.6 Asiakas voi vaatia sopimussakkoja, jos näin on nimenomaisesti määritelty Tilauksessa;
10.1.7 Asiakas voi purkaa Sopimuksen tai kyseessä olevan Tilauksen kohdan 15.2 mukaisesti.
10.2 Kohtia 10.1.1, 10.1.2 ja 10.1.3 sovellettaessa koko kohdan 9.2 mukainen takuuaika alkaa alusta.
10.3 Soveltuvien sopimusehtojen (mukaan lukien ABB GTC/Palvelut –ehdot) sisältämät Asiakkaan oikeudet ja oikeussuojakeinot ovat luonteeltaan kumulatiivisia, eivätkä ne sulje pois muita laista johtuvia oikeuksia tai oikeussuojakeinoja.
11. IMMATERIAALIOIKEUDET
11.1 Näiden ehtojen mukaisesti Toimittaja sitoutuu luovuttamaan Asiakkaalle täyden maailmanlaajuisen omistusoikeuden Palveluista
syntyneen Tulosaineiston Immateriaalioikeuksiin kyseisten oikeuksien täyden keston ajaksi. Lisäksi Toimittaja sitoutuu laatimaan Asiakkaan pyynnöstä ja tämän kustannuksella kaikki tarvittavat asiakirjat ja siirtoasiakirjat sekä toteuttamaan muut tarvittavat toimenpiteet sen varmistamiseksi, että Asiakkaan omistusoikeudet Immateriaalioikeuksiin olisivat mahdollisimman täydelliset, ja jotta Asiakas voidaan rekisteröidä kyseisten Immateriaalioikeuksien omistajaksi esimerkiksi rekisteröintiviranomaisten tai yksityisten rekisterinpitäjien rekistereihin.
11.2 Toimittajan ennen Xxxxxxxxx saamista tai Tilauksen soveltumissalan ulkopuolella luoman tai sille lisensoidun Tulosaineiston ja siihen jälkeenpäin tehtyjen muutosten (”Tausta- aineisto”) Immateriaalioikeudet pysyvät Toimittajalla taikka ne omistavalla kolmannella osapuolella. Mikäli Tausta-aineistoa sulautetaan Toimittajan Asiakkaalle Toimittamaan Tulosaineistoon, Asiakkaalle ja tämän Konserniyhtiöille on annettava maailmanlaajuinen, peruuttamaton, pysyvä, siirrettävissä oleva, ei- yksinomainen ja maksuton käyttöoikeus Tausta-aineistoon osana kyseistä Tulosaineistoa, mukaan lukien oikeudet muuttaa, kehittää, markkinoida, jakaa, alilisensoida, hyödyntää tai muutoin käyttää Tulosaineistoa, joka sisältää Tausta-aineistoa. Nämä ABB GTC/Palvelut -ehdot eivät estä tai rajoita Toimittajaa hyödyntämästä omaa tietotaitoaan tai Tausta-aineistoaan Palvelujen tarjoamisen yhteydessä.
11.3 Xxx Xxxxxxxxxxx toimittamat Palvelut ja/tai Tulosaineisto rikkovat kolmannen osapuolen Immateriaalioikeuksia, Toimittaja on Soveltuvien sopimusehtojen (mukaan lukien ABB GTC/Palvelut – ehdot) sisällöstä riippumatta velvollinen suorittamaan Immateriaalioikeuksien rikkomisesta johtuvan korvauksen Asiakkaalle. Tämä velvollisuus pätee riippumatta siitä, johtuuko rikkomus Toimittajan huolimattomuudesta tai virheestä vai ei. Tämä ei myöskään rajoita Asiakkaan muita oikeuksia saada korvausta. Tämän kohdan mukaista Toimittajan puolustus- ja korvausvelvollisuutta ei sovelleta, mikäli korvausvastuu tai vahinko johtuu Asiakkaan omista olemassa olevista Immateriaalioikeuksista, joita hyödynnetään tai käytetään Toimittajan toimittamassa Tulosaineistossa ja/tai Palveluissa.
11.4 Jos Asiakasta vastaan esitetään rikkomusta koskevia vaateita, Asiakas voi kohdan 11.3 mukaisia oikeuksiaan vaarantamatta myös vaatia Toimittajaa Asiakkaan harkinnan mukaan ja Toimittajan kustannuksella i) hankkimaan Asiakkaalle oikeuden jatkaa Tulosaineiston ja/tai Palveluiden käyttämistä; ii) muokkaamaan Tulosaineistoa ja/tai Palveluiden tuottamista siten, että ne eivät enää riko kolmansien oikeuksia; tai iii) korvaamaan Tulosaineiston ja/tai Palvelut sellaisilla, jotka eivät riko kolmansien oikeuksia.
11.5 Siinä tapauksessa, että Toimittaja ei pysty täyttämään Asiakkaan edellä mainittua vaatimusta, Asiakkaalla on oikeus purkaa Sopimussuhde tai kyseinen Tilaus, vaatia Toimittajaa palauttamaan kaikki maksut, jotka Asiakas on suorittanut Toimittajalle niiden alla ja vaatia korvausta kohdan 11.3 mukaisesti sekä myös kaikista muista kustannuksista, menetyksistä tai vahingoista, joita hänelle on aiheutunut.
12. SOVELLETTAVAN LAIN NOUDATTAMINEN
12.1 Näiden ABB GTC/Palvelut -ehtojen nojalla toimitettujen Palvelujen on oltava kaikkien asiaan liittyvien lakien, asetusten, menettelysääntöjen, ohjeiden ja kaikkien Toimittajaa koskevien viranomaisten asettamien vaatimusten mukaisia. Mikäli säännökset eivät ole luonteeltaan pakottavia vaan neuvoa-antavia, Toimittajan on noudatettava kyseisellä teollisuudenalalla yleisesti hyväksyttyjä parhaita käytäntöjä.
12.2 Osapuolet takaavat, että kumpikaan ei suoraan tai välillisesti suorita maksuja tai anna lahjoja tai muita sitoumuksia asiakkailleen, viranomaisille tai toisen Osapuolen agenteille, johtajille tai työntekijöille taikka kolmansille tahoille sovellettavan lainsäädännön (mukaanlukien USA:n ”Foreign Corrupt Practices Act” sekä soveltuvin osin lainsäädäntö, jonka OECD:n ulkomaisten virkamiesten lahjonnan kieltävän yleissopimuksen allekirjoittajat ja jäsenvaltiot ovat voimaansaattaneet) vastaisesti, ja että ne eivät ole
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 3 / 7
tietoisia, että toinen Osapuoli tai joku kolmas tekisi niin. Lisäksi Osapuolet takaavat noudattavansa kaikkia soveltuvia lahjontaa ja korruptiota koskevia lakeja, asetuksia, määräyksiä ja sääntöjä. Nämä ABB GTC/Palvelut -ehdot eivät missään tapauksessa muodosta Osapuolille tai näiden Konserniyhtiöille velvollisuutta korvata toiselle Osapuolelle tällaisia annettuja tai luvattuja suorituksia.
12.3 Mikäli jompikumpi Osapuoli olennaisesti rikkoo tämän kohdan 12 (Sovellettavan lain noudattaminen) vaatimuksia, toinen Osapuoli voi katsoa sen olevan Osapuolten välisen Sopimussuhteen olennainen rikkomus. Tämä oikeuttaa kyseisen Osapuolen purkamaan Sopimusuhteen välittömästi purkamisen vaikuttamatta Osapuolella oleviin, Sopimussuhteeseen tai lakiin perustuviin muihin oikeuksiin tai oikeussuojakeinoihin.
12.4 Huolimatta siitä, mitä muualla Soveltuvissa sopimusehdoissa on sanottu, Toimittajan on rajoituksetta korvattava Asiakkaalle ja suojattava tätä kaikilta vaatimuksilta, menettelyiltä, kanteilta, sakoilta, menetyksiltä, kustannuksilta ja vahingoilta, jotka johtuvat tai liittyvät edellä mainittujen velvollisuuksien rikkomiseen, kyseisen Sopimusuhteen purkuun ja mihin tahansa vientivalvontasäännösten noudattamatta jättämiseen ja Toimittaja sitoutuu korvaamaan Asiakkaalle kaikki tästä johtuvat menetykset ja kustannukset.
12.5 Toimittaja hyväksyy ja vahvistaa vastaanottaneensa kappaleen ABB:n Code of Conductista ja ABB:n Supplier Code of Conductista tai että sille on kerrottu, kuinka ne löytyvät verkosta (xxx.xxx.xxx
– Integrity – Code of Conduct). Toimittaja sitoutuu täyttämään Soveltuvien sopimusehtojen ja kyseisen Sopimussuhteen mukaiset velvoitteensa olennaisesti samankaltaisia eettisiä normeja noudattaen kuin yllä mainituissa ABB:n Code of Conducteissa on kuvattu.
– Doing Business with ABB tai muualla ja toimittaa pyydettäessä Asiakkaalle vastaavat asiakirjat, todistukset ja lausunnot. Minkä tahansa Toimittajan Asiakkaalle antaman, Palveluihin ja/tai Tulosaineistoon käytettyihin tai niiden yhteydessä käytettyihin materiaaleihin liittyvän lausunnon (olipa se annettu suoraan tai epäsuorasti, esim. ABB Supplier Registration and Pre-Qualification
–järjestelmän kautta) katsotaan olevan tämän Sopimuksen alla annettu vakuutus.
12.7 Toimittaja vakuuttaa ja takaa, että se tuntee ja sitoutuu noudattamaan, nyt ja tulevaisuudessa, kaikkia sovellettavia tuontia ja vientiä koskevia lakeja, asetuksia, määräyksiä ja menettelytapoja. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, että Toimittaja varmistaa saavansa kaikki tarvittavat luvat, tuonti- ja vientilisenssit ja erivapaudet, tekee kaikki tarvittavat asianmukaiset hakemukset oikeille viranomaisille ja/tai antaa kaikki tiedonannot ja ilmoitukset, jotka liittyvät palvelujen toimittamiseen, tuotteiden, laitteistojen, teknologian tai ohjelmistojen luovuttamiseen tai siirtämiseen muille kuin USA:n kansalaisille USA:ssa tai sen ulkopuolella, sellaisen teknologian ja ohjelmistojen luovuttamiseen tai siirtämiseen, jossa on alkuperältään USA:laista sisältöä tai joka on johdettu alkuperältään USA:laisista ohjelmistoista tai teknologioista.
12.8 Mikään tuote tai palvelu, joka sisältyy Palveluihin ja/tai Tulosaineistoon ei saa olla peräisin sellaiselta yhtiöltä tai sellaisesta maasta, joka on millään viranomaisten boikottilistalla siinä maassa, jossa näitä tuotteita tai palveluita käytetään tai joka on sellaisten viranomaisten boikottilistalla, joilla muutoin on valtaa niihin laitteisiin tai materiaaleihin, jotka muodostavat osan Palveluista ja/tai Tulosaineistosta. Jos mihinkään Palveluihin ja/tai Tulosaineistoon sovelletaan mitään vientirajoituksia, Toimittaja on velvollinen ilmoittamaan Asiakkaalle välittömästi kirjallisesti kyseisen rajoituksen yksityiskohdat.
12.9 Toimittaja sitoutuu korvaamaan Asiakkaalle ja suojaamaan tätä kaikilta vaatimuksilta, väitteiltä, menetyksiltä, vahingoilta, kustannuksilta, sakoilta, rangaistuksilta, asianajokustannuksilta ja muilta kuluilta, jotka johtuvat Toimittajan salaamista
vientirajoituksista. Jos kyse on vientirajoituksista, jotka liittyvät ainoastaan Asiakkaan Palveluiden ja/tai Tulosaineiston käyttöön, edellä sanottua takuuta sovelletaan ainoastaan siltä osin kuin Toimittaja on ollut tietoinen tai hänen olisi pitänyt kohtuudella olla tietoinen kyseisestä käytöstä.
12.10 Toimittajan pitää ilmoittaa lähetysmaan tullin tavaranimike kaikkien Palveluiden ja/tai Tulosaineiston osalta. Valvonnan alaisten Palveluiden ja/tai Tulosaineiston osalta Toimittajan pitää ilmoittaa kansalliset vientivalvontanumerot ja, jos Palvelut ja/tai Tulosaineisto ovat USA:n vientisäännösten alaisia, ECCN tai ITAR -luokitus. Etuuskohteluun oikeuttavat alkuperäselvitykset ja lähtömaan tai määränpäämaan vaatimat vaatimuksenmukaisuusilmoitukset ja merkinnät tulee toimittaa Asiakkaalle ilman että tämä niitä pyytää; alkuperätodistukset pyydettäessä.
13. LUOTTAMUKSELLISUUS JA TIETOSUOJA
13.1 Toimittaja on velvollinen pitämään salassa kaiken aineiston ja tiedon, jonka se vastaanottaa Sopimuksen toteuttamisen aikana riippumatta siitä, liittyykö se Asiakkaaseen, sen Konserniyhtiöihin tai näiden asiakkaisiin tai toimittajiin (“Asiakkaan tieto”). Asiakkaan tieto sisältää esimerkiksi, mutta ei näihin rajoittuen, kaiken sellaisen teknisen ja kaupallisen tietotaidon, piirustukset, spesifikaatiot, keksinnöt, prosessit ja aloitteet, jotka ovat luonteeltaan luottamuksellisia. Varmistaakseen edellä sanotun:
13.1.1 Toimittaja käsittelee tai käyttää Asiakkaan tietoa vain Asiakkaan ohjeiden ja kaikkien soveltuvien lakien ja määräysten mukaisesti. Selvyyden vuoksi: Sopimuksen mukaista käsittelyä pidetään Asiakkaan ohjeiden mukaisena;
13.1.2 Toimittaja ei saa i) käyttää Asiakkaan tietoa mihinkään muihin tarkoituksiin kuin Palveluiden toimittamiseen, ii) jäljentää tietoja kokonaan tai osittain missään muodossa, ellei sitä edellytetä tämän Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämiseksi, tai iii) paljastaa Asiakkaan tietoa millekään kolmannelle osapuolelle tai antaa kolmannelle osapuolelle pääsyä Asiakkaan tietoon, ellei Asiakas ole antanut siihen etukäteistä kirjallista suostumustaan; tässä kohdassa kolmannella osapuolella ei kuitenkaan tarkoiteta Asiakkaan hyväksymiä alihankkijoita;
13.1.3 Toimittaja tekee suojattavan Asiakkaan tiedon tyypin mukaan tarvittavat toimenpiteet (i) estääkseen luvattomien henkilöiden pääsyn niihin tietojenkäsittelyjärjestelmiin, joissa Asiakkaan tietoa käsitellään tai käytetään, (ii) estääkseen tietojenkäsittelyjärjestelmien luvattoman käytön, (iii) varmistaakseen, että tietojenkäsittelyjärjestelmää käyttämään oikeutetuilla henkilöillä on pääsy ainoastaan sellaiseen tietoon, johon heillä on oikeus ja että Asiakkaan tietoa ei voi käsittelyn ja käytön yhteydessä tai tallentamisen jälkeen lukea, jäljentää, muokata tai poistaa luvattomasti, (iv) varmistaakseen, että Asiakkaan tietoa ei voi lukea, jäljentää, muokata tai poistaa luvattomasti sähköisen tiedonsiirron tai kuljetuksen aikana ja että on mahdollista valvoa ja todentaa mille elimille Asiakkaan tietoa on siirretty, (v) varmistaakseen, että on mahdollista valvoa ja todentaa, onko Asiakkaan tietoa syötetty tietojenkäsittelyjärjestelmiin, muokattu tai poistettu sieltä ja kenen toimesta näin on tehty, (vi) varmistaakseen, että kun kyseessä on kolmannella osapuolella teetetty Asiakkaan tiedon käsittely, tietoa käsitellään tarkasti Asiakkaan ohjeiden mukaisesti, (vii) varmistaakseen, että Asiakkaan tietoa suojataan tapaturmaiselta tai laittomalta tuhoutumiselta ja menetykseltä, (viii) varmistaakseen, että tietoa, joka on kerätty eri tarkoituksiin, voidaan käsitellä erikseen. Toimittaja dokumentoi teknisten ja organisatoristen toimiensa käyttöönoton yksityiskohtaisesti ja esittää kyseisen dokumentaation Asiakkaan tarkastettavaksi tämän pyynnöstä. Milloin Asiakkaan tekemä tarkastus aiheuttaa muutostarpeita, näitä sovelletaan hyvässä hengessä;
13.1.4 Toimittaja varmistaa ja osoittaa, että niitä sen henkilökunnan jäseniä, jotka saattavat työtehtäviään suorittaessaan olla tekemisissä Asiakkaan tiedon kanssa, koskevat samat salassapitovelvoitteet kuin Toimittajaa. Toimittaja sitoutuu vahvistamaan tämän kirjallisesti Asiakkaan niin pyytäessä. Asiakkaalla on oikeus koska tahansa, ilmoittamalla siitä kohtuullisessa ajassa, tarkastaa, että Toimittaja
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 4 / 7
noudattaa käyttöönottamiaan teknisiä ja organisatorisia toimenpiteitä;
13.1.5 Alihankkijoiden käyttö vaatii Asiakkaan etukäteen antaman kirjallisen suostumuksen. Tämä koskee myös niitä tapauksia, joissa alihankkija korvataan toisella. Toimittajan alihankkijoidensa kanssa tekemien sopimusten pitää täyttää Sopimuksessa sovitut, salassapitoa ja tietosuojaa koskevat vaatimukset. Toimittaja antaa Asiakkaalle tietoa kyseisten alihankintasopimusten olennaisista kohdista ja niistä toimenpiteistä, joihin alihankkijat ovat ryhtyneet täyttääkseen salassapitoa ja tietosuojaa koskevat velvoitteensa. Jos Asiakas niin vaatii, Toimittaja antaa kyseiset sopimusdokumentit Asiakkaan tutkittavaksi. Toimittaja varmistaa, että Asiakkaalla on samat oikeudet valvoa Toimittajan alihankkijoita kuin Toimittajaa. Alihankkijoiden käytöllä ei tässä kohdassa tarkoiteta sellaisia Toimittajan kolmannelta tilaamia lisäpalveluita, jotka eivät suoraan liity Asiakkaaseen, kuten tietoliikennepalveluita, ylläpito- ja käyttäjätukipalveluita, siivouspalveluita, tilintarkastuspalveluita tai tietovälineiden tuhoamispalveluita. Myös silloin, kun lisäpalveluita tilataan kolmannelta, Toimittajan pitää kuitenkin varmistaa salassapito ja valvonta.
13.2 Salassapitovelvollisuus ei koske sellaista tietoa, (i) jonka luovutusta vaaditaan Sopimuksen täyttämiseksi; (ii) joka on julkista sillä hetkellä, kun Toimittaja vastaanottaa sen tai joka myöhemmin tulee julkiseksi muuten kuin Toimittajan itsensä toimesta; (iii) joka oli Toimittajan tiedossa ennen kuin se suoritti ensimmäiset toimenpiteensä Asiakkaalle ja jota mikään salassapitovelvollisuus ei koske; (iv) johon Toimittaja on saanut pääsyn kolmannelta ja jota mikään salassapitovelvollisuus ei koske; tai (v) jonka Toimittaja on velvollinen paljastamaan pakottavan lain tai sitovan tuomioistuimen tai muun viranomaisen määräyksen nojalla. Mikäli Toimittaja haluaa vedota johonkin yllä mainittuun poikkeukseen, todistustaakka siitä, että kyseiset ehdot toteutuvat, on Toimittajalla.
13.3 Toimittaja ei säilytä mitään Asiakkaan tietoa pidempään kuin on tarpeellista, jotta se pystyy suorittamaan Palveluita tai pidempään kuin Asiakas on määrännyt. Toimittaja sitoutuu välittömästi Sopimuksen päättymisen jälkeen tai milloin tahansa Asiakkaan niin vaatiessa, Asiakkaan valinnan mukaan, joko välittömästi toimittamaan Asiakkaalle kaikki kopiot sellaisesta tiedosta, jonka Asiakas on antanut Toimittajalle Sopimuksen tarkoituksia varten tai jonka Toimittaja on muuten vastaanottanut Palveluita suorittaessaan ja/tai tuhoamaan turvallisesti kaiken Asiakkaan tiedon tietokannoistaan. Toimittaja sitoutuu vahvistamaan Asiakkaalle kirjallisesti, että se ei ole säilyttänyt Asiakkaan tietoa, vaan on tuhonnut sen. Vahvistuksen pitää olla Toimittajan valtuutettujen edustajien asianmukaisesti allekirjoittama.
13.4 Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia soveltuvia tietosuojaa ja yksityisyyttä koskevia lakeja ja määräyksiä, kun kyse on tiedosta, joka kuuluu Asiakkaalle tai sen Konserniyhtiöille ja liittyy tunnistettuun tai tunnistettavissa olevaan henkilöön tai oikeushenkilöön tai mihin tahansa kokonaisuuteen, jota sovellettava tietosuojaa tai yksityisyyden suojaa koskeva lainsäädäntö ja määräykset koskevat tai joka täyttää henkilötiedon lainmukaisen määritelmän (”Henkilötieto”). Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia sovellettavia tietosuojaa ja yksityisyyden suojaa koskevia lakeja ja määräyksiä. Tämän kohdan 13 muiden määräysten lisäksi sovelletaan seuraavia määräyksiä:
13.4.1 Toimittaja ei ilman Asiakkaan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta käsittele Henkilötietoa sellaisessa maassa tai siirrä sitä sellaiseen maahan, jossa tietosuojan taso ei ole vähintään yhtä hyvä kuin Henkilötiedon alkuperämaassa. Jos Asiakas tai sovellettava laki niin vaatii, kuten jos Asiakas tai sen Konserniyhtiöt sijaitsevat Sveitsissä tai maassa, joka on Euroopan unionin (EU) jäsen tai allekirjoittanut Euroopan talousaluetta koskevan sopimuksen (ETA), edellytyksenä Henkilötiedon siirtämiselle kolmansiin maihin on se, että Toimittaja sitoutuu solmimaan Asiakkaan ja/tai sen Konserniyhtiöiden kanssa erillisen tiedonsiirtoa koskevan sopimuksen (EU:n mallisopimuslausekkeet henkilötietojen siirtoon
/Sveitsin tiedon käsittelyä koskeva sopimus).
13.4.2 Toimittaja sitoutuu informoimaan Asiakasta välittömästi kaikista normaalissa toiminnassa ilmenevistä vakavista tapahtumista, epäillyistä tietosuojan loukkauksista ja kaikista muista poikkeamista Asiakkaan tai sen Konserniyhtiöiden Henkilötietojen käsittelyssä. Sellaisissa tapauksissa Toimittaja ja Asiakas sopivat yhdessä Henkilötietojen käsittelyn jatkumisesta. Toimittaja sitoutuu informoimaan Asiakasta viivytyksettä valvontaviranomaisten suorittamista tarkastuksista ja heidän tekemistään toimenpiteistä. Tämä koskee myös rikostutkimuksia ja tutkimuksia hallinnollisten seuraamusten langettamiseksi.
13.4.3 Toimittaja sitoutuu noudattamaan kaikkia Asiakkaan pyyntöjä, jotka koskevat Henkilötietojen tarkastamista, korjaamista tai poistamista edellyttäen, että Asiakkaalla on lain mukaan velvollisuus tällaisten pyyntöjen toteuttamiseen.
13.4.4 Jos sen maan lainsäädäntö, jossa Toimittaja tarjoaa Palveluitaan Asiakkaalle tai sen Konserniyhtiöille, edellyttää sopimusta, joka käsittelee tietosuoja-asioita, joita tämä kohta 13 ei kata, Toimittaja sitoutuu solmimaan sellaisen sopimuksen.
13.5 Toimittaja suostuu siihen, että Asiakkaalla on oikeus antaa mitä tahansa Toimittajalta saamaansa tietoa mille tahansa muulle ABB- Konserniyhtiölle.
13.6 Luottamuksellisuutta ja tietosuojaa koskevat velvoitteet ovat voimassa toistaiseksi ja tämä kohta 13 jää siten voimaan, päättyipä Sopimus mistä syystä tahansa.
14. VASTUU JA KORVAUSVELVOLLISUUS
14.1 Sovellettavaa pakottavaa lainsäädäntöä rajoittamatta, ja elleivät Osapuolet toisin sovi, Toimittajan on seuraavissa tapauksissa korvattava Asiakkaalle ja suojattava Asiakasta kaikilta Palveluihin liittyviltä vahingoilta ja menetyksiltä huolimatta siitä, johtuvatko nämä Toimittajan huolimattomuudesta tai virheestä vai eivät: i) Toimittajan Soveltuvien sopimusehtojen rikkomus ja ii) kolmansien osapuolten (mukaan lukien Toimittajan työntekijät) Asiakasta vastaan esittämät, Palveluihin liittyvät vaateet – lukuun ottamatta Immateriaalioikeuksien rikkomuksia, joihin sovelletaan yksinomaan kohtaa 11 (Immateriaalioikeudet) – siinä määrin kuin kyseinen korvausvastuu, menetys, vahinko, vamma, kulu tai kustannus johtuu Toimittajan ja/tai tämän alihankkijan toimittamista Palveluista, liittyy niihin tai aiheutuu niistä. Asiakkaan niin vaatiessa Toimittajan on puolustettava Asiakasta kaikkia kolmansien osapuolten Palveluista johtuvia tai niihin liittyviä vaatimuksia vastaan.
14.2 Toimittaja vastaa työntekijöidensä, toimittajiensa ja/tai alihankkijoidensa valvonnasta ja johtamisesta. Toimittaja vastaa myös kaikista toimittajiensa ja/tai alihankkijoidensa, asiamiestensä ja työntekijöidensä teoista, laiminlyönneistä, virheistä, huolimattomuudesta ja velvollisuuksista kuten omistaan.
14.3 Tämän kohdan 14 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) säännökset pysyvät voimassa kaikkien näiden ABB GTC/Palvelut -ehtoihin perusteella suoritettavien toimenpiteiden, hyväksyntöjen ja maksujen suorittamisen jälkeenkin, ja niitä sovelletaan myös kaikkiin Toimittajan Asiakkaalle toimittamiin korvaaviin Palveluihin.
14.4 Ellei kyseisessä Tilauksessa nimenomaisesti toisin sanota, Toimittajalla on oltava voimassa hyvämaineisen ja vakavaraisen vakuutusyhtiön myöntämä riittävä yleinen vastuuvakuutus, lakisääteinen tapaturmavakuutus sekä soveltuva kuljetusvakuutus. Toimittajan on vaadittaessa toimitettava todistus kyseisistä vakuutuksista. Tämän kohdan 14 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) sisältö ei vapauta Toimittajaa tätä koskevista sopimuksellisista tai lakiin perustuvista velvollisuuksistaan. Vakuutuksen korvausmäärää ei voida pitää vastuunrajoituksena.
14.5 Asiakas pidättää oikeuden kuitata kaikki Tilauksesta johtuvat vaateet avoinna olevista Toimittajalle maksettavista summista.
15. VOIMASSAOLO JA PURKAMINEN
15.1 Asiakas voi halutessaan syytä ilmoittamatta purkaa Osapuolten välisen Sopimussuhteen tai näiden ABB GTC/Palvelut –ehtoihin perustuvan Tilauksensa kokonaan tai osittain antamalla Toimittajalle asiasta kirjallisen ilmoituksen 30 kalenteripäivää etukäteen, ellei Tilauksessa nimenomaisesti toisin mainita. Tällaisissa tapauksissa Asiakkaan on maksettava Toimittajalle jo suoritetut, mutta yhä maksamattomat Palvelut sekä sellaiset todennetut suorat
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 5 / 7
kustannukset, jotka Toimittajalle on kohtuudella aiheutunut suorittamatta jääneistä Palveluista, ei kuitenkaan missään tapauksessa enempää kuin kyseisen Xxxxxxxxx alla Palveluille sovittu hinta. Xxxxxxx ei ole velvollinen maksamaan muita korvauksia Toimittajalle. Asiakas ei missään tapauksessa ole velvollinen korvaamaan suorittamatta jääneisiin Palveluihin liittyviä kuluja tai materiaaleja.
15.2 Mikäli Toimittaja syyllistyy Soveltuvien sopimusehtojen rikkomukseen, kuten esimerkiksi rikkoo takuuehtoja, Asiakas voi purkaa kyseisen Sopimussuhteen tai näiden ABB GTC/Palvelut – ehtojen alla tehdyn Tilauksen, jos Toimittaja ei ole ryhtynyt Asiakkaan kohdan 10 (Seuraamukset) mukaisesti vaatimiin riittäviin ja oikea-aikaisiin toimenpiteisiin korjatakseen rikkomuksensa. Tällaisessa tapauksessa Asiakas ei ole velvollinen korvaamaan Toimittajalle suoritettuja Palveluja. Toimittajalla puolestaan on velvollisuus maksaa Asiakkaalle takaisin kaikki tämän jo suoritetuista Palveluista maksamat summat.
15.3 Asiakkaalla on oikeus purkaa Tilaus ja/tai Sopimussuhde päättymään välittömästi kirjallisella ilmoituksella Toimittajalle, mikäli Toimittaja hakeutuu tai sitä haetaan konkurssiin, yrityssaneeraukseen, selvitystilaan, velkajärjestelyyn tai johonkin vastaavaan menettelyyn sillä perusteella, että Toimittaja on maksykyvytön tai muutoin velan seurauksena.
15.4 Sopimuksen päättymisen jälkeen Toimittajan on välittömästi omalla kustannuksellaan ja turvallisella tavalla palautettava Asiakkaalle kaikki asiaan liittyvä Asiakkaan omaisuus (mukaan lukien kaikki asiakirjat, tiedostot ja soveltuvat Immateriaalioikeudet) sekä sillä hetkellä Toimittajan hallussa olevat Asiakasta koskevat tiedot ja luovutettava Asiakkaalle kaikki jo suoritettuja Palveluja koskevat täydelliset tiedot ja asiakirjat.
16. YLIVOIMAINEN ESTE
16.1 Osapuolet eivät ole vastuussa Tilaukseen liittyvien velvollisuuksiensa viivästymisestä tai estymisestä, jos kyseinen viivästys tai estyminen johtuu ”Ylivoimaisesta esteestä”.
16.2 Selvyyden vuoksi: Ylivoimaisella esteellä tarkoitetaan vääjäämätöntä tapahtumaa, jota estynyt Osapuoli ei ole voinut ennakoida Xxxxxxxxx tekohetkellä ja jota hän ei voi kontrolloida ja josta häntä ei voida pitää vastuullisena. Lisäksi edellytetään, että kyseinen tapahtuma estää estynyttä Osapuolta täyttämästä hänen Tilauksen mukaisia velvollisuuksiaan kaikista kohtuullisista yrityksistä huolimatta ja että estynyt Osapuoli on toimittanut kyseistä Ylivoimaista estettä koskevan ilmoituksen toiselle Osapuolelle viiden (5) kalenteripäivän sisällä esteen syntymisestä.
16.3. Mikäli Ylivoimainen este kestää yli kolmekymmentä (30) kalenteripäivää, kummalla tahansa Osapuolella on oikeus purkaa kyseinen Tilaus välittömästi kirjallisella ilmoituksella ilman, että siitä aiheutuu korvausvastuuta toiselle Osapuolelle. Osapuolet sitoutuvat käyttämään kohtuullisia keinoja Ylivoimaisesta esteestä johtuvien seurausten minimoimiseksi.
17. SOPIMUKSEN SIIRTO JA ALIHANKINTA
17.1 Toimittaja ei saa luovuttaa eikä siirtää Tilausta tai sen osia (mukaan lukien kaikki Asiakkaalta perittävät rahamääräiset saatavat) kolmannelle/kolmannelta ilman Asiakkaan etukäteistä kirjallista suostumusta.
17.2 Asiakas voi halutessaan luovuttaa, siirtää, alihankkia tai muutoin jakaa Tilauksessa ja/tai näissä ABB GTC/Palvelut -ehdoissa määriteltyjä oikeuksiaan ja velvollisuuksiaan ABB- Konserniyhtiöille.
18. ILMOITUKSET
Kaikki ilmoitukset on tehtävä toimittamalla ne Tilauksessa mainittuun Osapuolen osoitteeseen tai muuhun kyseisen Osapuolen kirjallisesti kyseistä tarkoitusta varten ilmoittamaan osoitteeseen joko rekisteröitynä kirjeenä, kuriiripostina, faksilla tai sähköpostitse. Jos ilmoitus toimitetaan sähköpostitse tai faksilla, ilmoituksen vastaanottajan on toimitettava lähettäjälle kirjallinen vahvistus ilmoituksen vastaanotosta. Automaattisia sähköisiä vastaanottoilmoituksia ei missään tilanteessa voida pitää vahvistuksena ilmoituksen vastaanotosta. Sähköinen allekirjoitus ei
ole pätevä, elleivät Osapuolten valtuutetut edustajat kirjallisesti nimenomaisesti niin sovi.
19. OIKEUKSISTA LUOPUMINEN
Jos jonkin näiden ABB GTC/Palvelut -ehtojen tai Tilauksen ehdon noudattamista ei jossain tapauksessa tai jonkin ajanjakson aikana vaadita, se ei kuitenkaan tarkoita, että Osapuoli olisi luopunut kyseisestä ehdosta tai että Osapuolella ei olisi oikeutta vaatia kyseisen ehdon tai muiden ehtojen noudattamista myöhemmin.
20. SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU
20.1 Sopimussuhteeseen ja/tai Soveltuviin sopimusehtoihin (mukaan lukien ABB GTC/Palvelut –ehdot) sovelletaan Asiakkaan rekisteröidyn kotimaan (ja/tai tarvittaessa osavaltion) lakia ja niitä tulkitaan kyseisen lain mukaisesti, kuitenkin siten, että lainvalintaa koskevia sääntöjä sekä YK:n yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista ei sovelleta.
20.2 Sellaisten kotimaisten riita-asioiden osalta, joissa Asiakkaan ja Toimittajan rekisteröity kotimaa on sama, kaikki Sopimussuhteesta ja/tai Soveltuvista sopimusehdoista (mukaan lukien nämä ABB GTC/Palvelut –ehdot) johtuvat tai niihin liittyvät riidat ja erimielisyydet, mukaan lukien riidat, jotka koskevat niiden olemassaoloa, pätevyyttä ja päättymistä taikka niiden perusteella syntyneitä juridisia yhteyksiä, ja joista ei päästä Osapuolten kesken sovintoon, on vietävä Asiakkaan rekisteröidyn kotipaikan toimivaltaisen tuomioistuimen ratkaistavaksi, elleivät Osapuolet ole kirjallisesti sopineet muusta tuomioistuimesta tai välimiesoikeudesta.
20.3 Sellaisten valtioiden rajat ylittävien riita-asioiden osalta, joissa Asiakkaan ja Toimittajan rekisteröity kotivaltio on eri, kaikki Sopimussuhteesta ja/tai Soveltuvista sopimusehdoista (mukaan lukien nämä ABB GTC/Palvelut –ehdot) johtuvat tai niihin liittyvät riidat ja erimielisyydet, mukaan lukien riidat, jotka koskevat näiden ehtojen olemassaoloa, pätevyyttä ja päättymistä taikka taikka niiden perusteella syntyneitä juridisia yhteyksiä ja joista ei päästä sovintoon, ratkaistaan lopullisesti Kansainvälisen kauppakamarin (ICC) välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus koostuu kolmesta kyseisten sääntöjen mukaan nimetystä välimiehestä. Välimiesmenettelyn paikka on Asiakkaan rekisteröity kotipaikka, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu. Välimiesmenettelyn ja ratkaisun kieli on englanti. Välimiesten tekemä ratkaisu on lopullinen ja sitoo molempia Osapuolia. Osapuolet sitoutuvat olemaan hakematta muutosta ratkaisuun tavallisilta tuomioistuimilta tai muilta viranomaistahoilta.
20.4 Riidan hävinnyt Osapuoli korvaa voittaneelle Osapuolelle tämän asianajokulut ja muut riitaan kohtuudella liittyvät kustannukset.
21. SOPIMUSEHTOJEN PÄTEMÄTTÖMYYS
Soveltuvien sopimusehtojen jonkin ehdon tai niissä annetun oikeuden pätemättömyys tai täytäntöönpanokelvottomuus ei vaikuta muiden ehtojen tai oikeuksien pätevyyteen tai täytäntöönpanokelpoisuuteen, ja Soveltuvat sopimusehdot pysyvät voimassa aivan kuin pätemätön, lainvastainen tai täytäntöönpanokelvoton säännös olisi poistettu ja korvattu säännöksellä, jonka taloudellinen vaikutus on vastaava kuin poistetulla säännöksellä, mikäli tämä on mahdollista.
22. VOIMASSA PYSYMINEN
22.1 Sellaiset näiden Soveltuvien sopimusehtojen säännökset, joiden on nimenomaisesti todettu pysyvän voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen, pysyvät voimassa Sopimuksen päättymisestä huolimatta. Sama koskee sellaisia näiden ABB GTC/Palvelut - ehtojen säännöksiä, joiden luonteensa tai sisältönsä perusteella voidaan katsoa pysyvän voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen.
22.2. Kohdissa 9 (Takuu), 10 (Seuraamukset), 11 (Immateriaalioikeudet), 13 (Luottamuksellisuus ja tietosuoja) ja 14 (Vastuu ja korvausvelvollisuus) asetetut velvoitteet pysyvät voimassa myös Sopimuksen päättymisen jälkeen.
23. KOKO SOPIMUS
Soveltuvat sopimusehdot ja Tilaus muodostavat koko Sopimussuhteen Osapuolten välillä ja ne korvaavat kaikki aiemmat Osapuolten väliset sopimukset tai järjestelyt riippumatta siitä, onko
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 6 / 7
ne tehty suullisesti tai kirjallisesti, paitsi siinä tapauksessa, että että toinen Osapuoli on syyllistynyt petokseen tai erehdyttämiseen.
24. OSAPUOLTEN SUHDE
24.1 Osapuolet ovat itsenäisiä elinkeinonharjoittajia, jotka ovat tehneet Sopimuksen markkinaehtoisesti. Osapuolten välisen Sopimussuhteen ei voida tulkita tekevän Toimittajasta Asiakkaan agenttia tai työntekijää tai muodostavan Toimittajan ja Asiakkaan välille yhtymä-, yhteisyritys- tai muutakaan yhtiösuhdetta. Toimittajalla ei ole oikeutta edustaa Asiakasta tai antaa sitoumuksia tämän puolesta.
24.2 Toimittaja vastaa kaikista työntekijöidensä teoista Xxxxxxxxxxx ja/tai Tulosaineistoon liittyen.
24.3 Toimittaja vastaa yksin sellaisista tapaturmista ja/tai ammattitaudeista, joita sen työntekijöille sattuu Palveluiden suorittamisen yhteydessä.
24.4 Nimenomaisesti on sovittu, että Sopimussuhde ei luo mitään työsuhdetta Asiakkaan ja Toimittajan välille, eikä Asiakkaan ja Toimittajan Sopimussuhdetta toteuttamaan määräämien työntekijöiden välille. Asiakas ei ole suoraan eikä epäsuorasti vastuussa Toimittajaan ja sen Sopimussuhteen alla Palveluja tai Tulosaineistoa tuottamaan määrättyihin työntekijöihin liittyvistä työoikeudellisista, sosiaaliturva- tai verovelvoitteista.
24.5 Toimittaja palkkaa tai alihankkii omissa nimissään ja omaan lukuunsa kaikki työntekijät, jotka tarvitaan, jotta Palveluita tai Tulosaineistoa voidaan tehokkaasti tuottaa. He eivät missään olosuhteissa tule Asiakkaan työntekijöiksi.
24.6 Toimittaja on yksin vastuussa kaikista työntekijöidensä tekemistä vaateista ja nostamista kanteista ja sitoutuu suojaamaan Asiakasta kaikilta tällaisilta vaateilta ja kanteilta. Toimittaja sitoutuu vapaaehtoisesti tulemaan oikeuden istuntoon, ilmoittamaan asemansa kyseisten työntekijöiden ainoana työnantajana ja toimittamaan Asiakkaalle kaikki tarpeelliset asiakirjat, joita Asiakas tarvitsee pystyäkseen puolustautumaan oikeudenkäynnissä.
24.7 Välttääkseen oikeudenkäyntiä Asiakkaalla on oikeus maksaa Toimittajan työntekijöille mitä tahansa maksuja, jotka johtuvat heidän Sopimussuhteen alla suorittamistaan Palveluista. Asiakas voi suorittaa tällaiset maksut esimerkiksi pidättämällä ne Toimittajalle suorittamatta olevista maksuista, kuittaamalla tai millä tahansa muulla tavoin. Toimittaja avustaa Asiakasta kyseisiin maksuihin liittyen tämän vaatimalla tavalla ja suojaa ja puolustaa Asiakasta tämän tekemien maksujen suhteen.
25. MUUT SITOUMUKSET
Osapuolet sitoutuvat toteuttamaan kaikki kohtuulliset toimenpiteet edistääkseen Sopimussuhteessa ja Soveltuvissa sopimusehdoissa annettujen oikeuksien ja niissä käsiteltyjen toimien täytäntöönpanoa.
ABB GTC for Purchase of Services (ABB GTC Serv. FI
Sivu 7 / 7