KALASATAMAN PALVELU 2 OY:N
3. luonnos 21.06.2016/mt
KALASATAMAN PALVELU 2 OY:N
SOPIMUSALUE 2
SISÄLLYS
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET
2. SOPIMUKSEN TAUSTA
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS
4. PALVELUYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET
4.1. Palvelukonseptien toteuttaminen
4.2. Palvelukonseptien rahoittaminen
4.2.1. Investointikustannusten rahoittaminen
4.2.2. Käyttökustannusten rahoittaminen
4.3. Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen ja myöhemmät suunnatut osakeannit sekä palveluyhtiöiden mahdollinen fuusio
4.4. Palveluyhtiön muut tehtävät ja Palvelukonseptien operointi
4.5. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset
5. PALVELUKONSEPTIEN MÄÄRITTÄMINEN JA TOTEUTUS
5.1. Autopaikkojen määrittäminen ja toteutus
5.2. Yhteispihatonttien määrittäminen ja toteutus
5.3 Yhteiskerhotilojen määrittäminen ja toteutus
5.4. Alueportaalin määrittäminen ja toteutus
5.5. Palvelukonseptien toteuttamisen kilpailuttamisesta
6. OSAKKEIDEN MERKINTÄ
6.1. Palveluyhtiön osakelajit
6.2. Sopimusalueella 2 merkittävät osakelajit
6.3. Merkintähinnan muodostuminen
6.4. C2-osakkeen merkintäsitoumus
6.5. D-osakkeen merkintäsitoumus
7. PALVELUYHTIÖN LISÄRAHOITTAMINEN
8. PALVELUKONSEPTIEN KÄYTTÖ, KUNNOSSAPITO JA OPEROINTI
8.1. Autopaikkojen käyttö
8.2. Yhteispihatonttien käyttö
8.3. Yhteiskerhotilojen käyttö
8.4. Alueportaalin käyttö
8.5. Palvelukonseptien operointi
8.6. Palvelukonseptien kunnossa- ja puhtaanapito, ylläpito ja uudistaminen
9. PALVELUYHTIÖN KÄYTTÖKUSTANNUKSET JA NIIDEN RAHOITTAMINEN
9.1. Palveluyhtiön Käyttökustannukset
9.2. Palveluyhtiön Käyttömaksut ja Käyttökustannusten rahoittaminen
10. MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT JA FUUSIO
11. PALVELUYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUKSESTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ TOIMENPITEISTÄ
11.1. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakas- sopimus
11.2. Äänivallattomien osakkeiden muuntaminen äänioikeutetuiksi osakkeiksi
11.3. A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille
12. OSAKEKIRJAT, OSAKE- JA OSAKASREKISTERI
13. ASUKKAIDEN OSALLISTUMINEN HALLINTOON
14. OSAKASYHTEISÖN TIEDOTUSVELVOLLISUUS
15. LOJALITEETTIVELVOITE
16. . PALVELUYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUS- TEN SIIRTÄMISEEN LIITTYVÄT YLEISET PERIAATTEET JA RAJOITUKSET
17. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN
18. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN
18.1. Sopimuksen voimassaolo
18.2. Sopimuksen päättäminen
19. SALASSAPITO
20. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO
21. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS
22. RIITOJEN RATKAISEMINEN LIITTEET
KESKEISET KÄSITTEET
A-osakkeet Palveluyhtiön A-osakkeet, joita merkitään Sopimusalueilla yksi kappale/asuntotontti. Mikäli asuntotontin asemakaa- vaan merkitty kerrosneliömetrimäärä on alle 500 k-m², A- osaketta ei merkitä tämän tontin osalta. Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.
A-osakkeita merkitsevät asuntotonttien Varauksensaajat, sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle varat- tujen ja varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki. Mikäli asuntotontti on varattu yhteisesti useammalle Varauksensaajalle, A-osakkeen merkitsee suurimman kerrosneliömetrimäärän toteuttava Varauksensaaja.
Kerrosneliömetrimäärien ollessa samat A-osakkeen merkitsijä valitaan arpomalla, elleivät Varauksensaajat sovi asiaa.
B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D-
osakkeet
Palveluyhtiön B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7- osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D- osakkeet. B1-B7- osakkeet liittyvät autopaikkoihin, C1-C7-osakkeet liittyvät yhteispihatontteihin ja D-osakkeet liittyvät yhteis- kerhotiloihin ja alueportaaliin. Osakkeen numero viittaa siihen Sopimusalueeseen, jolla asuntotontti sijaitsee ja johon osakkeet muodostetaan. Esimerkiksi autopaikkoihin liittyvät B1-osakkeet muodostetaan Sopimusalueelle 1.
Mainitut osakkeet eivät tuota Palveluyhtiössä äänioikeutta. Mainittuja osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla käyttä- miensä Palvelukonseptien mukaisesti Osakasyhteisöt.
Äänivallattomat osakkeet muunnetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydes- sä.
Investointikustannukset Palveluyhtiön toimialan mukaiset Palvelukonseptien rakentamisesta aiheutuvat kustannukset sekä korjaus-, perusparannus- ja ylläpitoinvestoinneista johtuvat kustan- nukset.
Investointimaksu/-t Palveluyhtiön investointikustannukset katetaan auto- paikkojen, yhteispihojen, kerhotilojen ja alueportaalin omakustannusperusteisilla Investointimaksuilla siltä osin kuin niitä ei saada katettua B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7- osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-
osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinnalla.
Kaupunki Helsingin kaupunki
Käyttökustannukset Kunnossapito-, puhtaanapito- ja ylläpitokustannukset, tontinvuokrat, vuokrat, vakuutukset ja vastikkeet sekä Palveluyhtiön hallintokulut.
Käyttömaksut Palveluyhtiön käyttökustannukset katetaan autopaikkojen, yhteispihojen, kerhotilojen ja alueportaalin Käyttömaksuil- la, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen.
Lopullinen toiminta-alue Palveluyhtiön lopullisen toiminnan kattava alue, joka vas-
taa arviolta liitteeseen 2 violetilla viivalla rajattua aluetta. Lopullinen toiminta-alue muodostuu useista juoksevalla numerolla merkityistä Sopimusalueista.
Palveluyhtiöllä on oikeus laajentaa tai pienentää arvioitua Lopullista toiminta-aluetta.
Merkintähinta Kustakin osakkeesta Palveluyhtiölle maksettava määrä- hinta. Kunkin osakelajin osakkeille määritetään oma Merkintähinta. Saman osakelajin osakkeiden Merkintä- hinta voi vaihdella eri aikoina myös samalla Sopimus- alueella. Osakkeen Merkintähinnalla katetaan Palvelu- yhtiön toimialan mukaisten Palvelukonseptien rakentami- sesta aiheutuvat kustannukset.
Merkintä- ja käyttösopimus Palveluyhtiön ja Osakasyhteisön välillä tehtävä vakio-
muotoinen sopimus, joka pyritään yksittäistapauksessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kullakin Palveluyhtiön Sopimusalueella laaditaan oma Merkintä- ja käyttösopimus. Merkintä- ja käyttösopimukset yksilöidään numeroimalla Merkintä- ja käyttösopimukset Sopimus- alueittain.
Merkintä- ja käyttösopimukseen sisältyy kunkin Sopimus- alueen Osakasyhteisöjä koskevia ehtoja, mutta myös eräitä Palveluyhtiön Lopullista toiminta-aluetta koskevia kaikille Osakasyhteisöille yhteisiä ehtoja.
Merkintä- ja käyttösopimuksella tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Merkintä- ja käyttösopimus 2 Sopimusalueen 2 (aloitusalueen) merkintä- ja käyttö- sopimus.
Merkintä- ja käyttösopimuksella 2 tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Osakasyhteisö Sopimusalueen asuntotontin vuokralaisena/omistajana oleva asunto-osakeyhtiö tai muu yhteisö tai luonnollinen henkilö.
Osapuoli/-et Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 osapuoli/-let (Palveluyhtiö ja Osakasyhteisö).
Palvelukonseptit Autopaikat, jotka sijaitsevat maantasoisilla autopaikka- tonteilla (LPA), yhteispihatontit, yhteiskerhotilat ja alueportaali, joita Palveluyhtiö toteuttaa Sopimusalueilla.
Sopimusalueella 2 ei Palvelukonsepteihin sisälly auto- paikkoja.
Palveluyhtiö Kalasataman Palvelu 2 Oy (Y-tunnus xxxxx-x)
Rakennusaikainen hallintoaika Osapuolten hallintoaika Osakasyhteisössä ennen
rakennusvalvontaviranomaisen rakennusten käyttöön ottoon hyväksymistä edeltävää aikaa.
Edellä mainitulla tarkoitetaan kuitenkin Osakasyhteisön ollessa asunto- tai kiinteistöosakeyhtiö tämän yhtiö- kokouksissa tapahtuvaa hallinnon luovutusta asukkaille edeltävää aikaa.
Rakennuttaja Xxxxxxxxxxxx suunnitteluttamisesta ja rakennuttamisesta vastaava taho. Rakennuttajalla tarkoitetaan myös raken- nusliikkeitä ja Helsingin kaupunkia asuntotuotantotoimis- tolle varattujen ja varaamattomien tonttien osalta.
Rakennuttajasopimus Rakennuttajasopimuksen Osapuolten välillä tehtävä vakiomuotoinen sopimus, joka pyritään yksittäistapauk- sessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlai- silla ehdoilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kullakin Palveluyhtiön Sopimusalueella laaditaan oma Rakennut- tajasopimus. Rakennuttajasopimukset yksilöidään nume- roimalla Rakennuttajasopimukset Sopimusalueittain.
Rakennuttajasopimukseen sisältyy kunkin Sopimusalueen Rakennuttajia koskevia ehtoja, mutta myös eräitä Palvelu- yhtiön Lopullista toiminta-aluetta koskevia kaikille Raken- nuttajille yhteisiä ehtoja.
Rakennuttajasopimuksella tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Rakennuttajasopimus 2 Sopimusalueen 2 (aloitusalueen) rakennuttajasopimus.
Rakennuttajasopimuksella 2 tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.
Sopimusalue 2 Sopimusalue 2 (aloitusalue), joka on rajattu punaisella viivalla liitteeseen 3.
Sopimusalue/Sopimusalueet Palveluyhtiön sopimusalue/kaikki sopimusalueet yhdessä,
kun niihin viitataan yleisellä tasolla tarkoittaen jokaista Sopimusaluetta/kaikkia Sopimusalueita. Sopimusalueet yksilöidään numeroimalla Sopimusalueet.
Varauksensaaja Sopimusalueen asuntotontin Rakennuttaja tai muu taho, jolle Kaupunki on varannut tontin hankkeen suunnittelua ja toteutusedellytysten selvittämistä varten.
KALASATAMAN MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUS 2
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET
1.1 Kalasataman Palvelu 2 Oy (Y-tunnus xxxxxx-x) ja
1.2 Asunto Oy Helsingin XXX (Y-tunnus XXX) tai Xxxxx Xxxxxxxxxxx (luonnollinen henkilö), tontin 106XX/XX vuokralainen/omistaja
2. SOPIMUKSEN TAUSTA
Kalasataman uuden asuin- ja toimitila-alueen rakentamisen on arvioitu kestävän Helsingin kaupungin 10. (Xxxxxxxxx) ja 21. (Hermanni) kaupunginosissa 2030-luvulle. Kalasatamaan on laadittu tai laaditaan alueen kehittämistä ja rakentamista varten asemakaavat ja/tai asemakaavojen muutokset, joihin merkitään tonttien ja yleisten alueiden käyttötarkoitukset.
Kalasataman Palvelu 2 Oy on perustettu uusia asuntotontteja koskevien asemakaavojen, varauspäätösten ja vuokrasopimusten/kauppakirjojen ehtojen toteuttamiseksi. Palveluyhtiö toteuttaa Sopimusalueillaan keskitetysti Osakasyhteisöilleen omakustannusperusteisia Palvelukonsepteja, joiden toteuttaminen rahoitetaan siten, että palveluja käyttävät Osakas- yhteisöt tulevat myös Palveluyhtiön osakkeenomistajiksi. Palveluyhtiön äänivaltaisia A- osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla toimivat asuntotonttien Varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle varattujen että varaamattomien asunto- tonttien osalta Kaupunki.
Tämän vuoksi jokainen Osakasyhteisö on tontin luovutusehtojen mukaan velvollinen ryhty- mään Kaupungin määräämin ehdoin osakkaaksi Palveluyhtiöön, tekemään Palveluyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen ja merkitsemään/ostamaan käyttämiensä Palvelu- konseptien mukaisesti B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeita, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeita ja D-osakkeita ja tarvittaessa suorittamaan Investointimaksuja sekä Käyttömaksuja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Sopimusalueella 2 Palvelukonsepteihin sisälly autopaikko- ja. Merkintä- ja käyttösopimus 2 ei myöskään koske Sopimusalueen 2 mahdollista vanhaa asuntokantaa.
3. SOPIMUKSEN TARKOITUS
Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeu- det ja velvollisuudet sekä toimintaperiaatteet liittyen muun muassa Palveluyhtiön toimialaan ja tehtäviin, yhtiön rakennusaikaiseen hallinnointiin, Investointikustannusten rahoittamiseen, C2- ja/tai D-sarjojen osakkeiden merkitsemiseen/maksamiseen, Käyttökustannusten kattamiseen, toiminta-alueen laajentamiseen ja suunnattuihin osakeanteihin, hallinnon luovuttamiseen Osakasyhteisöille ja sopimusasiakirjoihin mahdollisesti tehtäviin muutoksiin.
Merkintä- ja käyttösopimuksella 2 sovitaan siten Osapuolten kesken muun muassa niistä ehdoista ja periaatteista, joiden mukaan
• Osakasyhteisö sitoutuu vuokraamansa/omistamansa asuntotontin osalta tekemään Palveluyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen 2, merkitse- mään/maksamaan käyttämiensä Palvelukonseptien mukaisesti ja niiden Investointikustannusten rahoittamiseksi Palveluyhtiön C2- ja/tai D-sarjojen
osakkeita ja tulemaan niiden osalta Kaupungin määräämin ehdoin Palvelu- yhtiön osakkeenomistajaksi,
• Palveluyhtiö sitoutuu toteuttamaan Sopimusalueelle 2 sille kuuluvat Palvelu- konseptit sekä vastaamaan niiden kunnossa- ja puhtaanapidosta, ylläpidosta, uudistamisesta ja operoinnista,
• Osakasyhteisö sitoutuu maksamaan Palveluyhtiölle Investointikustannusten kattamiseksi tarvittavat Merkintähinnat ja Investointimaksut,
• Osakasyhteisö sitoutuu maksamaan Palveluyhtiölle Käyttökustannusten kattamiseksi kuukausittaiset Palvelukonseptien Käyttömaksut ja
• Palveluyhtiön hallinto luovutetaan muuttamalla äänivallattomat osakkeet äänioikeutetuiksi osakkeiksi ja myymällä A-osakkeet Osakasyhteisöille.
4. PALVELUYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET
4.1 Palvelukonseptien toteuttaminen
Palveluyhtiön tarkoitus on keskitetysti toteuttaa, omistaa, vuokrata, luovuttaa, hallita, yllä- pitää ja uudistaa Kalasataman Sopimusalueilla asuntotontteja ja muilla tonteilla sijaitsevia asuntoja palvelevia ja niiden ulkopuolisia maantasoisia autopaikkatontteja (LPA), joille toteutetaan autopaikkoja, yhteispihatontteja, alueportaalia ja yhteiskerhotiloja, ellei Kaupunki esimerkiksi jonkin Sopimusalueen, korttelin/kortteleiden tai Palvelukonseptin osalta perustellusta syystä toisin päätä. Tällainen syy voi perustua esimerkiksi siihen, että Sopimusalueille laadittavat asemakaavat eroavat Palvelukonseptien osalta toisistaan.
Sen sijaan Palveluyhtiö ei toteuta Kalasatamassa yhteispihatonttien kannen alapuolisia pysäköintilaitoksia, elleivät Kaupunki ja Palveluyhtiö jonkun Sopimusalueen tai sen korttelin/kortteleiden osalta yhdessä muuta päätä.
Toiminnassa Osakasyhteisöihinsä/osakkaisiinsa nähden Palveluyhtiö noudattaa omakustan- nusperiaatetta. Palveluyhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa omistajilleen osinkoa. Mahdollinen voitto on käytettävä Palveluyhtiön oman toiminnan tukemiseen.
Palveluyhtiöllä on oikeus hakeutua toiminnastaan arvonlisäverovelvolliseksi.
4.2. Palvelukonseptien rahoittaminen
4.2.1. Investointikustannusten rahoittaminen
Palvelukonseptien Investointikustannukset rahoitetaan Sopimusalueittain yhtäläisin perus- tein Osakasyhteisöiltä suunnattujen osakeantien perusteella perittävillä B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinnoilla, ja Investointimaksuilla, siltä osin kuin niitä ei saada katettua osakkeiden Merkintähinnoilla, ellei esimerkiksi jonkin Osakasyhteisön erilaisesta Palvelukonseptien käytöstä muuta johdu.
Merkintähinnat ja Investointimaksut määritellään Sopimusalueittain, eivätkä ne sisällä vasti- ketta suoritteesta tai oikeuta korvauksetta mihinkään palveluihin. Palvelujen käytöstä on maksettava erikseen jäljempänä mainittuja Käyttömaksuja.
A-osakkeiden merkintähinta sijoitetaan Palveluyhtiön osakepääomaan ja B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinta sijoitetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
4.2.2. Käyttökustannusten rahoittaminen
Palvelukonseptien käyttökustannukset rahoitetaan yhtäläisin perustein Osakasyhteisöiltä perittävillä Käyttömaksuilla, ellei esimerkiksi jonkin Osakasyhteisön erilaisesta Palvelu- konseptien käytöstä muuta johdu.
Käyttömaksujen osalta pyritään noudattamaan Kalasataman Lopullisella toiminta-alueella yhtenäistä hinnoittelua, ellei Palveluyhtiö asiassa muuta päätä.
4.3 Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen ja myöhemmät suunnatut osakeannit sekä palveluyhtiöiden mahdollinen fuusio
Palveluyhtiö laajentaa toiminta-aluettaan Sopimusalueelta 2 vaiheittain asemakaavoituksen ja rakentamisen etenemisen mukaan Kalasataman muille asemakaava-alueille eli Sopimus- alueille. Kaupunki esittää Palveluyhtiön päätettäväksi Palveluyhtiön laajentumisvaiheet,
-alueet ja -ajankohdat. Palveluyhtiön Lopullinen toiminta-alue vastaa arviolta liitteeseen 2 violetilla viivalla rajattua aluetta.
Kaupungilla on oikeus perustellusta syystä esittää Palveluyhtiölle lopetettavaksi missä laajentumisvaiheessa tahansa sen toiminta-alueen laajentaminen, jolloin sen hetkiset osakkaat jäävät omistamaan ja hallitsemaan Palveluyhtiötä, ja esittää perustettavaksi, jos katsoo tarkoituksenmukaiseksi, muille asemakaava-alueille vastaavaa toimintaa jatkamaan toisen tai useamman palveluyhtiön sekä esittää päätettäväksi Palveluyhtiön/palveluyhtiöiden toiminta-alueen laajentaminen tai pienentäminen myös arvioidun Lopullisen toiminta-alueen ulko- tai sisäpuolelle.
Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentumiseen liittyvien suunnattujen osakeantien järjestä- misen osalta viitataan kohdassa 10. mainittuihin ehtoihin ja periaatteeseen.
Kalasataman Palvelu 2 Oy:n yhtiöjärjestyksessä ja sopimusasiakirjoissa on huomioitu Kala- sataman Palvelu Oy:n mahdollinen sulautuminen (fuusio) siihen siten, että Kalasataman Palvelu Oy:n sopimusalueeksi on varattu Sopimusalue 1 ja merkittäviksi äänivallattomiksi osakkeiksi B1-, C1- ja D- osakkeet. Lisäksi sulautumisen yhteydessä on tarkoitus muodostaa Sopimusalueen 1 kullekin tontille A-osake ja pyrkiä noudattamaan sulautumisessa muutoin- kin mahdollisimman yhdenmukaisia periaatteita kuin muillakin Sopimusalueilla.
Osapuolet sitoutuvat osaltaan hyväksymään ja kannattamaan edellä mainittuja Kaupungin Palveluyhtiölle tekemiä esityksiä, kuten toiminta-alueen laajentamista ja suunnattujen osakeantien järjestämistä, ja palveluyhtiöiden sulautumista koskevaa esitystä, sekä niiden edellyttämiä yhtiöjärjestyksen muutosta koskevia päätöksiä.
4.4. Palveluyhtiön muut tehtävät ja Palvelukonseptien operointi
Palveluyhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, kiinteistöjä, rakennuksia ja rakenteita sekä myydä omia ja omistamiensa muiden yhtiöiden osakkeita ja arvopapereita. Palveluyhtiö voi myös omistaa ympäristötaidetta ja siihen liittyviä rakenteita ja tiloja.
Palveluyhtiö voi tarjota toimialansa mukaisia palveluita myös muille kuin Palveluyhtiön osakkaille, mikäli siitä ei aiheudu haittaa Palveluyhtiön osakkaille. Perittävien korvausten suuruudesta päättää tällöin Xxxxxxxxxxxxx hallitus.
Palveluyhtiö voi hoitaa myös jätehuoltoa, kierrätystä ja muuta Osakasyhteisöjä/osakkaita/ asukkaita koskevaa/palvelevaa neuvontaa yleisellä tiedottamisella sekä erilaisia ympäristö- taiteen ylläpitoon ja/tai niihin liittyviä/rinnastettavia tehtäviä.
Mainitusta toiminnasta syntyvät mahdolliset tuotot on käytettävä ensisijaisesti ylläpidosta ja muusta po. toiminnasta syntyvien kustannusten kattamiseen.
Palveluyhtiö voi antaa edellä mainitut tehtävät tai niihin liittyvät/ rinnastettavat tehtävät ulko- puolisen tehtäväksi edellä mainituin ehdoin.
Palvelukonseptien operoinnin osalta viitataan kohdassa 8.5 mainittuihin ehtoihin ja periaatteeseen.
4.5. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset
Kunkin Palveluyhtiön Sopimusalueen osalta on tarkoitus tehdä samanlaisin periaattein Kaupungin ja Varauksensaajien välillä Rakennuttajasopimus sekä Palveluyhtiön ja kunkin Osakasyhteisön välillä Merkintä- ja käyttösopimus. Sopimusalueiden Rakennuttajasopi- mukset ja Merkintä- ja käyttösopimukset pyritään laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla.
Rakennuttajasopimuksen ja Merkintä- ja käyttösopimuksen ehdot voivat kuitenkin vaihdella eri Sopimusalueilla muun muassa pitkästä toteutusajasta johtuen, koska esimerkiksi asema- kaavojen määräykset, rakentamiskustannukset ja kulloinkin voimassa oleva lainsäädäntö, verotuskäytäntö ja viranomaismääräykset voivat aika ajoin muuttua merkittävästi. Samoin Sopimusalueilla voivat vaihdella Palvelukonseptit sekä Merkintähintojen, Investointimaksu- jen ja Käyttömaksujen määrät eri osakelajien välillä. Investointimaksut ja Käyttömaksut määräytyvät yhtiöjärjestyksen mukaisesti eri Sopimusalueilla.
5. PALVELUKONSEPTIEN MÄÄRITTÄMINEN JA TOTEUTUS
5.1 Autopaikkojen määrittäminen ja toteutus
Palveluyhtiö ei toteuta Osakasyhteisöjen käyttöön Sopimusalueella 2 maantasoisille autopaikkatonteille (LPA) autopaikkoja.
5.2 Yhteispihatonttien määrittäminen ja toteutus
Palveluyhtiö toteuttaa Osakasyhteisöjen käyttöön Sopimusalueella 2 liitteestä 1 ilmenevät yhteispihatontit (AH) 10624/4, 10627/5, 10628/6, 10630/5, 10631/5, 10632/5, 10633/5, 10634/5, 10635/5, 10636/7 ja 10637/5. Kortteleissa 10600, 10601 ja 10629 ei ole yhteis- pihatontteja. Palveluyhtiö ei myöskään toteuta kelluvia asuntoja palvelevia pieniä yhteis- pihatontteja 10614/1 ja 10616/1.
Palveluyhtiö vuokraa pitkäaikaisesti Kaupungilta yhteispihatontit ja toteuttaa ne, muttei niiden alapuolisia pysäköintilaitoksia ja huoltotiloja. Yhteispihatonttien rakennuttamiseen kuuluu myös niillä mahdollisesti sijaitsevien pelastusreittien ja pelastuskaluston asemointi-
paikkojen sekä asemakaavaan merkittyjen huolto- tai muiden mahdollisten yhteyksien toteuttaminen.
Palveluyhtiölle vuokrattavien AH-tonttien ja asuntotontteja palvelevien yksityisten kannen- alaisten pysäköintilaitosten välinen hallintaraja on laitosten mahdollisia maanpäällisiä rakenteita ja laitteita lukuun ottamatta laitosten yläpohjan vesieristeen suojabetonin yläpinta. Tällöin pysäköintilaitos vastaa siitä, että laitoksen kansi kestää kaikki sen päällä olevat rakenteet ja toiminnot, kuten esimerkiksi pelastusreittien käytön, ja sellaisesta kannen vahvistamisesta aiheutuvista lisäkustannuksista, jotka sijaitsevat mainitun vastuurajan alapuolella.
Hallintaraja ja laitosten toteuttamisperiaatteet kirjataan tarkemmin Osakasyhteisöille luovutettavien tonttien pitkäaikaisiin vuokrasopimuksiin/ kauppakirjoihin. Vastaavia periaatteita on tarkoitus noudattaa myös AH-tonteille toteutettavien mahdollisten kannenalaisten huoltotilojen osalta.
Palveluyhtiö voi sopia ja antaa sille kuuluvilta osin kunkin yhteispihatontin suunnittelun ja rakentamisen siihen rajautuvien asuntotonttien rakennuttajien tai haltijoiden/omistajien tehtäväksi. Tällöin pihasuunnittelija ja mahdollinen rakennuttajakonsultti on hyväksytettävä etukäteen Palveluyhtiöllä. Suunnittelukulut, rakennuttajakonsultin palkkio ja kilpailutetut urakoiden kustannukset, ellei asian luonteen vuoksi ole tarkoituksenmukaista ja perusteltua soveltaa neuvottelu- tai muuta menettelyä, on etukäteen hyväksytettävä Palveluyhtiöllä.
Mainittujen kustannusten on perustuttava omakustannusperusteisiin yhteispihatonttien suunnittelusta ja rakentamisesta syntyviin eriteltyihin hintoihin tai luotettavan kustannuslaski- jan arvioon.
Osakasyhteisö on velvollinen osallistumaan yhteispihatonttien kustannuksiin merkitsemällä liitteen 1 mukaisesti C2-osakkeita.
5.3 Yhteiskerhotilojen määrittäminen ja toteutus
Sopimusalueen 2 asemakaavojen mukaan AK- ja AKS-korttelialueella harraste-, kokoon- tumis- ja muita vastaavia tiloja tulee rakentaa asuntotontille asukkaiden käyttöön 1,5 % tontin kerrosalasta. Näistä 2/3 tulee sijoittaa alueelliseen palvelurakennukseen.
Tämän vuoksi Osakasyhteisö on velvollinen osallistumaan Palveluyhtiön ja/tai Kalasataman Palvelu Oy:n Lopulliselle toiminta-alueelle toteuttaman/-mien yhteiskerhotilan/-tilojen (har- raste-, kokoontumis- ja muut vastaavat yhteistilat) rahoittamiseen seuraavien periaatteiden mukaisesti:
Osakasyhteisön tulee sijoittaa yhteiskerhotilaan harraste-, kokoontumis- ja muita vastaavia yhteistiloja 1 % tontin kerrosneliömetrimäärästä (k-m²) riippumatta siitä, mitä tontin asema- kaavassa on asiasta mahdollisesti määrätty. Osakasyhteisö on tietoinen ja hyväksyy sen, että Palveluyhtiön hallitus ja/tai Kalasataman Palvelu Oy:n hallitus päättää/päättävät yksin Lopullisen toiminta-alueen yhteiskerhotilan/-tilojen toteutuksen aikataulun, toteutustavan, toiminnallisen sisällön ja tilojen kokonaismäärän. Lopullisella toiminta-alueella on oltava rakentamisen päätyttyä arviolta 2030-luvulla yhteiskerhotilaa yhteensä vähintään 3 000
k-m², eikä toteutettava yhteiskerhotilan määrä perustu 1 % mukaan laskettuun kerrosala- määrään.
Toteuttamisella voidaan tarkoittaa myös sitä, että Palveluyhtiö ostaa kerhotilan/-tilojen hallintaan oikeuttavat osakkeet tai hankkii kerhotilaan/-tiloihin pysyvän käyttöoikeuden tai
hankkii kerhotilan/-tilat käyttöönsä vuokraamalla tai muulla tarkoituksenmukaisella tavalla. Osakasyhteisö on velvollinen osallistumaan yhteiskerhotilojen kustannuksiin merkitsemällä liitteen 1 mukaisesti D-osakkeita.
5.4 Alueportaalin määrittäminen ja toteutus
Palveluyhtiö toteuttaa Osakasyhteisöjen käyttöön alueportaalin. Palveluyhtiö sitoutuu perustamaan, päivittämään ja ylläpitämään Osakasyhteisöjen sisäiseen ja ulkoiseen tiedottamiseen tarkoitetun alueportaalin. Palveluyhtiö voi hankkia ja ostaa alueportaalin perustamiseen, päivittämiseen ja ylläpitämiseen tarkoitetut palvelut myös ostopalveluna.
Osakasyhteisö on velvollinen osallistumaan alueportaalin kustannuksiin merkitsemällä liitteen 1 mukaisesti D-osakkeita.
5.5 Palvelukonseptien toteuttamisen kilpailuttamisesta
Palveluyhtiö on velvollinen kilpailuttamaan Palvelukonseptien toteuttamisen, ellei asian luonteen vuoksi ole tarkoituksenmukaista ja perusteltua soveltaa neuvottelu- tai muuta menettelyä. Palvelukonseptien toteuttamisesta aiheutuvien kustannusten on oltava oma- kustannusperusteisia, kohtuullisia ja läpinäkyviä. Palveluyhtiön on noudatettava mainittujen töiden suorittamisen sekä mahdollisuuksien mukaan hinnoittelun osalta yhdenmukaisia periaatteita Osakasyhteisöjen välillä.
Osapuolet sitoutuvat edellä mainittuihin Palvelukonseptien määrittämistä ja toteuttamista koskeviin periaatteisiin ja hyväksyvät niiden mukaisesti myöhemmin määritettävät ja toteutettavat Palvelukonseptit.
6. OSAKKEIDEN MERKINTÄ
6.1. Palveluyhtiön osakelajit
Palveluyhtiössä voi olla yhtiöjärjestyksen mukaan A-osakkeita, B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeita, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeita sekä D-osakkeita. B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D-osak- keet eivät tuota Palveluyhtiössä äänioikeutta. Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.
6.2. Sopimusalueella 2 merkittävät osakelajit
Sopimusalueella 2 merkitään A-osakkeita sekä yhteispihatonttien osalta C2-osakkeita sekä yhteiskerhotilojen ja alueportaalin osalta D-osakkeita.
Osakasyhteisöt merkitsevät käyttämiensä Palvelukonseptien mukaisesti ainoastaan C2- ja/tai D-osakkeita. Sen sijaan B2-osakkeita ei merkitä, koska Palveluyhtiö ei toteuta Sopimusalueella 2 autopaikkoja.
Verkkosaaren eteläosan asuntotontit 10600/1-7 ja 10601/1 ja Capellan puistotien korttelei- den asuntotontit 10629/1-7 sekä pohjoisosan kelluvien asuntojen asuntotontit 10619/1-4 tai niistä muodostettavat tontit eivät sijoita leikki- ja oleskelualueitaan palveluyhtiön hallinnoi- mille yhteispihatonteille (AH), eivätkä siten merkitse C2-osakkeita (liite 1).
6.3. Merkintähinnan muodostuminen
Kunkin C2- ja D-osakkeen Merkintähinta määritetään Sopimusalueella 2 yhtäläisin perustein ottaen huomioon suunnattuja osakeanteja koskevien antipäätösten ehdot ja osakkeiden merkintää koskevat periaatteet sekä Osakasyhteisön osuus kustakin sen käyttämästä Palvelukonseptista tehdyistä ja tehtävistä investoinneista.
6.4. C2-osakkeen merkintäsitoumus
Osakasyhteisö merkitsee liitteen 1 mukaisesti C2-osakkeita siten, että kutakin kymmentä
(10) kerrosneliömetriä kohti merkitään yksi (1) Palveluyhtiön C2-osake, ellei Palveluyhtiön hallitus muuta päätä. Osakkeiden lukumäärää laskettaessa kerrosneliömetrien pyöristys tehdään aina lähimpään kymmeneen kerrosneliömetriin.
Mikäli asuntotonttia hallitsee ja/tai omistaa yhteisesti määräosin useampi Osakasyhteisö, niin C2-osakkeet jaetaan kerrosneliömetrien mukaisessa suhteessa, ellei Palveluyhtiön kanssa sovita muuta perustetta.
Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 allekirjoituksella Osakasyhteisö sitoutuu merkitsemään xxxx kappaletta Palveluyhtiön C2-osakkeita xxxxx euron kappalehintaan, eli yhteensä xxxxxx euron merkintähinnasta.
Osakasyhteisö sitoutuu maksamaan kaikkien merkitsemiensä osakkeiden Merkintähinnan Palveluyhtiölle Merkintä- ja käyttösopimuksen tekemisen yhteydessä viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittami- sesta, xxxxx Xxxxxxxxxxxxx kanssa toisin sovita.
Palveluyhtiö lähettää kustakin Merkintähinnasta Osakasyhteisölle laskun. Mikäli Osakasyh- teisö ei suorita Merkintähintaa mainitussa ajassa, Osakasyhteisö on velvollinen suoritta- maan Palveluyhtiölle korkolain mukaisen viivästyskoron eräpäivästä lukien maksupäivään saakka.
Ryhmärakennuttamishankkeissa mainittu maksuvelvollisuus kuuluu ryhmärakennuttajille. Rakennuttajakonsultit sitoutuvat kuitenkin huolehtimaan mainitun maksuvelvoitteen sisällyt- tämisestä niiden ja ryhmärakennuttajien välisiin sopimuksiin.
Palveluyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet C2-osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Palveluyhtiön tilille.
6.5. D-osakkeen merkintäsitoumus
Osakasyhteisö merkitsee liitteen 1 mukaisesti D-osakkeita siten, että kutakin sataa (100) kerrosneliömetriä kohti merkitään yksi (1) Palveluyhtiön D-osake, ellei Palveluyhtiön hallitus muuta päätä. Osakkeiden lukumäärää laskettaessa kerrosneliömetrien pyöristys tehdään aina lähimpään sataan kerrosneliömetriin.
Mikäli asuntotonttia hallitsee ja/tai omistaa yhteisesti määräosin useampi Osakasyhteisö, niin D-osakkeet jaetaan kerrosneliömetrien mukaisessa suhteessa, ellei Palveluyhtiön kanssa sovita muuta perustetta.
Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 allekirjoituksella Osakasyhteisö sitoutuu merkitsemään xxxx kappaletta Palveluyhtiön D-osakkeita xxxxx euron kappalehintaan, eli yhteensä xxxxxx euron merkintähinnasta.
Osakasyhteisö sitoutuu maksamaan kaikkien merkitsemiensä osakkeiden Merkintähinnan Palveluyhtiölle Merkintä- ja käyttösopimuksen tekemisen yhteydessä viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittami- sesta, xxxxx Xxxxxxxxxxxxx kanssa toisin sovita.
Palveluyhtiö lähettää kustakin Merkintähinnasta Osakasyhteisölle laskun. Mikäli Osakasyh- teisö ei suorita Merkintähintaa mainitussa ajassa, Osakasyhteisö on velvollinen suoritta- maan Palveluyhtiölle korkolain mukaisen viivästyskoron eräpäivästä lukien maksupäivään saakka.
Ryhmärakennuttamishankkeissa mainittu maksuvelvollisuus kuuluu ryhmärakennuttajille. Rakennuttajakonsultit sitoutuvat kuitenkin huolehtimaan mainitun maksuvelvoitteen sisällyt- tämisestä niiden ja ryhmärakennuttajien välisiin sopimuksiin.
Palveluyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet D-osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden merkintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Palveluyhtiön tilille.
7. PALVELUYHTIÖN LISÄRAHOITTAMINEN
Mikäli tietyn osakelajin Merkintähinnat eivät riitä kattamaan po. osakelajin Palvelukonseptien Investointikustannuksia, Palveluyhtiöllä on oikeus ensisijaisesti periä Osakasyhteisöiltä Investointimaksua mainittujen kustannusten kattamiseen yhtiöjärjestyksen mukaisesti.
Palveluyhtiö voi myös tarvittaessa järjestää Investointikustannusten kattamiseksi lisärahoi- tusta rahoituslaitoksilta otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Palvelu- yhtiön omin vakuuksin. Lainojen maksuun tarvittavat varat kerätään Investointimaksuina [vastikkeina] osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.
Palveluyhtiö vastaa kaikista Lopullisella toiminta-alueella otettavista yhteiskerhotilojen ja alueportaalin toteuttamiseen tarvittavista rakentamis- ja pitkäaikaisista lainoista. Investointi- maksuina kerättävät mainittujen Lopullista toiminta-aluetta koskevien lainojen lainanhoito- kulut jaetaan kaikkien Sopimusalueiden Osakasyhteisöjen kesken D-osakkeiden lukumää- rän mukaisessa suhteessa, ellei muuta sovita Palveluyhtiön ja Osakasyhteisöjen välillä.
Palveluyhtiö vastaa kaikista Sopimusalueella 2 otettavista yhteispihatonttien toteuttamiseen tarvittavista rakentamis- ja pitkäaikaisista lainoista. Investointimaksuina kerättävät mainittu- jen Sopimusaluetta 2 koskevien lainojen lainanhoitokulut jaetaan kaikkien Sopimusalueen 2 Osakasyhteisöjen kesken C2-osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, ellei muuta sovita Palveluyhtiön ja Osakasyhteisöjen välillä. Sopimusalueen 2 Osakasyhteisöt eivät vastaa muiden Sopimusalueiden yhteispihatontteja koskevista lainoista.
Mikäli Palveluyhtiö on saanut tietyn osakelajin osalta ylimääräistä Merkintähintaa, tämä voidaan ottaa huomioon po. osakelajin osalta tulevien Investointimaksujen ja Käyttömaksu- jen määrissä.
Osakasyhteisö sitoutuu edellä mainittuihin lisärahoituksen järjestämistä koskeviin periaattei- siin ja hyväksyy niiden mukaisesti myöhemmin toteutettavat Investointimaksut ja lisälainoi-
tuksen järjestämisen.
8. PALVELUKONSEPTIEN KÄYTTÖ, KUNNOSSAPITO JA OPEROINTI
8.1. Autopaikkojen käyttö
Palveluyhtiö ei toteuta Osakasyhteisöjen käyttöön Sopimusalueella 2 maantasoisille autopaikkatonteille (LPA) autopaikkoja.
8.2. Yhteispihatonttien käyttö
C2-osakkeita merkitsevillä Osakasyhteisöjen asukkailla on oikeus käyttää Palveluyhtiön koko toiminta-alueella sen hallitsemia ja ylläpitämiä yhteispihatontteja.
Lisäksi mikäli Kalasataman Palvelu Oy sulautetaan Kalasataman Palvelu 2 Oy:hyn, pyritään asia järjestämään siten, että C2-osakkeita merkitsevillä Osakasyhteisöjen asukkailla on oikeus käyttää Sopimusalueella 1 (Kalasataman Palvelu Oy:n aikaisemmalla toiminta- alueella) yhteispihatonttien lisäksi Sörnäistenniemen asuntotonttien 10581/1, 10583/1 ja 10584/1-2 ja Kyläsaaren asuntotontin 21676/8 pihoja lukuun ottamatta mainituilta alueilta sosiaalivirastolle lasten päiväkotikäyttöön luovutettuja alueita. Mainittujen asuntotonttien asukkailla on vastaava käyttöoikeus Palveluyhtiön ylläpitämiin yhteispihatontteihin ja toistensa pihoihin.
Palveluyhtiö pyrkii järjestämään vastaavalla tavalla myös muilla Sopimusalueilla asuntotont- tien pihojen käyttöoikeudet, mikäli niiden kortteleissa ei ole erillisiä yhteispihatontteja.
Xxxxxxxxxxxx voi päättää hallinnassaan olevien yhteispihatonttien tarkemmasta käytöstä huomioiden, ettei Osakasyhteisöille aiheuteta kohtuutonta haittaa.
Asuntotonttien 10600/1-7, 10601/1, 10619/1-4 ja 10629/1-7 pihat tai omat yhteispihatontit eivät ole muiden Osakasyhteisöjen asukkaiden käytettävissä. Tämän vuoksi mainittujen tonttien asukkailla ei ole myöskään oikeutta käyttää Palveluyhtiön hallinnoimia yhteispiha- tontteja (AH) tai sellaisten muiden asuntotonttien pihoja, joihin muilla Osakasyhteisöillä on käyttöoikeus, ellei muuta sovita Palveluyhtiön kanssa.
8.3. Yhteiskerhotilojen käyttö
Osakasyhteisön/Osakasyhteisöjen asukkailla on oikeus käyttää Kalasataman Lopullisella toiminta-alueelle toteutettavaa yhteiskerhotilaa/toteutettavia yhteiskerhotiloja. Palveluyhtiön hallituksella on oikeus yksin päättää kerhotilojen toiminnan sisällöstä ottaen huomioon, mitä kohdassa 5.3. yhteiskerhotiloista on mainittu.
Palveluyhtiön tarkoitus on sopia Kalasataman Palvelu Oy:n kanssa yhteiskerhotilojen toteutusta ja käyttöä koskevasta yhteistoiminnasta.
Kunkin kerhotilan käyttöoikeus alkaa silloin, kun mainittu tila on valmistunut ja kun se on hyväksytty käyttöön otettavaksi tai kun Palveluyhtiö on vuokraamalla tai osakkeet ostamalla tai muulla tarkoituksenmukaisella tavalla saanut mainitun tilan hallinta- tai/ja omistusoikeu- den.
Palveluyhtiö voi päättää hallinnassaan olevien kerhotilojen tarkemmasta käytöstä huomioi- den, ettei Osakasyhteisöille aiheuteta kohtuutonta haittaa.
8.4. Alueportaalin käyttö
Alueportaalin perustamiseen ja ylläpitämiseen liittyvät kustannukset katetaan Investointi- ja Käyttömaksuilla yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Osakasyhteisöllä on oikeus tuottaa alueportaa- liin omia sisältöjään, joiden tekijänoikeus ja immateriaalioikeudet kuuluvat Osakasyhteisölle tai teoksen tekijälle. Muut tekijänoikeudet ja immateriaalioikeudet ovat Palveluyhtiöllä.
8.5. Palvelukonseptien operointi
Palveluyhtiöllä on oikeus myydä palveluitaan myös muille kuin Osakasyhteisöille ja tehdä näiden kanssa tarpeelliset sopimukset Merkintä- ja käyttösopimuksesta 2 poikkeavin ehdoin ehdolla niin, ettei tästä aiheudu haittaa Osakasyhteisöille.
Palveluyhtiöllä on siten oikeus tarvittaessa vuokrata kulloinkin vapaina olevia autopaikkoja hallituksen päättämällä tavalla ilman osakkeenomistajan suostumusta lähialueen asukkai- den ja yritysten käyttöön vuorottaispysäköinnin mahdollistamissa rajoissa, mikäli tästä ei aiheudu haittaa Osakasyhteisöjen pysäköintitoiminnalle.
Palveluyhtiöllä on myös oikeus luovuttaa pysäköintitoiminta ja/tai yhteispihatontit ja/tai yhteiskerhotilatoiminta ja/tai alueportaali operaattorin hoidettavaksi Palveluyhtiön ja kunkin operaattorin välillä sovittavien tavanomaisten ehtojen mukaisesti, mikäli tästä ei aiheudu haittaa Osakasyhteisöjen pysäköintitoiminnalle, yhteispihatonteille, yhteiskerhotilatoimin- nalle, eikä alueportaalin käytölle.
Osapuolten tavoitteena on, että autopaikkojen, yhteispihatonttien, yhteiskerhotilojen ja alue- portaalin käyttöaste on mahdollisimman korkea. Näin ollen Osapuoli sitoutuu vaadittaessa ilmoittamaan Palveluyhtiölle sellaisista autopaikoista, yhteispihatonteista, yhteiskerhotiloista ja alueportaalista, joille ei löydy käyttäjää.
8.6. Palvelukonseptien kunnossa- ja puhtaanapito, ylläpito ja uudistaminen
Palveluyhtiö vastaa toteuttamiensa autopaikkatonttien, yhteispihatonttien ja yhteiskerho- tilan/-tilojen kunnossa- ja puhtaanapidosta, ylläpidosta ja uudistamisesta. Samoin Palvelu- yhtiö vastaa alueportaalin ylläpidosta ja uudistamisesta.
Palveluyhtiö on velvollinen kilpailuttamaan, ellei asian luonteen vuoksi ole tarkoituksen- mukaista ja perusteltua soveltaa neuvottelu- tai muuta menettelyä, mainittujen Palvelukon- septien kunnossa- ja puhtaanapidon, ylläpidon ja uudistamisen, joiden kustannusten on oltava omakustannusperusteisia, kohtuullisia ja läpinäkyviä. Palveluyhtiön on noudatettava mainittujen töiden tarjoamisen ja suorittamisen sekä mahdollisuuksien mukaan hinnoittelun osalta yhdenmukaisia periaatteita Osakasyhteisöjen välillä.
Palveluyhtiö voi antaa Palvelukonseptien kunnossa- ja puhtaanapidon, ylläpidon ja uudista- misen ulkopuolisen tehtäväksi.
9. PALVELUYHTIÖN KÄYTTÖKUSTANNUKSET JA NIIDEN RAHOITTAMINEN
9.1. Palveluyhtiön Käyttökustannukset
Palveluyhtiön käyttökustannuksilla tarkoitetaan Palveluyhtiön Lopullisella toiminta-alueella Palvelukonsepteista aiheutuvia kaikkia käyttökustannuksia, kuten kunnossa-, puhtaana-, ylläpito- ja uudistamiskustannuksia, tontinvuokria, vuokria, vakuutuksia tai käyttövastikkeita
ja yhtiön hallintokuluja.
9.2. Palveluyhtiön Käyttömaksut ja Käyttökustannusten rahoittaminen
Palveluyhtiön Käyttökustannukset katetaan merkittyjen ja maksettujen osakelajien osakkei- den omistajien (lukuun ottamatta Palveluyhtiön hallussa olevia osakkeita) suorittamilla autopaikkojen, yhteispihojen, yhteiskerhotilojen ja alueportaalin Käyttömaksuilla seuraavien tässä kohdassa mainittujen ehtojen ja periaatteiden mukaisesti:
Palveluyhtiön Käyttökustannukset katetaan perimällä Osakasyhteisöltä kuukausittain Palvelukonsepteista koko Lopullisen toiminta-alueen mukaisesti laskettua Käyttömaksua.
Palveluyhtiö ei peri Osakasyhteisöiltään/osakkailtaan palveluistaan suurempia käyttömaksu- ja kuin mitä on tarpeen Palveluyhtiön tarkoituksenmukaisen toiminnan järjestämistä ja toimintaedellytysten turvaamista varten.
Käyttömaksujen osalta pyritään noudattamaan Palvelukonseptien osalta Lopullisella toiminta- alueella yhtenäistä hinnoittelua, ellei Palveluyhtiö asiassa muuta päätä.
Palveluyhtiön yhtiökokous vahvistaa vuosittain Käyttömaksujen perusteet ja yksikköhinnat. Yhtiön hallitus vahvistaa Käyttömaksujen maksuajan ja -tavan.
Autopaikkojen Käyttömaksun määrittäminen
Autopaikkojen käyttömaksua ei peritä Sopimusalueella 2.
Yhteispihatonttien Käyttömaksun määrittäminen
C2-osakkeiden omistajat ovat velvollisia suorittamaan yhteispihatonttien Käyttömaksua, jolla katetaan Palveluyhtiölle yhteispihatonteista aiheutuvat Käyttökustannukset.
Yhteispihatonttien Osakasyhteisökohtaista Käyttömaksua määritettäessä huomioidaan Lopullisen toiminta-alueen yhteispihatonteista Palveluyhtiölle aiheutuvat kaikki Käyttökustan- nukset [kuitenkin aina kulloinkin aiheutuneiden Käyttökustannusten mukaisesti]. Nämä kus- tannukset jaetaan Osakasyhteisöille tonttien kaavan mukaisten kerrosneliömetrimäärien [niitä vastaavien osakemäärien] mukaisessa suhteessa.
Selvyyden vuoksi todetaan, etteivät asuntotontit 10600/1-7, 10601/1, 10619/1-4 ja 10629/1-7 tai niistä muodostettavat tontit osallistu Käyttökustannuksiin Palveluyhtiön hallinnoimien yhteispihatonttien osalta (liite 1).
Yhteiskerhotilojen ja alueportaalin Käyttömaksun määrittäminen
D-osakkeiden omistajat ovat velvollisia suorittamaan yhteiskerhotilan/-tilojen ja alueportaalin Käyttömaksua, jolla katetaan Palveluyhtiölle yhteiskerhotilasta/-tiloista ja alueportaalista aiheutuvat Käyttökustannukset, mukaan lukien neuvontapalveluista aiheutuvat kustannuk- set.
Kerhotilan/kerhotilojen ja alueportaalin Osakasyhteisökohtaista Käyttömaksua määritettäessä huomioidaan Lopullisen toiminta-alueen kerhotilasta/kerhotiloista ja alueportaalista Palveluyhtiölle aiheutuvat kaikki Käyttökustannukset [kuitenkin aina kulloinkin aiheutuneiden Käyttökustannusten mukaisesti]. Nämä kustannukset jaetaan Osakasyhteisöille tonttien
kaavan mukaisten kerrosneliömetrimäärien [niitä vastaavien osakemäärien] mukaisessa suh- teessa.
Selvyyden vuoksi todetaan, että alueportaalin Osakasyhteisökohtaista Käyttömaksua määri- teltäessä huomioidaan Lopulliselta toiminta-alueelta alueportaalin ylläpidosta ja uudistami- sesta aiheutuvat kaikki kustannukset (sisältää myös neuvontapalveluiden kustannukset).
Käyttömaksuja koskeva sitoumus
Osakasyhteisö sitoutuu maksamaan Palveluyhtiölle edellä mainittujen Palvelukonseptien käyttömaksut ottaen huomioon edellä mainitut poikkeukset autopaikoituksen ja yhteis- pihatonttien osalta.
Osakasyhteisö on viime kädessä vastuussa Palveluyhtiön kunkin palvelukonseptin Käyttö- kustannuksista po. palvelukokonaisuuteen kohdistuvien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa osakelajeittain laskettuna. Jos Palveluyhtiön menot muodostuvat sen tuloja suuremmiksi, katetaan erotus lisärahoituksella, kuten perimällä ylimääräistä Käyttömaksua, korottamalla Käyttömaksuja tai Palveluyhtiön ottamalla lainalla, joiden kustannuksista Osakasyhteisö vastaa osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa ottaen huomioon edellä mainitut poikkeukset, tai muulla Palveluyhtiön hallituksen päättämällä tavalla.
Mikäli Palveluyhtiön rakennusaikana on jonakin ajankohtana valmistunut enemmän auto- paikkoja ja/tai yhteispihatontteja ja/tai kerhotilaa kuin mitä sillä hetkellä tarvitaan liitteen 1 mukaisesti niille Osakasyhteisöille, joiden vuokraaman/omistaman asuntotontin rakennukset ovat valmistuneet ja hyväksytty käyttöön otettavaksi, mainittujen ylimääräisten autopaikkojen ja/tai yhteispihatonttien ja/tai kerhotilan/-tilojen Käyttökustannukset katetaan kustakin palvelukonseptista kerätyillä Merkintähinnoilla ja/tai Investointimaksuilla tai Palveluyhtiön hallituksen päättämällä muulla tavalla ottaen huomioon Osakasyhteisöjen yhdenvertainen kohtelu.
Palveluyhtiöllä on oikeus vuokrata edellä mainittuja ylimääräisiä autopaikkoja ja/tai kerhoti- laa määräaikaisin tai toistaiseksi voimassa olevin sopimuksin, mikäli Osakasyhteisöjen omaa tarvetta ei loukata.
10. MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT JA FUUSIO
Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden Sopimusalueen asuntotonttien Varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotantotoimistolle varattujen asuntotonttien osalta ja varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki merkitsevät yhtäläisin periaattein uudet muodostettavat A-osakkeet (1 A osake/asuntotontti).
Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden Sopimusalueen uudet Osakasyhteisöt merkitsevät yhtäläisin periaattein käyttämiensä Palvelukonseptien osalta uudet muodostettavat B3-, B4-, B5-, B6- ja B7- osakkeet, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja D-sarjojen osakkeet.
Osapuolilla ei ole, eikä muilla aikaisempien Sopimusalueiden Osakasyhteisöillä tai osak- keenomistajilla ole edellä mainittuihin Palveluyhtiön uusiin osakkeisiin merkintä- tai etuosto- oikeutta.
Kunkin uuden Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkei- den lukumäärä perustuu yhtäläisin periaattein Palveluyhtiön hallinnoimille autopaikkatonteil- le sijoitettavien autopaikkojen lukumäärään. C3-, C4-, C5-, C6- ja C7- ja D-osakkeiden lukumäärä puolestaan perustuu Osakasyhteisön tontin kaavaan merkittyyn kerrosneliömetri- määrään. Kutakin autopaikkaa kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osake, ja kutakin kymmentä (10) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osake, ja kutakin sataa
(100) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi D-osake, ellei Palveluyhtiö muuta päätä.
Palveluyhtiön hallitus määrittää edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin A-, ja/tai B3-, B4-, B5-, B6-, B7- ja/tai C3-, C4-, C5-, C6-, C7- ja/tai D-osakkeiden antamista koske- vassa päätöksessään noudatettavan Merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksi- tyiskohdat. Osakeannissa annettavien edellä mainittujen A-osakkeiden Merkintähinta kirja- taan Palveluyhtiön osakepääomaan ja muiden osakkeiden Merkintähinta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Kukin Osakasyhteisö allekirjoittaa merkinnän yhteydessä tätä Merkintä- ja käyttösopimusta 2 pääasiallisesti vastaavan Merkintä- ja käyttösopimuksen siten, että kutakin merkintää koskevat erityispiirteet voidaan ottaa sopimuksessa huomioon.
Osakasyhteisö sitoutuu hyväksymään toiminta-alueen laajentamiseen liittyvät edellä mainitut myöhemmät osakeannit ja A-osakkeiden, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden merkinnät sekä kohdassa 4.3 mainitun palvelu- yhtiöiden välisen mahdollisen sulautumisen. Samalla Osakasyhteisö sitoutuu hyväksymään osakeanneista ja mainitusta sulautumisesta johtuvat Palveluyhtiön osakeomistustensa prosenttiosuuksien pienentymiset.
11. PALVELUYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUKSESTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ TOIMENPITEISTÄ
11.1. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakassopimus
A-osakkeenomistajilla on tarkoitus luovuttaa Palveluyhtiön hallinto (mm. omistus ja hallitus- tehtävät) rakentamisajan jälkeen Osakasyhteisöille Palveluyhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana, kuitenkin viimeistään Kalasataman Lopullisen toiminta-alueen Palvelukonsep- tien tai muiden Palveluyhtiön mahdollisten toimintojen tai/ja hallitsemien alueiden (ks. kohta 4.3) tultua valmiiksi rakennetuiksi ja rakennusvalvontaviranomaisen toimesta hyväksytyiksi käyttöön otettaviksi arviolta 2030-luvulla.
Palveluyhtiön hallinnon luovuttaminen toteutetaan muuttamalla äänivallattomat osakelajit äänivaltaisiksi ja myymällä A-osakkeet Osakasyhteisöille, jolloin kunkin Sopimusalueen Rakennuttajasopimuksen voimassaolo päättyy.
Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan päättää Palveluyhtiön hallitus yksimielisesti.
Osapuolet tiedostavat ja ymmärtävät, että Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta sekä jäljempänä määritellyt B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden äänioikeutetuiksi muuntaminen ja A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille voi olla vasta 2030-luvulla.
Osakasyhteisöllä ei ole oikeutta vaatia Palveluyhtiön hallinnon luovuttamista, eikä ääni- vallattomien osakkeiden muuntamista äänioikeutetuiksi osakkeiksi, eikä A-osakkeiden myymistä itselleen Rakennuttajasopimuksen osapuolilta, ennen edellä mainittua ajankohtaa.
Palveluyhtiön tulee laatia ennen edellä mainittuja toimenpiteitä ja Palveluyhtiön hallinnan luovutusta Palveluyhtiön ja Osakasyhteisöjen välinen osakassopimus, joka perustuu Merkin- tä- ja käyttösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen periaatteisiin ja ehtoihin.
Osapuolet ovat tietoisia, että Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen, ja/tai osakkeiden muuntamisen ja/tai A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu liittymään Palveluyhtiön osakassopimukseen ja noudattamaan sen tavanomaisia ja kohtuullisia ehtoja.
11.2. Äänivallattomien osakkeiden muuntaminen äänioikeutetuiksi osakkeiksi
Palveluyhtiö voi päättää Osakasyhteisöjen yhdenvertaisuuden takaamiseksi Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 kohdassa 11.1.mainitun Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydes- sä Palveluyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että Osakasyhteisöjen omistamat B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeet, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeet ja
D-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjes- tyksen mukaisesti tuolloin tarkemmin päätettävin ehdoin. Mainittuja osakkeita muunnettaes- sa niiden tuottamat äänimäärät suhteutetaan toisiinsa osakkeista maksettujen tai maksetta- vien Merkintähintojen perusteella kuitenkin siten, että kustakin autopaikkaosakkeesta (B1, B2, B3, B4, B5, B6 ja B7) saa muunnettaessa saman äänimäärän, kustakin yhteispihaosak- keesta (C1, C2, C3, C4, C5, C6 ja C7) saman äänimäärän ja yhteiskerhotila- ja alueportaali- osakkeesta D aina saman äänimäärän.
Lisäksi hallinnon luovutuksen jälkeen päätöksenteko on sidottu osakelajeittain siten, että autopaikkoja koskevien asioiden päätöksentekoon voi osallistua ainoastaan B1 – B7- osakkeiden omistajat ja yhteispihoja koskevien asioiden päätöksentekoon ainoastaan C1 – C7- osakkeiden omistajat sekä yhteiskerhotiloja ja alueportaalia koskevien asioiden päätök- sentekoon D-osakkeiden omistajat.
Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu edellä mainitun kohdan 11.1. mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Palveluyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.
11.3 A-osakkeiden ostaminen Osakasyhteisöille
Osakasyhteisö sitoutuu ostamaan kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin kunkin tontin osalta merkityn A-osakkeen kyseisen tontin Rakennuttajalta Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 kohdassa 11.1. mainitun Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksamisesta vastaa ostaja/luovutuksensaaja.
Lisäksi A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu edellä maini- tun kohdan 11.1 mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Palveluyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.
Edellä mainituissa kaupoissa noudatetaan tarvittaessa ostajan valinnan osalta A-osakkeen merkitsemisessä noudatettavia periaatteita.
12. OSAKEKIRJAT, OSAKE- JA OSAKASREKISTERI
Osapuolet sopivat ja hyväksyvät, että Palveluyhtiö ei anna sen osakkeista osakekirjoja. Palveluyhtiön osakeomistukset todentuvat sen ylläpitämien osakeyhtiölain mukaisten osake- ja osakasluetteloiden perusteella.
Mikäli Palveluyhtiön osakkeista annetaan myöhemmin osakeyhtiölain säännösten mukaises- ti osakekirjat, Osapuoli sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallentamaan ne hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon lukuun.
Osapuoli sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Palveluyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai asiakirjoja.
13. ASUKKAIDEN OSALLISTUMINEN HALLINTOON
Palveluyhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) varsi- naista jäsentä.
Hallituksen varsinaiseksi jäseneksi on valittava myös vähintään kaksi (2) edellisen vuoden loppuun mennessä hyväksytysti käyttöön otettujen Osakasyhteisöjen talojen asukasedus- tajaa. Yhtiön hallitukseen tulee valita asukasjäsenet siten, että he edustavat mahdollisim- man tasapuolisesti eri kaava-alueiden kiinteistöjä ja myös kiinteistöjen eri hallintamuotoja (omistusasunnot, vuokratalot ja asumisoikeustalot). Ellei hallituspaikkojen jaosta ja edus- tuksesta saavuteta yksimielisyyttä, mainitut hallitusjäsenet valitaan Osakasyhteisöjen edus- tamille tonteille kuuluvien Palveluyhtiön osakemäärien mukaisessa suhteessa.
Varsinaisessa ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnäolo-oikeus on kullakin Palveluyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen tehneen Osakasyhteisön edustajalla (yksi edusta- ja/Merkintä- ja käyttösopimuksen tehnyt Osakasyhteisö).
14. OSAKASYHTEISÖN TIEDOTUSVELVOLLISUUS
Osakasyhteisön velvollisuutena on selvittää sen osakkeenomistajille, asukkaille ja muille käyttäjille Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 sisältö ja merkitys sekä mahdolliset veroseuraa- mukset Osakasyhteisölle.
15. LOJALITEETTIVELVOITE
Osapuolet sitoutuvat osaltaan myötävaikuttamaan Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 mukais- ten Palveluyhtiötä ja sen Palvelukonsepteja koskevien tavoitteiden saavuttamiseen.
Tämän vuoksi Osapuolet sitoutuvat toimimaan toisiaan kohtaan lojaalisti. Osakasyhteisö sitoutuu ottamaan toiminnassaan yhtiökokouksissa, hallituksessa sekä muissa yhteyksissä huomioon toisen Osapuolen toiminnan, intressit ja tavoitteet sekä toimimaan tavalla, jota edellä mainittujen tavoitteiden saavuttaminen edellyttää.
16. PALVELUYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUSTEN SIIRTÄMISEEN LIITTYVÄT YLEISET PERIAATTEET JA RAJOITUKSET
Palveluyhtiön osakkeiden hankkiminen luovutustoimin ja kunkin Merkintä- ja käyttösopimuk- sen siirtäminen vaatii Palveluyhtiön hallituksen suostumuksen.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Palveluyhtiön osakkeet ja Merkintä- ja käyttösopimukset ovat tonttikohtaisia, koska kukin osake ja sopimus liittyy ja kuuluu vain Sopimusalueen tietylle tontille. Tämän vuoksi Osakkeiden luovutuksensaajana voi olla B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden osalta ainoastaan kyseiseen osakkeeseen liittyvän asuntotontin vuokralaisena/omistajana oleva Osakasyhteisö.
Merkintä- ja käyttösopimusta ei voi siirtää. Ainoastaan mikäli B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkeiden ja D-osakkeiden luovuttami- seen on saatu Palveluyhtiön hallituksen suostumus, siirtyy myös kyseiseen tonttiin liittyvä ja B1-, B2-, B3-, B4-, B5-, B6- ja B7-osakkeiden, C1-, C2-, C3-, C4-, C5-, C6- ja C7-osakkei-
den ja D-osakkeiden luovuttajaa sitova Merkintä- ja käyttösopimus luovutuksensaajalle.
Osakasyhteisön myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan huolehtii Osakasyhteisö luovuttajana siitä, että osakkeen luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan Merkintä- ja käyttösopimusta kaikilta osin. Osakasyhteisö vastaa luovuttajana itse kaikista Merkintä- ja käyttösopimuksesta johtuvista velvoitteistaan siihen saakka, kunnes luovutuksensaaja on tullut Merkintä- ja käyttösopimuksen uudeksi Osapuo- leksi.
Osakasyhteisöt sitoutuvat huolehtimaan edellä mainittujen siirtoja koskevien velvoitteiden toteutumisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 ehtojen vastainen osakkeiden ja sopimusten luovutus missään tilanteessa vapauta luovuttajaa Xxxxxxxx- ja käyttösopimuksen 2 mukaisista velvoitteista.
17. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN
Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 olennaisten ja merkittävien sopimusehtojen muuttaminen on mahdollista vain Osapuolten yhteisellä päätöksellä, ellei muutos perustu allekirjoituksen jälkeen tapahtuneisiin pakottaviin lainsäädännön, verotuksen tai viranomaispäätöksen muutoksiin tai muihin Osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella oleviin pakottaviin perusteisiin.
Mikäli joku Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 ehto katsotaan pätemättömäksi, mitättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi tai ehto tulee lainsäädännön, verotuksen muutoksen tai viranomaismääräyksen takia tai muusta syystä luonteeltaan sellaiseksi, Merkintä- ja käyttö- sopimus 2 pysyy muilta osin voimassa ja sitoo Osapuolia.
Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 muuttamisesta ja mainitun ehdon/ehtojen korvaamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen yhteinen sopimustahto ja Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 tarkoitus ja luonne toteutuvat mahdollisim- man tarkasti. Lisäksi kussakin muutostilanteessa on pyrittävä ottamaan huomioon Osakas- yhteisöjen mahdollisimman yhdenvertainen kohtelu.
Lisäksi Osapuolet sitoutuvat hyväksymään Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 tehtävät muutokset seuraavissa tilanteissa:
- Merkintä- ja käyttösopimuksessa 2 ja/tai sen liitteissä esitetyt luvut, jotka ovat arvioita ja perustuvat allekirjoitushetkellä tiedossa oleviin suunnitelmiin, kuten esimerkiksi osakkeiden ja autopaikkojen lukumäärät, kerrosneliömetrimäärät, muuttuvat toteuttamisen edetessä ja edellyttävät mainittujen sopimusten muuttamisen;
- muut Osakasyhteisön kannalta vähäiset tai vähäiseksi katsottavat muutokset tai tarkennukset Palveluyhtiön hallituksen päättämässä muodossa.
- tarvittavat osakkeiden merkinnän korjaukset ja maksamiset, mikäli osakkeiden jakautumisen perusteena olevissa suhdeluvuissa tapahtuu muutoksia.
- Merkintä- ja käyttösopimuksessa 2 mahdollisesti ilmenevä virhe, puute tai myöhemmin ilmenevä uusi perusteltu tarve taikka sellainen lainsäädännön, verotuskäytännön, viranomaismääräyksen, asemakaavan tai muu olosuhteiden muutos, joka tekee mainitun sopimuksen muuttamisen perustelluksi ja tarpeelliseksi ja/tai joka aiheuttaa Osakasyhtei- sölle lisämaksuvelvollisuuden ja/tai joka vähentää Osakasyhteisölle aiheutuvia maksuvelvol- lisuuksia.
Merkintä- ja käyttösopimukseen 2 tehtävät muutokset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 mukaiset muutokset.
Osapuolilla on velvollisuus tiedottaa todisteellisesti Merkintä- ja käyttösopimukseen 2 tehtä- vistä muutoksista Rakennuttajasopimuksen 2 osapuolia, joilla on oikeus esittää kommentte-ja ehdotetuista muutoksista. Kommentit ja muut huomautukset tulee esittää kirjallisesti Palveluyhtiölle kahden (2) viikon kuluessa ehdotetun muutoksen tiedoksisaannista. Mikäli Rakennuttajasopimuksen 2 osapuoli ei esitä kommentteja tai muita huomautuksia mainitus- sa ajassa, on katsottava, että Rakennuttajasopimuksen 2 osapuoli on hyväksynyt muutoksen. Osapuolten on annettava Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 muutokset tiedoksi Rakennuttajasopimuksen 2 osapuolille.
18. MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN
18.1. Sopimuksen voimassaolo
Merkintä- ja käyttösopimus 2 tulee voimaan, kun Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
Vuokratonttien osalta Merkintä- ja käyttösopimus 2 on voimassa saman ajan kuin Helsin- gin kaupungin ja Osakasyhteisön välillä tehty maanvuokrasopimus on voimassa.
Omistustonttien osalta Merkintä- ja käyttösopimus 2 on voimassa saman ajan kuin Helsin- gin kaupungin ja Palveluyhtiön välillä tehdyt autopaikka- ja/tai yhteispihatonttien vuokrasopi- mukset tai siihen saakka, kun Osakasyhteisö muutoin käyttää tämän Merkintä- ja käyttö- sopimuksen 2 perusteella Palveluyhtiön Palvelukonsepteja.
18.2. Sopimuksen päättäminen
Osapuolet eivät voi irtisanoa tai purkaa Merkintä- ja käyttösopimusta 2 ennen kohdassa
18.1 mainittua ajankohtaa, elleivät Osapuolet yhdessä muuta päätä tai ellei jäljempänä mainitusta muuta johdu.
Palveluyhtiöllä on oikeus seuraamuksitta purkaa Merkintä- ja käyttösopimus 2 välittömästi päättymään, mikäli
- Osakasyhteisö olennaisesti laiminlyö Merkintä ja käyttösopimuksessa 2 mainittuja velvolli- suuksiaan tai muutoin olennaisesti rikkoo mainitun sopimuksen ehtoja tai sitä mitä niiden nojalla on määrätty, eikä kirjallisen kehotuksen saatuaan viipymättä korjaa laiminlyöntiään
tai rikkomustaan.
- Osakasyhteisö asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai yrityssaneeraukseen taikka Osakasyhteisö muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei se pysty suoriutumaan tai huolehtimaan velvoitteistaan.
- Osakasyhteisö laiminlyö/on laiminlyönyt lainsäädännön mukaisia velvoitteita, kuten osake- yhtiö- tai/ja kirjanpitolain velvoitteita, tai rekisteröintivelvoitteita, tai vero-, sosiaaliturva- ja eläkevakuutus- tai muiden vastaavien lakisääteisten yhteiskuntavelvoitteiden suorittamisen.
Konkurssin alettua on edellä esitetyissä tilanteissa noudatettava konkurssilain säännöksiä. Osapuolella ja/tai kun Osapuoli on asetettu konkurssiin, on Osapuolen konkurssipesällä edellä esitetyissä tilanteissa kuitenkin mahdollisuus esittää Palveluyhtiölle järjestelyä, jolla Osapuolen ja/tai Osapuolen konkurssipesän suoritusvelvollisuus voidaan täyttää tai luovut- taa kolmannelle ja jonka Palveluyhtiö voi kohtuudella hyväksyä.
Osapuolen on siirrettävä Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 purkamis- tai siirtotilanteessa tai tontin maanvuokrasopimuksen päättämisen johdosta Palveluyhtiön osakkeet Kaupungin nimeämälle tontin uudelle Varauksensaajalle tai Palveluyhtiölle. Varainsiirtoveron perus- teen selvittämisestä ja maksettavaksi tulevasta varainsiirtoveron suorittamisesta vastaa Merkintä- ja käyttösopimusta 2 rikkonut Osapuoli, tai mikäli tämä on maksukyvytön, Ostaja.
19. SALASSAPITO
Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Palveluyhtiötä, sen osakkaita, Osakas- yhteisöjä ja asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös Merkintä- ja käyttösopimuksen 1 päättymisen jälkeen.
20. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO
Mikäli Osakasyhteisö rikkoo Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 ehtoa/ehtoja, eikä kolmen- kymmenen (30) päivän kuluessa Palveluyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Palveluyhtiöllä on oikeus periä Osakasyhteisöltä jokaisesta sopimus- rikkomuksesta sopimussakkona enintään 500 000 euroa [luonnolliselta henkilöltä enintään 20 000 euroa]. Sopimussakko maksetaan Palveluyhtiölle. Sopimussakko ei rajoita Osapuolen oikeutta saada vahingonkorvausta siltä osin kuin rikkomuksesta Osapuolelle aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän.
21. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS
Merkintä- ja käyttösopimuksen 2 sopimusasiakirjat täydentävät toisiaan. Jos sopimusasiakir- jat ovat keskenään ristiriidassa, noudatetaan niitä seuraavassa keskinäisessä pätevyysjärjes- tyksessä, ellei toisin ole sovittu:
1. Merkintä- ja käyttösopimus 2
2. Liite 1, Sopimusalueen 2. (aloitusalueen) asuntotontit, osakkeet ja autopaikkojen määrät
3. Liite 2, Arvioitu Lopullinen toiminta-alue
4. Liite 3, Sopimusalue 2
22. RIITOJEN RATKAISEMINEN
Merkintä- ja käyttösopimuksesta 2 mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan Osapuolten välillä neuvottelemalla. Mikäli tässä ei kuitenkaan onnistuta, riidat ratkaisee Helsingin käräjäoikeus.
Tätä sopimusta on tehty kaksi (2) samansanaista kappaletta, yksi Palveluyhtiölle ja yksi Osakasyhteisölle.
Helsingissä XX. päivänä XXXXXXkuuta 201X
Kalasataman Palvelu 2 Oy Asunto Oy Helsingin XXXXXX tai
Xxxxx Xxxxxxxxxxx (luonnollinen henkilö)
____________________ ____________________________
Liitteet: -liite 1; Sopimusalueen 2. asuntotontit, osakkeet ja autopaikkojen määrät
-liite 2; Arvioitu Lopullinen toiminta-alue
-liite 3; Sopimusalue 2 (aloitusalue).
Kalasataman Palvelu 2 Oy 8.6.2016
Osakemäärät ja osakejaon perusteena käytetyt asemakaavan mukaiset kerrosalamäärät
kortteli/ asuntotontti | kaava- merkintä | rakennus- oikeus (k-m2) | varauksensaaja/ rakennuttaja | merkittäviä B2- osakkeita (kpl) | merkittäviä C2- osakkeita (kpl) | merkittäviä D- osakkeita (kpl) |
Verkkosaaren eteläosa ja Capellan puistotien korttelit | ||||||
10600/1 | AK | 5 530 | Sato Oyj | 0 | 0 | 55 |
10600/2 | AK | 3 610 | Skanska Talonrakennus Oy | 0 | 0 | 36 |
10600/3 | AK | 4 380 | Skanska Talonrakennus Oy | 0 | 0 | 44 |
10600/4 | AK | 8 010 | Skanska Talonrakennus Oy | 0 | 0 | 80 |
10600/5 | AK | 4 300 | Sato Oyj | 0 | 0 | 43 |
10600/6 | AK | 5 970 | Skanska Talonrakennus Oy | 0 | 0 | 60 |
10600/7 | AK | 8 800 | YIT Rakennus Oy | 0 | 0 | 88 |
10601/1 | AK | 18 000 | Westpro cc Oy | 0 | 0 | 180 |
10627/3 | AK | 5 570 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 557 | 56 |
10627/4 | AK | 3 200 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 320 | 32 |
10628/1 | AK | 2 950 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 295 | 30 |
10628/2 | AK | 4 610 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 461 | 46 |
10628/3 | AK | 2 260 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 226 | 23 |
10628/4 | AK | 3 030 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 303 | 30 |
10628/5 | AK | 1 900 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 190 | 19 |
10629/1 | AKS | 3 000 | Ateljeesäätiö ja Ornamon Senioriyhdistys | 0 | 0 | 30 |
10629/2 | AKS | 3 000 | S-Asunnot Oy | 0 | 0 | 30 |
10629/3 | AKS | 3 000 | Alkuasunnot Oy | 0 | 0 | 30 |
10629/4 | AK | 2 700 | Asumisoikeusyhdistys Suomen Omakoti | 0 | 0 | 27 |
10629/5 | AK | 1 600 | Pro Rakentajat | 0 | 0 | 16 |
10629/6 | AK | 1 600 | Stadiin ry | 0 | 0 | 16 |
10629/7 | AK | 2 700 | Koti kaupungissa ry / Hem i stan rf | 0 | 0 | 27 |
Verkkosaaren pohjoisosan kelluvat asunnot | ||||||
10619/1 | W/A-1 | 1 200 | JMV-Research Oy | 0 | 0 | 12 |
10619/2 | W/A-1 | 1 600 | JMV-Research Oy | 0 | 0 | 16 |
10619/3 | W/A-1 | 1 450 | Marina Housing Oy | 0 | 0 | 15 |
10619/4 | W/A-1 | 1 050 | Sito Rakennuttajat Oy | 0 | 0 | 11 |
Koksikadun kolmio | ||||||
10624/1 | AK | 6 600 | varaamatta | 0 | 660 | 66 |
10624/2 | AK | 7 700 | varaamatta | 0 | 770 | 77 |
Sompasaari | ||||||
10630/1 | AK | 2 500 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 250 | 25 |
10630/2 | AK | 3 250 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 325 | 33 |
10630/3 | AK | 3 800 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 380 | 38 |
10630/4 | AK | 3 900 | Asuntotuotantotoimisto | 0 | 390 | 39 |
10631/1 | AK | 3 150 | Lemminkäinen Talo Oy | 0 | 315 | 32 |
10631/2 | AK | 3 400 | Lemminkäinen Talo Oy | 0 | 340 | 34 |
10631/3 | AK | 4 250 | Lemminkäinen Talo Oy | 0 | 425 | 43 |
10631/4 | AK | 2 750 | Lemminkäinen Talo Oy | 0 | 275 | 28 |
10632/1 | AK | 3 200 | Setlementti-asunnot Oy | 0 | 320 | 32 |
10632/2 | AK | 4 300 | Oulun Rakennusteho Oy | 0 | 430 | 43 |
10632/3 | AK | 3 800 | Saraco D&M Oy | 0 | 380 | 38 |
10632/4 | AK | 3 200 | A-Kruunu Oy | 0 | 320 | 32 |
10633/1 | AK | 3 150 | Rakennusliike Lapti Oy | 0 | 315 | 32 |
10633/2 | AK | 3 400 | Rakennusliike Lapti Oy | 0 | 340 | 34 |
10633/3 | AK | 4 900 | Rakennusliike Lapti Oy | 0 | 490 | 49 |
10633/4 | AK | 2 750 | Rakennusliike Lapti Oy | 0 | 275 | 28 |
10634/1 | AK | 3 200 | varaamatta | 0 | 320 | 32 |
10634/2 | AK | 4 000 | varaamatta | 0 | 400 | 40 |
10634/3 | AK | 3 200 | varaamatta | 0 | 320 | 32 |
10634/4 | AK | 3 800 | varaamatta | 0 | 380 | 38 |
10635/1 * | AK | 3 150 | Rakennusosakeyhtiö Hartela | 0 | 315 | 32 |
10635/2 * | AK | 3 400 | Rakennusosakeyhtiö Hartela | 0 | 340 | 34 |
10635/3 * | AKS | 4 250 | Rakennusosakeyhtiö Hartela | 0 | 425 | 43 |
10635/4 * | AK | 2 750 | Rakennusosakeyhtiö Hartela | 0 | 275 | 28 |
10636/1 | AK | 4 700 | varaamatta | 0 | 470 | 47 |
10636/3 | AK | 3 400 | varaamatta | 0 | 340 | 34 |
10636/4 | AK | 3 500 | varaamatta | 0 | 350 | 35 |
10636/5 | AK | 2 100 | varaamatta | 0 | 210 | 21 |
10636/6 | AK | 5 050 | varaamatta | 0 | 505 | 51 |
10637/1 | AK | 3 400 | varaamatta | 0 | 340 | 34 |
10637/2 | AK | 4 000 | varaamatta | 0 | 400 | 40 |
10637/3 | AK | 3 400 | varaamatta | 0 | 340 | 34 |
10637/4 | AK | 3 800 | varaamatta | 0 | 380 | 38 |
Sopimusalue yht. | 236 120 | 0 | 15 462 | 2 368 | ||
- Osakasyhteisöt merkitsevät sopimusalueella taulukon mukaisesti yhteispihatonttien osalta C2-osakkeita ja yhteiskerhotilojen sekä alueportaalin osalta D-osakkeita. Sen sijaan autopaikkoja koskevia B2-osakkeita ei merkitä sopimusalueella.
- C2-osakkeiden omarahoitusosuus muodostuu yhteiskerhotilojen toteutuskustannuksista. Laskentaperusteena käytetään 59,16 euroa / asemakaavan mukainen k-m2.
- D-osakkeiden omarahoitusosuus muodostuu yhteiskerhotilojen ja alueportaalin toteutuskustannuksista. Laskentaperusteena käytetään 12,24 euroa / asemakaavan mukainen k-m2 (yhteiskerhotilat 10,71 euroa / k-m2 ja alueportaali 1,53 euroa / k-m2).
- Palveluyhtiön B2-osakkeita merkitään yksi (1) jokaista palveluyhtiön hallinnoimalla maantasoisella LPA-tontilla sijaitsevaa autopaikkaa kohden. Autopaikkojen lukumäärässä otetaan huomioon tontille merkittyjen asuintilojen lisäksi myös muut pääkäyttötarkoituksen mukaiset tilat, kuten li-tilat.
- Palveluyhtiön C2-osakkeita merkitään yksi (1) kutakin kymmentä (10) kerrosneliömetriä (k-m²) kohti. Osakkeiden lukumäärää laskettaessa kerrosneliömetrien pyöristys tehdään aina lähimpään kymmeneen kerrosneliömetriin.
- Palveluyhtiön D-osakkeita merkitään yksi (1) kutakin sataa (100) kerrosneliömetriä kohti. Osakkeiden lukumäärää laskettaessa kerrosneliömetrien pyöristys tehdään aina lähimpään sataan kerrosneliömetriin.
- Palveluyhtiön hallintaan tulevat AH-yhteispihatontit ovat:
Sompasaari - 10630/5, 10631/5, 10632/5, 10633/5, 10634/5, 10635/5, 10636/7, 10637/5
Capellan puistotien korttelit - 10627/5, 10628/6 Koksikadun kolmio - 10624/4
- Sompasaaren alueen LPA-tontteja 10639/1 ja 10640/1 sekä Verkkosaaren pohjoisosan kelluvien asuntojen LPA-tontteja 10614/2 ja 10616/2 ei luovuteta Kalasataman Palvelu 2 Oy:n hallintaan.
* = Sompasaaren kortteliin 10635 on valmisteilla tonttijako, jossa tonttikohtaiset rakennusoikeudet on tarkoitus jakaa seuraavasti: tontti 10635/1 = 2 550 k-m2, tontti 10635/2 = 3 200 k-m2, tontti 10635/3 = 3 000 k-m2, tontti 10635/4 = 4 800 k-m2.
Korttelin kokonaisrakennusoikeus noudattaa asemakaavaan merkittyä rakennusoikeuden määrää.
Kyläsaari
Kalasataman Palvelu Oy
LOPULLINEN TOIMINTA-ALUE
SOPIMUSALUE 1
SOPIMUSALUE 2
Verkkosaaren pohjoisosan kelluvat asunnot
Verkkosaaren eteläosa ja Capellan puisto- tien korttelit
Koksikadun kolmio
Sörnäisten- niemi
Sompa- saari
Verkkosaaren eteläosa
(asemakaava nro 12284)
Verkkosaaren pohjoisosan kelluvat asunnot (asemakaava nro 11956)
Capellan puistotien korttelit
(asemakaava nro 12210)
Koksikadun kolmio
(asemakaava nro 12291)
Sompasaari
(asemakaava nro 12200)