OSAKASSOPIMUS USEAN OSAKKAAN PIENYRITYKSESSÄ
OSAKASSOPIMUS USEAN OSAKKAAN PIENYRITYKSESSÄ
Case pienpanimo
Ammattikorkeakoulututkinnon opinnäytetyö Liiketalous
Kevät 2023 Xxxxx Xxxxxxx
Liiketalouden koulutusohjelma Tiivistelmä
Tekijä Xxxxx Xxxxxxx Vuosi 2023
Työn nimi Osakassopimus usean osakkaan pienyrityksessä: case pienpanimo Ohjaaja Xxx Xxxxxxxxxx
Tämä toiminnallinen opinnäytetyö käsittelee osakassopimuksen tekemistä usean osakkaan pienyrityksessä. Kyseessä on toimeksiantajan tarpeesta lähtenyt projekti, jonka tuotoksena muodostui pienpanimon osakassopimus. Osakassopimusta käytetään sovittaessa osapuolten kesken yhtiön ja osakkeenomistajien tarpeesta lähtöisin olevista asioista. Useimmiten ne liittyvät yhtiön rahoitukseen, hallintoon ja osakkeiden omistamiseen sekä osakkeista saatavaan tuottoon. Osakassopimuksista ei määrätä lainsäädännössä, joten niitä koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Lisäksi osakeyhtiölaki vaikuttaa siihen, mistä asioista on mahdollista sopia.
Opinnäytetyön tekeminen alkoi toimeksiantajan kanssa käydyillä keskusteluilla, jonka jälkeen kerättiin projektin kannalta relevanttia aineistoa. Osakassopimuksiin liittyen ei ole olemassa kovinkaan paljoa tietoa, joten aineisto on kohtuullisen suppea. Aineiston pohjalta muodostui osakassopimukselle alustava runko, jota yhdessä yhtiön osakkaiden kanssa käytyjen keskustelujen myötä muokattiin kaikille sopivaksi. Tämän jälkeen sopimus päätyi vielä kaikille tutustuttavaksi ennen kuin se lopullisessa muodossaan allekirjoitettiin.
Lopputuloksena valmistui osakassopimus toimeksiantajan käyttöön. Osakassopimusta ei ole sisällytetty kokonaan tähän opinnäytetyöhön, koska toimeksiantaja halusi pitää tietyt sopimuksella sovitut asiat salaisina. Opinnäytetyöstä löytyy kuitenkin esimerkkejä sopimuskohdista, niiltä kohdin, kun toimeksiantaja on ne hyväksynyt julkisiksi.
Sen lisäksi, että tuotoksena syntyi valmis osakassopimus toimeksiantajalle, voi tätä opinnäytetyötä käyttää apuna samankaltaisten yritysten osakassopimusta valmisteltaessa. Kuitenkin muistaen, että osakassopimus tulee tehdä aina kunkin yhtiön ja sen osakkeenomistajien yksilölliset tarpeet huomioon ottaen.
Avainsanat osakassopimukset, osakeyhtiöt, sopimusoikeus, pienyritykset Sivut 27 sivua
Degree Programme in Business Administration Abstract
Author Xxxxx Xxxxxxx Year 2023
Subject Shareholders’ agreement in a small company with several shareholders: Case microbrewery
Supervisors Xxx Xxxxxxxxxx
This functional thesis deals with the drafting of a shareholder agreement in a small company with several shareholders. It was a project that arose from the principal's need, and as a result the small brewery's shareholder agreement was completed. The shareholders’ agreement is used when agreeing between the parties on matters arising from the needs of the company and shareholders. Usually, they are related to the company's financing, administration and share ownership, as well as the income from the shares. Shareholders' agreements are not regulated by legislation, so they are subject to general contract law principles. In addition, the Limited Liability Companies Act affects what matters can be agreed upon.
Writing the thesis started with discussions with the principal. After the discussions, relevant material was collected. There is not a lot of information related to shareholder agreements, so the material is quite limited. Based on the found material, a preliminary framework for the shareholders' agreement was formed. Then it was modified to suit shareholders’ needs by having discussions together with all the company's shareholders. After this, the agreement was given to be read by all shareholders before it was signed in its final form.
As a result, a shareholder agreement was completed for the principal's use. The shareholders’ agreement has not been fully included in this thesis because the principal wanted to conceal some matters agreed in the agreement. However, the thesis contains examples of contract clauses, such clauses when the principal has accepted them as public.
In addition to the fact that a shareholders' agreement was created for the principal, this thesis can be used as an aid when preparing the shareholders' agreement of similar companies. However, remembering that the shareholders' agreement should always be made considering the individual needs of each company and its shareholders.
Keywords shareholders' agreements, limited companies, contract law, small enterprises Pages 27 pages
Sisällys
1 Johdanto...................................................................................................................
2 Tutkielman tarkoitus ja tavoite.................................................................................
3 Osakeyhtiö ja sitä koskeva lainsäädäntö...................................................................
4 Sopimuslainsäädäntö ja osakassopimus...................................................................
4.1 Yleistä osakassopimuksesta.............................................................................
4.1.1 Sopimusjohdanto.................................................................................
4.1.2 Yhtiön omistus ja hallinto....................................................................
4.1.3 Osakkeiden omistaminen ja osingonjako sekä muu ansainta yhtiöstä..............................................................................................
4.1.4 Kilpailukielto, salassapito, tiedoksisaanti- ja immateriaalioikeudet...
4.1.5 Sopimusrikkomukset..........................................................................
4.1.6 Sovellettava laki ja sopimuksen voimassaolo.....................................
5 Kohdeyrityksen osakassopimuksen suunnittelun ja toteutuksen kuvaus...............
5.1 Osakassopimuksen laatiminen......................................................................
5.2 Osakassopimuksen sisältö.............................................................................
5.2.1 Sopimusjohdanto...............................................................................
5.2.2 Rahoitus, osingonjako ja muu ansainta yhtiöstä................................
5.2.3 Yhtiön hallinto....................................................................................
5.2.4 Osakkeiden myynti ja luovutus..........................................................
5.2.5 Tiedoksisaantioikeus ja muut velvoitteet...........................................
5.2.6 Immateriaalioikeudet........................................................................
5.2.7 Sopimusrikkomus...............................................................................
5.2.8 Muut ehdot........................................................................................
6 Johtopäätökset ja pohdinta....................................................................................
1 Johdanto
Tämä opinnäytetyö käsittelee osakassopimusta pienen usean osakkaan osakeyhtiössä, koska sille oli kirjoittajan osaomistaman yrityksen osalta tarve. Tarkoituksena oli siis tuottaa kyseiselle pienpanimolle osakassopimus yrityksen tarpeiden mukaisesti. Työ tehtiin yhteistyössä yrityksen muiden osakkaiden kanssa siten, että jokainen osakas oli sopimukseen tyytyväinen.
Työn keskeisin käsite on osakassopimus. Myös sopimusoikeus ja osakeyhtiölainsäädäntö ovat oleellisia taustatekijöitä. Lakeja tullaan tarkastelemaan, jotta selviää muun muassa osakassopimuksen asema osakeyhtiön sääntelyssä.
Toimeksiantaja on pieni käsityöläispanimo, joka on aloittanut varsinaisen toimintansa keväällä 2022. Yhtiö on perustettu vuonna 2020 neljän osakkaan voimin, mutta vuonna 2021 mukaan tuli neljä osakasta lisää. Kaikilla kahdeksalla osakkaalla on yhtä suuri omistusosuus yhtiöstä. Yhtiöllä on nelihenkinen hallitus, jossa tällä hetkellä jäseninä ovat perustajaosakkaat. Yksi heistä toimii yhtiön toimitusjohtajana. Kaikilla osakkailla on omia vastuualueita sovittuna yrityksen toiminnassa, mutta jatkoa ajatellen osakkaat kokevat osakassopimuksen tarpeelliseksi. Sen avulla saadaan virallisemmin sovittua monista tärkeistä asioista.
Toimeksiantajan tarve on lähtökohtana tutkittaessa mitä osakeyhtiön osakassopimus tarkoittaa ja mikä sen merkitys on erityisesti useamman osakkaan pienpanimossa. Kyseessä on toiminnallinen opinnäytetyö, jonka tutkimusmenetelmä on laadullinen. Lähestymistapana tullaan käyttämään case- eli tapaustutkimusta ottamalla mukaan juuri toimeksiantajayhtiön osakkaita toiminnallisessa osuudessa.
Aihe rajautuu koskemaan pelkästään osakeyhtiömuotoisen yrittämisen osakassopimusta ja sen muodostamista usean osakkaan pienyrityksessä. Työssä ei oteta kantaa muutoin osakeyhtiön perustamiseen. Työn tavoitteena on tuottaa valmis osakassopimus toimeksiantajayrityksen tarpeisiin.
Työssä haetaan vastausta kysymyksiin:
1. Mitä tarkoittaa osakeyhtiön osakassopimus ja mikä on sen merkitys?
2. Mitä osakassopimuksen tulisi sisältää erityisesti usean osakkaan pienpanimossa?
Näiden vastausten pohjalta työstetään varsinainen osakassopimus.
2 Tutkielman tarkoitus ja tavoite
Kyseessä on toiminnallinen opinnäytetyö, jonka tutkimusmenetelmä on laadullinen. Lähestymistapana käytetään case- eli tapaustutkimusta, koska toiminnallinen osuus työstä kohdistuu vain tiettyyn yritykseen.
Toiminnallisella opinnäytetyöllä tarkoitetaan opinnäytetyötä, jolla vastataan johonkin ammatillisesta käytännöstä johtuvaan tarpeeseen. Tällainen voi olla esimerkiksi ohjeistus tai muu kirjallinen tuotos. Myös jokin projekti esimerkiksi seminaarin järjestämine voi olla toiminnallisen opinnäytetyön tulos. (Vilkka, 2021, s. 31)
Tietoperustana käytetään aiemmin tehtyjä ohjeistuksia osakassopimuksien laatimiseksi sekä aiheeseen liittyvää kirjallisuutta. Kyseessä ei ole lakisääteinen sopimus, joten kukin yritys muodostaa sopimuksen halutessaan ja aina omista tarpeistaan käsin. Taustateoria muodostuukin sopimusoikeudesta ja osakeyhtiölainsäädännöstä muiden lähteiden lisäksi.
Tiedonkeruu tietoperustaa varten tehdään opinnäytetyön tarpeista käsin. Tarkoituksena ei ole tehdä kattavaa kirjallisuuskatsausta ja siten systemaattinen tiedonkeruukin on epärelevanttia. Tiedonkeruu tapahtuu käyttämällä Finnaa, Googlea ja muita hakupalveluita, joista kerätään opinnäytetyön kannalta oleellisia lähteitä tietoperustan muodostamiseksi. Tällöin saadaan teoreettinen viitekehys, joka antaa oikeansuuntaisen lähtökohdan toiminnallisen osuuden työstämiseksi.
3 Osakeyhtiö ja sitä koskeva lainsäädäntö
Osakeyhtiöitä sääntelee Osakeyhtiölaki (624/2006). Osakeyhtiö perustetaan kirjallisella tietyn sisältöisellä perustamissopimuksella. Perustamissopimukseen liitetään yhtiöjärjestys. Yhtiöjärjestyksessä on oltava toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä yhtiön toimiala. Yhtiön tilikaudesta on määrättävä joko perustamissopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä. Osakeyhtiölain mukaisesti osakeyhtiö on yksityinen tai julkinen. Julkisen osakeyhtiön osakkeilla voidaan käydä julkisesti kauppaa, kun taas yksityisen osakeyhtiön osakkeilla ei voi. Osakeyhtiö on siis yritysmuoto, joka on omistajistaan erillinen oikeushenkilö. Osakkeenomistajat eivät siis vastaa yhtiön velvoitteista henkilökohtaisesti enempää kuin mitä ovat osakkeisiin sijoittaneet. Tästä poikkeuksen tekee osakkeenomistajan henkilökohtaisesti yhtiön puolesta takaama laina, josta osakkeenomistaja on henkilökohtaisessa vastuussa yhtiön ollessa estynyt maksamasta erääntyvää velkaansa. (Osakeyhtiölaki 624/2006)
Osakeyhtiölaki luo raamit osakeyhtiön toiminnalle. Se ei kuitenkaan määrittele kaikkea toimintaa, vaan osakeyhtiön perustamisvaiheessa tehdyssä yhtiöjärjestyksessä voidaan monesta asiasta määrätä toisin. Yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä osakkeenluovutuksen rajoituksista, voitontavoittelusta, enemmistöperiaatteesta poikkeamisesta, osakkeiden yhdenvertaisuudesta tai muusta yhtiön toimintaan liittyvästä, kunhan se ei ole osakeyhtiölain tai jonkun muun lain pakottavan säännöksen tai hyvän tavan vastainen. (Osakeyhtiölaki 624/2006)
Yhtiöjärjestyksen lisäksi osakkeenomistajat voivat niin halutessaan laatia myös osakassopimuksen, jossa sovitaan halutuista asioista osakkaiden kesken. Myös osakeyhtiö voi liittyä osakassopimuksen osapuoleksi. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joten monesti halutaan sopia tietyistä asioista nimenomaan osakassopimuksella, jolloin sovitut asiat eivät tule julkisiksi. Osakassopimus voidaan tehdä jo osakeyhtiötä perustettaessa tai vasta myöhemmin. Seuraavassa kappaleessa avataan enemmän sopimusoikeutta ja osakassopimuksia.
4 Sopimuslainsäädäntö ja osakassopimus
Sopimusoikeudelliset periaatteet säätelevät sopijapuolten tekemiä sopimuksia. Sopimuksella tarkoitetaan perinteisesti kahden tai useamman osapuolen välistä oikeussuhdetta, jonka sisältö selviää sopimuksesta. Sopimuksen tarkoituksena on ohjata osapuolten toimintaa ja sitovana varmistaa sopimuksen täyttäminen. (Xxxxxxxxxxx & Xxxxxx, 2018, s. 4–6)
Sopimuksia koskevia lakeja on useita. Keskeisimpänä Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 228/1929 (OikTL tai oikeustoimilaki). Tämän lisäksi on vakiintuneita oikeusperiaatteita. (Xxxxxxxxxxx & Xxxxxx, 2018, s. 16–17)
Sopimusvapaus ja sopimussitovuus ovat sopimusoikeuden keskeisiä periaatteita. Sopimusvapaus merkitsee sitä, että osapuolet voivat tehdä, tai olla tekemättä, vapaasti haluamansa sisältöisiä sopimuksia. Kun sopimus on solmittu sopimusvapauden periaatteen mukaisesti, siitä tulee myös sitova. (Xxxxxxxxxxx & Xxxxxx, 2018, s. 17–19)
Kohtuusperiaatteen mukaisesti vain kohtuulliset sopimukset ovat sitovia. Kohtuullisuutta arvioidaan osapuolten suoritusten tasapainoa tarkastelemalla. Vaikka sopimus arvioitaisiin kohtuuttomaksi, se ei suoraan mitätöi sopimusta. Tällöin voidaan sopimuksen sisältöä muuttaa kohtuullisemmaksi. Lainsäädännöllä on paikoin katsottu tarpeelliseksi suojata sopimussuhteen toista osapuolta. Tätä kutsutaan heikomman suojaksi. Heikomman suoja liittyy erityisesti sellaisiin sopimussuhteisiin, joissa osapuolet ovat epätasavertaisia. Tällaisia sopimuksia ovat muun muassa vuokrasuhde sekä työsuhde. (Xxxxxxxxxxx & Xxxxxx, 2018, s. 22–23)
Lojaliteettiperiaatteen mukaisesti sopimusosapuolten tulee toiminnassaan ottaa huomioon myös toisen osapuolen edut. Lojaliteettiperiaatteen vaikutuksia sopimukseen ei voida etukäteen määritellä, mutta se korostuu etenkin silloin, kun kyseessä on osapuolten vuorovaikutukseen ja keskinäiseen riippuvuuteen liittyvä sopimussuhde. (Xxxxxxxxxxx & Xxxxxx, 2018, s. 24–25)
4.1 Yleistä osakassopimuksesta
Osakassopimus on yleensä osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa sovitaan kyseisen yhtiön ja osakkeenomistajien tarpeesta lähtöisin olevista asioista. Tavallisesti osakassopimuksen rungon muodostaa yhtiön rahoitus, hallinnointi ja varojen jako.
Osakassopimuksella säännellään yleensä osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista sekä oikeuksista ja velvollisuuksista yhtiössä. Lainsäädäntö ei tunne osakassopimusta, joten sille ei ole myöskään lainsäädännössä asetettu mitään edellytyksiä sen muodon tai sisällön suhteen. Pääsääntöisesti osakassopimus kuitenkin tehdään kirjallisesti. Suullinenkin sopimus on pätevä, mutta kirjallinen sopimus helpottaa muun muassa riitatilanteissa asian tulkintaa ja riidan ratkomista. (Alho ym., 2009, s. 15–16; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 13–14)
Vaikka osakassopimuksista ei määrätä missään laissa, sen taustalakina on keskeisimmin vaikuttamassa osakeyhtiölaki (Hannula & Xxxx, 2007, s. 35). Tämän takia aiemmin mainittua sopimusvapautta rajoittaa niin osakeyhtiölain kuin muidenkin lakien pakottava lainsäädäntö, jonka vastaisesti ei ole mahdollista sopia. Tämä saattaa vaikuttaa osakassopimuksen ehtojen mahdolliseen sisältöön (Alho ym., 2009, s. 14; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 36).
Osakassopimusta solmittaessa osapuolina voivat olla joko kaikki tai vain osa yhtiön osakkeenomistajista. Lisäksi myös yhtiö voi liittyä sopimukseen. Osapuolena voi olla myös jokin niin sanotusti ulkopuolinen taho, esimerkiksi osakkeenomistajana olevan yhtiön omistaja, yhtiön velkoja tai optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltija. Jotta osakassopimus sitoo myös yhtiötä ja, jotta se tulisi ottaa huomioon yhtiön toiminnassa, on yhtiön oltava osapuolena sopimuksessa. Osakassopimuksessa sovitaan usein muun muassa yhtiön hallinnointiin liittyvistä asioista. Jos yhtiö ei olisi mukana osapuolena osakassopimuksessa, ei se olisi velvollinen noudattamaan näitä sovittuja asioita eikä täten voitaisi varmistaa osakassopimuksen tavoitteiden täyttymistä. Yhtiön ollessa osapuolena on mahdollisuus esittää sopimusrikkomusvaateita myös yhtiölle ja yhtiöllä on mahdollisuus esittää vaateita muille osapuolille sopimusrikkomusten perusteella (Alho ym., 2009, s. 16; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 13, 15; Xxxxxxxx, 2023 s. 21) On myös järkevää sisällyttää osakassopimukseen vaatimus mahdollisen uuden osakkeenomistajan sitoutumisesta osakassopimukseen (Lindfelt, 2023, s. 13). Lindfelt (2023, s. 13) muistuttaa myös, että
yhtiötä edustaa hallitus, joten yhtiön päätös sitoutumisesta sopimukseen voidaan tehdä hallituksen kokouksessa. Osakassopimus on kuitenkin hyvin merkityksellinen sopimus, joten voi olla järkevää tehdä päätös yhtiökokouksessa.
Xxxxxxx ja Kari (2007, s. 46) luokittelevat osakassopimukset eri tilanteissa seuraavasti: pääomasijoittajan osakassopimus, yrittäjäkumppanien osakassopimus, osakassopimukset yhteisyrityksissä, suku- ja perheyhtiön osakassopimus, osakassopimus yrityskaupassa ja sukupolvenvaihdoksessa sekä osakassopimus listayhtiössä. Tässä opinnäytetyössä on kyse yrittäjäkumppaneiden osakassopimuksesta, joten tässä teoriassa ei käsitellä tarkemmin muita osakassopimustyyppejä. Hannulan ja Xxxxx mukaan erityyppiset osakassopimukset voivat poiketa merkittävästikin toisistaan.
Yrittäjäkumppaneiden osakassopimuksesta puhutaan silloin, kun yhtiön omistus jakautuu yrittäjäkumppaneiden kesken eikä yhtiössä ole pääomasijoittajaa. Osakkeiden omistus voi jakaantua tasan osakkaiden kesken tai se voi olla keskittynyt yhdelle tai useammalle osakkaalle. Yrittäjäkumppaneiden osakassopimukset voidaan vielä jakaa asiantuntijayrityksiin, tasa-arvoisiin yrittäjäkumppaneihin sekä tilanteeseen, jossa yksi osakkaista on enemmistössä. Keskeiset sovittavat asiat vaihtelevat näidenkin sopimustyyppien kesken jonkin verran. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 55–56)
Asiantuntijayrityksessä sovittavia asioita ovat muun muassa: osakkeiden merkintä- tai muu hankintahinta, osakkeiden luovutuksen rajoitukset, osakkaiden työnteko yrityksessä, työssäpysymisehto ja palkat, kilpailukielto, osinkojen maksu, velvoitteet luovuttaa osakkeita sekä sopimusrikkomusten seuraukset. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 55–56)
Tasa-arvoiset yrittäjäkumppanit toimivat hieman erilaisista lähtökohdista, joten keskeiset sovittavat asiatkin ovat osin erilaisia. Näitä ovat: päätöksenteko yhtiössä, yrityksen liiketoiminta, yrityksen rahoitus, osakkeiden hankkiminen ja luovutukset (Hannula & Kari, 2007, s. 57).
Hannulan ja Xxxxx (2007, s.58) mukaan yrittäjäkumppaneiden osakassopimuksissa on oleellista sopia käytännönläheisistä pelisäännöistä, joita voi olla muun muassa osapuolien velvollisuudet toisiaan ja yhtiötä kohtaan, tarvitaanko päätöksenteossa esimerkiksi
määräenemmistöä, miten ristiriidat ratkaistaan, miten kunkin osapuolen erilaiset elämäntilanteet huomioidaan sekä rahan jakaminen, kun yrityksen toiminta perustuu osapuolten henkilökohtaiseen työpanokseen.
Osakassopimuksen rikkomisesta voi seurata sopimusoikeudellinen korvausvastuu, jos mahdolliset seuraamukset, kuten vahingonkorvaus tai sopimussakko on määritelty sopimuksessa. Hannula ja Xxxx (2007, s. 39) muistuttavat, että osakassopimuksen käytännöllisen ja oikeudellisen sitovuuden sekä osakkaiden sitouttamisen kannalta on sanktioiden lisäksi tärkeää käyttää riittävästi aikaa osakassopimuksen laatimiseen ja sopimusneuvotteluihin. Samalla he korostavat osakassopimuksen selkeyttä. Heidän mukaansa on tärkeää varmistua siitä, että kaikki osapuolet ymmärtävät sopimuksen sisällön samalla tavalla.
Lindfelt (2023, s. 16–20) antaa oppaassaan neuvoja osakassopimuksen laatimiseen ja suunnitteluun. Liiketoiminnan tavoitteet on syytä selventää kaikille osapuolille, joten ne kannattaa kirjata sopimukseen. Keskustelua pitäisi käydä myös sopimukseen liittyvistä osapuolista sekä heidän tasavertaisuudestaan. Sopimusta suunniteltaessa tulisi avata myös yhtiön rahoitusta ja varojen jakoa. Osakkaiden työntekovelvoite on hyvä ottaa esille tarvittavassa laajuudessa. Osakkeiden luovutuksen ehdot ja osakkeiden arvostus luovutustilanteessa ovat myös tärkeitä keskustelun aiheita. Myös osakkaiden tiedoksisaantioikeudesta voidaan tarvittaessa sopia lakia kattavammaksi. Yhtiön hallinnon ja päätöksenteon osalta on hyvä keskustella siitä, onko tarpeen sopia esimerkiksi hallituspaikkojen jaosta tai siitä minkälaiset päätökset on tuotava hallituksen päätettäväksi. Osakassopimuksessa on mahdollisuus sopia myös myötämyyntioikeudesta ja - velvollisuudesta. Tämä voi olla tarpeen esimerkiksi yhtiössä, jossa on vähemmistöomistajia. Kilpailu- ja houkuttelukieltojen tarpeellisuus on syytä punnita osakassopimusta laadittaessa. Immateriaalioikeuksista voi olla tarpeen sopia, etenkin jos yritykselle oleellisia immateriaalioikeuksia oletetaan syntyvän yrityksen toiminnan aikana. Useimmiten osakassopimus sisältää pykälän salassapitoon liittyen. Sopimusrikkomuksiin liittyen voidaan liittää sopimussakko joko tiettyyn sopimuksen kohtaan tai koskemaan koko sopimusta.
Sopimuksen voimassaolo tulee myös kirjata sopimukseen.
4.1.1 Sopimusjohdanto
Sopimuksen aluksi luetellaan kaikki osapuoliksi tulevat osakkeenomistajat sekä yhtiö, mikäli se halutaan yhdeksi osapuoleksi. Kukin osapuoli tulee yksilöidä riittävän tarkasti esimerkiksi henkilötunnuksen ja y-tunnuksen avulla. Tavallisesti kustakin osapuolesta kirjataan nimen ja yksilöintitiedon lisäksi osoite. (Lindfelt, 2023, s. 21; Xxxx ym., 2009, s. 43)
Sopimusjohdannossa on hyvä määritellä termit, joita osakassopimuksessa tullaan käyttämään. Termien selittämisellä varmistutaan siitä, että kaikki osapuolet ymmärtävät ne samalla tavoin. (Alho ym., 2009, s. 49)
Sopimusjohdannossa kerrotaan sopimuksen tausta ja tarkoitus. Taustan ja tarkoituksen avulla määritellään, millaisesta yhtiöstä on kyse ja mitä liiketoimintaa se harjoittaa sekä millaisia tavoitteita osapuolilla on yhtiötä koskien (Lindfelt, 2023, s. 21). Kyseinen kappale on syytä tehdä tarkoin, sillä se voi vaikuttaa olennaisesti sopimuksen tulkintaan. Kappaleessa on hyvä ottaa esille, että kukin osapuoli on itsenäisesti arvioinut sopimuksesta aiheutuvat velvollisuudet ja riskit. (Alho ym., 2009, s. 50–51)
4.1.2 Yhtiön omistus ja hallinto
Yhtiön omistus on hyvä kirjata näkyväksi. Osakassopimukseen kirjataankin yleensä osakkeiden jakautuminen sopimuksen allekirjoitushetkellä. On myös mahdollista, että tällöin merkitään uusia osakkeita, jolloin nämä myös mainitaan erikseen sopimuksessa. (Lindfelt, 2023, s. 22)
Yhtiön rahoitusta koskeva kappale sisältää tiedon siitä, miten toimintaa on tarkoitus rahoittaa. Osakeyhtiölain lähtökohtana on, ettei osakkeenomistajalla ole velvollisuuksia suorittaa maksuja yhtiölle, mutta tästä voidaan poiketa yhtiöjärjestyksessä tai osakassopimuksella (Hannula & Kari, 2007, s. 130). Sopimuksella voidaan velvoittaa osakkaita tarjoamaan lisärahoitusta tai -vakuuksia (Lindfelt, 2023, s. 22). Alhon ja kumppaneiden (2009, s. 61) mukaan osakassopimuksessa sovitaan yleensä yksityiskohtaisesti vain osakassopimuksen solmimisvaiheen rahoituksesta. Tämän lisäksi voidaan sopia ulkopuoliselta rahoittajalta mahdollisesti jatkossa haettavan rahoituksen
perusperiaatteista sekä kuten Lindfelt (2023, s 22) myös mainitsi, siitä velvoitetaanko osapuolia myöntämään vakuuksia rahoituksen antajille.
Osakaslaina on osakkaan yhtiölle myöntämä laina. Jos osakaslainoja käytetään yhtiön rahoituksessa, on huomioitava, ettei yhtiö maksa liian korkeaa korkoa, sillä tämä voidaan tulkita peitellyksi osingoksi. (Alho ym., 2009, s. 62)
Osakassopimuksessa voi olla hyvä sopia myös varojen käytöstä. Varojen käyttökohde riippuu yhtiön tarpeista, se voi ajan saatossa myös muuttua, joten liian yksityiskohtaisesti siitä ei kannata sopia. Jos osakassopimukseen liitetään liiketoimintasuunnitelma, voidaan viitata siinä mainittuihin käyttökohteisiin. (Alho ym., 2009, s. 63)
Yhtiön päätöksenteko jakautuu käytännössä kolmelle tasolle, joihin kaikkiin voidaan vaikuttaa osakassopimuksella. Osakkeenomistajat tekevät merkittävimmät päätökset yhtiökokouksessa. Yhtiön hallitus tekee strategisia päätöksiä ja operatiivinen johtaminen taas kuuluu toimitusjohtajalle. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä aina näiden kaikkien kolmen tason päätöksenteon periaatteista. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 103)
Osakassopimuksella voidaan sopia yleisistä periaatteista, kuten päätöksenteon määräenemmistövaatimuksesta sekä umpikujatilanteen ratkaisumekanismeista. Hallituksen kannalta voi olla ongelmallista, jos kaikki hallituksen jäsenet eivät ole osakassopimuksen osapuolia, sillä hallituksen jäsenen tulee toimia yhtiön edun mukaisesti. Jos osakassopimuksen osapuolina eivät ole kaikki yhtiön osakkaat, niin hallituksen jäsenen tulee silti ottaa huomioon kaikki osakkeenomistajat. Yhtiö otetaankin usein mukaan osakassopimuksen osapuoleksi, koska tämä helpottaa myös hallituksen jäsenen tehtävää, kun sopimus on jo yhtiön sekä osakkaiden hyväksymä. Osakassopimuksessa määritellään usein sellaiset päätökset, jotka edellyttävät tiettyä määräenemmistöä. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 104–107)
Toimitusjohtajaa koskien osakassopimus sisältää usein määräyksiä osaamis- ja kokemusvaatimuksista, raportointivelvollisuudesta sekä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta. Lisäksi osakassopimuksella voidaan rajoittaa toimitusjohtajan
päätöksentekovaltuuksia tai edustusoikeutta. Jos toimitusjohtaja ei ole osakassopimuksen osapuoli, tulee tämä huomioida johtajasopimuksessa. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 107–108)
Osakassopimukseen voidaan ottaa määräyksiä erityisestä päätöksentekomenettelystä tai veto-oikeudesta yhdelle tai useammalle osakkaalle. Erityinen päätöksentekomenettely takaa sen, että päätöksenteko pysyy osakkaiden hallussa, kun heidän tulee hyväksyä asioita etukäteen enne kuin niitä voidaan ottaa hallitukseen tai yhtiökokoukseen käsittelyyn. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 109)
4.1.3 Osakkeiden omistaminen ja osingonjako sekä muu ansainta yhtiöstä
Osakkeiden omistamisesta sopiminen käsittää osakkeiden myyntiin ja luovuttamiseen liittyviä asiakohtia. Osapuolien tarkoituksena on hallita yhtiön omistusta yhdessä sovittujen periaatteiden mukaisesti. Tästä syystä osakassopimukseen lähtökohtaisesti sisällytetään osakkeiden myynti- ja siirtokielto. Kiellosta poikkeamisen mahdollisuudet määritellään tarkemmin sopimuksella, ja se vaatii yleensä kaikkien osapuolten suostumuksen. Erityisen tarkkaan kannattaa miettiä osakkaiden ja yhtiön tarpeita osakkeiden myynnin ja luovutuksen suhteen. Sopimukseen otettavien sopimusehtojen tulee olla osapuolille järkeviä eikä turhaan vaikeuttaa yhtiön toimintaa. Osakkeiden myyntiä ja luovuttamista koskevat sopimuskohdat kannattaa ulottaa koskemaan myös osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, kuten optio- oikeuksia. Tällä varmistetaan, ettei osakkeita koskevia sopimuskohtia kierretä käyttämällä näitä erityisiä oikeuksia. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 111; Xxxx ym., 2009, s. 99–105; Lindfelt, 2023, s. 26)
Etuosto-oikeus on mahdollista kirjata osakassopimukselle. Etuosto-oikeudella tarkoitetaan tilannetta, jossa osaketta on tarjottava muille osakkaille ennen sen luovutusta kolmannelle. Jos etuosto-oikeus kirjataan sopimukselle, tulee sen olla selkeästi esitetty. Siitä tulee selvitä missä tilanteessa etuosto-oikeus syntyy, kenelle etuosto-oikeus kohdistuu ja tuleeko oikeutta käyttävän ostaa kaikki tarjolla olevat osakkeet. Lisäksi tulee selvittää etuosto- oikeuden käytön prosessi. (Alho ym. 2009, s. 112–114)
Kuolemantapaukset ja avioerossa tapahtuva ositus kannattaa huomioida, jos halutaan välttyä osakkeiden siirtymiseltä kolmansille osapuolille. Osakassopimuksessa voidaan määritellä millä ehdoin kuolinpesällä tai perinnönsaajilla on oikeus pitää osakkeet. Toisaalta voidaan myös sopia muiden osapuolien oikeudesta lunastaa kuolleen henkilön osakkeet.
Avioeron yhteydessä tapahtuvan osituksen myötä osakkeiden siirtymistä tasinkona kolmannelle osapuolelle voidaan estää erilaisin keinoin. Osakkaat voidaan velvoittaa avioehdon avulla rajaamaan yhtiön osakkeet avio-oikeuden ulkopuolelle tai sitoutumaan siihen, ettei osakas anna yhtiön osakkeita tasinkona vaikkei avioehtoa olisikaan tehty. (Alho ym., 2009, s. 105–106; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 121)
Myötämyyntioikeus- ja velvollisuus ovat asioita, joista voidaan sopia osakassopimuksella, jos sille nähdään tarvetta. Myötämyyntioikeudella tarkoitetaan tilannetta, jossa yksi osakkeenomistaja neuvottelee osakkeidensa myynnistä ja halutaan määrätä, että osakkeenomistajan tulee pitää myynnin ehtona sitä, että myös muut osakkeenomistajat ovat oikeutettuja myymään omat osakkeensa samoilla ehdoilla ostajalle. Myötämyyntivelvollisuus taas toimii toisinpäin eli muilla osakkeenomistajilla on velvollisuus myydä omat osakkeensa samoin ehdoin kuin joku toinen osakkeenomistaja on hyväksynyt ostotarjouksen. (Lindfeldt, 2023, s. 27; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 113–114)
Sopimuksella voidaan myös rajoittaa osapuolten osakeyhtiölakiin perustuvaa oikeutta vaatia vähemmistöosakkeiden lunastusta. Kyseinen laki on toki käytettävissä, mutta tällöin tulisi osapuolelle sopimusrikkomuksen mukainen sanktio. Vähemmistöosakkeiden lunastusta voi osakeyhtiölain mukaan vaatia yli 90 % omistava osakas tai vastaavasti osakas joka omistaa tuon alle 10 %. (Alho ym., 2009, s. 106–107)
Osingonjaosta voidaan sopia osakeyhtiölain vastaisesti. Voidaan esimerkiksi sopia jokin ajanjakso, jolloin osinkoja ei lainkaan jaeta, vaan sijoitetaan yhtiön voitto liiketoiminnan kehittämiseen. Sopimuksessa on mahdollista määritellä, miten osingonjaosta päätetään, tarvitaanko esimerkiksi yhtiökokouksessa tietynsuuruinen määräenemmistö. Lisäksi voidaan sopia, etteivät osapuolet vaadi vähemmistöosinkoa jaettavaksi. Tämä kuitenkin edellyttää, että kaikki yhtiön osakkaat ovat sopimuksessa mukana, muutoin joku voisi sitä osakeyhtiölain perusteella vaatia kuitenkin jaettavaksi. Osakeyhtiölain mukaisesti
vähemmistöosinkoa pitäisi jakaa, jos sitä vaatii vähintään yhden kymmenesosan osakkeista omistava määrä osakkeenomistajia varsinaisessa yhtiökokouksessa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä. (Alho ym., 2009, s. 70–71; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 141–142)
Muu ansainta yhtiössä käsittää mahdolliset kannustinjärjestelmät sekä työskentelyn yhtiölle. Kannustinjärjestelmiä voidaan käyttää avainhenkilöiden tai uusien työntekijöiden sitouttamiseen. Kannustinjärjestelmän periaatteista voidaan sopia osakassopimuksessa. (Alho ym., 2009, s. 69)
Osakassopimuksessa yhtenä osapuolten henkilökohtaisena velvoitteena voidaan määritellä työntekovelvoitteesta. Se voi olla määräaikainen tai kestoltaan määräämätön.
Työntekovelvoite voidaan sitoa osakkeiden omistusoikeuteen eli osakas voi joutua luopumaan osakkeistaan, jos lopettaa työskentelyn yhtiölle. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 134)
Osapuolet voivat työskennellä yhtiölle ja saavat tällöin työ- tai johtajasopimuksensa mukaista palkkaa. Xxxxxxx ja Xxxx (2007, s. 142–143) suosittelevat sopimaan osapuolten ansainnasta yhtiöstä sekä tämän perusteista riittävän tarkasti riitojen välttämiseksi.
Osakassopimuksen liitteeksi voidaan esimerkiksi ottaa osakkaiden johtaja- ja työsopimukset.
4.1.4 Kilpailukielto, salassapito, tiedoksisaanti- ja immateriaalioikeudet
Kilpailukiellon tarkoituksena on estää osakkaan yhtiöön perustuvan osaamisen ja suhteiden avulla tapahtuva kilpaileva toiminta. Työsuhteessa olevia koskee työlainsäädännön perusteella kilpailukielto työsuhteen aikana. Tämä ei koske osakkeenomistajaa, joka ei ole työsuhteessa yhtiöön. Kilpailukiellon ottamista osakassopimukseen kannattaakin pohtia sen mukaan, ovatko osakkeenomistajat työsuhteessa yhtiöön vai ei. Kilpailukielto on työsuhteiselle rahallisesti korvattava työsopimuslain perusteella. Tätä ei voida osakassopimuksella määrätä toisin, joten voi olla kannattavampaa jättää työsuhteiset osakkeenomistajat kilpailukiellon ulkopuolelle ja tarvittaessa sopia kilpailukiellosta kunkin henkilökohtaisessa työsopimuksessa. (Lindfelt, 2023, s. 27–28; Työsopimuslaki 55/2001 3 luku §3, §5)
Salassapitomääräyksen tarkoituksena on estää osakassopimuksen sisällön sekä yhtiöön ja sen liiketoimintaan sekä muihin osakkaisiin liittyvien tietojen paljastuminen ulkopuolisille. Ilman salassapitosopimusta osakkeenomistajalla ei ole salassapitovelvollisuutta.
Salassapidon osalta määritellään sen kesto sekä mahdolliset sanktiot. Salassapitomääräykseen voi olla tarpeen tehdä myös poikkeuksia. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi osakkeiden mahdollinen myyntitilanne, jossa ostajalle halutaan antaa osakassopimus tiedoksi, sillä osakkeiden omistamisen ehtona on sitoutuminen sopimukseen. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 138; Xxxxxxxx, 2023, s. 28; Xxxx ym., 2009, s.137–139)
Osakkaiden tiedonsaantioikeus on osakeyhtiölain perusteella hyvin rajattua, koskien lähinnä tilinpäätösasiakirjoja. Usein osakassopimuksella halutaankin sopia laajemmasta tiedonsaantioikeudesta. Osakassopimuksella voidaan sopia kaikille osapuolille samoista oikeuksista tai tarpeen mukaan vain tietyille osakkaille laajemmista tiedonsaantioikeuksista. Sopimuksella voidaan myös määritellä miten ja milloin tietoa on mahdollista saada.
Esimerkiksi tietyin aikavälein toimitettavat raportit tai voidaan myös antaa täysin vapaat kädet osapuolille hankkia itsenäisesti haluamansa tieto. (Lindfeldt, 2023, s. 24–25; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 147–149)
Immateriaalioikeudet eli aineettomat oikeudet ovat usein yhtiön arvon ja tulevaisuuden tuotto-odotusten kannalta hyvinkin tärkeitä. Tästä syystä osakassopimuksessa useimmiten määrätään aineettomien oikeuksien kuuluvan yhtiölle. Jos aineettomien oikeuksien siirrosta yhtiölle ei erikseen sovita, kuuluvat ne aineiston luoneelle henkilölle. (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 136; Xxxxxxxx, 2023, s. 29)
4.1.5 Sopimusrikkomukset
Sopimusrikkomusten varalta osakassopimuksessa määritellään rikkomuksesta aiheutuva seuraamus. Tämä voi olla vahingonkorvausvastuu, sopimussakko, osakkeiden menetys tai näiden jonkinlainen yhdistelmä. Aiheutuneiden vahinkojen toteennäyttäminen voi olla joskus vaikeaa, jolloin pelkän vahingonkorvausvastuun kyseenollessa ei välttämättä saada tarvittavaa korvausta. Tästä syystä onkin hyvä sopia tietystä sopimussakon summasta, joka tulee maksettavaksi osapuolen rikkoessa sopimusta. Usein mahdollistetaan sopimusta
rikkoneelle osapuolelle korjata tilanne, mikäli se vahingon luonteeseen sopii. Tällöin sopimussakko ei tule maksettavaksi. Sopimussakon lisäksi voidaan määrätä, että vahingonkorvausvastuu ulottuu koko vahingon suuruuteen, mikäli sopimussakko ei sitä riitä korvaamaan. Osakkeiden menetys joko lunastusmääräyksellä tai hallinnan menetyksellä voi olla myös sopimusrikkomuksen sanktiona, joko pelkästään tai osana sopimussakkoa. (Alho ym., 2009, s. 145–148; Xxxxxxxx, 2023, s. 29–30)
4.1.6 Sovellettava laki ja sopimuksen voimassaolo
Sopimukseen sovellettava laki kappale on sopimuksen peruselementtejä, jonka avulla määritellään taustalla oleva lainsäädäntö sekä mahdolliset riitatilanteiden ratkomiseen liittyvät menettelyt. Sopimuksen voimassaolo on myös oleellinen tieto, etenkin jos sopimus on määräaikainen. Yleensä osakassopimukset ovat kuitenkin toistaiseksi voimassa olevia.
Tällöin on hyvä tarkentaa miten sopimuksen voimassaolo voi päättyä. Käytännössä sopimus on yleensä voimassa niin kauan kuin sopimuksessa on vähintään kaksi osapuolta eikä sopimukselle sovita muita irtisanomisperusteita. Irtisanominen mahdollistaisi yksipuolisen irtaantumisen sopimuksesta, mikä taas poistaisi osakassopimuksen merkityksen olemattomaksi. Lisäksi tässä kohdassa on hyvä huomioida, jos joidenkin sopimuskohtien voimassaolo ei pääty, vaikka osapuoli muuten ei enää olisi sopimuksen varsinainen osapuoli. Tällainen sopimuskohta on yleensä esimerkiksi salassapito. (Lindfelt, 2023, s. 30; Aho ym., 2009, 151–152)
5 Kohdeyrityksen osakassopimuksen suunnittelun ja toteutuksen kuvaus
Opinnäytetyön tuotoksena valmistuu osakassopimus. Yrityksen muiden osakkaiden kanssa on sovittu, ettei henkilötietoja tai yrityksen rahoitusta tulla avaamaan julkisesti. Tästä syystä opinnäytetyöhön ei sisällytetä koko osakassopimusta, vaan esimerkin omaisesti osia siitä.
Seuraavaksi kuvataan osakassopimuksen valmistumisprosessi.
5.1 Osakassopimuksen laatiminen
Osakassopimuksen toteutus alkoi käymällä osakkaiden kesken keskusteluja osakassopimuksen tarpeellisuudesta jo ennen opinnäytetyösopimuksen solmimista. Suunnitelmia sopimuksen laatimisen aikatauluista ja sisällöistä käytiin opinnäytetyöntekijän ja yhtiön toimitusjohtajan kesken.
Yhtiöllä on hyvin pelkistetty yhtiöjärjestys, josta löytyy pakollisten tietojen lisäksi tieto hallituksen jäsenmäärästä, yhtiön edustajista, yhtiökokouskutsun toimittamisesta sekä osakkeenomistajien ensisijaisesta lunastusoikeudesta, mikäli toinen osakkeenomistaja on luopumassa osakeomistuksestaan.
Osakassopimuksen toteuttaminen viivästyi hieman alun perin ajatellusta, koska yrityksen toiminnan aloittaminen vei kaikilta osapuolilta aikaa enemmän kuin oli ollut ajatuksissa. Elokuussa 2022 sovittiin, että jokainen kirjoittaa opinnäytetyön tekijälle itselleen osakassopimuksen kannalta tärkeitä asioita. Aikaa tähän varattiin hieman alle kolme viikkoa. Tarkoituksena oli, että opinnäytetyön tekijä koostaa nämä osakkaiden kirjaamat asiat osakassopimuksen raakileeksi ja selvittää kaikkien asioiden soveltuvuuden osakassopimuksessa sovittaviksi asioiksi. Alustavasti sovittiin, että osakassopimuksen alustavasta koosteesta käydään yhdessä keskustelu syys-lokakuun vaihteessa 2022.
Opinnäytetyöntekijä kuitenkin huomasi nopeasti, ettei vapaamuotoista ajatustenvaihtoa ilmennyt. Tästä syystä myös aikataulu jälleen venyi. Koska kaikkia osakkaita ei saatu alusta alkaen osallistettua samalla aikataululla, päädyttiin käymään keskusteluja erikseen jokaisen kanssa sopivissa tilanteissa. Eniten keskusteluja käytiin yhtiön toimitusjohtajan ja opinnäytetyöntekijän välillä. Näissä keskusteluissa pyrittiin löytämään erilaisia tärkeitä asioita, joita oli tullut ilmi yhtiön alkuvaiheen aikana niin toiminnassa kuin osakkaiden kesken käydyissä keskusteluissa.
Näiden käytyjen keskusteluiden pohjalta opinnäytetyöntekijä koosti tietoperustaa apuna käyttäen osakassopimuksen rungon, joka meni jokaiselle osakkaalle tutustuttavaksi. Tässä vaiheessa opinnäytetyöntekijä kysyi, olisiko tarpeellista pitää pientä koulutusta yleisesti
osakassopimuksista painottuen tekeillä olleen osakassopimuksen sisältöön ja sen merkityksiin.
Saatujen kommenttien perusteella sopimukseen tehtiin muutamia korjauksia. Lopulta kaikki osakkaat hyväksyivät sopimuksen ja se päätettiin allekirjoittaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa, jossa myös Yhtiö liittyy Sopimuksen Osapuoleksi. Sopimus on tarkoitus saattaa voimaan kevään 2023 aikana.
5.2 Osakassopimuksen sisältö
Seuraavaksi avataan kohdeyhtiön osakassopimukseen sisällytettyjä kohtia, peilaten sisältöä aiempaan tietoperustaan. Suurimmassa roolissa lähteistä on Alho, J., Xxxxxxx, K., Xxxxxx, X. & Ståhlberg, M. (2009). Osakassopimukset: Käsikirja osakassopimuksen laadintaan. Tässä lähdekirjassa oli valmiiksi muotoiltuja sopimuslausekkeita, joita sopimusrungossa on käytetty soveltuvin osin.
Koska osakkaiden kesken on sovittu, ettei koko osakassopimusta tuoda julkiseksi, tullaan tässä avaamaan tehtyä osakassopimusta sellaisten esimerkkien avulla, jotka osakkaat ovat katsoneet julkaisukelpoisiksi.
Kaikilla osakkailla on Yhtiön toiminnassa erilaisia tehtäviä ja vastuualueita. Näitä ei kuitenkaan tulla määrittelemään osakassopimuksella sen tarkemmin, koska kukaan osakkaista ei ole työsuhteessa Yhtiöön eikä täten velvoitettu työpanoksen antamiseen. Tehtävät ja tilanteet elävät sen verran, ettei nähty järkeä sopia sitovasti näistä asioista.
5.2.1 Sopimusjohdanto
Osakassopimuksen alkuun on kirjattu sopimuksen osapuolet, sopimuksessa käytettyjen termien määritelmät sekä sopimuksen tavoitteet ja tarkoitus. Lisäksi kirjattiin yhtiön toiminnan ja tavoitteiden oleelliset pääkohdat.
Käytännössä osapuolet yksilöitiin nimen, henkilötunnuksen tai Y-tunnuksen ja osoitteen avulla.
Sopimuksen tarkoituksesta kirjattiin seuraavasti: ”Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja myynnistä, liiketoiminnan järjestämisestä ja kehittämisestä sekä hallinnosta ja Osapuolten keskinäisistä oikeuksista ja velvollisuuksista.”
Yhtiön toiminnasta ja tavoitteista taas kirjattiin yhtiöjärjestyksessä ilmoitetun toimialakuvauksen perusteella ja nykytilanteeseen pohjautuen seuraavasti:
Yhtiön toimialana on käymisteitse valmistettavien juomien, muiden alkoholijuomien, niiden raaka-aineiden, tietotaidon ja laitteiden valmistus, kauppa, maahantuonti ja vienti sekä ravintola- ja anniskelutoiminta.
Sopimuksen allekirjoitus hetkellä Yhtiö harjoittaa panimotoimintaa ja sen yhteydessä Yhtiöllä on myös ravintolatoimintaa.
Osapuolten tarkoituksena on hallinnoida ja kehittää Yhtiön liiketoimintaa hyviä liiketapoja noudattaen siten, että Yhtiön arvo nousee ja Yhtiö pystyy maksamaan kohtuullista osinkoa. Osapuolet sitoutuvat toimimaan Yhtiössä hyvässä keskinäisessä yhteistyössä kehittäen Yhtiön toimintaa mainitun toimialan ja tavoitteen puitteissa.
5.2.2 Rahoitus, osingonjako ja muu ansainta yhtiöstä
Rahoitus kappaleessa kerrataan Yhtiön osakkeiden jakautumisen ja rahoituksen tilanne Sopimuksen allekirjoitushetkellä. Lisäksi kappaleessa sovitaan jatkorahoituksen järjestämisestä sekä Yhtiön varojen käytöstä.
Osapuolet sopivat, että Yhtiön liiketoiminnan rahoittaminen pyritään järjestämään ensisijaisesti Yhtiön liiketoiminnasta kertyvän tulorahoituksen avulla ja toissijaisesti ulkopuolisella lainarahoituksella käyttäen Yhtiön omia vakuuksia. Tarvittaessa Yhtiö voi pyytää Osapuolilta henkilökohtaisia takauksia tai vakuuksia, mutta näistä sovitaan aina erikseen eikä Osapuolille tule tämän sopimuksen myötä velvoitetta niitä myöntää.
Jatkorahoituksesta sovittaessa ei haluttu velvoittaa Osapuolia jatkossa rahoittamaan Yhtiötä, vaikka aluksi Osapuolet ovatkin näin tehneet.
Osingonjako ja muu ansainta yhtiöstä kappaleessa määritellään, miten osingonjaon kanssa menetellään ja miten muutoin Osapuolet voivat ansaita Yhtiöstä. Osingonjaosta haluttiin sopia laista poikkeavasti, jotta mahdollistetaan Yhtiön voiton käyttäminen toiminnan kehittämiseen. Osakassopimuksella Osapuolet siis luopuvat osakeyhtiölain mukaisesta oikeudestaan vaatia osingonjakoa seuraavan viiden vuoden ajan Sopimuksen allekirjoituksesta alkaen.
Osapuolet sopivat, että 5 vuoden ajan Sopimuksen allekirjoituksesta Yhtiön voitto käytetään ensi sijassa Yhtiön toiminnan kehittämiseen. Mainitun ajankohdan jälkeen Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiö jakaa osinkoa vuosittain jakokelpoisesta tuloksesta, mikäli Yhtiön taloudellinen tilanne sen sallii eikä Yhtiön kehittäminen sen johdosta vaarannu.
Osakassopimuksella määrätään, että Osapuolilla on etusija Yhtiössä avautuviin työtehtäviin, jos he muutoin täyttävät tehtävään määritellyt kriteerit. Tällöin Osapuoli työskentelee kulloinkin tekemänsä johtaja- tai työsopimuksen edellyttämällä tavalla ja sopimuksessa sovitulla palkalla soveltuvien työehtosopimusten puitteissa. Tällä hetkellä kukaan Osapuolista ei ole työsuhteessa Yhtiöön.
5.2.3 Yhtiön hallinto
Yhtiön hallinnosta sovittiin osin poikkeavasti osakeyhtiölakiin nähden, osin tarkennettiin yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Osin kappaleessa on kohtia, jotka tulevat suoraan osakeyhtiölaista, mutta ne toimivat hyvänä muistilistana. Osakassopimuksessa huomioitiin kaikki kolme hallinnon tasoa: toimitusjohtaja, hallitus ja yhtiökokous. Toimitusjohtajaan liittyen kerrattiin osakeyhtiölain pykäliä sekä kirjattiin nykyisen toimitusjohtajan tilanteesta. Kohdeyhtiöllä on toimitusjohtajana yksi osakkaista, jolla ei ole johtaja- tai työsopimusta yhtiön kanssa.
Kohdeyhtiön yhtiöjärjestyksen perusteella hallituksessa olisi yhdestä viiteen jäsentä ja yksi varajäsen, jos varsinaisia on vähemmän kuin kolme varsinaista jäsentä. Käytännössä kuitenkin yhtiöllä on ollut alusta alkaen neljä varsinaista jäsentä, siksi osakassopimukseen päätettiin tehdä tarkennus. Joten jatkossakin hallitus tulee olemaan nelijäseninen ilman varajäseniä. Sopimukseen kirjattiin seuraavasti: ”Yhtiön hallitukseen kuuluu 4 varsinaista jäsentä. Jäsenille ei valita varajäseniä. Hallituksen jäsenten toimikausi jatkuu toistaiseksi.”
Osakassopimukseen otettiin sekä hallituksen että yhtiökokouksen päätöksenteon osalta osittain osakeyhtiölakia tiukempi linja. Muutamia asiakohtia tulee päättää määräenemmistöllä, joita ei lain mukaan tarvitsisi. Käytännössä kohdeyhtiön hallituksessa on sopimuksen perusteella neljä jäsentä, jolloin enemmistöpäätös on aina myös määräenemmistäpäätös. Tästä huolimatta kirjattiin myös hallituksen päätöksenteosta tietyissä asioissa määräenemmistöllä, sillä ajatuksella, että jos joskus sopimusta muutettaisiin, vaikka pelkästään hallituksen jäsenmäärän suhteen.
Sopimukseen kirjattiin myös erimielisyyksien ratkaiseminen, jos määräenemmistöpäätöstä ei saada aikaan.
Sellaisessa tapauksessa, jossa Yhtiön hallitukselta tai yhtiökokoukselta edellytetään tämän Sopimuksen mukaan määräenemmistöpäätöstä eikä Hallitus tai Yhtiökokous erimielisenä pysty sitovaan päätöksentekoon 30 päivän kuluessa siitä, kun erimielisyys on voitu ensimmäisen kerran todeta, ja päätöstä on pyritty tekemään vähintään kolmessa uudessa kokouksessa, ratkaisee enemmistön päätös vaikkei määräenemmistöpäätökseen päästäisi.
5.2.4 Osakkeiden myynti ja luovutus
Kohdeyhtiössä haluttiin sopia hyvinkin tarkasti osakkeiden myynnistä ja luovutuksesta, koska osapuolet ovat kaikki henkilökohtaisesti sitoutuneet yhtiön toimintaan omalla erityisosaamisellaan. Tästä syystä sopimuksessa määrätään, miten osakkeista on mahdollista luopua. Näin pyritään estämään se, että mahdollisen osakkeista luopujan tilalle tulisi niin sanotusti vääränlainen henkilö, joka vaikeuttaisi yhtiön olemassa olevaa toimintaa. Samalla
sopimuksessa määrätään ehtona osakkeiden siirrolle, että uuden osakkeenomistajan tulee sitoutua tähän samaan osakassopimukseen.
Tärkeimpänä ehtona sille, että yhtiössä pysyy oikeanlaisia osakkaita, pidettiin sitä, että osakkeita ei voi myydä tai luovuttaa kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien muiden suostumusta.
Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, siirtämättä tai muutoin luovuttamatta omistamiaan Yhtiön osakkeita tai osakkeisiin liittyvää äänivaltaa kolmannelle taholle ilman kaikkien muiden Osapuolten suostumusta.
Lisäksi Osapuolten tahtona oli kirjata etuosto-oikeus, jolloin myyntitilanteessa Osapuolet voivat etuosto-oikeuden nojalla ostaa osakkeet ja pitää omistuksen nykyisen osakaspiirin sisällä.
Osakassopimus sisältää myös panttauskiellon, jotta osakkeet eivät joudu vahingossa kolmannen osapuolen käsiin.
Sopimuksessa on myös kohta siitä, miten menetellään osakkaan kuollessa tai miten ehkäistään avio-oikeuden mukaisen osituksen myötä osakkeiden siirtyminen kolmannelle osapuolelle. Esimerkkinä kohta osituksesta:
Osapuolet sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan myötävaikuttamaan siihen, että osakkeet eivät avioeron yhteydessä toimitettavan osituksen seurauksena siirry kolmannelle taholle. Jos osakkeet ovat tästä huolimatta siirtymässä osituksen myötä kolmannelle taholle sovelletaan yhtiöjärjestyksen lunastuslauseketta soveltuvin osin.
Kohdeyhtiön osakassopimukseen on otettu sitoumus siitä, etteivät Osapuolet käytä oikeuttaan vaatia vähemmistöosakkeiden lunastusta. Käytännössä kyseessä on lakiin perustuva oikeus, ja sitä voi käyttää tästä huolimatta. Mutta se olisi tällöin sopimusrikkomus ja aiheuttaisi sopimussakon sopimusrikkomuksen tehneelle Osapuolelle.
5.2.5 Tiedoksisaantioikeus ja muut velvoitteet
Näissä kappaleissa määritellään Osapuolten tiedoksisaantioikeudet sekä useita velvoitteita. Sopimukselle kirjattiin Osapuolia koskeva huolellisuusvelvoite:
Osapuolet sitoutuvat toimimaan Yhtiössä ja muissa toimissaan niin, ettei Yhtiön toiminta tai maine osakkaan toimien seurauksena vaarannu. Osapuolet pitävät huolta siitä, etteivät edellytykset Yhtiön osakkaana vaarannu heidän oman toimintansa seurauksena. Huolellisuusvelvoitteen rikkomisesta voidaan määrätä sopimusperusteinen sanktio.
Kohdeyhtiön osakassopimuksessa haluttiin antaa Osapuolille laajemmat tiedoksisaantioikeudet, kuin mitä osakeyhtiölain puitteissa osakkailla on. Siitä syystä, että kaikki osakkaat omistavat saman verran yhtiöstä ja sillä haluttiin lisätä avoimuutta kaikkien osakkaiden kesken ja välttyä siltä, että yhtiön tärkeät tiedot ovat vain joidenkin osakkaiden saavutettavissa.
Muita sopimukseen otettuja velvoitteita ovat salassapito, kilpailukielto ja rekrytointikielto. Salassapito on tärkeä kappale, koska aiemmin määriteltiin laajat tiedoksisaantioikeudet.
Tällä estetään yhtiön tärkeän tiedon siirtyminen vääriin käsiin. Salassapidosta määrättiin seuraavasti.
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa tämän Sopimuksen, sen sisällön ja toisiansa koskevan luottamuksellisen tiedon ja olemaan hyödyntämättä kyseistä tietoa muutoin kuin tämän Sopimuksen mukaista tarkoitusta varten. Salassapitovelvollisuus on voimassa tämän Sopimuksen voimassa ollessa ja 10 vuotta tämän Sopimuksen lakkaamisen jälkeen.
Salassapitomääräykseen tehtiin kuitenkin mahdollisuus poiketa salassapidosta kaikkien suostumuksella esimerkiksi osakkeiden myyntitilanteessa. Koska sopimuksessa on määräys
osakkeenomistajien sitoutumisesta sopimukseen, on kohtuullista, että mahdollinen uusi osakkeenomistaja on etukäteen tietoinen mihin on sitoutumassa.
Kilpailukielto määriteltiin koskemaan vain niitä Osapuolia ketkä eivät ole johtaja- tai työsopimuksen perusteella Yhtiön palveluksessa. Tämä koskee siis allekirjoitushetkellä kaikkia Osapuolia, mutta tällä varaudutaan siihen, että joku tai jotkut Osapuolet siirtyvät Yhtiön palvelukseen jossain vaiheessa. Työsopimuslain mukaisesti työsuhteessa olevalle tulee korvaus kilpailukiellosta työsuhteen päätyttyä, joten mahdollisen kilpailukiellon tarpeellisuus päätetään jokaisen tulevan työ- tai johtajasopimuksen osalta erikseen.
Rekrytointikielto estää Osapuolia houkuttelemasta Yhtiön henkilökuntaa toisen palvelukseen. Tämä kielto kilpailukiellon lisäksi estää kilpailevan toimintaa tai Yhtiön toiminnan vahingoittamista.
5.2.6 Immateriaalioikeudet
Kohdeyhtiöllä on jo ja tulee olemaan erilaisia immateriaalioikeiden kohteena olevia asioita. Näihin kuuluvat muun muassa panimon reseptiikka ja tuotteiden brändit.
Osakassopimuksessa sovitaan, että kaikki yhtiön liiketoiminnan yhteydessä syntyneet ja syntyvät immateriaalioikeudet ovat yhtiön omaisuutta.
Yhtiön liiketoiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin liiketoiminnan yhteydessä syntyvät Immateriaalioikeudet, mukaan lukien tekninen osaaminen, tietämys ja kaikki Yhtiön toiminnassa tai sen toimintaan liittyen syntynyt materiaali ja niihin liittyvät oikeudet, katsotaan Yhtiön omaisuudeksi, niiltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osapuolten toiminnan tuloksena ja ne liittyvät Yhtiön liiketoimintaan. Yhtiöllä on kaikki oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovuttamiseen ja rekisteröimiseen tai muuhun suojaamiseen.
5.2.7 Sopimusrikkomus
Sopimusrikkomus kohdassa määritellään sopimussakosta, jos joku osapuolista rikkoo osakassopimusta. Rikkomuksen tekijällä on mahdollisuus korjata toimintaansa tietyn ajan kuluessa ja näin välttyä sopimussakolta. Yhtiö on mukana osakassopimuksessa, joten tässä kohdassa määritellään myös, että sopimussakko voidaan määrätä maksettavaksi kokonaan yhtiölle. Tämä kohta haluttiin mukaan, jotta mahdollisen rikkomuksen kohdistuessa yhtiöön ja sen aiheuttaessa ongelmia nimenomaan yhtiölle, tulee se saamaan siitä korvauksen osakkaiden sijaan. Jos sopimusrikkomuksesta aiheutuu sopimussakkoa suuremmat vahingot, tulee Osapuolen kuitenkin korvata myös sakon ylittävä osuus.
Lisäksi Sopimusta rikkonut Osapuoli joutuu luopumaan osakkeistaan alkuperäisellä merkintähinnalla. Ensisijaisesti osakkeet saa lunastaa muut Osapuolet ja toissijaisesti Yhtiö. Tämä kohta haluttiin mukaan, koska voidaan olettaa, ettei haluta enää tehdä yhteistyötä suuren luottamuspulan vuoksi tilanteessa missä on tapahtunut sopimussakkoon johtanut rikkomus.
5.2.8 Muut ehdot
Muut ehdot kappaleessa on yleisiä sopimusehtoja, kuten yleisvelvoite. Yleisvelvoitteella Osapuolet sitoutuvat toimimaan kaikessa niin, että Sopimus tulee noudatetuksi. Vakuutukset ja viranomaisilmoitukset kohdassa muistutetaan Yhtiötä pitämään yllä riittävää vakuutusturvaa sekä hoitamaan viranomaisilmoitukset niiden edellyttämällä tavalla.
Sopimuksen muuttamisesta on määritelty sen tapahtuvan kirjallisesti ja muuttamisen edellytyksenä olevan, että kaikki Osapuolet kannattavat muutosta. Myös sopimuksen voimassaolo määritellään tässä kohdassa seuraavasti.
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut.
Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta niin kauan kuin kyseinen Osapuoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön
osakkeenomistaja taikka kunnes Yhtiön koko osakekanta myydään kolmannelle.
Tämän sopimuskohdan osalta osakkeenomistajana pidetään myös sitä, jolla on osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden tai erityisten oikeuksien luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
Sopimuksen kohdat ”Salassapito”, ”Kilpailukielto”, ”Sopimusrikkomus” ja ”Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen” sitovat Osapuolta vielä senkin jälkeen, kun hän on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli. Tämä Sopimus hyväksytään Yhtiötä sitovaksi tämän Sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä pidettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa.
Muut ehdot kohdassa mainitaan myös, että tämä kyseinen sopimus käsittää kaikki Osapuolten väliset sopimukset ja muut aiemmat sopimukset olivat ne sitten kirjallisia tai suullisia, ovat mitättömiä. Samalla Osapuolet vakuuttavat, etteivät he tee tämän sopimuksen alaisista asioista muita sopimuksia.
Tässä kohdassa selvennetään myös, että Osapuoli voi jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden ja silti myöhemmin halutessaan voi sitä käyttää. Eli oikeuden käyttämättä jättäminen ei aiheuta oikeuden häviämistä. Lisäksi tässä kohdassa otetaan seuraavasti kantaa siihen, miten toimitaan, jos sopimuksesta tulee lainsäädännön muutosten tai muiden viranomaismääräysten takia osin mitätön.
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännön muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muusta syystä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Kuitenkin niin, että mikäli lopputulos olisi kohtuuton tai
muuttaisi Osapuolten alkuperäistä sopimustahtoa, Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
Tämän sopimuksen mukaisten tiedoksiantojen tai vaatimusten toimittamisesta sovitaan, että ne tehdään pääsääntöisesti sähköpostilla ja osapuolet pitävät omat yhteystietonsa sen osalta ajan tasalla. Sopimus mahdollistaa myös muutoin todisteellisesti tehdyn tiedoksiannon ja vaatimuksen. Yhtiön toiminnan aikana yhteydenpito tapahtuu sähköpostitse muutoinkin, joten se koettiin luontevimmaksi kanavaksi tiedoksiannoille.
Sopimuksessa mainitaan, että osakassopimus on ensisijainen ja yhtiöjärjestys toissijainen, jos ilmenee ristiriitaisuuksia näiden välillä. Sovellettava laki on kohdeyhtiön tapauksessa Suomen laki, koska yhtiö sekä kaikki sen osakkaat ovat suomalaisia. Erimielisyyksien ratkaisemisesta sopimuksella sovitaan, että ensisijaisesti pyritään ratkaisemaan erimielisyydet sovintomenettelyllä. Jos tämä ei onnistu, käytetään Keskuskauppakamarin välityslautakunnan välimiesmenettelyä. Tällöin kustannuksista vastaa Yhtiö, jos ne ovat kohtuulliset.
6 Johtopäätökset ja pohdinta
Vaikkei osakassopimus olekaan lakisääteinen, se on tärkeä sopimus osakkaiden keskinäisten suhteiden ja aseman määrittämisen kannalta. Sen tekemistä kannattaa harkita aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Osakassopimus tulee aina tehdä kunkin yhtiön ja sen osakkaiden tarpeiden perusteella eikä sille olekaan tarkkaan valmiiksi määriteltyjä sisältöjä, vaan sillä voidaan sopia osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista aika vapaasti. Ottaen kuitenkin huomioon pakottavan lainsäädännön, joka voi rajoittaa joistakin asioista sopimista.
Osakassopimuksen sisällön määrittämiseen kannattaa käyttää aikaa ja miettiä mistä asioista kussakin yhtiössä on oleellista sopia. Tähän vaikuttavat muun muassa omistajuussuhteet ja jopa yhtiön toimiala. Osakkaiden osallistaminen sopimuksen laatimiseen voi helpottaa
sopimukseen sitoutumista. Tähän voidaan käyttää erilaisia keinoja, kuten koulutustilaisuudet tai vapaamuotoiset yhteiset keskustelut.
Tämän opinnäytetyön lopputuotoksena valmistui pienpanimon osakassopimus, jonka jokainen osakas on hyväksynyt. Kohdeyhtiön toimeksi antamana opinnäytetyön tekijä lähti keräämään tietoa osakassopimuksista ja siitä, mitä niihin yleensä sisällytetään. Tämän pohjalta muodostui sopimusrunko. Eniten keskusteluja käytiin opinnäytetyön tekijän ja yhtiön toimitusjohtajan välillä. Aluksi vaikutti siltä, että muilla osakkailla ei ollut mielipiteitä tai muutoin kiinnostusta osallistua sopimuksen työstämiseen. Lopulta kuitenkin puolivalmiin sopimusrungon pohjalta saatiin heräteltyä keskustelua ja muokattua sopimus kaikkia osapuolia tyydyttäväksi.
Tämä opinnäytetyö voi helpottaa myös muita monen osakkaan yhtiöitä työstämään omaa osakassopimustaan. Teoriaosuudessa kerrotaan osakassopimuksen rungosta ja siitä, mitä yleensä sopimuksiin sisältyy. Jokaisen yhtiön tulee toki harkita omaa osakassopimustaan oman yhtiönsä lähtökohdista käsin ja ottaa huomioon myös oman toimialansa erityisyydet.
Lähteet
Xxxx, X., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X. & Ståhlberg, M. (2009). Osakassopimukset: Käsikirja osakassopimuksen laadintaan. Edita.
Xxxxxxx, X. & Xxxx, X. (2007). Osakassopimukset. WSOYpro.
Xxxxxxxx, X. (2023). Osakassopimuksen tekeminen: juristin laatima opas. Lakius Oy. xxxxx://xxxxxx0.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/0xx0000x0000x0000x00000x/x/ 63c11f3563243e6f8a7c92de/1673600823413/Osakassopimuksen+tekeminen+-+LAKIUS- opas.pdf
Osakeyhtiölaki 624/2006. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000
Xxxxxxxxxxx, X. & Xxxxxx, X. (2018). Sopimusoikeuden perusteet. Xxxx Xxxxxx.
Työsopimuslaki 55/2001. xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000#X0
Xxxxxx, X. (2021). Näin onnistut opinnäytetyössä: Ratkaisut tutkimuksen umpikujiin. PS-kustannus