Contract
1 Ehtojen soveltaminen
Näitä yleisiä myyntiehtoja (“Ehdot”) sovelletaan kaikkeen Oy Roberts Ab:n (ALV -tunnus FI26372697, Y-tunnus 2637269-7, kotipaikka Turku, Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx) (“Roberts”) valmistamien, valmistuttamien tai muutoin tarjoamien tuotteiden (“Tuote”) myyntiin yritysasiakkaille Suomessa (“Ostaja”), xxxxx Xxxxxxxxx kirjallisessa tarjouksessa tai tilausvahvistuksessa ole kirjallisesti toisin todettu tai osapuolet muutoin kirjallisesti sopineet poikkeavista ehdoista.
2 Toimitussopimus
Xxxxxxxxx tarjous on voimassa kolmekymmentä (30) päivää tarjouksen päiväyksestä, ellei tarjouksessa ole toisin todettu. Mikäli Xxxxxxx kanssa on erikseen sovittu, Xxxxxxx vahvistaa Ostajan tilauksen viipymättä. Toimitussopimus katsotaan syntyneeksi ja sitoo osapuolia, kun;
i) Xxxxxxx on hyväksynyt Ostajan tilauksen kirjallisesti (tilausvahvistus); tai
ii) Ostaja on kirjallisesti hyväksynyt Xxxxxxxxx tarjouksen; tai
iii) Xxxxxxx on toimittanut Xxxxxxxx, jotka Ostaja on tilannut, mikä näistä tapahtuu ensin.
3 Tuotteet
3.1 Tuotteet täyttävät toimitushetkellä Xxxxxxxxx määrittelemät tai osapuolten yhdessä sopimat tuotespesifikaatiot. Xxxxxxx valvoo ja mittaa jatkuvasti Tuotteiden tuotantoprosessia ja Tuotteiden laatua varmistaen myös Tuotteiden jäljitettävyyden. Xxxxxxx noudattaa FSSC 22000 laatustandardia.
3.2 Osapuolet sitoutuvat noudattamaan Tuotteiden myynnissä ja käytössä soveltuvia lakeja, asetuksia ja viranomaismääräyksiä. Ostaja on velvollinen varmistamaan oman toimitusketjunsa osalta Tuotteiden jäljitettävyyden.
3.3 Tuotteiden pakkaus on Xxxxxxxxx kunkin Tuotteen standardipakkaus, jossa on Xxxxxxxxx määrittelemät merkinnät ja etiketit, elleivät osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet. Xxxxxxx pakkaa Tuotteet kuljetusta varten soveltamansa käytännön mukaisesti.
4 Hinnat
4.1 Kaikki hinnat ovat nettohintoja ja ne on ilmoitettu euroina. Hintoihin lisätään kulloinkin voimassa olevat lakisääteiset verot sekä rahti- ja muut kulut.
4.2 Kaikki Ostajan vaatimat lisäykset tai muutokset tilattuihin Tuotteisiin sen jälkeen, kun toimitussopimus on syntynyt, veloitetaan Ostajalta erikseen.
4.3 Jos annetut hinnat perustuvat Ostajan antamiin tietoihin Tuotteiden ostomääristä ja nämä määrät eivät toteudu, Xxxxxxxxxxx on valintansa mukaan oikeus laskuttaa lisäveloitus, joka on hinnaston mukaisen hinnan ja tarjoushinnan välinen erotus kerrottuna toteutuneella ostomäärällä tai enintään 25 %:n lisäveloitus toteutuneiden määrien arvosta.
5 Maksuehto
5.1. Maksuehto on neljätoista (14) päivää laskun päiväyksestä, elleivät osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet. Huomautukset laskusta on tehtävä seitsemän (7) työpäivän kuluessa, muutoin lasku katsotaan hyväksytyksi.
5.2 Maksu katsotaan suoritetuksi, kun se on saapunut Xxxxxxxxx pankkitilille. Ostaja ei ole oikeutettu tekemään mitään vähennyksiä tai kuittauksia laskusta ilman Xxxxxxxxx etukäteen antamaa suostumusta.
5.3 Viivästyneiden maksujen osalta Xxxxxxx on oikeutettu perimään korkolain mukaisen viivästyskoron eräpäivästä maksupäivään ja kohtuulliset perintäkulut.
5.4 Xxxxxxxxxxx on oikeus vaatia ennakkomaksu tai vakuus maksuista. Xxxxxxxxxxx on oikeus pidättyä toimituksista tai purkaa toimitussopimus milloin i) Ostajan velka ylittää sovitun vakuuden tai Xxxxxxxxx Ostajalle asettaman luottorajan; tai ii) Ostaja on viivästynyt maksusuorituksessaan.
5.5 Omistusoikeus Tuotteisiin siirtyy, kun Xxxxxxxx on kokonaisuudessaan maksettu.
6 Toimitus
6.1 Tuotteiden toimitusajat ovat Robertsin kulloinkin ilmoittaman mukaiset. Xxxxxxx voi harkintansa mukaan asettaa Xxxxxxxxxx minimitilausmäärät. Toimitusehto on FCA Robertsin tuotantolaitos tai jakelukeskus (Incoterms 2010) ellei tilausvahvistuksessa ole toisin todettu.
6.2 Toimituspäivä on ilmoitettu tarjouksessa tai tilausvahvistuksessa niin täsmällisesti kuin mahdollista. Toimitusajat ovat kuitenkin ainoastaan arvioita eikä Xxxxxxx vastaa viivästyksen aiheuttamista menetyksistä tai vahingoista. Xxxxxxx ilmoittaa Ostajalle odotettavissa olevasta toimitusviivästyksestä, sen syistä ja vaikutuksista sekä arvioiduista uudesta toimitusajankohdasta, jos mahdollista.
6.3 Xxx Xxxxxx on laiminlyönyt toimitukseen tai sen vastaanottamiseen liittyvät velvoitteensa tai on muutoin viivästyttänyt toimitusta esim. muuttamalla tilausta, Xxxxxxx on oikeutettu veloittamaan sille aiheutuneet ylimääräiset kustannukset ja pidentämään toimitusaikaa tai purkamaan toimitussopimuksen.
7 Immateriaalioikeudet ja salassapito
7.1 Robertsin tavaramerkit, tuotenimet, brandit, logot, symbolit ja muut merkit (“Tavaramerkit”) ja muut immateriaalioikeudet liittyen Tuotteisiin tai muuhun Xxxxxxxxx tuottamaan materiaaliin kuuluvat yksinomaan Xxxxxxxxxxx. Xxxxxxx omistaa kaikki oikeudet myös Tuotteiden muunnoksiin, ellei toisin ole kirjallisesti sovittu. Ostaja sitoutuu olemaan tekemättä muutoksia Tuotteisiin ilman Xxxxxxxxx etukäteen antamaan kirjallista hyväksyntää.
7.2 Tavaramerkkien käyttö edellyttää Xxxxxxxxx kirjallista etukäteishyväksyntää ja Robertsin Tavaramerkkien käyttöä koskevien ohjeiden noudattamista. Ostajan tulee pidättyä kaikista toimista, jotka voivat vaikuttaa haitallisesti Robertsin Tavaramerkkejä koskeviin oikeuksiin. Ostajan tulee Tavaramerkkien käytön yhteydessä selkeästi ilmoittaa, että Tavaramerkit ovat Xxxxxxxxx tavaramerkkejä. Tuotteiden markkinoinnin yhteydessä Xxxxxxx tulee ilmoittaa, että Xxxxxxx on Tuotteiden valmistaja. Ostajalla ei ole oikeutta rekisteröidä mitään Tavaramerkkiä tai niihin sekoitettavissa olevaa merkkiä missään maassa.
7.3 Ostaja sitoutuu pitämään salassa ja olemaan käyttämättä Xxxxxxxxxxx saamansa luottamuksellista tietoa tai materiaalia omaksi tai toisen hyödyksi tai mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin osapuolten väliseen yhteistyöhön.
7.4 Ostajan toimittamat tai Xxxxxxxxx Ostajan pyynnöstä ja kustannuksella valmistamat painatusmateriaalit kuuluvat Ostajalle. Ostaja on velvollinen maksamaan kaiken Ostajaa varten tilatun ostajaspesifisen materiaalin Xxxxxxxxxxx. Xxxxxxxxxxx on oikeus Ostajan kustannuksella tuhota hallussaan oleva Ostajan materiaali, jos tällaista materiaalia on käyttämättä varastossa vielä kuusi (6) kuukautta sen jälkeen, kun Xxxxxxx on vaatinut Ostajaa noutamaan materiaalin.
8 Vastaanottotarkastus ja toimituksen virheet
8.1 Kaikki Tuotteet ovat kulutushyödykkeitä eikä niille anneta mitään takuuta. Xxxxxxx vastaa Tuotteiden virheellisyydestä ainoastaan ja yksinomaan näiden ehtojen mukaisesti. Ostajan tulee tarkastaa toimitetut Tuotteet viipymättä vastaanotettuaan lähetyksen. Mikäli Ostaja ei ole reklamoinut toimituksen virheistä kymmenen (10) päivän sisällä lähetyksen vastaanottamisesta, toimitus katsotaan hyväksytyksi.
8.2 Ostajan tulee viipymättä ilmoittaa Xxxxxxxxxxx kaikista havaitsemistaan poikkeamista Tuotteiden toimituksessa ja noudattaa Xxxxxxxxx antamia ohjeita niiden suhteen. Tuotteiden palauttaminen edellyttää Xxxxxxxxx etukäteen kirjallisesti antamaa hyväksyntää.
8.3 Xxxxxxxxx vastuu Tuotteen virheellisyydestä rajoittuu virheellisten Tuotteiden vaihtamiseen tai hinnanalennukseen/palautukseen Xxxxxxxxx päättämin tavoin
edellyttäen, että a) Ostaja on kirjallisesti reklamoinut kohdassa 8.1 mainitun ajan sisällä ja b) Ostaja palauttaa virheelliset Tuotteet Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx antamien ohjeiden mukaisesti. Xxxxxxx vastaa korvaavien Tuotteiden kuljetuskustannuksista Ostajalle, edellyttäen, että Xxxxxxx on todennut palautetut Xxxxxxxx virheellisiksi.
8.4 Mikäli Xxxxxxx päättää tai valvontaviranomainen on määrännyt Tuotteiden takaisinvedon, Xxxxxxx vastaa takaisinvedon kustannuksista vakuutuksensa kattamaan määrään asti. Ostaja sitoutuu myötävaikuttamaan ja tekemään Xxxxxxxxx kanssa yhteistyötä takaisinvedon toteuttamisessa.
8.5 Xxxxxxxxxxx ei ole muuta tai laajempaa vastuuta Tuotteiden virheistä kuin mitä on tässä kohdassa 8 todettu.
9 Tuotevastuu ja vastuu oikeudenloukkauksista
9.1 Xxxxxxx vastaa voimassaolevan tuotevastuulainsäädännön mukaisesti Tuotteen mahdollisesti aiheuttamasta henkilövahingosta.
9.2 Xxxxxxx hoitaa kustannuksellaan puolustautumisen sellaisia kolmannen osapuolen vaateita vastaan, joissa väitetään Xxxxxxxxx Tuotteiden loukkaavan kolmannen tavaramerkkiä tai Xxxxxxxxx käyttäneen oikeudettomasti kolmannen liikesalaisuuksia ja sitoutuu maksamaan korvaukset ja kulut, jotka kolmannen hyväksi tuomitaan Xxxxxxxxx maksettavaksi tai Xxxxxxx sovintosopimuksessa hyväksyy. Yllä sanotun vastuun ehtona on, että (i) Ostaja viipymättä ilmoittaa Xxxxxxxxxxx tällaisesta vaateesta (ii) Ostaja pidättyy kaikista toimista, jotka voivat vaarantaa Xxxxxxxxx puolustautumisen; (iii) Xxxxxxx saa yksinomaisen oikeuden käyttää vastaajan puhevaltaa; ja (iv) Ostaja antaa vaatimuksesta Xxxxxxxxxxx kaiken tiedon, avun ja valtuutukset mitä tarvitaan vaateisiin vastaamiseen ja tekee muutoinkin yhteistyötä Xxxxxxxxx kanssa. Selvyydeksi todetaan, että Ostajalla ei ole oikeutta myöntää tai sopia vaadetta ilman Xxxxxxxxx etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
9.3 Yllä kohdissa 9.1 ja 9.2 todettu on Xxxxxxxxx yksinomainen vastuu tuotevastuuta ja oikeudenloukkausta koskevista vaateista.
9.4 Robertsilla ei ole vastuuta milloin vaade perustuu tai johtuu: (i) Ostajan antamien spesifikaatioiden noudattamisesta tai Tuotteesta, joka on erityisesti valmistettu Ostajalle mukaan lukien Ostajan tavaramerkkien sisällyttäminen Tuotteeseen; (ii) Ostajan toimenpiteistä tai laiminlyönneistä; (iii) Tuotteen luvattomasta muutoksesta; (iv) Tuotteen käytöstä muuhun kuin siihen tarkoitukseen mihin se on tarkoitettu. Ostaja vastaa yllä mainituissa tapauksissa vaateisiin vastaamisesta ja kaikista kuluista ja vahingonkorvauksista.
10 Ylivoimainen este
10.1 Kumpikaan osapuoli ei vastaa suoritushäiriöstä (lukuun ottamatta maksuvelvollisuutta), joka johtuu osapuolen kohtuullisten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta tapahtumasta (“Ylivoimainen Este”). Ylivoimaiseksi esteeksi katsotaan mm. sota, terroriteko, mellakka, viranomais- tai muu hallinnollinen määräys, tulipalo, lakko tai muu työtaistelutoimenpide, sähkökatkot tai ennakoimaton raaka-ainepula, joka estää sopimuksen mukaisen suorituksen.
10.2 Kummankin osapuolen tulee informoida toista osapuolta kohtuullisessa ajassa Ylivoimaisen Esteen tultua sen tietoon. Suoritusaikaa pidennetään esteen kestoajalla. Osapuolella on kuitenkin oikeus purkaa toimitussopimus siltä osin kuin Xxxxxxxxx on toimittamatta, milloin viivästys ylittää 90 päivää alun perin sovitusta toimituspäivästä ilmoittamalla purusta kirjallisesti toiselle osapuolelle.
11 Vastuunrajoitus
11.1 Xxxxxxx ei missään tapauksessa vastaa i) menetetystä voitosta, liikevaihdosta, asiakkaista, käytöstä tai sopimuksista; ii) tuotannon vähentymisestä tai menetyksestä; iii) vahingosta muulle omaisuudelle kuin myydylle Tuotteelle; iv) vahingosta maineelle; v) vahingosta, joka aiheutuu siitä, että sopimus kolmannen kanssa on rauennut tai jäänyt täyttämättä oikein tai v) muusta välillisestä vahingosta.
11.2, Xxxxxxxxx kokonaisvastuu rajoittuu kaikissa tapauksissa Ostajan vaatimuksen perusteen muodostavista Tuotteista maksamaan hintaan. Tämä vastuunrajoitus ei koske kohtien 8.4, 9.1 ja 9.2 mukaista vastuuta.
12 Toimitussopimuksen purkaminen
12.1 Muiden oikeuksiensa lisäksi Xxxxxxxxxxx on oikeus purkaa toimitussopimus välittömin vaikutuksin ilmoittamalla siitä kirjallisesti Ostajalle, jos:
i) Ostaja haetaan tai hakeutuu konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai selvitystilaan; tai
ii) Ostaja rikkoo olennaisesti näitä Ehtoja tai toimitussopimusta eikä korjaa rikkomusta (milloin rikkomus on korjattavissa) kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Xxxxxxxxx kirjallisesta ilmoituksesta.