Osakassopimus maatilaosakeyhtiössä

Xxxxxxx Xxxxxxxx

Osakassopimus maatilaosakeyhtiössä

Laskentatoimen ja rahoituksen akateeminen

yksikkö Talousoikeuden pro gradu ‐tutkielma Talousoikeuden maisteriohjelma

Vaasa 2020

VAASAN YLIOPISTO

Laskentatoimen ja rahoituksen akateeminen yksikkö Tekijä: Xxxxxxx Xxxxxxxx

Tutkielman nimi: Osakassopimus maatilaosakeyhtiössä

Tutkinto: Kauppatieteiden maisteri

Oppiaine: Talousoikeus

Työn ohjaaja: Xxxxx Xxxxxx Valmistumisvuosi: 2020 Sivumäärä: 72 TIIVISTELMÄ:

Maataloutta harjoittavien osakeyhtiöiden määrä on kasvanut viime vuosina. Tutkielman tavoit‐ teena oli lainoppia tutkimusmenetelmänä käyttäen selvittää, mistä seikoista maatilaosakeyh‐ tiön osakassopimuksessa voidaan pätevästi ja sitovasti sopia. Tutkielmassa käytetty aineisto koostui osakassopimuksiin liittyvän keskeisen lainsäädännön lisäksi pääasiassa oikeuskirjallisuu‐ desta.

Osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeusasema määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muodostaman kokonaisuuden perusteella. Osakassopimus on laissa säänte‐ lemätön, muotovapaa ja vapaaehtoinen sopimus, jolla osakkeenomistajat tyypillisesti keske‐ nään sopivat osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista, yhtiön hallinnosta, rahoituksen järjes‐ tämisestä ja osakkeiden vaihdannasta. Osakassopimuksen osapuolet voivat keskenään sopia tar‐ peellisiksi katsomistaan asioista sopimusvapauden puitteissa siltä osin, kuin sitä ei ole laissa ra‐ joitettu. Osakassopimuksia koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet. Osakassopimus si‐ too vain siihen liittyneitä tahoja, eikä sillä ole yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Osakassopi‐ muksen sitovuus siirtotilanteissa on osin epäselvä.

Maatilaosakeyhtiöistä on tunnistettavissa kaksi erilaista tyyppiä; saman perheen omistamat per‐ heviljelmätyyppiset yhtiöt sekä yrittäjäkumppaneiden omistamat yhteisyritykset. Maatilaosake‐ yhtiöille on tyypillistä se, että osakkaat sitoutuvat yhtiöön pääomapanostuksen lisäksi työpanok‐ sellaan, sekä antamalla yhtiön käyttöön sen tarvitsemia tuotantoresursseja. Osakkaiden tavoit‐ teet erityyppisissä maatilaosakeyhtiöissä saattavat vaihdella, ja siksi osakassopimuksen taus‐ taksi tulisi ottaa omistajatahto. Osakassopimuksella voidaan luoda yhteiset pelisäännöt, ja en‐ naltaehkäistä mahdollisia erimielisyyksiä. Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi omistaja, ja sitä kannattaa päivittää säännöllisin välein.

Maatalouden pääomavaltaisuudesta johtuen osakkaiden taloudellisista velvollisuuksista sopimi‐ nen on yksi tärkeimmistä maatilaosakeyhtiön osakassopimuksen tavoitteista. Myös varojen käy‐ töstä ja voitonjaosta sovitaan tyypillisesti. Yhtiön hallinnosta ja päätöksentekomenettelystä voi‐ daan sopia osakassopimuksessa, jos niitä halutaan tarkentaa tai muuttaa osakeyhtiölain päätök‐ sentekoa koskevien määräysten sallimissa rajoissa. Maatilaosakeyhtiön osakkeet vaihtavat omistajaa pääasiassa sukupolvenvaihdosluovutuksen seurauksena. Osakassopimuksessa voi‐ daan sopia osakkeiden vaihdannansääntelystä yhtiöjärjestykseen otettujen vaihdannanrajoitus‐ lausekkeiden lisäksi. Maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksessa voidaan lisäksi sopia muun muassa työnjaosta ja palkanmaksun perusteista, sekä yhtiön ja sen osakkaiden välisistä liiketoi‐ mista.

Maatilaosakeyhtiöiden erityispiirteet tulee huomioida osakassopimuksessa. Maatilaosakeyh‐ tiön osakassopimuksen laatiminen edellyttää sopimusoikeudellisen ja yhtiöoikeudellisen sään‐ telykokonaisuuden syvällisen hallinnan lisäksi maatalouden toimialatuntemusta, ja maataloutta koskevan vero‐ ja erityislainsäädännön tuntemusta.

AVAINSANAT: osakassopimus, osakeyhtiö, maatilaosakeyhtiö, maatalousyritys

Sisällys

1 Johdanto 6

1.1 Tutkimusongelma ja aiheen rajaus 7

1.2 Tutkimusmetodi ja lähteet 8

2 Osakeyhtiö maatalouden yritysmuotona 10

2.1 Maatalouden ja maatilan määritelmä 10

Maatalouden kirjanpito 10

Maatalouden verotus 11

2.2 Maatilaosakeyhtiön perustaminen 12

2.3 Osakeyhtiömuotoiset maatilat Suomessa 14

2.4 Omistuspohja maatilaosakeyhtiöissä 15

3 Osakassopimus sopimustyyppinä 17

3.1 Osakassopimuksen suhde yhtiöjärjestykseen 19

3.2 Osakassopimusten luokittelu osakeyhtiötyypin mukaan 21

3.3 Osakassopimuksen laatiminen ja muuttaminen 22

3.4 Osakassopimuksen päättyminen 24

3.5 Osakassopimuksen sitovuus 25

Sopimusoikeudellinen sitovuus 25

Yhtiöoikeudellinen sitovuus 25

Osakassopimuksen sitovuus siirtotilanteissa 26

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välinen ristiriita 27

4 Osakassopimuksen tavoitteet maatilaosakeyhtiössä 29

4.1 Omistajatahto 29

4.2 Pienen osakeyhtiön osakassopimuksen tavoitteet 30

Yrittäjäkumppaneiden osakassopimuksen tavoitteet 31

Perheomisteisen yhtiön osakassopimuksen tavoitteet 32

5 Osakkeenomistajien taloudellisista oikeuksista ja velvollisuuksista sopiminen 34

5.1 Maatilaosakeyhtiön rahoittaminen 34

Osakepääoma 35

Lainarahoitus 35

Yhtiöön sijoitettujen varojen käyttö 37

Jatkorahoituksesta sopiminen 37

5.2 Varojenjako maatilaosakeyhtiössä 39

Osingonjako 39

Yhtiöön sijoitettujen varojen palautus 40

6 Maatilaosakeyhtiön hallinto ja päätöksenteko 42

6.1 Hallituksen kokoonpano 42

6.2 Päätöksenteko hallituksessa 44

6.3 Toimitusjohtajan rooli maatilaosakeyhtiössä 46

6.4 Päätöksenteko yhtiökokouksessa 47

6.5 Tiedonsaantioikeus 48

6.6 Erimielisyyksiin varautuminen 48

7 Omistuksen hallinnointi maatilaosakeyhtiössä 50

7.1 Vaihdannanrajoituslausekkeet yhtiöjärjestyksessä 51

7.2 Osakkeiden vaihdannan sääntely osakassopimuksessa 52

Sukupolvenvaihdosluovutukset 55

Perhe‐ ja perintöoikeudelliset luovutukset 56

Osakkeiden panttauskielto 57

Osakkeenomistajan maksukyvyttömyyteen varautuminen 58

8 Muut maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa sovittavat asiat 60

8.1 Työntekovelvoite ja ansainta 60

8.2 Liiketoimet yhtiön ja osakkaiden välillä 61

9 Johtopäätökset 63

Lähteet 67

Oikeustapausluettelo 72

Taulukot

Taulukko 1. Maatalous‐ ja puutarhayritysten lukumäärä omistajaryhmittäin vuosina 2010–2019. 15

Lyhenteet

XXX Xxxx elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360) HE Hallituksen esitys

KHO Korkein hallinto‐oikeus

KKO Korkein oikeus

KonkL Konkurssilaki (20.2.2004/120) KPL Kirjanpitolaki (30.12.1997/1336)

MVL Maatilatalouden tuloverolaki (15.12.1967/543)

OikTL Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (13.6.1929/228) OYL Osakeyhtiölaki (21.7.2006/624)

PerVL Perintö‐ ja lahjaverolaki (12.7.1940/378) TVL Tuloverolaki (30.12.1992/1535)

UK Ulosottokaari (15.6.2007/705)

VNA Valtioneuvoston asetus

VSVL Varainsiirtoverolaki (29.11.1996/931)

YrSanL Laki yrityksen saneerauksesta (25.1.1993/47)

1 Johdanto

Maatilojen toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi ja useamman eri viljelijän muodosta‐ mat yhteiset osakeyhtiöt ovat kasvattaneet suosiotaan viime vuosina (Xxxxx‐Xxxxxx ja muut, 2013, s. 7, 124). Erityisesti suurimmat tilat ovat olleet kiinnostuneita muuttamaan toimintamuotonsa osakeyhtiöksi. Osakeyhtiömuotoisia yhteisyrityksiä on perustettu vil‐ jelijöiden hakiessa uusia mahdollisuuksia kannattavuuden parantamiseksi tai toiminnan uudelleen järjestämiseksi. Yhtenä kannustimena yhtiöittämisen suosioon on ollut vero‐ tukselliset syyt. Osakeyhtiömuotoinen maatalouden harjoittaminen on vakiinnuttanut paikkansa edelleen hyvin perinteisen perheviljelmätyyppisen maatalouden harjoittami‐ sen rinnalla.

Osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeusasema määräytyy osakeyhtiölain (OYL 624/2006), yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muodostaman kokonaisuuden perusteella. Osa‐ keyhtiölain pakottavat ja tahdonvaltaiset normit ja sitä täydentävä sääntely asettavat puitteet osakeyhtiöiden toiminnalle (Pönkä, 2008, s. 1). Kaikille osakeyhtiöille pakolli‐ sessa yhtiöjärjestyksessä osakkeenomistajat voivat määrätä tietyistä yhtiöön liittyvistä asioista. Osakassopimus sen sijaan on vapaaehtoinen ja vapaamuotoinen sopimus, jolla osakkeenomistajat voivat keskenään sopia muun muassa osakkaiden keskinäisistä suh‐ teista ja asemasta yhtiössä, osakkeisiin liittyvien oikeuksien käytöstä ja rahoituksen jär‐ jestämisestä.

Osakassopimuksen laatimisen keskeisiä tavoitteita ovat osakeyhtiön kontrolloimiseen, osakkeenomistajien taloudellisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin sekä osakkeiden vaihdan‐ nansääntelyyn liittyvät tavoitteet (Pönkä, 2008, s. 89). Osakassopimus on osa yrityksen riskienhallintaa. Vaikka yhtiökumppaneiden välillä vallitsisi keskinäinen luottamus, on osakassopimuksella todennäköisesti osakkeenomistajien keskinäisiä suhteita ja velvolli‐ suuksia selkeyttävä vaikutus. Osakassopimuksen laatimista ei pidäkään kokea epäluotta‐ muksen osoituksena, vaan ennemminkin yritystoiminnassa vakiintuneena käytäntönä, joka palvelee yhteisiä päämääriä ja varmistaa yhtiön toiminnalle hyvät lähtökohdat ja edellytykset (Pönkä, 2008, s. 8).

Tämän tutkielman aiheena on selvittää osakassopimukseen liittyvän lainsäädännön si‐ sältöä ja sen soveltamista maatilaosakeyhtiöiden näkökulmasta tarkasteltuna. Aihe on ajankohtainen maatilaosakeyhtiöiden yleistymisen myötä, ja sen merkitys maatilaosake‐ yhtiöiden osakkaille ja yhtiömuotoisen yhteisyrityksen toimivuudelle on huomattava. Tutkielman tulokset palvelevat tutkielman kirjoittajaa hänen omassa työssään ja ovat suoraan sovellettavissa käytäntöön luoden juridisen pohjan maatilaosakeyhtiöille käy‐ tännössä laadittaviin osakassopimuksiin.

1.1 Tutkimusongelma ja aiheen rajaus

Maatalouden harjoittaminen osakeyhtiömuodossa on vielä verrattain uutta. Osakeyh‐ tiön perustaminen on helppoa ja nykyään mahdollista jopa ilman alkupääomaa (OYL 1:3), ja yhtiöjärjestyksen pohjaksi on olemassa valmiita malleja. Maatilaosakeyhtiötä perus‐ tettaessa ei välttämättä pysähdytä miettimään, mistä muusta pitäisi ja kannattaisi sopia. Osakassopimus terminä tunnetaan, mutta ei välttämättä sitä ympäröivää sääntelykent‐ tää. Epäselvää on myös se, mitä määräyksiä pitäisi ottaa maatilaosakeyhtiön yhtiöjärjes‐ tykseen, ja mistä kannattaisi sopia osakassopimuksessa. Jos osakassopimus laaditaankin, niin se kuitataan mahdollisesti käyttäen valmiita osakassopimusmalleja, jotka eivät vält‐ tämättä sellaisenaan sovellu maatilaosakeyhtiölle. Pahimmillaan riitatilanteissa osakas‐ sopimuksen puuttuminen tai epäselvä osakassopimus johtavat yhtiön toiminnan ja ke‐ hittämisen halvaantumiseen ja osakkaiden välien rikkoutumiseen.

Tutkielman tavoitteena on vastata kysymykseen, mistä seikoista maatilaosakeyhtiön osa‐ kassopimuksessa voidaan pätevästi ja sitovasti sopia? Tutkielmalla etsitään vastausta myös siihen, miten maataloutta harjoittavan osakeyhtiön erityispiirteet vaikuttavat osa‐ kassopimuksen sisältöön, ja miltä osin maatilaosakeyhtiön osakassopimus eroaa tyypil‐ lisestä pienyhtiön osakassopimuksesta.

Tässä tutkielmassa keskitytään osakassopimuksen sisältöön nimenomaan maatilaosake‐ yhtiöitten kannalta. Tutkielmassa ei käsitellä osakassopimusten yleisiä ehtoja.

Tutkielman ulkopuolelle jätetään myös kysymykset osakassopimuksen tulkinnasta ja sovittelusta, sekä sopimusrikkomuksen ja erimielisyyksien seurauksista.

1.2 Tutkimusmetodi ja lähteet

Oikeustieteen metodilla eli tutkimusmenetelmällä tarkoitetaan sitä, kuinka oikeudesta hankitaan tietoa, kuinka hankittua tietoja analysoidaan ja miten johtopäätöksiä tuotetaan (Hirvonen, 2011, s. 7–9, 19). Oikeustieteelle on tyypillistä metodien avoimuus, joustavuus ja moninaisuus, mikä on tutkimuksen kannalta positiivinen asia. Oikeustieteessä ei ole yleispätevää, standardisoitua metodisäännöstöä. Oikeustieteellä on, tieteellisen tehtävänsä ohella, läheiset yhteydet käytännön juridiikkaan, ja sen tehtävänä on myös palvella käytännön oikeudellisia tarpeita.

Oikeutta voidaan tutkia monitieteellisestä näkökulmasta (Hirvonen, 2011, s. 28). Talousoikeudellisessa tarkastelussa oikeutta lähestytään liiketaloudellisesta näkökulmasta. Liikejuridiikkaa pyritään hyödyntämään käytännön yritystoimintaa palvelevalla ja liiketoimintaa edistävällä tavalla. Yritystoiminta on, elinkeinon harjoittamisen vapaudesta huolimatta, pitkälle juridisesti säänneltyä. Talousoikeuden tehtävänä on tunnistaa sääntelyn asettamat toiminnan puitteet, ja pystyä hyödyntämään lain tarjoamat mahdollisuudet yritystoiminnan järjestämiseksi ja riskeiltä suojautumiseksi.

Tässä tutkielmassa on käytetty tutkimusmenetelmänä oikeusdogmatiikkaa eli lainoppia. Lainoppi on oikeuden tutkimuksen perinteinen ydinalue (Hirvonen, 2011, s. 21–22). Sen tutkimuskohteena on voimassa oleva eli pätevä ja velvoittava oikeus. Lainoppi tuottaa tieteellistä tietoa oikeusnormeista tulkinnan ja systematisoinnin avulla. Lainopin tehtävänä on voimassa olevan oikeustilan selvittäminen ja oikeusnormien sisällön täsmentäminen.

Osakassopimuksia koskevaa erityislainsäädäntöä ei ole (Pönkä, 2008, s. 18, 21). Osakassopimuksia koskevaa julkistettua oikeuskäytäntöäkin on vain niukasti, koska erimielisyydet ratkaistaan yleensä välimiesmenettelyssä. Osakassopimusten oikeusvaikutusten määrittely onkin jäänyt pääasiassa oikeuskirjallisuuden varaan. Tässä tutkielmassa aihetta käsitellään puhtaasti kotimaiseen lähdeaineistoon nojautuen. Varsinkin oikeustieteen tohtori Xxxxx Xxxxxx väitöskirja on ollut tärkeä lähde. Koska tutkielma rajautuu pelkästään maatilaosakeyhtiöihin ja niiden osakassopimuksiin, ei kansainvälisen lähdeaineiston käytölle ollut perusteita.

Tutkielmassa on tavoiteltu käytännönläheistä otetta, ja pyritty soveltamaan yhtiö‐ ja sopimusoikeudellista sääntelyä käytännön liiketoimintaa, eli maatilaosakeyhtiöitä ja niiden osakkaita, palvelevalla tavalla. Tutkielmassa on myös käsitelty tarvittavilta osin verolainsäädäntöä ja maatiloja koskettavaa erityislainsäädäntöä.

Osakassopimukset sisältävät usein yhtiön toiminnan kannalta luottamuksellisia tietoja, joten ne halutaan yleensä pitää salaisina (Pönkä, 2008, s. 57). Tästä syystä erilaisia osakassopimuksia on vaikea saada tutkimuskäyttöä varten. Empiirinen tutkimus maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksista jouduttiin tästä syystä jättämään tästä tutkielmasta pois.

2 Osakeyhtiö maatalouden yritysmuotona

Tässä tutkielmassa käytetty nimitys maatilaosakeyhtiö ei ole virallinen termi, mutta varsin vakiintunut nimitys kuvaamaan maataloutta harjoittavaa osakeyhtiötä. Vastaavia, samaa asiaa tarkoittavia termejä ovat osakeyhtiömuotoinen maatalous ja yhtiömuotoinen maatalous.

2.1 Maatalouden ja maatilan määritelmä

Maataloutena pidetään maatilatalouden tuloverolain (MVL 543/1967) 2.1 pykälän mukaan varsinaista maatalouden harjoittamista ja erikoismaataloutta, sekä maa‐ ja metsätalouteen liittyvää muuta toimintaa, jota ei pidetä eri liikkeenä. Maatilalla tarkoitetaan verotuksessa itsenäistä taloudellista yksikköä, jolla maa‐ tai metsätaloutta harjoitetaan (MVL 2.2 §).

Verotus‐ ja oikeuskäytännössä maatilalla käsitetään yhtä tai useampaa rekisteritilaa, joita hallinnoidaan yhdessä ja jotka muodostavat taloudellisen kokonaisuuden (Verohallinto, 2017a, kpl 2.1). Kiinteistöverotuksessa maatilan vähimmäispinta‐alaksi on vakiintunut vähintään 2 hehtaaria, mutta vähäisempikin pinta‐ala riittää, jos kiinteistö kuuluu osaksi maatilana pidettävää suurempaa kokonaisuutta, tai sillä voidaan osoittaa harjoitettavan aktiivista maataloutta esimerkiksi erikoiskasvinviljelyn muodossa (Verohallinto, 2014, kpl 3).

Maatalouden kirjanpito

Kirjanpitolain (KPL 1336/1997) 1 luvun 1 a pykälän mukaan maatilatalouden harjoittaja ei ole toiminnastaan kirjanpitovelvollinen. Maatilataloutta tai metsätaloutta harjoittavaa verovelvollista koskee muistiinpanovelvollisuus ja määräykset. Ilmoittamisvelvollisuutta varten on pidettävä sellaisia muistiinpanoja, joissa on riittävästi eriteltynä verotusta

varten tarvittavat tiedot. Tositteet ja niihin perustuvat muistiinpanot on säilytettävä kuusi vuotta verovuoden päättymistä seuraavan vuoden alusta (laki verotusmenettelystä 1558/1995 12 §).

Osakeyhtiö on kirjanpitolain (KPL 1336/1997) 1:1 pykälän mukaan kirjanpitovelvollinen. Kirjanpitovelvollisen, lukuun ottamatta luonnollisen henkilön liikkeen‐ tai ammatinharjoittamista, on pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa (KPL 1:2). Näin ollen myös maataloutta harjoittava osakeyhtiö on toiminnastaan kirjanpitovelvollinen ja yhtiön on pidettävä kahdenkertaista kirjanpitoa (Kiviranta & Kiviranta, 2020, luku 9).

Maatalouden verotus

Maatalousyritykset eroavat muista yrityksistä verotuksen osalta. Maatalouden tuloverotuksesta säädetään maatilatalouden tuloverolailla (MVL 543/1967). Maataloudesta saatava verotettava tulos lasketaan valtion‐ ja kunnallisverotusta toimitettaessa maatilatalouden tuloverolain mukaan (MVL 1 §). Maatalouden verotus vastaa pääperiaatteiltaan muuta yritysverotusta (Kiviranta & Kiviranta, 2020, luku 3).

Maataloutta harjoittavaa osakeyhtiötä verotetaan maatilatalouden tuloverolain (MVL 543/1967) mukaan, mikäli osakeyhtiöllä on omistuksessaan tai hallinnassaan maatila tai ainakin maatalousmaata. Tuloverotuksessa noudatetaan tulojen ja menojen jaksottamisessa maksuperustetta, joten kirjanpito ja tilinpäätös on muutettava maksuperusteiseksi maa‐ ja metsätalouden veroilmoitusta varten (Kiviranta & Kiviranta, 2020, luku 9). Jos maatilaosakeyhtiö harjoittaa lisäksi metsätaloutta, siitä saatavat tulot verotetaan tuloverolain (TVL 1535/1992) mukaan, koska puunmyyntitulot verotetaan pääomatulona.

Maatalousyrittäjää tai maatilaosakeyhtiötä voidaan myös erikseen verottaa elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (EVL 360/1968) mukaan, jos viljelijä tai yhtiö harjoittaa liike‐ tai ammattitoimintaa (Kiviranta & Kiviranta, 2020, luku 3). Mikäli yhtiöllä

ei ole lainkaan hallinnassaan tai omistuksessaan peltoa, verotetaan toiminta elinkeinotulon verottamisesta annetun lain mukaan. Tällaisia osakeyhtiöitä voivat olla esimerkiksi porsaiden tai vasikoiden kasvatusta varten perustetut yhteisyritykset.

Maatilaosakeyhtiöllä voi olla kaikki kolme eri tulolähdettä. Tulolähdejaon poistaminen eräiltä yhteisöiltä vuoden 2020 alusta lähtien ei kosketa maataloutta harjoittavia yhteisöjä (Verohallinto, 2020a, luku 1). Maatalouden tulolähde haluttiin edelleen säilyttää erillään yhteisöjen muusta toiminnasta, koska maatalouden tulon määräytyminen eroaa olennaisesti muiden tulolähteiden tuloksen laskemisesta muun muassa maksuperusteen vuoksi (HE 257/2018 vp, s. 21). Kaikkien tulolähteiden yhdistäminen yhdeksi tulolähteeksi ei olisi ollut mahdollista ilman maataloustulon verotusta koskevien veroperusteiden laajamittaista uudistamista.

2.2 Maatilaosakeyhtiön perustaminen

Osakeyhtiö, jonka tarkoituksena on ryhtyä harjoittamaan maataloutta, perustetaan kuten mikä tahansa yksityinen osakeyhtiö noudattaen osakeyhtiölain (OYL 624/2006) määräyksiä. Osakkeiden merkintähinta voidaan maksaa osittain tai kokonaan apporttiomaisuudella (OYL 2:6). Maatilaosakeyhtiö voidaan siis perustaa sijoittamalla apporttina yhtiöön esimerkiksi tuotannossa tarvittavaa kiinteää tai irtainta omaisuutta. Näin menetelläänkin usein perustettaessa useamman eri osakkaan yhteisesti omistama maatilaosakeyhtiö. Olemassa olevan maataloustoiminnan yhtiöittäminen osakeyhtiömuotoon toteutetaan yleensä toimintamuodon muutoksena. Toimintamuodon muutoksesta käytetään yleisesti arkikielessä termiä maatilan yhtiöittäminen.

Maa‐ tai metsätalouden harjoittaja voi muuttaa toiminnan osakeyhtiömuotoiseksi tuloverolain (TVL 1535/1992) 24 pykälän mukaisesti toimintamuodon muutoksena ilman välittömiä tuloveroseuraamuksia (Verohallinto, 2020b, luku 3). Toimintamuodon muutoksessa maa‐ tai metsätalouden harjoittajan ei katsota lopettavan toimintaansa

siltä osin, kuin aikaisemmin harjoitettuun toimintaan liittyvät varat ja velat siirtyvät samoista arvoista perustettavaan osakeyhtiöön, avoimeen yhtiöön tai kommandiittiyhtiöön. Jotta yritysjärjestely katsotaan tuloverolain 24 pykälän mukaiseksi toimintamuodon muutokseksi, tulee maa‐ tai metsätalouden harjoittajan tai maatalousyhtymän osakkaan itse merkitä perustettavan osakeyhtiön osakkeet.

Varainsiirtoverolakia (VSVL 931/1996) muutettiin vuoden 2018 alussa toimintamuodon muutoksessa siirtyvän kiinteän omaisuuden ja arvopaperiomaisuuden varainsiirtoveron osalta. Varainsiirtoveroa ei tarvitse suorittaa, kun luonnollisen henkilön omaisuutta siirretään osakeyhtiöön tuloverolain 24 pykälän mukaisessa toimintamuodon muutoksessa (VSVL 4.5 §). Varainsiirtoveron kustannus oli ennen lakimuutosta huomattava varsinkin isoilla maatiloilla, koska merkittävä osa maatilojen omaisuudesta on kiinteää pelto‐, metsä‐ ja tuotantorakennusomaisuutta (HE 109/2017 vp, s. 8–9). Varainsiirtoveron kustannus vaikutti yhtiöittämisen kannattavuuden arviointiin. Muutos varainsiirtoverolakiin tehtiin, koska haluttiin helpottaa tarkoituksenmukaisen yritysmuodon valintaa.

Valtaosa toimintamuodon muutoksella perustetuista maatilaosakeyhtiöistä on yksittäisen viljelijän tai viljelijäpuolisoiden omistamia. Tuloverolain (TVL 1535/1992) 24 pykälän mukainen toimintamuodon muutos soveltuu myös tilanteessa, jossa yrittäjäpuolisot muuttavat yhdessä harjoittamansa maatalouden osakeyhtiöksi (Verohallinto, 2020b, luku 4.1). Myös maatalousyhtymän toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi on mahdollista (TVL 24.1 §). Maatalousyhtymällä tarkoitetaan verotuksessa maatilan omistusta tai viljelyä yhteiseen lukuun, ja se on varsin yleinen maa‐ ja metsätalouden toiminnan harjoittamisen muoto (Verohallinto, 2013, luku 1). Maatalousyhtymän osakkaina ovat yleensä vanhemmat yhdessä lapsen tai lapsien kanssa, tai sisarukset keskenään.

2.3 Osakeyhtiömuotoiset maatilat Suomessa

Maataloutta harjoitetaan Suomessa edelleen pääsääntöisesti luonnollisena henkilönä. Kiinnostus osakeyhtiömuotoista maatalouden harjoittamista kohtaan on koko ajan lisääntynyt. Kivirannan ja Kivirannan (2020, luku 9) mukaan osakeyhtiöittäminen helpottaa maatilan investointeja ja lainojen lyhennysten hoitamista, kun yhtiölle jää verojen jälkeen 80 %:a tuloista verrattuna tilanteeseen, jossa verovelvolliselle jää marginaaliverotuksen jälkeen vain esimerkiksi 40 % ansiotuloista. Osakeyhtiömuoto mahdollistaa osakkaan verotettavan tulon sääntelyn. Maatalouden harjoittamiseen liittyvä muu lainsäädäntö ei sisällä enää nykyisellään osakeyhtiöitä syrjiviä, ongelmallisia normeja.

Maatalousyritysten lukumäärä Suomessa jatkaa laskuaan rakennekehityksen myötä. Vuonna 2019 Suomessa oli noin 46 700 maatalous‐ ja puutarhayritystä (Suomen virallinen tilasto, 2020, Maatalous‐ ja puutarhayritysten lukumäärä oikeudellisen muodon mukaan). Vuoteen 2018 verrattuna tilojen määrä väheni noin 900:llä (taulukko 1). Samalla kun maatilojen kokonaismäärä vähenee, niiden rakenne ja omistuspohja muuttuu. Perinteisten perheviljelmien määrä vähenee, kun taas yhtiömuotoisten maatilojen määrä kasvaa vuosi vuodelta. Vuonna 2018 osakeyhtiömuotoisia maatiloja oli ensimmäisen kerran yli 1 000. Kehitys osakeyhtiömuotoisten maatilojen suuntaan on ollut jopa nopeampaa, kuin mitä on arvioitu. Vuonna 2013 tehdyssä selvityksessä arvioitiin, että vuonna 2020 osakeyhtiömuotoisia maatiloja olisi noin 850 (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 60).

Taulukko 1. Maatalous‐ ja puutarhayritysten lukumäärä omistajaryhmittäin vuosina 2010– 2019. Vuoden 2019 luvut ovat ennakkotietoja (Suomen virallinen tilasto, 2020, Maatalous‐ ja puutarhayritysten lukumäärä oikeudellisen muodon mukaan).

Omistajaryhmä	2010	2012	2014	2016	2018	2019e
Yksityinen henkilö	52381	48915	45721	42899	41013	40134
Maatalousyhtymä	4155	4165	4365	4214	4086	4039
Perikunta	1913	1669	1446	1318	1175	1142
Osakeyhtiö	665	706	859	914	1016	1068
Muut yhtiöt	259	261	291	281	268	261
Muut	110	100	93	81	75	73
Yhteensä	59483	55816	52775	49707	47633	46717

Vuoden 2018 maatilaosakeyhtiöitten lukumäärässä näkyy odotetusti varainsiirtoverolain (VSVL 931/1996) muutos, joka mahdollisti toiminnan muuttamisen osakeyhtiöksi ilman kiinteään omaisuuteen kohdistuvaa varainsiirtoveroa (HE 109/2017 vp, s. 6, 12). Tätä ennen yhtiöittämisiä lykättiin, koska varainsiirtoverolain muutosta tiedettiin odottaa.

Erityisesti suuret kotieläintilat ovat muuttaneet tuotantoaan ja toimintamuotoa yhtiömuotoiseksi (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 67). Vaikka lukumääräisesti maatilaosakeyhtiöitä on edelleen vähän, niin niiden osuus tuotannosta on merkittävä. Muihin maatiloihin verrattuna maatilaosakeyhtiöt ovat keskimäärin suurempia. Osakeyhtiömuotoisten tilojen viljelijät ovat keskimääräistä nuorempia; vuonna 2019 osakeyhtiömuotoisten maatilojen viljelijöiden keski‐ikä oli 48 vuotta, kun kaikkien viljelijöiden keski‐ikä oli 53 vuotta (Suomen virallinen tilasto, 2020, Viljelijöiden keski‐ikä oikeudellisen muodon mukaan).

2.4 Omistuspohja maatilaosakeyhtiöissä

Maatilaosakeyhtiöt voidaan karkeasti jakaa kahteen eri tyyppiin. Suurin osa maatilaosakeyhtiöistä on perheviljelmätyyppisiä yhtiöitä (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s.

59). Vuonna 2011 noin 69 % maatilaosakeyhtiöistä oli saman viljelijäperheen omistuksessa. Toinen tyyppimuoto on yhtiömuotoinen yhteisyritys, jossa osakkaina on muita kuin saman perheen jäseniä. Yhtiömuotoisia yhteisyrityksiä oli vuonna 2011 eniten nautatiloissa, sikatiloissa sekä maatalouden tukitoiminnoissa, joihin luetaan mm. koneurakoinnin harjoittamista tai koneitten yhteisomistusta varten perustetut yhtiöt. Viljelijä saattoi olla osakkaana sekä perheomisteisessa yhtiössä että useammassa yhteisyrityksessä.

Useamman maatilan omistamia yhteisyrityksiä syntyy tilojen hakiessa uusia mahdollisuuksia kannattavuuden parantamiseksi tai toiminnan uudelleen järjestämiseksi (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 124). Tilojen välillä on saatettu tehdä jo pitkään yhteistyötä, jonka seurauksena syntyy osakeyhtiömuotoinen yhteisyritys. Joillakin tiloilla tuotannon jatkaminen omilla resursseilla ei ole enää kannattavaa, jolloin yhdeksi mahdollisuudeksi voi tulla yhteisyritys. Yhteisyritys mahdollistaa paremmin investoinnit tuotannon kehittämiseen, kun käytössä on useamman tilan pelto‐, kone‐, työvoima‐ ja pääomaresurssit.

3 Osakassopimus sopimustyyppinä

Oikeustoimiperusteisia velvoitteita tarkastellaan oman oikeudenalansa, sopimusoikeuden, puitteissa (Norros, 2018, s. 12). Sopimusoikeudessa tarkastellaan sellaisia sopimuksia, jotka ovat oikeudellisesti velvoittavia eli sitovia (Saarnilehto & Annola, 2018, s. 1). Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (OikTL 228/1929) on keskeisin sopimuksia sääntelevä laki.

Yritystoiminta perustuu hyvin pitkälle sopimuksiin, joilla perustetaan ja säännellään henkilöiden välistä oikeudellista kanssakäymistä (Saarnilehto & Annola, 2018, s. 3–5). Sopimus voidaan määritellä kahden tai useamman toisiaan edellyttävän oikeustoimen yhdistelmäksi. Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista kuvaa sopimuksen syntyvän kahden oikeustoimen, tarjouksen ja vastauksen, yhdistelmästä (OikTL 1.1 §). Sopimuksissa ei aina kuitenkaan mainita nimenomaan tarjouksen tekemistä ja vastauksen antamista, vaan sopimus voi syntyä myös muulla tavalla. Sopimus voi syntyä kahden tahdonilmaisun myötä. Kahden tai useamman henkilön välille syntyy oikeussuhde, jonka sisältö kirjataan sopimukseen. Oikeusjärjestyksen mukaan osapuolten välille on syntynyt sidonnaisuus.

Sopimusvapaus ja sopimussitovuus ovat keskeiset sopimusoikeudelliset periaatteet Suomen oikeudessa (Saarnilehto & Annola, 2018, s. 17). Sopimusvapauteen kuuluu muun muassa, että osapuolet voivat vapaasti tehdä tai olla tekemättä sopimuksia, ja että sopimuskumppanin voi vapaasti valita. Sopimuksen sisällöstä ja sen muodosta voidaan vapaasti määrätä sopijapuolille annetun tahdon autonomian rajoissa. Sopimusvapauden periaatteita noudattaen solmittu sopimus johtaa sopimussitovuuden periaatteen noudattamiseen. Sopimus on pidettävä.

Sopimusvapaus ja sopimussitovuus eivät kuitenkaan ole täysin ehdottomia (Saarnilehto & Annola, 2018, s. 138; Norros, 2018, s. 27). Sopijapuolet voivat sopia sopimuksen sisällöstä sopimusvapauden puitteissa siltä osin, kuin sitä ei ole laissa rajoitettu. Sopimukseen sovellettava pakottava lainsäädäntö syrjäyttää sopimuksen, ja on siltä osin

ensisijaisesti sovellettava. Sen sijaan tahdonvaltaista lakia sovelletaan vain, jos sopimuksessa ei ole toisin sovittu.

Sopimusoikeudessa sopimustyypin määrittäminen on keskeistä (Saarnilehto & Annola, 2018, s. 12). Yleinen sopimusoikeus muodostaa perustan kaikille sopimuksille, mutta sopimustyypin perusteella määräytyvät mahdolliset sovellettavat erityissäännökset. Eritoten liike‐elämässä syntyy jatkuvasti erilaisia sopimuksia, joita määrittävää erityislainsäädäntöä ei ole. Lainsäädäntö ei edes pysty kattamaan kaikkia sopimustyyppejä, koska sopimusvapaus mahdollistaa jatkuvasti uusien sopimustyyppien syntymisen.

Osakassopimuksella tarkoitetaan tyypillisesti osakeyhtiön osakkeenomistajien keskinäistä sopimusta, jolla pyritään sopimaan muun muassa osakkaiden keskinäisistä suhteista ja asemasta yhtiössä, osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista sekä rahoituksen järjestämisestä (Pönkä, 2008, s. 1; Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 13). Osakassopimus on tyypillisesti omistajien välinen sopimus, mutta varsin tavallista on, että myös yhtiö on liittynyt sopimukseen. Välttämättä kaikki yhtiön osakkeenomistajat eivät ole sopimuksen osapuolina, ja mukana voi olla myös ulkopuolinen taho, esimerkiksi yhtiön velkoja. Osakassopimus saatetaan laatia erikseen enemmistö‐ ja vähemmistöosakkeenomistajille (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 16). Osakassopimus nimitys on vakiintunut kuvaamaan tämän tyyppistä yhteistyösopimusta, mutta mikään ei estä sopimusosapuolia nimeämästä sopimusasiakirjaa haluamallaan tavalla (Pönkä, 2008, s. 2). Osakassopimukseen ei sopimustyyppinä liity mitään oikeusvaikutuksia. Osakassopimuksia koskevat yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet.

Osakassopimuksista ei ole säännelty osakeyhtiölaissa (OYL 624/2006). Kuitenkin osakeyhtiölain esitöissä tuodaan esille osakassopimukset ja niiden yleisyys, sekä mainitaan joitakin tyypillisiä tilanteita, joista voidaan osakassopimuksella sopia (HE 109/2005 vp, s. 129, 204). Osakassopimuksista ei ole katsottu tarpeelliseksi säännellä osakeyhtiölaissa, koska osakassopimus on nimensä mukaisesti sopimus, jota arvioidaan

ensisijaisesti sopimusoikeuden yleisten oppien perusteella (Pönkä, 2011, s. 64). Osakassopimuksia koskevaa erityislainsäädäntöä ei myöskään ole.

3.1 Osakassopimuksen suhde yhtiöjärjestykseen

Osakassopimuksista puhuttaessa ei voida sivuuttaa yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain roolia ja merkitystä. Osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeusasema määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muodostaman kokonaisuuden perusteella. Pönkä (2011, s. 65) määrittelee näiden eri sääntelymekanismien suhdetta seuraavasti:

1. Osakeyhtiölaki ja sitä täydentävä sääntely asettavat tietyt pelisäännöt kaikille osakeyhtiöille. Osakeyhtiölaki sitoo niin osakkeenomistajia, johtoa kuin velkojiakin.

2. Osakeyhtiölain sallimissa määräämisvapauden puitteissa osakkeenomistajat voivat määrätä useista yhtiöön liittyvistä asioista yhtiöjärjestyksessä. Yhtiöjärjestyksen määräämisvapaus on varsin kapea, koska se on sidottu osakeyhtiölakiin. Yhtiöjärjestys sitoo niin osakkeenomistajia, johtoa kuin velkojia, eli yhtiöjärjestyksellä on niin sanottua yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta.

3. Osakassopimus on osakkaiden välinen keskinäinen sopimus, jolla osakkeenomistajat voivat vapaammin sopia tarpeellisiksi katsomistaan asioista. Osakassopimus ei sido yhtiön johtoa tai velkojia, eli osakassopimuksella ei ole yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta. Osakassopimus sitoo vain siihen liittyneitä osapuolia.

Osakeyhtiön perustamissopimukseen on liitettävä yhtiöjärjestys (OYL 2:2.2). Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisällöstä säännellään osakeyhtiölain (OYL 624/2006) 2 luvun 3 pykälässä. Vuoden 2006 osakeyhtiölaissa yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältöä supistettiin aikaisemmasta (Helminen, 2006, s. 26). Yhtiöjärjestyksessä on nykyään mainittava vain kolme pakollista tietoa; yhtiön toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, sekä toimiala (OYL 2:3).

Yhtiöjärjestyksen pakollisten määräysten lisäksi yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa vapaaehtoisia määräyksiä. Helminen (2006, s. 7) jakaa vapaaehtoiset määräykset kolmeen erilliseen alaryhmään, joita ovat ehdollisesti välttämättömät eli yhtiöjärjestyspakkoiset määräykset, valinnaiset määräykset ja täydentävät määräykset. Valinnaiset yhtiöjärjestysmääräykset ovat määräyksiä, joilla muutetaan tai tarkennetaan osakeyhtiölain tahdonvaltaisia säännöksiä. Osakeyhtiölain nimenomaisen valtuutussäännön mukaan tietyistä määräyksistä voidaan määrätä toisin yhtiöjärjestyksessä. Esimerkiksi eräistä yhtiökokousta, hallitusta ja tilintarkastajia koskevista asioista voidaan määrätä osakeyhtiölaista poikkeavasti (Pönkä, 2011, s. 63).

Yhtiöjärjestys on rekisteröitävä ja se on julkinen asiakirja. Osakeyhtiötä perustettaessa perustamissopimus ja sen liitteenä yhtiöjärjestys rekisteröidään Patentti‐ ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (OYL 2:8). Yhtiöjärjestyksen laatiminen osakeyhtiötä perustettaessa edellyttää kaikkien perustajaosakkaiden hyväksymistä. Yhtiöjärjestystä voidaankin kuvata osakkeenomistajien väliseksi julkiseksi sopimukseksi (Mähönen & Villa, 2015, s. 134).

Myös yhtiöjärjestyksen muutokset on rekisteröitävä. Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättää yhtiökokous. Yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi vaaditaan kahden kolmasosan määräenemmistö (OYL 5:30). Tietyissä tilanteissa yhtiöjärjestyksen muuttamiseen on saatava osakkeenomistajan suostumus (OYL 5:29). Mähösen ja Villan (2015, s. 137) mukaan määräenemmistövaatimus vaikuttaa yhtiöjärjestyksen määräysten pysyvyyteen. Yhtiöön osakkaaksi tulevan uuden osakkeenomistajan katsotaan hyväksyneen yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen (Helminen, 2006, s. 150; Xxxxxxx & Villa, 2015, s. 138).

Osakeyhtiölain (OYL 624/2006) keskeinen periaate on lain 1 luvun 9 pykälästä ilmenevä tahdonvaltaisuus (Mähönen & Villa, 2015, s. 53). Osakeyhtiölain uudistamisen tavoitteena ollut tahdonvaltaisuus näkyy muun muassa siinä, että se sallii monenlaisten yhtiöjärjestysmääräysten laatimisen (HE 109/2005 vp, s. 41; Xxxxxxxx, 2006, s. 27).

Osakeyhtiölain 1 luvun 9 pykälän mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestykseen ei kuitenkaan voida ottaa osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen vastaista määräystä tai määräystä, joka on hyvän tavan vastainen. Osakeyhtiölain pakottavat säännökset liittyvät pääasiassa velkojien suojaan, vähemmistöosakkeenomistajien suojaan ja erilaisiin viranomaisiin suuntautuviin toimiin (HE 109/2005 vp, s. 41). Osakeyhtiölain säännösten pakottavuus vaihtelee; eräistä normeista ei voida poiketa miltään osin yhtiöjärjestyksen määräyksellä, joistakin voidaan poiketa osakkeenomistajan suostumuksella ja joistakin määräenemmistöllä (Helminen, 2006, s. 61).

Mähösen ja Villan (2015, s. 137) mukaan yhtiöjärjestykseen otetun määräyksen sitovuus ja ulottuvuus ovat vahvemmat verrattuna siihen, että samasta seikasta olisi sovittu osakassopimuksessa. Osakassopimuksella on kuitenkin Helmisen (2006, s. 99, 101–102) mukaan tiettyjä etuja verrattuna yhtiöjärjestykseen. Osakassopimus on sopimusvapauden laajuuden vuoksi joustavampi, eikä sen voimaantulo tai muuttaminen vaadi rekisteröintiä tai yhtiökokouksen päätöstä. Osakassopimuksen etuna voidaan pitää myös sitä, että se on lähtökohtaisesti salainen asiakirja, toisin kuin yhtiöjärjestys. Osakassopimuksen heikkoutena voidaan pitää sen sitomattomuutta yhtiöoikeudellisella tasolla sekä suhteessa siirronsaajaan. Parhaimmillaan osakassopimus ja yhtiöjärjestys ovat toisiaan täydentäviä sääntelyvälineitä, joiden avulla rakennettu hyvin toimiva kokonaisuus palvelee osapuolten tavoitteita ja tarpeita parhaalla mahdollisella tavalla.

3.2 Osakassopimusten luokittelu osakeyhtiötyypin mukaan

Osakeyhtiön tyyppi vaikuttaa keskeisesti osakassopimuksen sisältöön (Pönkä, 2008 s. 101). Osakeyhtiöitä voidaan luokitella monella eri tapaa, mutta erilaisten luokittelujen perusteella ei kuitenkaan kannata vetää kovin pitkälle meneviä johtopäätöksiä osakassopimuksen sisällöstä. Tapauskohtaiset seikat vaikuttavat osakassopimuksen sisältöön enemmän kuin osakeyhtiön tyyppi. Luokittelut voivat kuitenkin auttaa

tunnistamaan erilaisia tavoitteita ja tarpeita, mihin osakassopimuksella voidaan vastata erityyppisissä osakeyhtiöissä.

Xxxxxxx ja Xxxx (2007, s. 46) luokittelevat osakassopimukset osakeyhtiötyypin mukaan pääomasijoittajan osakassopimuksiin, yrittäjäkumppanien osakassopimuksiin, yhteistyöyritysten osakassopimuksiin, suku‐ ja perheyhtiöiden osakassopimuksiin sekä osakassopimuksiin yrityskaupassa ja sukupolvenvaihdoksessa. Oman osakassopimustyypin muodostaa myös listayhtiön osakassopimus. Pönkän (2008, s. 103) käyttämä jaottelu jakaa osakassopimukset suurten yhtiöitten, perusosakeyhtiöitten, kehittyvien yhtiöitten (mukana pääomasijoittaja) ja erilaisten oikeushenkilöitten muodostamien yhteisyritysten mukaan. Maatilaosakeyhtiöt ovat tyypiltään perusosakeyhtiöitä. Perusosakeyhtiö tyyppinä kattaa perheomisteiset ja yrittäjäkumppanien yhdessä omistamat yhtiöt. Näissä yhtiöissä omistajat sitoutuvat tyypillisesti yhtiöön pääomapanoksensa lisäksi työpanoksellaan.

3.3 Osakassopimuksen laatiminen ja muuttaminen

Osakassopimus on yksi tärkeimmistä työkaluista, jolla voidaan ottaa huomioon omistajien tarpeet ja varautua joustavasti erilaisiin tilanteisiin (Hannula & Kari, 2007, s. 13). Osakassopimukset ovat yksilöllisiä, muotovapaita sopimuksia, joiden tarkoituksena on täyttää lainsäädännön tai yhtiöjärjestyksen jättämiä aukkoja, tai sopimusosapuolia sitovasti poiketa niistä (Pönkä, 2008, s. 2, 4, 7; Xxxxxxx & Villa, 2015, s. 142).

Osakassopimuksen laatiminen on vapaaehtoista, eikä esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä voida määrätä osakassopimuksen laatimista pakolliseksi (Pönkä, 2008, s. 2, 4–5, 7). Osakassopimusta ei rekisteröidä, vaan se voidaan pitää tietyin rajoituksin salaisena. Sopimusluonteensa mukaisesti osakassopimusta voidaan helposti muuttaa kaikkien osapuolten suostumuksella. Osakassopimus voidaan laatia milloin vain, eikä se ole sidottu esimerkiksi osakeyhtiön perustamiseen.

Tyypillisesti pienosakeyhtiöissä, jollaisia maatilaosakeyhtiötkin ovat, tavoitteena on, että kaikki osakkaat sitoutuvat osakassopimuksen osapuoliksi (Pönkä, 2011, s. 66). Osakassopimukseen ei kuitenkaan ole pakko ottaa kaikkia osakkaita mukaan, vaan sen voi halutessaan sopimusvapauden periaatteen mukaisesti solmia vain osa osakkeenomistajista keskenään. Osakeyhtiölain 1 luvun 7 pykälän yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista ei ollut se, että osakeyhtiö itse oli mukana osakassopimuksen osapuolena, vaikka kaikkia osakkeenomistajia ei otettu mukaan osakassopimukseen (Vahtera, 2015).

Tavallisesti osakassopimus laaditaan useamman osakkaan perustaessa osakeyhtiötä, tai kun yhtiöön tulee mukaan uusia osakkaita (Hannula & Kari, 2007, s. 36). Yrityksen toiminnassa tai rahoituksessa tapahtuvat muutokset saattavat myös johtaa osakassopimuksen laatimiseen. Muita tyypillisiä tilanteita ovat muun muassa keskeisten henkilöiden vaihtuminen, tai kun osakkaiden velvollisuuksia ja oikeuksia tai pelisääntöjä ylipäätään halutaan tarkentaa.

Osakassopimusta tulisi tai kannattaisi päivittää silloin, kun osakasrakenteessa tapahtuu muutoksia, eli kun yhtiöön tulee mukaan uusia osakkaita tai osakkaita jää pois (Hannula & Xxxx, 2007, s. 36, 44). Myös jos yrityksen liiketoiminta, rahoitustarve tai riskitaso muuttuvat, olisi myös osakassopimusta syytä muuttaa vastaamaan uutta tilannetta. Joskus osakassopimus vaatii päivittämistä pelkästään siitä syystä, että käytännössä toimitaankin yhteisymmärryksessä toisin, kuin mitä voimassa olevaan osakassopimukseen on kirjoitettu. Usein tilanne lienee se, että osakassopimus laaditaan ja sen jälkeen se ’unohdetaan’, eikä sitä välttämättä käytetä jokapäiväisessä liiketoiminnassa. Tällöinkin osakassopimus olisi hyvä käydä läpi esimerkiksi viiden vuoden välein. Osakassopimukseen voidaan ottaa jopa määräys siitä, että sopimuksen muuttamisesta ja täydentämisestä neuvotellaan vuosittain varsinaisen yhtiökokouksen yhteydessä (Pönkä, 2008, s. 415). Sinänsä lausekkeella ei ole oikeudellista merkitystä, mutta se kannustaa osakkaita käymään säännöllisesti läpi osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä, ja pitämään ne ajan tasalla.

Osakassopimuksen laadinnassa tulisi tavoitella selkeyttä, ja sen tulisi olla mahdollisimman yksiselitteinen (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 39). Osakassopimuksen laatimiseen tulee käyttää riittävästi aikaa, ja jokaisen sopijapuolen tulee olla varma siitä, että ymmärtää sopimuksen sisällön. Osakassopimuksen laadinnassa on mallisopimuspohjien sijaan syytä käyttää apuna ammattilaisia, koska erilaisten sopimusehtojen oikeusvaikutusten ja taustalla vaikuttavan sääntelyn ymmärtäminen vaatii juridista asiantuntemusta (Pönkä, 2010, s. 114).

3.4 Osakassopimuksen päättyminen

Sopimuksen sitovuuden periaatteen mukaisesti sopimus sitoo niin kauan, kun se on voimassa (Saarnilehto & Annola, 2018, s. 166). Sopimusosapuolet voivat vapaasti sopia osakassopimuksen päättymisestä esimerkiksi purkamalla sopimuksen tai tekemällä uuden, korvaavan sopimuksen. Sopimus voi olla myös voimassa määrätyn ajan, jonka jälkeen sopimuksen sitovuus lakkaa. Toistaiseksi voimassa oleva sopimus lakkaa, kun joku sopimusosapuolista irtisanoo sopimuksen, ja irtisanomisaika kuluu loppuun.

Maatilaosakeyhtiöissä, kuten muissakaan pienyhtiöissä, ei ole järkevää rajoittaa osakassopimuksen voimassaoloaikaa tietyksi määräajaksi. Osakassopimuksen voimassaolo voidaan sen sijaan kytkeä esimerkiksi osakkeenomistukseen, yhtiön olemassaoloon tai osakkeenomistajan elinikään (Pönkä, 2008, s. 463). Osakkeenomistajilla ei ole lähtökohtaisesti katsottu olevan yksipuolista irtisanomisoikeutta, vaikka osakassopimus olisi muodollisesti irtisanomiskelpoinen. Osakassopimus on yleensä tarkoitettu pysyväksi järjestelyksi. Suljetun omistajapiirin yhtiöissä koko yhteistyö saattaa rakentua osakassopimuksen varaan, ja sopimuskumppaneilla on oikeus luottaa toistensa lojaaliuteen. Pysyväksi järjestelyksi tarkoitetun osakassopimuksen yksipuoliseen irtisanomiseen ei oikeuskäytännön perusteella ollut oikeutta (KKO 1994:95).

3.5 Osakassopimuksen sitovuus

Sopimusoikeudellinen sitovuus

Sopimusoikeudellisesti tarkasteltuna osakassopimus sitoo vain siihen liittyneitä tahoja, eikä se sido suhteessa kolmansiin osapuoliin. Suomessa sekä muissa Pohjoismaissa osakassopimuksen sopijapuolten välinen sitovuus on yleisesti hyväksytty (Pönkä, 2008,

s. 273). Osakassopimus ei kuitenkaan saa olla lain pakottavien säännösten vastainen. Sopimuksen sovittelua ja pätemättömyyttä koskevat yleiset sopimusoikeudelliset säännökset saattavat rajoittaa osakassopimuksen sitovuutta.

Lähtökohtaisesti osakkeenomistajien välinen osakassopimus ei sido itse yhtiötä sopimusoikeudellisin perustein (Pönkä, 2008, s. 284). Varsin tavallista kuitenkin on, että osakassopimuksen osapuolena on myös itse yhtiö. Osakassopimuksen sitovuus suhteessa yhtiöön on epäselvä. Sinänsä yhtiö voi olla osapuolena osakkeenomistajiensa välisessä sopimuksessa, mutta on epäselvää, mihin sopimusehtoihin yhtiö voi pätevästi sitoutua.

Yhtiöoikeudellinen sitovuus

Osakassopimusta ja yhtiöjärjestystä laadittaessa on tärkeää määrittää, mistä asioista voidaan ja mistä asioista on tarkoituksenmukaista sopia milläkin instrumentilla (Pönkä, 2008, s. 40). Lähtökohtana on se, että yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain (OYL 624/2006) sääntelemä normisto, kun taas osakassopimus on vapaaehtoinen, laissa sääntelemätön sopimustyyppi.

Osakassopimukselta puuttuu yhtiöoikeudellinen sitovuusvaikutus eli yhtiö ei ole toiminnassaan velvollinen ottamaan huomioon osakassopimuksen määräyksiä. Pönkän (2008, s. 43) mukaan sitovuusvaikutuksen puuttuminen tarkoittaa sitä, että yhtiökokouksen päätöstä ei voida moittia osakassopimuksen vastaisuuden perusteella, yhtiön tekemän päätöksen täytäntöönpanoa ei voida kieltää osakassopimuksen

määräysten perusteella, ja että hallituksen jäsen ei ole lähtökohtaisesti velvollinen ottamaan päätöksenteossaan huomioon osakassopimuksen määräyksiä.

Vaikka usein myös yhtiö itse on liittynyt osakassopimukseen, niin on kyseenalaista, voiko yhtiö pätevästi sitoutua useisiin tyypillisesti käytettyihin osakassopimusehtoihin (Pönkä, 2008, s. 282–285). Sinänsä yhtiön liittyminen osakassopimukseen on mahdollista. Päätöksen osakassopimuksen hyväksymisestä voi tehdä hallitus, mutta osakassopimuksen ehdoista riippuen päätöksenteko saattaa kuulua yhtiökokoukselle. Yhtiön liittyminen osakassopimukseen ei kuitenkaan saa aikaan yhtiöoikeudellista sitovuusvaikutusta.

Osakassopimuksen sitovuus siirtotilanteissa

Osakassopimus sitoo pääsääntöisesti vain siihen liittyneitä tahoja. Osakkeenomistajat voivat vaihtua, mutta se ei automaattisesti tarkoita sitä, että myös osakassopimuksen sopijapuoli vaihtuu. Osake voi vaihtaa omistajaa erityis‐ tai yleisseuraannon kautta kolmannelle osapuolelle (Pönkä, 2008, s. 341). Osakassopimuksen sitovuus suhteessa siirronsaajaan riippuu siitä, millaisen saannon kautta osakkeen omistus on siirtynyt.

Erityisseuraanto on tilanne, jossa yksittäinen varallisuusoikeus, esimerkiksi osakeyhtiön osake, siirtyy henkilöltä toiselle kaupan, vaihdon tai lahjan seurauksena (Norros, 2018, s. 325). Erityisseuraannon perusteella osakkeisiin liittyvät sopimusperusteiset oikeudet ja velvollisuudet eivät automaattisesti siirry luovutuksensaajalle (Pönkä, 2008, s. 343). Luovutuksensaajan pitää lähtökohtaisesti hyväksyä osakassopimus itseään sitovaksi. Toisaalta myös muiden osakassopimuksen osapuolten pitää suostua ottamaan luovutuksensaaja osakassopimuksen osapuoleksi. Osakassopimukseen sisällytetään yleensä lauseke, jolla velvoitetaan osakkeiden luovutuksensaaja sitoutumaan osakassopimukseen (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 104).

Yleisseuraannolla tarkoitetaan sitä, että osapuolen oikeusasema siirtyy kokonaisuudessaan toiselle oikeussubjektille. Yleisseuraanto tapahtuu aina lain nojalla (Norros, 2018, s. 323). Tyypillisiä yleisseuraantotilanteita ovat perimys, testamenttisaanto, ositus, yhtiöomaisuuden jako, sulautuminen tai jakautuminen, tai yhteisomistuksen purku (Pönkä, 2008, s. 341). Yleisseuraannossa oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sellaisenaan luovutuksensaajalle, toisin sanoen yleisseuraaja ei voi saada parempaa oikeutta kuin mikä luovuttajalla oli. Osakassopimuksen sitovuus yleisseuraannossa on käytännössä epäselvä ja tulkinnanvarainen.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välinen ristiriita

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välinen rajanveto on haastavaa, koska molempien avulla tavoitellaan pitkälti samoja päämääriä. Osakassopimus ja yhtiöjärjestys voivat toisinaan olla keskenään ristiriidassa tai sisältää päällekkäisiä määräyksiä (Helminen, 2006, s. 102). Yhtiöoikeudellisella tasolla ristiriita ratkeaa yleensä yhtiöjärjestyksen hyväksi. Tämä on perusteltua siksi, että yhtiöjärjestyksen voimaantulo tai sen muuttaminen edellyttää rekisteröintiä. Näin ollen osakassopimuksen määräyksellä ei voida muuttaa yhtiöjärjestyksen määräyksiä.

Tulkinta osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräysten pätevyyden välillä on käytännössä kuitenkin epäselvä (Pönkä, 2008, s. 61). Osakassopimuksessa on voitu sopia, että ristiriitatilanteissa osakassopimuksen määräystä sovelletaan ensisijaisesti. Tällainen osakassopimusehto on sinänsä pätevä osapuolten keskinäisessä suhteessa. Myös osakeyhtiölaki (OYL 624/2006) sallii tietyin edellytyksin osakkeenomistajien poiketa yhtiöjärjestyksen määräyksistä, kun päätös tehdään yksimielisesti ja kirjallisesti (OYL 5:1.2). Mähösen ja Villan (2015, s. 144) mukaan osakkeenomistajien yksimielinen päätös ja osakassopimus ovat kaksi eri asiaa. Yhtiökokouksen päätöksen korvaava osakkeenomistajien yksimielinen päätös saa aikaan yhtiöoikeudelliset oikeusvaikutukset, kun taas osakassopimuksen tarkoituksena on vaikuttaa ohjaavasti sopimusosapuolten toimintaan. Edelleen Mähönen ja Villa (2010, s. 98) toteavat, että osakkeenomistajien

yksimielinen, yhtiöjärjestyksen vastainen tai yhtiöjärjestyksestä poikkeava, päätös on luonteeltaan kertaluontoinen ja vain tiettyä tarkoitusta varten tehty päätös.

Yhtiöjärjestys kannattaisi pitää suppeana, ja välttää määräyksiä, jotka eivät koske osakeyhtiöoikeudellisia seikkoja tai joissa toistetaan osakeyhtiölain säännöksiä (Pönkä, 2008, s. 42). Tällaisten täydentävien määräysten mukaan ottaminen yhtiöjärjestykseen saattaa aiheuttaa väärinymmärryksiä tai ne voivat osoittautua käytännössä sitovuudeltaan ongelmallisiksi.

4 Osakassopimuksen tavoitteet maatilaosakeyhtiössä

Osakassopimuksista voidaan tunnistaa tiettyjä keskeisiä tavoitteita, jotka löytyvät lähes kaikista osakassopimuksista. Näitä keskeisiä tavoitteita ovat Pönkän (2008, s. 89) mukaan osakeyhtiön kontrolloimiseen, osakkeenomistajien taloudellisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin sekä osakkeiden vaihdannansääntelyyn liittyvät tavoitteet. Nämä tavoitteet liittyvät osakkeenomistajien tahtotilaan eli kuvaavat omistajatahtoa. Osakassopimuksen perustana pitäisikin olla omistajatahto; mitä osakkaat ovat valmiita panostamaan yhtiöön, mitä he odottavat saavansa yhtiöstä, ja miten he haluavat käyttää valtaa yhtiössä (Hannula & Kari, 2007, s. 17).

4.1 Omistajatahto

Osakassopimusta laadittaessa jokaisen osakkeenomistajan tulisi selvittää oma näkemyksensä siitä, miksi ylipäätään haluaa omistaa yhtiön osakkeita (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 21). Osakkeenomistus voi liittyä esimerkiksi oman työpaikan turvaamiseen. Osakkeenomistuksen taustalla voi olla myös odotus osinkotuotoista tai yhtiön arvonnousun mukanaan tuomasta mahdollisesta myyntivoitosta. Maatilaosakeyhtiöissä osakkeenomistus voi liittyä myös osakkaan oman maatilayrityksen tuotantopanosten, kuten vasikoiden tai porsaiden, saannin turvaamiseen (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 125).

Osakassopimukseen on hyvä kirjata, mitä tarkoitusta varten osakassopimus on tehty (Alho, Mattila ja muut, 2009, s. 50). Sopimuksen taustan ja tarkoituksen kirjaaminen auttaa ulkopuolista lukijaa ymmärtämään osapuolten tahtotilaa ja helpottaa yksittäisten ehtojen tulkintaa riitatilanteissa. Sopimuksen tarkoitus voi käydä ilmi myös yhtiölle laaditusta liiketoimintasuunnitelmasta, joka voidaan liittää osaksi osakassopimusta.

Maatilaosakeyhtiöille laaditaan liiketoimintasuunnitelma maatalouden rakennetukien hakemisen yhteydessä, kun yhtiö suunnittelee investointia tai yhtiössä on tarkoitus

toteuttaa sukupolvenvaihdos (laki maatalouden rakennetuista 1476/2007 11.1 §). Liiketoimintasuunnitelmaan on jo saatettu kirjata osakkeenomistajien yhteisiä yhtiön toiminnalle asetettuja tavoitteita (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 51). Osakassopimuksen tavoitteiden ja tarkoituksen selkiyttämisellä varmistetaan myös se, että osapuolet tekevät sopimuksen yhteisymmärryksessä. Osapuolet joutuvat samalla todella harkitsemaan sopimuksen merkitystä ja osakkuuteen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia, ja ymmärtävät, mihin ovat sitoutumassa ja mitä oikeuksia ja velvollisuuksia sopimukseen sitoutuminen tuo tullessaan.

4.2 Pienen osakeyhtiön osakassopimuksen tavoitteet

Perusosakeyhtiö, tai pienyhtiö, tyyppinä kattaa perheomisteiset ja yrittäjäkumppanien yhdessä omistamat yhtiöt (Pönkä, 2008, s. 103–104). Näille yhtiöille tyypillistä on muun muassa se, että omistajilta edellytetään huomattavaa pääomapanostusta ja että omistajat joutuvat takaamaan yhtiön ottamia lainoja. Omistajat ovat usein myös työsuhteessa yhtiöön, eikä yhtiön jättäminen ole taloudellisesti järkevää eikä aina edes mahdollista. Yhtiön toiminta ja hallinnointi tyypillisesti edellyttää kaikkien osakkeenomistajien osallistumista. Maatilaosakeyhtiöt ovat tyypillisesti juuri tällaisia yhtiöitä. Osakassopimuksen laatimisen yksi tärkeä syy on ennaltaehkäistä mahdollinen osakkaiden välinen konflikti, joka voisi pahimmillaan johtaa yhtiön toimintakyvyttömyyteen.

Varsinkin pienissä osakeyhtiöissä tavoitteena on, että kaikki osakkeenomistajat sitoutuvat osakassopimukseen (Pönkä, 2011, s. 66). Yhdenkin osakkaan pois jäänti saattaa vaarantaa koko yhtiön ja yhteistyön toimivuuden. Osakassopimuksissa sovitaan usein sellaisista asioista, joista on tarkoituksenmukaista sopia vain, jos kaikki osakkaat saadaan sidottua sopimukseen ja noudattamaan yhteisiä pelisääntöjä.

Pienissä, suljetun omistajapiirin yhtiöissä valtaa halutaan usein hajauttaa siten, että myös vähemmistössä olevilla osakkeenomistajilla on mahdollisuus osallistua yhtiön

päätöksentekoon (Pönkä, 2008, s. 89). Osakassopimuksessa voidaan sopia osakkeenomistajien äänestyskäyttäytymisestä yhtiökokouksessa, ja sitä kautta välillisesti sopia yhtiön hallituksen kokoonpanosta. Osakassopimuksella pyritään täyttämään osakeyhtiön kontrolloimiseen liittyvät tavoitteet.

Sopiminen osakkeenomistajien taloudellisista oikeuksista ja velvollisuuksista on yksi keskeinen osakassopimuksen tavoite (Pönkä, 2008, s. 91). Osakeyhtiötä perustettaessa on jo saatettu sopia, miten osakeomistus jakaantuu eli missä suhteessa osakkeenomistajat rahoittavat yhtiötä. Osakassopimuksessa sovitaan tyypillisesti, miten yhtiön aloittamisen rahoitus järjestetään, miten mahdollinen jatkorahoitus järjestetään ja millä keinoin järjestetään yhtiön ottamien lainojen vakuudet. Myös voitonjaosta sovitaan tyypillisesti.

Pienissä yhtiöissä on usein tavoitteena säilyttää alkuperäinen määräysvalta‐asetelma, ja ehkäistä osakkeiden siirtyminen ulkopuolisille tahoille (Pönkä, 2008, s. 91). Tähän tavoitteeseen pyritään erilaisilla vaihdannanrajoituslausekkeilla, joiden tarkoituksena on tuoda vakautta ja varmuutta osakkeenomistajien keskinäisiin suhteisiin ja yhteistyöhön.

Yrittäjäkumppaneiden osakassopimuksen tavoitteet

Yrittäjäkumppaneiden yhdessä omistamalla osakeyhtiöllä tarkoitetaan tässä yhtiötä, jossa omistus on jakaantunut yrittäjäkumppaneiden kesken, eikä yhtiössä ole mukana pääomasijoittajia. Yrittäjäkumppaneita voi olla useita, ja omistus voi olla keskittynyttä tai jakaantua tasan yrittäjäkumppaneiden kesken. Tyypillisesti maatalousyrittäjien keskenään perustamat yhteisyritykset, jotka harjoittavat esimerkiksi maidontuotantoa tai porsaiden kasvatusta, ovat tällaisia yhtiöitä (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 59).

Yrittäjäkumppaneiden osakassopimuksella sovitaan tyypillisesti osakkeiden hankinnasta ja luovutuksesta, osakkaiden työnteosta yrityksessä ja sen ehdoista, kilpailukiellosta, osingon maksusta, velvollisuudesta luovuttaa osakkeet sekä sopimusrikkomuksista

(Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 57). Osakkaiden pääomasijoitusta vaativien osakeyhtiöiden osakassopimuksissa sovitaan myös yleensä päätöksenteosta yhtiössä, yrityksen liiketoiminnasta ja rahoituksesta.

Maatalousyrittäjien yhteisyrityksissä haasteina ovat muun muassa sopivien työtapojen muovaaminen, vastuun jakaminen sekä tavoitteiden ja resurssien (pelto, eläimet, koneet) yhteensovittaminen (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 125). Erimielisyyksiä voi tulla lisäksi esimerkiksi hallinnosta ja osakkaiden palkkojen ja osinkojen maksamisesta, ellei pelisääntöjä olla sovittu tarpeeksi selvästi. Myös näkemykset yhteisyrityksen kehittämisestä voivat olla erilaiset.

Osakassopimuksella voidaan vastata yhteisyritysten haasteisiin ja laatia käytännönläheiset pelisäännöt (Hannula & Xxxx, 2007, s. 58). Osakassopimuksella voidaan sopia yrittäjäkumppanien velvollisuuksista yhtiötä ja toisiaan kohtaan, päätöksentekomenettelystä ja erimielisyyksien ratkaisemisesta. Myös yrittäjäkumppanien omat elämäntilanteet ja työpanokseen perustuva rahanjako voidaan ottaa huomioon osakassopimuksessa. Enemmistöosakkeenomistaja voi osakassopimuksella turvata omat etunsa, ja vastaavasti vähemmistöosakkaille osakassopimus tuo turvaa ja selkeyttä.

Perheomisteisen yhtiön osakassopimuksen tavoitteet

Perheyhtiöissä ei aina pidetä tarpeellisena osakassopimuksen laatimista, vaan asioita pidetään itsestään selvinä ilman kirjallista sopimustakin (Hannula & Kari, 2007, s. 61). Osakassopimuksen laatiminen voi olla vaikeaa, ellei sitä tehdä mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Perheyhtiöihin pätee kuitenkin sama sääntö kuin muihinkin yrityksiin; osakassopimus olisi syytä laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi omistaja.

Perheomisteinen maatilaosakeyhtiö syntyy tyypillisesti toimintamuodon muutoksen seurauksena. Perheomisteinen maatilaosakeyhtiö on useimmiten yksittäisen viljelijän tai viljelijäpariskunnan omistama. Osakassopimus voi tulla ajankohtaiseksi esimerkiksi sukupolvenvaihdoksen yhteydessä (Hannula & Xxxx, 2007, s. 61). Vanha sukupolvi voi osakassopimuksella velvoittaa uudet osakkaat erilaisiin asioihin, ja jäädä esimerkiksi vähemmistöosakkaaksi ja hallituksen jäseneksi tietyin ehdoin.

Perheyhtiössä voi olla useita eri osakkaita, joilla on keskenään hyvin erilainen suhde yhtiöön (Hannula & Xxxx, 2007, s. 60). Perheyhtiön osakkeenomistaja voi toimia johtotehtävissä tai avainhenkilön asemassa tai olla muutoin aktiivisesti mukana yhtiön toiminnassa. Omistus voi olla myös passiivista, jolloin kiinnostus yhtiöön liittyy lähinnä yhtiökokoukseen osallistumiseen ja osingonjakoon. Perheyhtiön omistukseen liittyy usein tunnearvoja, ja omistaminen on pitkäjänteistä. Yhtiön osakkeiden myynti perheen ulkopuolelle ei useinkaan tule kysymykseen.

Osakassopimuksen tavoitteena perheyhtiössä voidaan pitää sopimista keskeisistä omistukseen, yhtiön hallintaan ja johtamiseen sekä erimielisyyksien ratkaisemiseen liittyvistä asioista (Hannula & Kari, 2007, s. 62). Perheyhtiön osakassopimuksen keskeisiä ehtoja ovat tyypillisesti osakkeiden luovutukseen, työntekoon, velvollisuuksiin ja oikeuksiin, ansaintaan ja etuihin sekä päätöksentekoon ja osakassopimuksen muuttamiseen liittyvät asiat. Mikäli yhtiössä on mukana myös passiivisia omistajia, on yhtiön tehokkaan toiminnan varmistamiseksi syytä keskittää päätöksenteko ja ansainta aktiivisille omistajille.

5 Osakkeenomistajien taloudellisista oikeuksista ja velvollisuuksista sopiminen

Maatalouden harjoittaminen on pääomavaltaista tuotantoa (Alho, Arovuori ja muut, 2019, s. 16, 78). Pääomia sitoutuu erityisesti peltomaahan, tuotantorakennuksiin ja koneisiin. Varsinkin useamman viljelijän yhdessä omistamat yhteisyritykset perustetaan usein tarkoituksenaan investoida yhteiseen, perheviljelmäkokoluokkaa suurempaan tuotantorakennukseen. Yhtiömuotoisten maatilojen velkamäärä onkin yli kymmenkertainen verrattuna muiden kuin yhtiömuotoisten tilojen velkamäärään.

Pääomavaltaisuudesta johtuen osakkaiden taloudellisista velvollisuuksista sopiminen on yksi keskeinen kohta maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa. Osakassopimukseen kannattaa sisällyttää myös varojen jakoa koskevat ehdot. Osingonjakopolitiikasta sopiminen selventää osakkaiden tavoitteita, ja osaltaan vähentää mahdollisia erimielisyyksiä yhtiön varojen käytöstä (Alho, Mattila ja muut, 2009, s. 71).

5.1 Maatilaosakeyhtiön rahoittaminen

Osakeyhtiön osakkeenomistajat eivät ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön velvoitteista (OYL 1:2.2). Osakkeenomistajan rajoitettu vastuu on kuitenkin tahdonvaltainen säännös; yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla on velvollisuus suorittaa erityisiä maksuja yhtiölle (OYL 1:2.2). Tällaisia erityisiä maksuja on tyypillisesti esimerkiksi asunto‐osakeyhtiöissä (vastike). Osakkeenomistajat voivat toki olla myös muulla tavalla vastuussa yhtiön sitoumuksista, kuten sopimuksen tai antamansa pantin, perusteella (Mähönen & Villa, 2015, s. 290). Tyypillisesti maatilaosakeyhtiön osakkaan velvoitteista sovitaan osakassopimuksessa.

Osakepääoma

Lähtökohtaisesti osakkeenomistajalla ei yhtiöoikeudellisesti katsottuna ole muita taloudellisia velvollisuuksia, kuin maksaa osakkeen merkintähinta. Tätäkään velvollisuutta ei enää periaatteessa ole, kun yksityisen osakeyhtiön voi perustaa ilman vähimmäisosakepääomaa (OYL 1:3). Pääomavaatimuksen poistamisen tavoitteena oli helpottaa ammatinharjoittamista ja pienyritystoimintaa osakeyhtiömuodossa ilman henkilökohtaista vastuuta (HE 238/2018 vp, s. 11).

Yhtiötä perustettaessa on jo sovittu osakepääomasta, ja missä suhteessa osakkaat merkitsevät yhtiön osakkeita. Jos osakassopimus laaditaan yhtiön perustamisen kanssa samaan aikaan, kuten suositeltavaa olisi, voidaan osakassopimuksessa sopia osakkeiden merkitsemisestä ja merkintähinnasta (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 52).

Lainarahoitus

Maatilaosakeyhtiön toiminnan pyörittäminen edellyttää osakepääoman lisäksi lainarahoitusta. Lainarahoitus voidaan järjestää oman tai vieraan pääoman ehtoisesti. Yhteisyritystä perustettaessa osakkailta vaaditaan käytännössä myös lainarahoitusta osakkeiden merkintähinnan lisäksi, kun yhtiön tarkoituksena on investoida esimerkiksi tuotantorakennukseen. Osakassopimuksessa sovitaankin usein yhtiön rahoituksesta siten, että yhtiön rahoitus on tarkoitus toteuttaa osittain osakkaiden myöntämillä lainoilla ja osittain muulla lainarahoituksella (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 60).

Osakkaat voivat rahoittaa yhtiötä riippumatta siitä, minkälainen on osakeomistuksen suhde. Pääsääntöisesti lienee järkevää sopia osakassopimuksessa siten, että osakkaat sitoutuvat myöntämään yhtiölle lainaa osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 60–61). Osakkeenomistajan kannalta voi olla jopa järkevää tehdä sijoitus yhtiöön niin sanottuna pääomalainana. Jos osakas joutuu rahoittamaan yhtiöön tehtävän sijoituksen rahoituslaitoksesta ottamallaan lainalla, voidaan

pääomalainasta saatavalla korkotuotolla kattaa ainakin osittain rahoituslaitoksesta otetun lainan korkomenot.

Tyypillisesti osakkaiden antamat pääomalainat kirjataan taseeseen omaan pääomaan vahvistamaan yhtiön omavaraisuutta. Kirjanpitolain (KPL 1336/1997) 5 luvun 5 c pykälän mukaan pääomalaina saadaan tietyin edellytyksin kirjata erilliseksi eräksi omaan pääomaan. Osakeyhtiölain (OYL 624/2006) 12 luvun 1 pykälän mukaan yhtiö voi ottaa pääomalainan, jonka pääoma ja korko saadaan maksaa selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Tällaisen lainan pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin, kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääomalainan sopimus on tehtävä kirjallisesti. Jos yhtiö ei pysty maksamaan pääomalainalle tulevaa korkoa, siirtyy se maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa (OYL 12:2).

Jos pääomalaina ei täytä omaan pääomaan merkitsemisen edellytyksiä, tulee se merkitä vieraaseen pääomaan (KPL 5:5c). Osakkaat voivat antaa yhtiölle lainaa myös vieraan pääoman ehtoisesti (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 62). Tästä voidaan ottaa erillinen määräys osakassopimukseen. Osakkaiden yhtiölle antamat lainat on syytä dokumentoida asianmukaisesti, ja sopimusmallit voidaan tarvittaessa liittää osakassopimuksen liitteeksi.

Useamman viljelijän omistaman yhteisyritysten rahoituksen saannin ongelmaksi saattaa muodostua vakuusvaje (Alho, Arovuori ja muut, 2019, s. 50). Osakkaiden omien maatilojen omaisuus (pellot, metsät, rakennukset) pidetään yleensä yhteisyrityksen ulkopuolella, jolloin yhtiöllä ei ole riittävästi vakuuksia hankkia vieraan pääoman ehtoista lainaa rahoituslaitoksilta. Usein osakkaat joutuvatkin panttaamaan omistamiaan kiinteistöjä yhteisyrityksen lainojen vakuudeksi tai takaamaan yhtiön ottamia lainoja. Velvollisuudesta myöntää vakuuksia on syytä sopia osakassopimuksessa jo ennen

investointiin ryhtymistä. Perheviljelmämuotoisessa maatilaosakeyhtiössä yhtiö yleensä omistaa vähintään pellot ja rakennukset, joten yhtiön omat vakuudet normaalisti riittävät.

Maatalouteen sijoitetun pääoman tuotto on yleisesti melko heikko, joten toimiala ei ole ainakaan toistaiseksi kiinnostanut ulkopuolisia pääomasijoittajia (Alho, Arovuori ja muut, 2019, s. 79). Tyypilliseen maatilaosakeyhtiön osakassopimukseen ei siten ole tarpeen sisällyttää pääomasijoittajia koskevia kohtia.

Yhtiöön sijoitettujen varojen käyttö

Osakassopimukseen voidaan kirjata osakkaiden yhtiöön sijoittamien varojen käyttötarkoitus (Alho, Mattila ja muut, 2009, s. 63). Osakassopimuksessa voidaan viitata yhtiölle laadittuun liiketoimintasuunnitelmaan ja siinä esitettyihin varojen käyttötarkoituksiin. Käyttötarkoituksena voi olla esimerkiksi käyttöpääoman tarve tai investoinnin rahoittaminen. Rahoituslaitosten myöntämien lainojen ja maatalouden rakennetuista annetun lain mukaisten korkotukilainojen (laki maatalouden rakennetuista 1476/2007 23 §) käyttötarkoitus ilmenee lainasopimuksista ja tukipäätöksistä.

Jatkorahoituksesta sopiminen

Pääsääntöisesti osakassopimusta laadittaessa sovitaan vain sen hetkisestä rahoituksesta. On kuitenkin hyvä varautua jo tässä vaiheessa yhtiön jatkorahoitustarpeisiin (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 64). Jatkorahoituksen tarve voi tulla esimerkiksi laajentumisinvestoinnin tai rahoituskriisin myötä. Osakkeenomistajat eivät ole lain perusteella velvollisia lisärahoittamaan yhtiötä, joten lisärahoituksesta sopiminen jää osakassopimuksen varaan.

Osakassopimukseen voidaan kirjata, että yhtiön liiketoiminnan rahoittaminen jatkossa pyritään järjestämään ensisijaisesti liiketoiminnasta kertyvän tulorahoituksen avulla, ja toissijaisesti ulkopuolisella lainarahoituksella (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 63). Ihanteellisessa tilanteessa voidaan sopia, että osakkaat eivät ole velvollisia antamaan yhtiölle lainaa tai yhtiön puolesta takauksia tai vakuuksia, tai osallistumaan mahdollisiin osakepääoman korotuksiin. Aina tämä ei, varsinkaan maatilaosakeyhtiöitten ollessa kyseessä, kuitenkaan riitä.

Osakkaitten sitouttaminen jatkorahoitukseen on ongelmallista, ja voi johtaa kohtuuttomaan lopputulokseen. Osakkailla ei välttämättä ole tulevaisuudessa jatkorahoitukseen tarvittavia varoja tai mahdollisuuksia hankkia niitä, mikä taasen saattaisi johtaa osakassopimuksen rikkomiseen (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 64). Osakassopimukseen voidaan esimerkiksi ottaa määräys, jolla mahdollistetaan osakkaalta tuleva jatkorahoitus, vaikka kaikki osakkeenomistajat eivät haluaisikaan osallistua jatkorahoitukseen. Jatkorahoitus voidaan toteuttaa esimerkiksi osakeannilla tai pääomasijoituksella. Näin jatkorahoitukseen osallistuvat osakkeenomistajat saavat kasvatettua omistusosuuttaan lisärahoituksen antamisen myötä. Osakeyhtiölain (OYL 9:3.1) mukaan jokaisella osakkeenomistajalla on etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa, kuin heillä on ennestään yhtiön osakkeita. Tällä säännöksellä varmistetaan yhtiön omistussuhteitten säilyminen ennallaan. Säännöksestä voidaan poiketa suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy (OYL 9:4.1). Tällaisena syynä voidaan pitää muun muassa oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista yhtiön rahoitustarpeen turvaamiseksi (HE 109/2005 vp, s. 102).

Yhtiön jatkorahoituksen järjestämisessä tilanteissa, joissa osakeomistussuhteet saattaisivat muuttua, on maatilaosakeyhtiöissä otettava huomioon maatalouden rakennetuista annetun lain (1476/2007) määräykset. Maatilaosakeyhtiöissä määräysvallan on oltava yhdellä tai useammalla luonnollisella henkilöllä, jotka täyttävät tuen myöntämisen edellytykset (laki maatalouden rakennetuista 6 § ja 8 §).

Määräysvallalla tarkoitetaan rakennetukilain mukaan sitä, että yhdellä tai useammalla henkilöllä on yli puolet yhteisön osakkeista ja osakkeet tuottavat yli puolet yhtiön osakkeiden äänimäärästä (VNA 240/2015 3.1 §).

5.2 Varojenjako maatilaosakeyhtiössä

Osingonjako

Osakassopimuksissa sovitaan lähtökohtaisesti aina voitonjaosta eli osingoista (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 71). Voitonjakopolitiikasta kannattaa sopia, ettei osakkaiden välille tule erimielisyyksiä siitä, käytetäänkö yhtiön voitonjakokelpoiset varat osinkojen maksuun vaiko yhtiön kehittämiseen tai toiminnan laajentamiseen. Maatilaosakeyhtiöiden voitonjaosta voidaan esimerkiksi sopia siten, että tietyn ajanjakson ajan (esimerkiksi viisi vuotta sopimuksen allekirjoittamisesta tai investoinnista) yhtiön voittovarat käytetään ensisijaisesti toiminnan kehittämiseen. Sen jälkeen voidaan osingonjaon tavoitteeksi asettaa esimerkiksi tietty prosenttiosuus yhtiön toiminnan tuloksena syntyneestä voitosta tai tietty prosenttiosuus nettovarallisuudesta.

Maatilaosakeyhtiöissä osakkaat tyypillisesti rahoittavat yhtiötä antamillaan lainoilla tai sijoituksilla omaan pääomaan. Osakkaiden etujen mukaista saattaa olla tasaisen osinkotulon saaminen yhtiöstä, varsinkin, jos sijoitus on tehty rahoituslaitoksesta otetulla lainalla, jonka lyhennyksiin ja korkoihin tarvitaan varoja (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 71). On kuitenkin huomioitava, että osingonjaosta ei voida sopia osakeyhtiölain (OYL 624/2006) määräysten vastaisesti. Osakeyhtiölaki määrää muun muassa, että varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään yhtiön olevan maksukyvytön tai osingonjaon johtavan maksukyvyttömyyteen (OYL 13:2).

Osakeyhtiölaki (OYL 624/2006) sisältää säännökset niin sanotun vähemmistöosingon jakamisesta. Vähemmistöosingolla tarkoitetaan vähemmistöosakkeenomistajien oikeutta vaatia jaettavaksi vähintään puolet tilikauden voitosta tiettyjen edellytysten

täyttyessä (OYL 13:7.1). Osakeyhtiölain vähemmistösuoja on yhdenvertaisuusperiaatteen ympärille rakennettu järjestelmä, jolla suojataan vähemmistöosakkeenomistajia enemmistön määräysvallan väärinkäytöksiä vastaan (Pönkä, 2012a, s. 99). Yhdenvertaisuusperiaate (OYL 1:7) on yksi keskeinen osakeyhtiöoikeuden periaatteista. Sen mukaan kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Varojenjako on tyypillinen tilanne, johon yhdenvertaisuusperiaate soveltuu (HE 109/2005 vp, s. 39).

Yhdenvertaisuusperiaatteeseen pohjautuvaa vähemmistösuojaa ei lähtökohtaisesti ole mahdollista heikentää edes yhtiöjärjestyksen määräyksellä (Helminen, 2006, s. 95). Osakeyhtiölaissa (OYL 624/2006) on kuitenkin vähemmistösuojaa koskeva poikkeus vähemmistöosinkoa koskevan sääntelyn osalta. Vähemmistöosingosta voidaan määrätä yhtiöjärjestyksessä toisin, mutta oikeutta vähemmistöosinkoon voidaan rajoittaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella (OYL 13:7.2). Vähemmistön oikeutta vaatia osingonjakoa voidaan myös parantaa yhtiöjärjestyksen määräyksellä. Käytännössä vähemmistöosingosta sovitaan tarvittaessa osakassopimuksessa (HE 109/2005 vp, s. 129). Vähemmistöosingon rajoittamisen tarve liittyy yleensä kehittyviin yhtiöihin, joissa voitto halutaan käyttää yhtiön kehittämiseen.

Yhtiöön sijoitettujen varojen palautus

Toimintamuodon muutoksen yhteydessä maatilaosakeyhtiölle on saattanut muodostua sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Varoja voidaan palauttaa osakkaille osinkojen lisäksi tai sijaan myös vapaan oman pääoman rahastosta (OYL 13:1.1). Osakassopimuksessa voidaan sopia, että vapaan oman pääoman rahaston varat pyritään palauttamaan ne tehneille osakkeenomistajille viimeistään kymmenen vuoden kuluessa sijoituksen tekemisestä, jolloin pääoman palautus käsitellään verotuksessa luovutuksena (TVL 45 a §).

Pääomalainojen takaisinmaksuun liittyy osakeyhtiölakiin kirjattuja rajoituksia (OYL 12:1). Maatilaosakeyhtiöiden osakassopimukseen voi olla tarpeen kirjata ne periaatteet, millä tavalla ja missä aikataulussa pääomalainoja maksetaan sitten, kun pääomaa voidaan osakeyhtiölain sallimissa puitteissa palauttaa. Palautus voidaan kytkeä esimerkiksi tietyn omavaraisuusasteen ylittämiseen.

6 Maatilaosakeyhtiön hallinto ja päätöksenteko

Osakassopimuksissa sovitaan yleensä aina yhtiön kolmea eri päätöksentekotasoa ja hallintoa koskevista periaatteista ja tehtävien jaosta (Hannula & Kari, 2007, s. 103). Osakkeenomistajat tekevät merkittävimmät päätökset yhtiökokouksessa. Strateginen päätöksenteko tapahtuu yhtiön hallituksessa, ja operatiivinen johtaminen ja päätöksenteko toimitusjohtajan toimesta.

Päätöksentekovaltasuhteet saattavat olla erilaiset hallituksessa ja yhtiökokouksessa, vaikka ne muodostuisivat tosiasiallisesti samoista osakkaista. Päätöksentekovallan jako osakassopimuksessa hallituksen ja yhtiökokouksen välillä, sekä tarve määrätä vaadittavasta kannatuksesta päätettäessä erityyppisistä asioista, vaihtelevat suuresti erilaisissa maatilaosakeyhtiöissä. Osakassopimuksen lausekkeiden tulee olla sopusoinnussa keskenään, eivätkä määräykset saa olla ristiriidassa osakeyhtiölain päätöksentekoa koskevien määräysten kanssa (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 89).

Päätöksentekovaltaa koskevat lausekkeet ovat tapauskohtaisia ja riippuvat pitkälti yhtiön omistuspohjasta ja liiketoiminnasta (Alho, Mattila ja muut, 2009, s. 90). Osakassopimuksen päätöksentekomenettelyä koskevia lausekkeita laadittaessa on syytä pitää mielessä, että yhtiön päätöksentekoa ei kannata sitoa liiallisesti. Yksimielisyyttä vaativia päätöksiä on suositeltavaa edellyttää vain harvoissa, osapuolten kannalta erityisen tärkeissä asioissa.

6.1 Hallituksen kokoonpano

Maatilaosakeyhtiöiden hallituksissa oli vuonna 2011 keskimäärin 3,0 jäsentä (Rinta‐ Kiikka ja muut, 2013, s. 59). Hallituksen jäseniä oli perheviljelmätyyppisissä yhtiöissä 2,5 ja yhteisyrityksissä 4,1. Xxxxxx hallituspohja oli vuoden 2011 tutkimuksen mukaan nautatiloilla (muut kuin maitotilat) ja sikatiloilla, ja näissä tuotantosuunnissa oli myös

eniten yhteisyrityksiä. Hallituksen jäsenten lukumäärän voidaan karkeasti olettaa olevan suurin piirtein sama kuin osakkaiden lukumäärä.

Varsin usein pienissä osakeyhtiöissä yhtiön omistajat muodostavat yhtiön hallituksen, ja samaiset tahot ovat myös keskenään solmineet osakassopimuksen (Pönkä, 2012b, s. 122). Osakassopimuksissa sovitaan yleisesti hallituksen jäsenten valinnasta eli käytännössä siitä, miten hallituspaikat jaetaan osakkaiden kesken. Osakassopimuksessa kannattaa myös huomioida hallituspaikkojen tasapaino suhteessa osakeomistukseen erityisesti silloin, kun yhtiössä on useita vähemmistöosakkaita ja yksi enemmistöosakas (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 76). Näin voidaan varmistaa se, että vähemmistöosakkaat saavat halutun määrän hallituspaikkoja, eikä enemmistöosakas pysty yksin nimittämään kaikkia hallituksen jäseniä.

Osakassopimusta laadittaessa on myös syytä harkita, halutaanko yhtiön hallitukseen ottaa mukaan ulkopuolinen, riippumaton jäsen (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 76). Maatilaosakeyhtiöiden perustajilla ei ole useinkaan kokemusta osakeyhtiön hallinnosta tai hallitustyöskentelystä, jolloin ulkopuolisesta ammattilaisesta saattaa olla hyötyä.

Hallituksen kokoonpanosta sopiminen osakassopimuksessa sitoo luonnollisesti osakassopimuksen osapuolia sopimusoikeudellisessa mielessä, vaikkakaan ehdolla ei ole mitään yhtiöoikeudellista merkitystä (Pönkä, 2012b, s. 122). Osakeyhtiön hallituksen jäsenet valitsee yhtiökokous (OYL 6:9), eikä valintaan riitä osakassopimukseen otettu määräys. Yhtiöjärjestykseen voidaan kuitenkin haluttaessa ottaa määräys, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä, kuin yhtiökokouksen toimesta (OYL 6:9). Näin yhtiöjärjestyksen määräyksellä voitaisiin siirtää hallituksen jäsenten valintaa osakassopimuksen perusteella valittavaksi. Pönkän (2012b,

s. 122) mukaan osakassopimus voisi tätä kautta saada välillisesti yhtiöoikeudellista merkitystä.

Maatilaosakeyhtiöitten hallituksen valinnasta sovittaessa on huomioitava myös mahdolliset tulevaisuudessa tapahtuvat sukupolvenvaihdokset. Perintö‐ ja lahjaverolain (PerVL 378/1940) 55 pykälän sukupolvenvaihdoshuojennuksen saamisen edellytyksenä on, että verovelvollinen jatkaa perintönä tai lahjana saaduilla varoilla maatalouden tai maa‐ ja metsätalouden harjoittamista. Verottaja edellyttää, että luovutuksensaaja osallistuu henkilökohtaisesti yhtiön liiketoiminnan johtamiseen (Verohallinto, 2020c, luku 2.5.4). Työskentely yhtiön hallituksen varsinaisena jäsenenä tai toimitusjohtajana katsotaan huojennussäännöksessä tarkoitetuksi yritystoiminnan jatkamiseksi.

6.2 Päätöksenteko hallituksessa

Tyypillisesti osakassopimukseen otetaan myös määräyksiä hallituksen päätöksentekomenettelystä ja päätettävien asioiden sisällöstä. Tällaisten osakassopimusehtojen sitovuusvaikutukset ovat ongelmallisia (Pönkä, 2012b, s. 130). Osakeyhtiöön instituutiona kuuluu tietyt pakottavasti säännellyt periaatteet, joita ovat muun muassa omistuksen ja johdon erillisyys sekä hallituksen päätöksentekovallan autonomisuus. Osakassopimuksen määräyksillä ei siis voida puuttua osakeyhtiöoikeudellisiin toimivallanjakosääntöihin. Tällaiset pakottavan sääntelyn vastaiset osakassopimusehdot ovat myös sopimusoikeudellisesti sitomattomia.

Hallituksen jäseniä koskee huolellisuus‐ ja lojaliteettivelvollisuus yhtiötä koskevassa päätöksenteossa. Osakeyhtiön johdon tehtävänä on OYL 1:8 pykälän mukaan huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Huolellisuusvelvollisuudella tarkoitetaan osakeyhtiölain perustelujen mukaan liiketoimintapäätösperiaatetta (Mähönen & Villa, 2015, s. 375). Huolellisesti toimiva johto hankkii ratkaisujen taustaksi tilanteen edellyttämän asianmukaisen tiedon ja tekee sen perusteella johdonmukaisia päätöksiä tai toimia. Huolellisesti toimivan johdon päätöksentekoon tai toimiin eivät vaikuta johdon jäsenten eturistiriidat. Huolellisuusvelvollisuuden vastaista voi olla myös se, että jokin toimi jätetään kokonaan tekemättä (HE 109/2005 vp, s. 40–41). Johtohenkilö on

vahingonkorvausvelvollinen, mikäli hän huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttaa vahinkoa yhtiölle (OYL 22:1.1).

Käytännössä, ja varsinkin pienosakeyhtiöissä, jollaisia maatilaosakeyhtiöt ovat, hallituksen huolellisuusvelvollisuus pitää sisällään vaatimuksen ottaa selvää omistajien tahtotilasta (Pönkä, 2012b, s. 131). Yhtiön edun mukaan toimiminen tarkoittaa käytännössä toimimista osakkeenomistajien yhteisen edun mukaisesti. Osakkaitten yhteinen tahtotila eli omistajatahto ilmenee usein juuri osakassopimuksesta, joten hallitus voi päätöksenteossaan toimia osakassopimuksen tavoitteita myötäillen. Osakassopimuksen vastaisesti toimiminen ei kuitenkaan voi saattaa hallituksen jäseniä sopimus‐ tai yhtiöoikeudellisen perusteen nojalla vahingonkorvausvastuuseen.

Lojaliteettivelvollisuus sisältyy OYL 1:8 pykälän jälkimmäiseen osaan. Lojaliteettivelvollisuus määritetään suhteessa yhtiöön ja sen kaikkiin osakkeenomistajiin (HE 109/2005 vp, s. 40–41). Yhtiön edun mukaan toimiminen tarkoittaa toimimista yhtiön tarkoituksen mukaisesti. Osakeyhtiön tarkoituksena on, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, tuottaa osakkeenomistajille etua yhtiön välityksellä. Velvollisuus toimia yhtiön edun mukaisesti tarkoittaa siis velvollisuutta toimia lojaalisti kaikkia osakkeenomistajia kohtaan osakkeenomistajien yhteisen edun mukaisesti. Osakkeenomistajien yhteinen etu tarkoittaa lähtökohtaisesti yrityksen voiton eli osakkeenomistajien sijoituksen arvon maksimointia (Mähönen & Villa, 2015, s. 376). Pelkästään tietyn tai tiettyjen omistajien etujen mukaisesti toimiminen ei siis ole sallittua (HE 109/2005 vp, s. 41).

Xxxxxxxxxxx jäsenenä toimiessaan maatilaosakeyhtiön osakas ei saa päätöksenteossa asettaa omia tai oman maatalousyrityksensä etuja yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien yhteisten etujen edelle. Yrittäjäkumppaneiden yhteisyritykset ovat päätöksentekoasetelmaltaan hyvin erilaisia kuin perheomisteiset maatilaosakeyhtiöt. Yhteisyrityksissä ollaan mukana usein siksi, että se tukee oman maatalousyrityksen toimintaa, ja se vaikuttaa väistämättä yhtiön päätöksentekoon. On myös muistettava,

että hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana toimiessaan osakkeenomistaja on esteellinen osallistumaan hänen ja yhtiön välisiä sopimuksia koskevan asian käsittelyyn (OYL 6:4 ja 6:19; Immonen & Villa, 2015, s. 62). Tästä itsekontrahointikiellosta ei voida osakassopimuksessa sopia toisin.

Hallitus tekee päätökset yksinkertaisella enemmistöllä, jollei yhtiöjärjestyksessä edellytetä määräenemmistöä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee (OYL 6 :3). Hallituksen puheenjohtajan valinnalla onkin siten merkitystä varsinkin, jos osakkaita ja samalla hallituksen jäseniä on parillinen lukumäärä (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 76). Osakassopimukseen voidaan ottaa määräys hallituksen puheenjohtajan nimitysoikeudesta, jos halutaan, että ristiriitatilanteissa tietyn omistajatahon mielipide ratkaisee.

Osakassopimuksessa voidaan myös sopia, että tietyistä asioista päätettäessä edellytetään määräenemmistöä tai vähintään tietyn prosenttiosuuden kannatusta (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 88–89). Maatilaosakeyhtiöissä tällaisia asioita voivat olla muun muassa budjetin hyväksyminen, liiketoimintasuunnitelman hyväksyminen, yhtiön tekemät sopimukset ja liiketoimet ja toimitusjohtajan valinta. Myös tietyt tärkeimmät asiakas‐, toimitus‐ ja ostosopimukset voidaan määrätä yhtiön hallituksen päätettäväksi. Maatilaosakeyhtiöissä käytännössä kaikki laina‐ ja rahoitussopimukset päätetään hallituksessa. Hallituksen päätös vaaditaan muun muassa yhtiön hakiessa maatalouden rakennetukilain (1476/2007) mukaista rahoitusta.

6.3 Toimitusjohtajan rooli maatilaosakeyhtiössä

Toimitusjohtaja ei ole välttämätön osakeyhtiössä (OYL 6:1.1), mutta maatilaosakeyhtiöissä toimitusjohtaja yleensä nimitetään. Varsin tavallista on, että toimitusjohtajana toimii joku yhtiön osakkaista. Maatilaosakeyhtiöiden toiminnan pyörittäminen vaatii huomattavasti paperityötä liittyen erinäisiin toimintaan kuuluviin

viranomaisvaatimuksiin. Toimitusjohtajan yleisiin tehtäviin kuuluu yhtiön juoksevan hallinnon hoitaminen ja kirjanpidosta vastaaminen (OYL 6:17.1).

Osakassopimukseen ei ole välttämätöntä ottaa määräyksiä toimitusjohtajan valinnasta, ellei valintaa haluta siirtää hallitukselta esimerkiksi yhtiökokoukselle tehtäväksi (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 81). Maatilaosakeyhtiöissä, varsinkin useamman viljelijän omistamissa yhteisyrityksissä, toimitusjohtajan pesti voi muodostua kohtuuttoman työlääksi, kun osakkailla on omatkin maatalousyritykset hoidettavanaan. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi niin, että kukin vuorollaan toimii toimitusjohtajana. Maatilaosakeyhtiöissä on tarpeen sopia toimitusjohtajan päätösvallan rajoista. Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi rahalliset määrärajat, joiden ylittävät hankinnat tulee päättää hallituksessa (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 84).

6.4 Päätöksenteko yhtiökokouksessa

Yhtiökokouksessa kukin osakas käyttää päätösvaltaansa osakkeenomistajan ominaisuudessa (OYL 5:1.1), ja omia etujaan ajaen. Yhtiökokous ei kuitenkaan saa tehdä osakeyhtiölain (OYL 624/2006) 1 luvun 7 pykälän yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä (OYL 5:13). Yhdenvertaisuusperiaatteen mukaan yhtiön johto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä toimenpiteeseen, joka tuottaa osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella. Yhdenvertaisuusperiaate suojaa osakkeenomistajaa toisen osakkeenomistajan ja johdon jäsenen väärinkäytöksiltä (Pönkä, 2012a, s. 257).

Yhtiökokouksessa jokainen osakas äänestää edustamiensa osakkeitten äänimäärällä (OYL 5:12.1), ja päätökseksi tulee pääsääntöisesti ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä (OYL 5: 26.1). Tietyt, osakeyhtiölaissa määritetyt päätökset, edellyttävät kahden kolmasosan määräenemmistöä (OYL 5:27). Osakassopimuksessa voidaan sopia tarkemmin yhtiökokouksen päätöksen vaativista asioista, ja päätösten

vaatimasta vähimmäiskannatuksesta (Xxxx, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 86). Vähemmistö‐ osakkeenomistajien kannalta saattaa olla tärkeää, että merkittävien päätösten tekemi‐ nen edellyttää osakeyhtiölaissa säädettyä tiukempia enemmistövaatimuksia. Maatila‐ osakeyhtiöiden osakassopimuksissa voidaan esimerkiksi sopia, että muun muassa omis‐ tuspohjan muutokset, yhtiön toimintaan liittyvät muutokset, yhtiöjärjestyksen muutok‐ set ja merkittävät investoinnit vaativat yhtiökokouksen päätöksen tietyllä määräenem‐ mistöllä.

Yhtiökokouksen tekemä päätös on pätevä, kun se täyttää osakeyhtiölain vaatimukset (OYL 21:1). Yhtiökokouksen tekemää päätöstä ei voi moittia sen perusteella, että se on osakassopimuksen vastainen, koska osakassopimukselta puuttuu yhtiöoikeudellinen si‐ tovuus (Pönkä, 2008, s. 43, 340).

6.5 Tiedonsaantioikeus

Maatilaosakeyhtiöissä hallituksen kokouksia ei välttämättä pidetä säännöllisesti, joten yhtiön käytännön pyörittämisestä sivussa olevan osakkaan kannalta on tärkeää sopia riit‐ tävästä tiedonkulusta. Osakassopimukseen voidaan kirjata raportointivelvollisuus tie‐ tyistä, esimerkiksi talouden kehittymiseen ja rahoitustilanteeseen liittyvistä keskeisistä seikoista (Hannula & Xxxx, 2007, s. 148). Maatilaosakeyhtiöissä tiedonsaantioikeus voi kattaa myös esimerkiksi pääsyn yhtiön toiminnan kannalta keskeisimpiin aineistoihin, ku‐ ten sähköiseen kirjanpidon selailuun tai ostolaskujen hyväksyntään. Näin vahvistetaan osakkaitten keskinäistä luottamusta ja ennaltaehkäistään väärinkäytöksiä liittyen esimer‐ kiksi yhtiön ja osakkaiden välisiin liiketoimiin ja niissä käytettäviin hinnoitteluperusteisiin.

6.6 Erimielisyyksiin varautuminen

Osakassopimuksessa voidaan sopia toimintatavoista, jos sovittua määräenemmistöpää‐ töstä ei yhtiökokouksessa tai hallituksessa saavuteta, ja yhtiön toiminta tai

päätöksenteko estyy osakkaiden erimielisyyksien takia (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 94). Ongelmatilanteita voi tulla varsinkin, jos yhtiössä on vain kaksi osakkeenomistajaa tasaosuuksin. Osakkaiden riitaantuminen voi käytännössä lamaannuttaa yhtiön koko lii‐ ketoiminnan. Riitatilanteita varten pyritään luomaan vaihtoehtoisia päätöksentekomal‐ leja, tai nimeämään ulkopuolinen asiantuntija tai määrätty osakkeenomistaja riidanrat‐ kaisijaksi. Riitatilanne voidaan periaatteessa viimekädessä ratkaista purkamalla yhteis‐ omistus, mutta maatilaosakeyhtiöissä yhteisomistuksen purkaminen ei välttämättä ole yksinkertaista.

7 Omistuksen hallinnointi maatilaosakeyhtiössä

Osakkeet voivat vaihtaa omistajaa luovuttamisen, hankkimisen tai lunastamisen seurauksena. Osakkeiden siirto voi tapahtua joko yhtiön ja osakkeenomistajan, osakkeenomistajien, tai osakkeenomistajan ja kolmannen välillä (Helminen, 2006, s. 117). Keskeisimpiä maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa sovittavista asioista ovat omistuksen hallinnoimiseen ja osakkeiden luovuttamiseen liittyvät ehdot (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 111). Osakkaat haluavat tyypillisesti kontrolloida sitä, ketkä voivat omistaa yhtiön osakkeita ja kenelle niitä voidaan luovuttaa. Maatilaosakeyhtiön osakassopimusta laadittaessa tulisi miettiä, miten ja millä edellytyksillä erilaiset omistajanvaihdokset tulevaisuudessa voidaan toteuttaa. Yhtiöjärjestyksen lunastus‐ ja suostumuslauseke eivät tähän tarkoitukseen välttämättä yksin riitä.

Maatilaosakeyhtiössä omistus on tyypillisesti pitkäkestoista, eikä osakassopimusta laadittaessa välttämättä mietitä omistuksesta irtautumista. Maatilaosakeyhtiöt ovat joko useamman viljelijän yhteisyrityksiä tai perheomisteisia yhtiöitä. Perheyhtiöissä osakkeiden luovutus tapahtuu yleisimmin sukupolvenvaihdosluovutuksena. Sukupolvenvaihdosluovutus voi tulla kyseeseen myös siirrettäessä yhteisyrityksen osakkeita jatkajalle. Yhteisyrityksen osakkuudesta luopuminen voi tulla eteen myös elämäntilanteen muutoksen tai taloudellisten syiden takia (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 124). Tällöin vaihtoehdoksi tulee osakkeiden myynti toisille osakkaille tai ulkopuoliselle. Maatilaosakeyhtiöitten koko osakekannan luovuttaminen kerralla ulkopuoliselle ostajalle on harvinaista.

Keskeisimpiä instrumentteja osakkeiden vaihdannan hallinnoimiseksi ovat niin sanotut lunastus‐ ja etuostolausekkeet (Pönkä, 2008, s. 205–208). Lunastuslausekkeella tarkoitetaan osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 pykälän mukaista yhtiöjärjestykseen otettavaa määräystä. Etuostolausekkeella tarkoitetaan sopimusperusteista etuoikeutta lunastaa myyntihalukkaan sopimuskumppanin osakkeet. Tosiasiallisesti näillä kahdella lausekkeella tarkoitetaan samaa asiaa, mutta eri käyttöyhteyksissä ja ajallisesti eri aikaan. Etuosto‐oikeuden nojalla osakkeenomistaja voi lunastaa osakkeet ennen kuin niitä edes

tarjotaan ulkopuolisen tahon ostettavaksi, kun taas lunastuslausekkeen turvin jo luovutetut osakkeet saadaan palautettua takaisin alkuperäisen omistajapiirin haltuun.

7.1 Vaihdannanrajoituslausekkeet yhtiöjärjestyksessä

Yksi osakeyhtiölain (624/2006) keskeisistä periaatteista on osakkeiden vapaa luovutettavuus (Mähönen & Villa, 2015, s. 53). Vapaan luovutettavuuden periaatteen on katsottu kattavan myös oikeuden hankkia osakkeita vapaasti (HE 109/2005 vp, s. 38). Osakkeita voidaan osakeyhtiölain 1 luvun 4 pykälän mukaan luovuttaa ja hankkia rajoituksetta, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake (OYL 3:6). Toisaalta, jollei yhtiöjärjestykseen ole sisällytetty vaihdannanrajoituslausekkeita, niin mitään tällaisia oikeuksia ei ole olemassa (Pönkä, 2011, s. 62). Sallitut vaihdannanrajoituslausekkeet eli lunastus‐ ja suostumuslauseke (OYL 3:6) ovat niin sanottuja yhtiöjärjestyspakkoisia määräyksiä, jotka voidaan saattaa voimaan vain sisällyttämällä ne yhtiöjärjestykseen (Helminen, 2006, s. 7). Niin sanottua kieltolauseketta, jolla täysin kiellettäisiin osakesiirrot, ei yhtiöjärjestykseen voida ottaa (Pönkä, 2008, s. 240).

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeella voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa osake, jos se siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle. Lunastuslausekkeeseen on otettava määräys siitä, kenellä lunastusoikeus on, ja miten lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy (OYL 3:7.1). Yhtiöjärjestyksessä voidaan myös sopia tarkemmin lunastusmenettelystä ja ‐hinnasta, mutta jos näin ei tehdä, niin lunastukseen sovelletaan osakeyhtiölain olettamasäännöksiä (OYL 3:7.2).

Yhtiöjärjestykseen otettavalla suostumuslausekkeella voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin tarvitaan yhtiön suostumus (OYL 3:8.1). Yhtiöjärjestyksessä voidaan tarkemmin määrätä suostumuksen antajasta ja antamisen

edellytyksistä, mutta jos näitä määräyksiä ei yhtiöjärjestykseen oteta, niin suostumuksesta voi päättää yhtiön hallitus (OYL 3:8.2).

Yhtiöjärjestykseen otettu lunastuslauseke tukee osakassopimuksessa sovittuja yhteisiä pelisääntöjä, ja turvaa sen, että osakkeet saadaan hankittua takaisin, jos niitä on luovutettu osakassopimuksen vastaisesti (Pönkä, 2008, s. 205–208). Vaihdannanrajoituslausekkeet eivät täysin poista sitä mahdollisuutta, että osakkeenomistaja myy osakkeitaan tai joku ulkopuolinen ostaa niitä. Niillä estetään se, että osakkeen ostaja ei saa merkittyä itseään osakkeenomistajaksi yhtiön osakerekisteriin (Mähönen & Villa, 2015, s. 315, 137). Yhtiöjärjestykseen otettu lunastus‐ tai suostumuslauseke sitoo osakkeen siirronsaajaa.

Lunastus‐ ja toisinaan myös suostumuslauseke sisältyvät tyypillisesti maatilaosakeyhtiöiden yhtiöjärjestyksiin. Lunastusoikeus koskee lähtökohtaisesti kaikenlaisia saantoja, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä (OYL 3:7.2). Näin ollen lunastusoikeus koskee myös muun muassa perhe‐ ja perintöoikeudellisia saantoja, ellei niitä nimenomaan haluta sulkea pois lausekkeen soveltamisalasta (HE 109/2005 vp, s. 55).

7.2 Osakkeiden vaihdannan sääntely osakassopimuksessa

Osakassopimuksissa sovitaan tyypillisesti siitä, että osakkeenomistajilla ei ole oikeutta vapaasti luovuttaa tai siirtää osakkeita (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 109). Luovutusrajoitusten tarkoituksena on suojata osakassopimuksen osapuolia, ja varmistaa, ettei yhtiön osakkeenomistajaksi tule ei‐toivottuja tahoja. Luovutusrajoitusten tarkoituksena voi olla myös yhtiön toiminnan pitkäjänteisen kehittämisen varmistaminen ja sen estäminen, että alkuperäiset osakkaat eivät jätä yhtiötä. Osakkeiden siirron kieltäminen kokonaan osakassopimustasolla on teoriassa mahdollista, mutta kohtuusyistä täyskielto pitäisi sitoa johonkin määräaikaan (Pönkä, 2008, s. 200, 240).

Osakassopimuksen suostumuslausekkeella voidaan melko vapaasti määrätä, edellyttääkö vapaaehtoinen osakkeiden myynti muiden osakkeenomistajien suostumuksen (Pönkä, 2008, s. 229, 236). Osakassopimuksessa kannattaa sopia, keiden suostumus vaaditaan, edellytetäänkö kaikkien osakkaiden yksimielisyyttä, tai voiko suostumuksen antaa yhtiön hallitus. Suostumuksen antamisen edellytyksenä voidaan vähintäänkin pitää sitä, että siirronsaaja sitoutuu noudattamaan osakassopimusta.

Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa on syytä sopia, millaiset vapaaehtoiset luovutukset ovat luovutusrajoituksesta huolimatta sallittuja. Poikkeuksena luovutusrajoitukseen voi olla esimerkiksi luovutus henkilöosakkaan omistamalle osakeyhtiölle (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 113), jollainen tilanne voi tulla eteen osakkaitten omien maatilojen toimintamuodon muutoksen yhteydessä. Myös sukupolvenvaihdosluovutukset voidaan rajata luovutusrajoituksen ulkopuolelle.

Luovutusrajoitusten lisäksi osakassopimukseen otetaan tyypillisesti etuostolausekkeet (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 113). Etuostolausekkeet voidaan muotoilla niin, että osakkeenomistajan, joka on halukas myymään osakkeensa, tulee ensin tarjota niitä muiden osakkaiden ostettavaksi. Muut osakkeenomistajat voivat halutessaan ostaa myytävät osakkeet osakeomistuksensa suhteessa samoilla ehdoilla ja hinnalla, kuin ulkopuolinen ostotarjouksen tehnyt ostaja. Mikäli muut osakkaat eivät halua käyttää etuosto‐oikeuttaan, voi yhtiö lunastaa myytävät osakkeet. Jos muut osakkeenomistajat tai yhtiö eivät käytä etuosto‐oikeutta täysimääräisesti, voi osakkeenomistaja myydä osakkeensa ulkopuoliselle tietyin, osakassopimuksessa sovituin, edellytyksin.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen tavoin etuostolausekkeet koskevat lähtökohtaisesti kaikenlaisia saantoja, myös perhe‐ ja perintöoikeudellisia saantoja. Niinpä etuostolausekkeita muotoiltaessa on syytä yksilöidä tarkasti ne luovutustilanteet, joiden halutaan sisältyvän etuosto‐oikeuslausekkeen soveltamisalaan, tai

vaihtoehtoisesti rajata tietynlaiset luovutukset etuosto‐oikeuden ulkopuolelle (Pönkä, 2008, s. 217).

Osakassopimukseen voidaan sisällyttää määräyksiä, joiden perusteella tietyissä tilanteissa osakkaalla on velvollisuus tarjota osakkeensa yhtiön tai toisten osakkaiden lunastettavaksi (Hannula & Xxxx, 2007, s. 114, 125–126). Osakkeiden myyntivelvollisuus voi liittyä tyypillisesti esimerkiksi osakassopimuksen rikkomiseen tai siihen, että osakas ei enää työskentele yhtiön hyväksi. Vaikka osakkaalle syntyisi myyntivelvollisuus, niin muilla osakkailla tai yhtiöllä ei kuitenkaan ole velvollisuutta toteuttaa lunastusta. Näin ehkäistään se, että joku osakkaista pääsee irtautumaan yhtiöstä esimerkiksi heikossa taloudellisessa tilanteessa. Maatilaosakeyhtiön osakassopimukseen voidaan tapauskohtaisesti ottaa määräyksiä tilanteista, jotka laukaisevat osakkeiden myyntivelvollisuuden.

Käytännössä maatilaosakeyhtiöstä irtautuminen voi olla erittäin haastavaa tai jopa mahdotonta johtuen siitä, että osakkaat ovat yhtiötä perustettaessa luovuttaneet yhtiön käyttöön pelto‐, kone‐, työvoima‐ tai pääomaresursseja (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 124). Ilman näitä resursseja yhtiön koko toiminta ja olemassaolo saattaa vaarantua. Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa on tarkkaan harkittava, miten irtautuminen yhtiöstä on mahdollista.

Maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksiin ei yleensä ole tarpeen sisällyttää niin sanottuja myötämyyntioikeus ja ‐velvollisuus lausekkeita. Tyypillisesti lausekkeet koskevat tilanteita, joissa enemmistö yhtiön osakkeista on kaupan kohteena (Hannula & Xxxx, 2007, s. 113). Maatilaosakeyhtiön omistukseen liittyy yleensä muitakin intressejä kuin pelkästään osakkeiden myynti yhtiön arvonnousun myötä. Osakkuus tai sen menettäminen saattaa vaikuttaa huomattavasti myös osakkaan oman maatalousyrityksen toimintaedellytyksiin, joten myötämyyntivelvollisuus olisi kohtuuton.

Sukupolvenvaihdosluovutukset

Maatilat vaihtavat omistajaa pääasiassa sukupolvenvaihdoskaupan myötä. Vuosina 2010–2016 tehdyistä maatilojen omistajanvaihdoksista 69 % oli sukupolvenvaihdoskauppoja, jossa maatila ostettiin vanhemmilta tai isovanhemmilta (Vuori & Xxxxxx, 2017, s. 37). Lahjoituksena toteutettiin 13 % maatilojen omistajanvaihdoksista. Tilakaupoista vain 2 % tehtiin ostamalla maatila vapailta markkinoilta. Tutkimuksessa ei eroteltu maatiloja yritysmuodon mukaan.

Sukupolvenvaihdosluovutukset voidaan maatilaosakeyhtiöitten osakassopimuksissa rajata lunastus‐ ja etuosto‐oikeuden ulkopuolelle, koska tyypillisesti osakkeenomistajien tarkoituksena on, että perilliset jatkavat yritystoimintaa (Vuori & Yrjölä, 2017, s. 39). Sukupolvenvaihdoskaupat toteutetaan useimmiten lahjanluontoisena kauppana, joten olisi epäreilua, jos toiset osakkeenomistajat voisivat etuosto‐oikeutta hyväksikäyttäen ostaa alihintaan yritystoiminnasta perillisensä hyväksi luopuvan osakkaan osakkeet. Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa voidaan tapauskohtaisesti sopia siitä, edellyttääkö osakkeiden luovutus sukupolvenvaihdoksen yhteydessä muiden osakkaiden suostumuksen.

Maatilojen ja maatilaosakeyhtiöiden sukupolvenvaihdosluovutuksissa pyritään hyödyntämään tuloverolain (TVL 1535/1992) ja perintö‐ ja lahjaverolain (PerVL 378/1940) sukupolvenvaihdoshuojennukset. Maatilan tai maatilaosakeyhtiön osakkeiden luovutuksesta saatu voitto ei ole veronalaista tuloa, jos luovutuksensaajana on yksin tai yhdessä puolisonsa kanssa luovuttajan lapsi, lapsenlapsi tai sisarus, ja jos omaisuus on ollut luovuttajan omistuksessa yli 10 vuotta. Maatilaosakeyhtiön osakkeiden verovapaaseen luovutukseen vaaditaan yli 10 %:n osuus kaikista osakkeista (TVL 48.1 §). Perintö‐ ja lahjaverolain 55.1 pykälän mukaan perintö‐ ja lahjaverosta jätetään verovelvollisen pyynnöstä osa maksuunpanematta, jos perintöön tai lahjaan sisältyy maatila, muu yritys tai osa yrityksestä, ja verovelvollinen jatkaa näin saamallaan omaisuudella maatalouden tai yritystoiminnan harjoittamista. Maatilan tai yrityksen osalla tarkoitetaan vähintään yhtä kymmenesosaa omistamiseen oikeuttavista

osakkeista tai osuuksista (PerVL 57 §). Lahjavero huojennetaan kokonaan, jos luovutus on osittain vastikkeellinen ja vastikkeen osuus on yli 50 % käyvästä arvosta (PerVL 55.5

§).

Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa kannattaa huomioida verotukselliset näkökohdat niin, että osakassopimus mahdollistaa tuloverolain (TVL 1535/1992) ja perintö‐ ja lahjaverolain (PerVL 378/1940) sukupolvenvaihdoshuojennusten hyödyntämisen. Osakassopimuksella saattaa olla merkitystä myös yhtiön osakkeiden perintö‐ ja lahjaveron perusteena käytettävän käyvän arvon (PerVL 9 § ja 21 §) määrityksessä. Korkeimman hallinto‐oikeuden ratkaisussa (KHO 2016:104) osakkeiden käypään arvoon ei laskettu sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston varoja, kun osakassopimuksessa oli sitouduttu jakamaan varat osakeomistuksesta poikkeavalla tavalla, ja kun osakkeiden lahjakirjaan oli otettu ehto sijoitetun vapaan oman pääoman varojen kuulumisesta lahjanantajalle.

Perhe- ja perintöoikeudelliset luovutukset

Maatilaosakeyhtiöitten osakassopimuksessa kannattaa varautua osakkaiden kuolemantapaukseen ja avioerossa tapahtuvaan ositukseen. Käytännössä usein testamentti‐ ja perintösaannot halutaan rajata lunastus‐ ja etuosto‐oikeuden ulkopuolelle sukupolvenvaihdosluovutusten tapaan (Pönkä, 2008, s. 217). Tapauskohtaisesti on harkittava, onko osakkaan kuollessa kuolinpesällä tai perinnönsaajalla oikeus pitää osakkeet edellyttäen, että siirronsaaja sitoutuu osakassopimuksen osapuoleksi, vai onko yhtiöllä tai muilla osakkailla oikeus lunastaa kuolleen osakkaan osakkeet (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 105). Osakassopimukseen on saatettu sisällyttää velvoitteita, joihin luovutuksensaajalla ei käytännössä ole mahdollisuuksia sitoutua esimerkiksi henkilökohtaisten ominaisuuksien tai taloudellisten edellytysten takia (Pönkä, 2008, s. 370). Tällöin on järkevää sopia osakassopimuksessa menettelystä, jolla kuolleen osakkaan osakkeet lunastetaan.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaan lunastushintana käytetään osakkeen käypää hintaa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta sovittu (OYL 3:7.2). Osakassopimuksessa voidaan tarkentaa lunastushinnan ja käyvän arvon määräytymistä, mutta on muistettava, että osakkeen lunastushinnan määrittäminen etukäteen ei ole välttämättä edes mahdollista tai tarkoituksenmukaista (Pönkä, 2008, s. 220).

Aviovarallisuusoikeuden poissulkevat ehdot ovat yleisiä osakassopimuksissa (Hannula & Xxxx, 2007, s. 121). Avioeron seurauksena avio‐oikeuden nojalla tapahtuvat saannot halutaan yleensä pitää lunastusoikeuden soveltamisalan piirissä. Lisäksi osakkeenomistajat voidaan velvoittaa tekemään avioehto, jossa rajataan yhtiön osakkeet avio‐oikeuden ulkopuolelle. Osakassopimuksessa voidaan myös sopia siitä, että osakkaat eivät luovuta yhtiön osakkeita tasinkona.

Suostumuslausekkeet koskevat lähtökohtaisesti vain vapaaehtoisia saantoja, eikä niitä voida kohdistaa perhe‐ ja perintöoikeudellisiin saantoihin (Pönkä, 2008, s. 228). Näin ollen perillisten pääsy yhtiön osakkeenomistajaksi voidaan estää vain lunastus‐ ja etuostolausekkeilla.

Osakkeiden panttauskielto

Maatilaosakeyhtiön osakassopimukseen kannattaa sisällyttää osakkeiden panttauskieltoa koskeva lauseke. Osakkeiden käyttäminen lainan vakuutena saattaisi johtaa jopa osakkeiden myyntiin pakkohuutokaupassa, jolloin osakkeet voisivat päätyä ulkopuolisen tahon omistukseen (Hannula & Xxxx, 2007, s. 112). Osakassopimukseen otetut vaihdannanrajoituslausekkeet eivät estä velkojaa realisoimasta lainan vakuutena olleita osakkeita (Pönkä, 2008, s. 244).

Osakkeenomistajan maksukyvyttömyyteen varautuminen

Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa on hyvä varautua osakkaiden mahdollisiin maksukyvyttömyystilanteisiin. Maatalousyrittäjiä koskettavia insolvenssimenettelyitä ovat ulosotto, yrityssaneeraus ja konkurssi.

Ulosotto erityistäytäntöönpanona kohdistuu yleensä vain osaan velallisen ulosmittauskelpoisesta omaisuudesta. Ulosottokaaren (UK 705/2007) 4 luvun 24 pykälässä säädetään ulosmittausjärjestyksestä, jonka mukaan ensisijaisesti ulosmitataan velallisen rahavarat, palkka, eläke tai siihen rinnastettava toistuvaistulo. Näistä varoista ja tuloista kertyy käytännössä suurin osa velkojien saatavista (Koulu ja muut, 2017, luku III, kpl 5). Maatalousyrittäjän ollessa kyseessä ulosmittaus kohdistuu ensisijaisesti tyypillisesti maito‐ tai teurastilitykseen tai maataloustukiin, jotka rinnastetaan toistuvaistuloon. Seuraavana ulosmittausjärjestyksessä on muu irtain omaisuus ja sen jälkeen kiinteä omaisuus. Viimeisenä ulosmitataan velallisen vakituinen asunto ja välttämätöntä toimeentuloa varten tarvittava omaisuus (UK 4:24). Velallisen omistamat maatilaosakeyhtiön osakkeet luettaneen välttämätöntä toimeentuloa varten tarvittavaan omaisuuteen, joten on epätodennäköistä, että ulosmittaus kohdistuisi niihin.

Maatalousyrittäjät voivat olla yrityssaneerausmenettelyn kohteena yrityssaneerauslain (YrSanL 47/1993) 1 luvun 2.1 pykälän mukaisesti. Maanviljelijöiden yrityssaneeraushakemuksia tehdään vuosittain joitakin kymmeniä (Koulu ja muut, 2017, luku I, kpl 6). Yrityssaneerauksessa olevan velallisen yritystoiminta jatkuu entisellään, ja velallinen säilyttää määräämisvallan omaisuuteensa ja toimintaansa (YrSanL 29.1 §). Näin ollen maatilaosakeyhtiössä osakkaana olevan viljelijän saneerausmenettelyllä ei ole välitöntä vaikutusta yhteisyrityksen toimintaan.

Konkurssilain (KonkL 120/2004) 1 luvun 1.2 pykälän mukaan konkurssissa velallisen koko omaisuus käytetään konkurssisaatavien maksuun. Osakassopimukseen otetut vaihdannanrajoituslausekkeet eivät sido konkurssipesää, koska niillä rajoitetaan velallisen oikeutta luovuttaa irtainta omaisuuttaan (KonkL 5:3.3). Yhtiöjärjestyksen

lunastuslauseke sitoo luovutuksensaajaa konkurssissa, koska lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja (OYL 3:7.2). Sen sijaan yhtiöjärjestykseen otettu suostumuslauseke ei koske osakkeita, jotka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä (OYL 3:8.1).

Osakassopimuksessa voidaan sopia, että muilla osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa maksukyvyttömän osakkaan osakkeet ennen konkurssia käypään hintaan (Pönkä, 2008,

s. 245). Tällainen luovutus pysyy voimassa, ellei konkurssilain takaisinsaantisäännöksistä muuta johdu. Näin mahdollisesti vältetään osakkeiden siirtyminen konkurssipesän määräysvaltaan ja myyntiin pesänhoitajan toimesta. Käytännössä on kuitenkin erittäin hankalaa määritellä osakassopimuksessa ne kriteerit tai se ajankohta, joka laukaisisi osakkaan maksukyvyttömyydestä johtuvan myyntivelvollisuuden.

8 Muut maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa sovittavat asiat

Osakassopimus on vapaamuotoinen sopimus, joka voidaan räätälöidä kyseessä olevan yrityksen ja sen osakkaiden tarpeisiin (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 15). Maatilaosakeyhtiöissä saattaa olla tarpeen sopia hyvinkin käytännönläheisesti myös muista seikoista, kuin edellä käsitellyistä taloudellisista oikeuksista ja velvollisuuksista, yhtiön hallinnosta ja osakkeiden vaihdannasta. Erimielisyyksiä voi syntyä, jos esimerkiksi työtavoista, työnjaosta ja palkoista, tai resurssien yhteensovittamisesta ei ole sovittu riittävän selvästi (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 125).

8.1 Työntekovelvoite ja ansainta

Maatilaosakeyhtiöissä, varsinkin perheomisteisissa yhtiöissä, on tyypillistä se, että osakkeenomistajat myös työskentelevät yhtiössä. Osakkaitten henkilökohtainen työpanos on olennaista yhtiön liiketoiminnan kannalta, ja näin ollen työskentelyvelvoitteesta sopiminen kannattaa ottaa osaksi osakassopimusta (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 28). Yhteisyrityksissä töitä voidaan jakaa ja näin keskittyä jokaisen omiin osaamis‐ ja vastuualueisiin (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 125). Myös lomat ja viikonloppuvapaat kannattaa sopia selkeästi ja tasapuolisesti.

Maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa kannattaa sopia yhtiössä työskentelevien osakkaitten ansainnasta ja palkan perusteista riittävän tarkasti. Kun pelisäännöt luodaan selviksi, voidaan ennaltaehkäistä palkkoja koskevat riidat. Työn tekeminen ja siitä maksettava palkka on syytä pitää erillään yhtiön tuotosta ja osinkojen muodossa maksettavasta vastikkeesta (Xxxxxxx & Xxxx, 2007, s. 143).

Kun osakkeenomistajat ovat myös yhtiön työntekijöitä, nousee esiin kysymys siitä, missä määrin pakottava työsopimuslaki tulee sovellettavaksi. Sovellettava lainsäädäntö ja

osakkaitten asema yhtiössä saattaa ajan kuluessa muuttua, joten osakassopimuksessa ei kannata määritellä työsopimuslainsäädäntöön liittyvistä seikoista (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 29). Myös eläkevakuuttamiseen liittyvät määräykset on syytä jättää osakassopimuksesta pois.

Kilpailukieltolausekkeet ovat tyypillisiä varsinkin yrittäjäkumppaneiden välisissä osakassopimuksissa (Alho, Xxxxxxx ja muut, 2009, s. 139). Kilpailukieltolausekkeen tarpeellisuus riippuu yhtiön harjoittamasta liiketoiminnasta ja yhtiön riippuvuudesta osakkeenomistajiensa erityistaidoista. Maatilaosakeyhtiön osakassopimukseen kilpailukieltorajoituksia ei ole syytä sisällyttää, varsinkin, kun osakkaat saattavat työskennellä myös omassa maatalousyrityksessä tai olla osakkaana useammassa yhteisyrityksessä.

8.2 Liiketoimet yhtiön ja osakkaiden välillä

Varsinkin yhteisyrityksissä osakkaiden panostukset yhtiöön koostuvat paljon muustakin kuin pääoman sijoittamisesta. Panostukset voivat liittyä tuotannontekijöihin, joilla on arvoa yhtiön toiminnan kannalta. Yleensä jo yhtiön osakkaaksi pääseminen edellyttää tiettyyn panostukseen sitoutumista. Osakassopimuksella voidaan turvata yhtiön ja osapuolten välisen liiketoiminnallisen yhteistyön jatkuvuus (Hannula & Xxxx, 2007, s. 135). Maatilaosakeyhtiöissä tällaisia panostuksia ja liiketoiminnallisia yhteistyösopimuksia ovat tyypillisesti peltojen ja koneiden vuokraaminen yhtiölle, tai eläinten ja rehujen toimittaminen. Yhteisyrityksessä tuotannon kehittämiseen tehty investointi saattaa perustua osakkaiden maatilojen pelto‐, kone‐, työvoima‐ ja pääomaresursseihin (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 124). Maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksissa onkin syytä sopia hyvinkin tarkkaan ja yksilöidysti yhtiön toiminnan kannalta merkittävimmistä panostuksista ja yhteistyösopimuksista.

Maatilaosakeyhtiön osakkuus voi kytkeytyä tiiviisti osakkaiden omien maatalousyritysten tarpeisiin saada turvattua tietynlaisten tuotantopanosten,

esimerkiksi vasikoiden tai porsaiden, saanti (Xxxxx‐Xxxxxx ja muut, 2013, s. 125). Osakassopimuksessa voidaan sopia tarpeen mukaan osakkaiden oikeuksista ostaa yhtiön tuottamia tuotteita esimerkiksi osakeomistuksen suhteessa.

Yhtiön ja sen osakkaiden välisissä liiketoimissa tulee noudattaa markkinaehtoisuutta. Vastikkeellisissa liiketoimissa yhtiö saa varojensa käytön vastineeksi taloudellista hyötyä esimerkiksi työsuoritteen, raaka‐aineen, tuotannossa tarvittavien tavaroiden tai vieraan pääoman muodossa (Immonen & Villa, 2015, s. 69). Liiketapahtumat, jotka ilman liiketaloudellista perustetta vähentävät yhtiön varoja tai lisäävät sen velkoja, ovat laitonta varojenjakoa (OYL 13:1.3). Omaisuuden tai palvelujen myyminen alihintaan tai ostaminen ylihintaan, tai velan korosta sopiminen markkinoista ja olosuhteista poikkeavasti ovat esimerkkejä liiketoimista, jotka katsotaan laittomaksi varojenjaoksi (HE 109/2005 vp, s. 124). Maatilaosakeyhtiöitten osakassopimuksissa ei ole tarpeen sopia hinnoittelusta, vaan yhtiön ja sen osakkaiden väliset liiketoimet tulee aina tehdä liiketaloudellisin perustein.

9 Johtopäätökset

Maatilaosakeyhtiöt, sekä perheomisteiset että yrittäjäkumppaneiden yhdessä omistamat, ovat yleistyneet viime vuosina. Osakeyhtiömuoto on osoittautunut varteenotettavaksi maatalouden harjoittamisen toimintamuodoksi muun muassa verotuksen puolesta. Vaikka lukumääräisesti maatilaosakeyhtiöitä on vielä vähän, niin niiden merkitys tuotantomäärillä mitattuna on huomattavasti isompi (Rinta‐Kiikka ja muut, 2013, s. 67). Maatilaosakeyhtiöiden yleistyessä myös tietoisuus osakassopimuksen roolista ja merkityksestä on lisääntynyt. Osakassopimuksen olemassaolon tarpeellisuuden tunnistaminen ja tiedostaminen on toivottavaa, koska osakassopimuksen laatiminen jo itsessään ennaltaehkäisee mahdollisia erimielisyyksiä ja väärinkäytöksiä.

Osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeudellista asemaa ja keskinäisiä suhteita määrittävät toisaalta osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys, toisaalta osakkeenomistajien keskenään laatima osakassopimus (Pönkä, 2008, s. 85). Lainsäädäntö antaa raamit, jonka sisällä osakkaat voivat keskenään sopia tarpeellisiksi katsomistaan asioista sopimusvapauden puitteissa. Vaikka osakassopimuksen laatiminen on vapaaehtoista ja muotovapaata eikä sitä erikseen säännellä laissa, niin pätevän ja sitovan osakassopimuksen aikaansaaminen edellyttää sopimusoikeudellisen ja yhtiöoikeudellisen sääntelykentän syvällistä tuntemusta. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen on muodostettava yhteensopiva kokonaisuus, eikä niissä saa olla ristiriitaisuuksia tai päällekkäisyyksiä.

Tämän tutkielman tavoitteena oli vastata kysymykseen, mistä seikoista maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa voidaan pätevästi ja sitovasti sopia? Tutkielmalla etsittiin myös vastausta kysymyksiin, miten maataloutta harjoittavan osakeyhtiön erityispiirteet vaikuttavat osakassopimuksen sisältöön, ja miltä osin maatilaosakeyhtiön osakassopimus eroaa tyypillisestä pienyhtiön osakassopimuksesta.

Tyypillisistä pienyhtiöiden osakassopimuksista voidaan tunnistaa tiettyjä keskeisiä tavoitteita, joita ovat osakkeenomistajien taloudellisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin,

osakeyhtiön hallintoon sekä osakkeiden vaihdannansääntelyyn liittyvät tavoitteet (Pönkä 2008, s. 89). Nämä samat keskeiset tavoiteet on tunnistettavissa myös maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksiin soveltuviksi. Toimialana maatalous on pääomavaltaista, ja toiminnalle asetetaan, varsinkin perheyhtiöissä, pitkäjänteisiä yli sukupolvien kantavia tavoitteita. Yhteisyritysten tarkoituksena on usein ensisijaisesti osakkaiden omien maatilojen toiminnan tukeminen. Omistajatahdon selvittämiseksi voidaan kysyä, miksi osakkaat ovat lähteneet mukaan yhtiöön, mitä osakkaat ovat valmiita panostamaan yhtiöön, mitä he odottavat saavansa yhtiöstä ja miten he haluavat käyttää valtaa yhtiössä. Omistajatahdon tuleekin olla osakassopimuksen laadinnassa ’punainen lanka’.

Maatalouden pääomavaltaisuudesta johtuen maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksissa tulee aina sopia rahoituksen järjestämisestä. Käytännössä maatilaosakeyhtiön osakkaalla on aina taloudellisia velvollisuuksia esimerkiksi pääomalainojen muodossa, ja näistä tulee sopia osakassopimuksessa riittävän tarkasti. Maatilaosakeyhtiöiden osakkaat sitoutuvat yhtiöön pääomapanoksen lisäksi usein myös työpanoksellaan, sekä antamalla yhtiön käyttöön sen tarvitsemia tuotantoresursseja, muun muassa koneita ja peltoa. Nämä tuotantoresurssit voivat olla yhtiön toiminnan kannalta kriittisiä, joten näistä osakkaitten ja yhtiön välisistä tuotannontekijäsopimuksista on syytä sopia osakassopimuksessa hyvinkin tarkkaan. Yhteistyön sujuvuuden varmistamiseksi myös varojen jaosta ja palkanmaksun perusteista on yleensä tarpeen sopia.

Maatilaosakeyhtiön osakassopimusta laadittaessa on syytä ottaa huomioon osakeyhtiölain päätöksentekoa ja eri toimielinten toimivallan jakoa koskevat pakottavat määräykset, ja miettiä, miten yhtiön päätöksenteko toimii osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kyseessä olevan maatilaosakeyhtiön omistuspohjalla. Osakassopimustasolla voidaan pakottavan sääntelyn sallimissa rajoissa tehdä tarvittavat tarkennukset päätöksentekomenettelyä koskevilla lausekkeilla. Maatilaosakeyhtiön osakkaat muodostavat tyypillisesti yhtiön hallituksen, ja käyttävät äänivaltaansa myös

yhtiökokouksessa. Joku osakkaista saattaa toimia lisäksi yhtiön toimitusjohtajana. Hallinnon järjestämisestä ja päätöksenteosta eri elimissä on syytä sopia tarkkaan, koska muuten vaarana saattaa olla toimivaltarajojen hämärtyminen. Hallinto saattaa myös helposti jäädä vain yhden osakkaan harteille, jos työnjaosta ei ole sovittu.

Maatilaosakeyhtiöt vaihtavat omistajaa yleisimmin sukupolvenvaihdosluovutuksena, eikä osakkeilla juurikaan käydä kauppaa vapailla markkinoilla (Vuori & Xxxxxx, 2017, s. 37). Osakassopimustasolla onkin syytä sopia, millä ehdoilla sukupolvenvaihdoskaupat sallitaan. Perheomisteisten ja yrittäjäkumppanien yhteisyritysten tavoitteet voivat olla näiltä osin hyvinkin erilaiset. Osakassopimuksen sitovuus pitää varmistaa erilaisissa siirtotilanteissa.

Tietyistä seikoista sopiminen voi olla maatilaosakeyhtiöissä erittäin hankalaa. Maatilaosakeyhtiöstä irrottautuminen ja siitä etukäteen sopiminen voi osoittautua erittäin haastavaksi. Maatilaosakeyhtiön osakkaat ovat saattaneet yhtiötä perustettaessa tuoda yhtiöön pääoma‐, kone‐ ja peltoresursseja oman työpanoksensa lisäksi. Osakkaitten tuomat resurssit saattavat olla täysin välttämättömiä koko yhtiön toiminnalle, eikä niitä voida irrottaa yhtiöstä. Juridisesti pätevien ja käytännön elämässä toimivien irrottautumislausekkeiden muotoileminen voi olla joissain tapauksissa jopa mahdotonta.

Maatilaosakeyhtiöt eroavat monessa mielessä muista pienosakeyhtiöistä. Maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksessa tulee ottaa huomioon niiden erityispiirteet, ja tästä johtuen valmiit pienyhtiöiden osakassopimusmallit eivät sellaisenaan sovellu maatilaosakeyhtiöille. Valmiissa mallipohjissa on jopa kohtia, jotka ovat tarpeettomia tai joiden sisällyttäminen maatilaosakeyhtiön osakassopimukseen saattaisi aiheuttaa turhia sopimusrikkomuksia. Osakassopimuksen laatijalla tulee olla riittävä toimialatuntemus kyetäkseen laatimaan käytännössä toimivan ja osakkaiden erilaisia tarpeita palvelevan osakassopimuksen. Lisäksi laatijan on tunnettava maataloutta koskettava verolainsäädäntö sekä maatalouden erityislainsäädäntö.

Osakassopimuksen tarve on ilmeinen ainakin useamman osakkaan omistamissa maatilaosakeyhtiöissä. Myös perheyhtiöihin pätee sama sääntö; osakassopimus kannattaa laatia aina, kun osakkaita on enemmän kuin yksi (Hannula & Xxxx, 2007, s. 61). Kaikkien osakkaiden on syytä olla osakassopimuksen osapuolina, koska yhteisistä pelisäännöistä ei ole mielekästä sopia, jos kaikki eivät sitoudu niitä noudattamaan. Osakassopimus unohdetaan pöytälaatikkoon usein silloin, kun yhtiöllä menee hyvin ja sen osakkaat pysyvät sopusoinnussa toistensa kanssa. Osakassopimusta ei ole kuitenkaan tarkoitettu pöytälaatikkoon pölyttymään, vaan sitä tulisi aika ajoin tarkistaa ja päivittää.

Tämä tutkielma antaa juridisen pohjan käytännön elämässä laadittaville maatilaosakeyhtiöiden osakassopimuksille. Vaikka tutkielmassa ei anneta valmiita mallilausekkeita osakassopimuksen pohjaksi, niin se antaa vastauksen siihen, mistä seikoista maatilaosakeyhtiön osakassopimuksessa voidaan lainsäädännön puitteissa pätevästi ja sitovasti sopia, ja mitä tulee ottaa huomioon laadittaessa osakassopimus maatilaosakeyhtiölle.

Lähteet

Xxxx, X., Xxxxxxxx, X., Xxxxxxxx, A‐M., Xxxxxxxx, O., Xxxx, M. & Xxxxxx, X. (2019). Maatalouden asema rahoitusmarkkinoilla. PTT työpapereita 200. Pellervon taloustutkimus PTT.

Xxxx, X‐X., Xxxxxxx, X., Xxxxxx, X. & Ståhlberg, M. (2009). Osakassopimukset – Käsikirja osakassopimuksen laadintaan. Edita Publishing Oy.

Xxxxxxx, X. & Xxxx, X. (2007). Osakassopimukset. WS Bookwell Oy.

HE 109/2005 vp. Hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi.

HE 109/2017 vp. Hallituksen esitys eduskunnalle laiksi varainsiirtoverolain muuttamisesta.

HE 238/2018 vp. Hallituksen esitys eduskunnalle yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimuksen poistamista koskevaksi lainsäädännöksi.

HE 257/2018 vp. Hallituksen esitys Eduskunnalle laeiksi elinkeinotulon verottamisesta annetun lain, tuloverolain ja eräiden muiden lakien muuttamisesta.

Xxxxxxxx, X. (2006). Osakeyhtiön yhtiöjärjestys. Talentum Media Oy.

Xxxxxxxx, X. (2011). Mitkä metodit? Opas oikeustieteen metodologiaan. Yleisen oikeustieteen julkaisuja 17.

Immonen, R. & Villa, S. (2015). Osakeyhtiön varojen käyttö. Talentum Media Oy.

Kirjanpitolaki (30.12.1997/1336). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Xxxxxxxxx, X. & Xxxxxxxxx, X. (2020). Maatilaverotus. Xxxx Xxxxxx Oy. Päivitetty 5.2.2020.

Luettu 12.4.2020. Vaatii käyttöoikeuden. xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xx

Konkurssilaki (20.2.2004/120). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Xxxxx, X., Xxxxxxxx, X. & Xxxxx, X. (2017). Insolvenssioikeus. Päivitetty vuosina 2015‐2017.

Luettu 12.4.2020. Vaatii käyttöoikeuden. xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx.xx

Laki elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Laki maatalouden rakennetuista (28.12.2007/1476). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (13.6.1929/228). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Laki verotusmenettelystä (18.12.1995/1558). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Laki yrityksen saneerauksesta (25.1.1993/47). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Maatilatalouden tuloverolaki (15.12.1967/543). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Xxxxxxx, X. & Villa, S. (2010). Osakeyhtiö III – Corporate Governance. WSOYpro Oy. Xxxxxxx, X. & Villa, S. (2015). Osakeyhtiö I – Yleiset opit. Talentum Media Oy.

Xxxxxx, X. (2018). Velvoiteoikeus. Xxxx Xxxxxx.

Osakeyhtiölaki (21.7.2006/624). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Perintö‐ ja lahjaverolaki (12.7.1940/378). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Xxxxx, X. (2008). Osakassopimuksen tavoitteet ja voimassaolon hallinta. Väitöskirja, Helsingin yliopisto. Edita Publishing Oy.

Xxxxx, X. (2010). Kirja‐arvostelu: Osakassopimukset; Käsikirja osakassopimusten laadintaan. Lakimies, 2010(1), 113‐119.

Xxxxx, X. (2011). Johdatus osakeyhtiöoikeuteen. Helsingin yliopiston oikeustieteellisen tiedekunnan julkaisut. Unigrafia Oy Yliopistopaino.

Xxxxx, X. (2012a). Yhdenvertaisuus osakeyhtiössä. Sanoma Pro Oy.

Xxxxx, X. (2012b). Osakeyhtiön hallituksen velvollisuudesta noudattaa osakassopimusta.

Business Law Forum 2012, 117 – 137. Lakimiesliiton kustannus.

Xxxxx‐Xxxxxx, S., Pyykkönen, P. & Xxxxxxx, X. (2013). Osakeyhtiömuotoinen maatalous Suomessa. PTT Raportteja 242. Pellervon taloustutkimus PTT.

Xxxxxxxxxxx, X. & Xxxxxx, X. (2018). Sopimusoikeuden perusteet. Xxxx Xxxxxx.

Suomen virallinen tilasto. (2020). Maatalous‐ ja puutarhayritysten rakenne. Luonnonvarakeskus. Noudettu 2020‐04‐05 osoitteesta xxxx://xxx.xxxx.xx/xxx/xxxxxx/xxxxx.xxxx

Tuloverolaki (30.12.1992/1535). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Ulosottokaari (15.6.2007/705). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Xxxxxxx, X. (2015). Osakeyhtiön itsensä oleminen osakassopimuksen osapuolena ei ollut yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista, vaikka yhtä osakkeenomistajista ei otettu sopimuksen osapuoleksi (HO). Noudettu Edilex osoitteesta xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx

Valtioneuvoston asetus maatalouden rakennetuesta 240/2015. Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxx/0000/00000000

Varainsiirtoverolaki (29.11.1996/931). Noudettu Edita Publishing Oy:n osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xx/xxxx/xxxxxxxx/0000/00000000

Verohallinto. (2013). Maatalousyhtymä. Noudettu 2019‐11‐10 Verohallinnon osoitteesta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxx‐ja‐yhteisot/tietoa‐ yritysverotuksesta/maatalousyrittäjä/maatalousyhtyma/

Verohallinto. (2014). Verohallinnon ohje: Kokonaan kiinteistöverotuksen piiriin kuuluvan kiinteistön ja maatilaan kuuluvan kiinteistön rajanvetoa (Dnro A43/200/2014). Noudettu Verohallinnon osoitteesta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx‐vero‐ ohjeet/kannanotot/47686/kokonaan_kiinteistoverotuksen_piiriin_k/

Verohallinto. (2017). Verohallinnon ohje: Maatalousmaan vuokrauksen verotus (Dnro A141/200/2017). Antopäivä 4.12.2017. Edilex. Vaatii käyttöoikeuden. Noudettu Edilex osoitteesta xxxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxx_xxxxxx/0000_0000.xxxx

Verohallinto. (2020a). Verohallinon ohje: Eräiden yhteisöjen tulolähdejaon poistaminen (VH/5788/00.01.00/2019). Antopäivä 1.1.2020. Noudettu Verohallinnon osoitteesta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx‐vero‐ohjeet/ohje‐ hakusivu/77302/eräiden‐yhteisöjen‐tulolähdejaon‐poistaminen2/

Verohallinto. (2020b). Verohallinnon ohje: Toimintamuodon muutos osakeyhtiöksi (VH/5922/00.01.00/2019). Antopäivä 21.2.2020. Noudettu Verohallinnon osoitteesta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx‐vero‐ohjeet/ohje‐ hakusivu/48395/toimintamuodon‐muutos‐osakeyhtiöksi2/

Verohallinto. (2020c). Verohallinnon ohje: Osakeyhtiön sukupolvenvaihdos verotuksessa (VH/1495/00.01.00/2020). Antopäivä 13.3.20220. Noudettu Verohallinnon osoitteesta xxxxx://xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxx‐vero‐ohjeet/ohje‐ hakusivu/60519/osakeyhtiön‐sukupolvenvaihdos‐verotuksessa/

Xxxxx, X. & Xxxxxx, X. (2017). Sukupolvenvaihdokset maatiloilla. PTT työpapereita 190.

Pellervon taloustutkimus PTT.

Oikeustapausluettelo

6.10.1994 taltio 3610	KKO 1994:95	24 s.
30.6.2016 taltio 2886	KHO 2016:104	56 s.