Uusi luonnos 11.1.2021

Osakkaat ovat tunnistaneet tarpeen rakentaa pääkaupunkiseudulle Helsingin kaupungin ja HUSin yhteishankkeena toteutettavan psykiatrisen ja somaattisen sairaalan (jäljempänä ”Hanke”) sellaisena kuin se on seuraavassa todetussa hankesuunnitelmassa kuvattu. Osakkaat solmivat 25.6.2018 keskinäisen sopimuksen Hankkeen hankesuunnittelun toteuttamisesta ja siihen liittyvästä hankintayhteistyöstä. Hankesuunnitelma hyväksyttiin Hankkeen ohjausryhmässä 4.2.2020 ja siitä edelleen HUSin hallituksessa 6.4.2020 § 44 ja Helsingin kaupunginvaltuustossa 10.6.2020 § 157.

Osakkaat ovat jatkaneet Hankkeen valmistelua ja solmineet uuden sopimuksen hankesuunnitteluvaiheen jälkeen suoritettavien tehtävien hoitamisesta, jonka kautta Hanketta edistettiin kiinteistöosakeyhtiön perustamiseen saakka (Kaupunginhallitus 14.9.2020 § 541 ja HUSin hallitus 8.6.2020 § 87 (”Hankeyhteistyösopimus”)).

Hankkeen ja tilojen vuokrauksen toteuttamiseksi Osakkaat ovat päättäneet perustaa Kiinteistöosakeyhtiö Laakson yhteissairaala -nimisen yhtiön, joka rakennuttaa ja hallinnoi Hankkeessa rakennettavia ja siihen kuuluvia Laakson yhteissairaala -nimellä kutsuttavan sairaalan tiloja. Yhtiölle kuuluu Laakson yhteissairaalan yhteyteen rakennettavan pysäköintilaitoksen ja sen sisäänajoyhteydet sekä Meilahti-Laakso - logistiikkatunnelin rakentaminen ja hallinnointi.

Hankkeen jatkovalmistelu ja kokonaistoteuttaminen on tarkoitus toteuttaa vaiheittain vuosina 2020-2030. Hankkeelle tarvitaan poikkeuslupa kuntien ja kuntayhtymien eräiden oikeustoimien rajoittamisesta sosiaali- ja terveydenhuollossa annetun lain mukaan.

Helsingin kaupunki on jättänyt koko Hanketta koskevan edellä mainitun lain mukaisen poikkeuslupahakemuksen 10.3.2020. STM:n raha-asianvaliokunta on 7.1.2021 puoltanut lupaa Hankkeelle. Samalla Helsingin kaupungille on tarkoitus antaa lupa siirtää sille myönnetty poikkeuslupa kaupungin yhdessä Helsingin ja HUSin kanssa omistamalle kiinteistöosakeyhtiölle. Xxxx Xxxxxxxxxx on myönnetty .1.2021.

Hankkeen yhteydessä Helsingin tytäryhteisö Xxxxx Xx on suunnitellut toteuttavansa Laakson yhteissairaalan kalliotiloihin kylmäkeskuksen sekä kuiluyhteyden ja kanaalit olemassa oleville kaukokylmä ja -lämpöyhteyksille Nordenskiöldinkadulle. Helen Oy vastaa kaikista edellä mainittuun kylmäkeskusprojektiin kuuluvista kustannuksista mukaan lukien ylläpidon ja peruskorjauksen kustannukset Yhtiön kanssa tehtävän erillisen sopimuksen mukaisesti. Lisäksi Yhtiö sopii erikseen Xxxxx Xx:n kanssa kylmäkeskusprojektin toteutuksen ja käytön aikana tarvittavien Yhtiön tilojen vuokraamisesta.

2.2 Sopimuksen tarkoitus ‌

Tämän osakassopimuksen (jäljempänä ”Sopimus”) tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta, rahoituksesta ja päätöksenteosta, Yhtiön osakkeisiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

Lisäksi Sopimuksen tarkoituksena on sopia Osapuolten välillä Hankkeen toteuttamisen ja rahoituksen pääkohdista, Hankkeeseen liittyvien hankintaoikeudellisten kilpailutusten järjestämisen periaatteista, Yhtiön hallinnoimien tilojen vuokrauksen periaatteista sekä Yhtiön omistusosuuksien tarkistamisesta.

Hankkeessa Yhtiö rakennuttaa tilat Osakkaille vuokrattaviksi ja Osakkaat sitoutuvat yhteisesti ja viime kädessä vuokraamaan Yhtiöltä kaikki sen tilat. Pääperiaatteena on, että kummankin Osakkaan omistusosuuden Yhtiöstä tulee vastata Osakkaan tilavuokrausta näistä Yhtiön tiloista siten kuin tässä Sopimuksessa jäljempänä määrätään.

3 Yhtiön perustaminen ‌

3.1 Yhtiön perustaminen ja omistuksen jakautuminen ‌

Osapuolet ovat . .2021 allekirjoittaneet Yhtiön perustamissopimuksen, jossa

kumpikin Osapuoli on merkinnyt Yhtiön osakkeita 6 000 euron osakekohtaiseen merkintähintaan alla olevin osuuksin:

Osakas	Osakkeiden määrä	Merkintähinta	Omistusosuus
Helsinki	500 kpl	3 000 000 euroa	50 %
HUS	500 kpl	3 000 000 euroa	50 %
Yhteensä	1000 kpl	6 000 000 euroa	100 %

Yhtiön perustamisvaiheessa määritellyt Osakkaiden omistusosuudet perustuvat Osakkaiden yhteiseen arvioon vuonna 2020 siitä, mikä on kummankin Osakkaan

järjestämisvastuulle kuuluvan toiminnan laajuus Yhtiön hallitsemissa rakennuksissa ja tiloissa. Sopimuskohdassa 10 on sovittu menettelystä omistusosuuksien tarkistamiseksi, jos Osakkaan osuus Yhtiön vuokraamista tiloista on olennaisesti suurempi tai pienempi kuin ko. Osakkaan omistusosuus Yhtiöstä.

3.2 Yhtiön toimiala ‌

Yhtiön toimialana on erikseen Helsingin kaupungin kanssa solmittavan vuokrasopimuksen nojalla hallita Helsingin kaupungin Laakson kaupunginosan korttelissa 626 tontteja nro 2 ja 3 sekä omistaa ja hallita niillä olevia ja niille rakennettavia kiinteistön käyttötarkoitusta palvelevia rakennuksia sekä muita rakennuksia ja tiloja (lukuun ottamatta tontilla nro 2 sijaitsevia rakennuksia 8 (Kappeli),

12 (Tuberkuloositoimisto) ja 13 (Kuntoutuskeskus)). Yhtiön toimialana on lisäksi vuokrata hallinnassaan olevia tiloja julkisen terveydenhuollon käyttöön sekä sitä palvelevaan tarkoitukseen. Lisäksi yhtiön toimialana on sen omistamilla kiinteistöillä sijaitsevan pysäköintilaitoksen ja sen sisäänajoyhteyksien rakennuttaminen, ylläpito ja hallinnoiminen sekä Meilahti-Laakso -logistiikkatunnelin rakennuttaminen ja hallinnoiminen.

Yhtiö voi toimintaansa varten harjoittaa kiinteistöjen, osakkeiden ja osuuksien ostamista, myyntiä, omistamista, vuokrausta ja hallintaa.

Yhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi toimia omistajiensa yhteishankintayksikkönä. Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osakkeenomistajilleen osinkoa, vaan mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön toiminnan tukemiseen ja kehittämiseen omistajien yhtiölle asettamat tavoitteet huomioon ottaen.

Yhtiö toimii ympäristöasioissa vastuullisesti ja kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti. Yhtiö pyrkii toiminnassaan tehokkaaseen ja ympäristöä säästävään energiankäyttöön.

3.3 Yhtiölle siirrettävät sopimukset ja kustannukset ‌

Yhtiölle siirretään kaikki ne Hankkeen suunnitteluvaiheessa Osakkaiden toimesta tehdyt suunnittelu- ym. sopimukset, jotka on tehty perustettavan Yhtiön lukuun ja/tai laadittu sellaisilla ehdoilla, että ne voidaan siirtää Yhtiölle perustamisvaiheessa.

Lisäksi Yhtiö ottaa vastattavakseen Osakkaiden hankesuunnitteluvaiheen jälkeen ennen Yhtiön perustamista Hankkeeseen liittyen ulkopuolisille tahoille (ml. HUS- Kiinteistöt Oy:lle) maksamat kustannukset. Yhtiö hyvittää kustannukset Osakkaille Hankeyhteistyösopimuksen mukaisesti.

Yhtiön valmistelussa on otettu huomioon Hankkeeseen liittyvät hankintasopimukset ja Hanketta varten tehdyt hankinnat ja niistä Yhtiölle siirrettävät kustannukset ja vastuut.

4 Rahoitus ‌

4.1 Yhtiön rahoitus ‌

Osakkaat eivät ole tämän Sopimuksen perusteella velvollisia rahoittamaan Yhtiötä Hankkeen hankesuunnitelman ulkopuolisesti eivätkä Hankkeen valmistumisen jälkeen. Osapuolet kuitenkin sitoutuvat neuvottelemaan yhdessä mahdollisen hankesuunnitelman ulkopuolisen tai Hankkeen toteuttamisen jälkeisen Yhtiön rahoitustarpeen ratkaisemisesta.

4.2 Osakkaiden rahoitus Hankkeen toteuttamiseksi sen valmistumiseen saakka ‌

Yhtiö vastaa kaikista Hankkeen valmisteluun, suunnitteluun, toteuttamiseen ja rakentamiseen liittyvistä kustannuksista.

Hankesuunnitelman mukainen arvio hankkeen rakentamiskustannuksista on arvonlisäverottomana 000 000 000 euroa marraskuun 2019 kustannustasossa. Hankesuunnitelman mukaan arvio

- sairaala- ja tukitilojen uudisrakentamisen ja peruskorjausten kustannuksesta on arvonlisäverottomana 727 000 000 euroa

- maanalaisen pysäköintilaitoksen ja sen sisältävien saattoliikenteen tilojen

kustannuksesta on arvonlisäverottomana noin 59 000 000 euroa

- Meilahden ja Laakson sairaala-alueet yhdistävän logistiikkatunneliyhteyden kustannuksesta on arvonlisäverottomana 18 200 000 euroa. Logistiikkatunnelin kustannusarvioon sisältyy epävarmuuksia mm. Meilahden kiinteistön maanalaisissa tiloissa tarvittavien muutostöiden osalta.

- Auroranportin uuden ajoyhteyden kustannuksesta on arvonlisäverottomana 34 500 000 euroa. Tämä kustannus sisältää ajoyhteyden rakentamisen Auroranportin kohdalla Keskuspuiston alittavan tunnelin suulta Laakson sairaalan tontin rajalle asti.

Yllä esitettyyn rakentamiskustannusten kustannusarvioon ei muun muassa sisälly tontin rakentamiskelpoiseksi saattamisen eikä yleisellä katualueella tehtävien muutostöiden kustannuksia Helsingin kaupunginvaltuuston hankesuunnitelman hyväksymistä koskevan päätöksen mukaisesti.

Edelleen kustannusarvioon ei sisälly suojeltavien sairaalarakennusten lunastuksesta Yhtiön maksettavaksi tulevaa kompensaatiota, josta on sovittu muun muassa sopimuskohdassa 8.

Hankkeen kustannusarvio sisältää hankesuunnitelmassa esitetyn hankintarajataulukon 8.1.2020 mukaiset rakennusten investointikustannukset (liite 1). Sellaisiin hankintoihin, jotka eivät nimikkeinä esiinny hankintarajataulukossa, sovitaan yhteisesti noudatettavan hankintarajataulukon periaatteita. Muut kustannukset ovat käyttäjäyksiköiden omia hankintakustannuksia, eivätkä siten Yhtiön vastattavia.

Hankesuunnitelman arvio hankekustannuksista on lähtökohta Osakkaiden osuuksille. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan rahoitusosuuksistaan, mikäli esimerkiksi Hankkeen toteuttamisedellytyksissä tapahtuu muutoksia tai näyttää todennäköiseltä, että hankesuunnitelman mukainen kustannusarvio ylittyy.

Osakkaat sitoutuvat hankesuunnitelman mukaisesti Hankkeen toteuttamista varten omistusosuuksiensa suhteessa huolehtimaan Yhtiön rahoittamisesta Yhtiön ja toisen Osakkaan kannalta kustannusneutraalilla tavalla. Yhtiön rahoitus hoidetaan pääasiallisesti Osakkaiden antamilla lainoilla ja/tai takauksilla, minkä lisäksi Osakkaat sitoutuvat vuosittain tekemään Yhtiön vähintään kaksi (2) kuukautta etukäteen lähettämän pyynnön perusteella oman pääoman ehtoisen vastikkeettoman sijoituksen Yhtiön svop-rahastoon. Osana rakentamisen aikaista rahoitusta voidaan käyttää Osakkaiden takaamaa kuntayritystodistusohjelmaa.

Osakkaat ovat tehneet alustavan rahoitussuunnitelman oman pääoman ehtoisten vastikkeettomien sijoitusten tasaisesta jakautumisesta koko hankkeen toteutusajalle siten, että vuosittainen Osakaskohtainen pääomitustarve olisi noin 3-5 miljoonaa euroa.

Osapuolten tavoitteena on, että Hankkeen lopussa Osakkaiden vuotuisten oman pääoman ehtoisten vastikkeettomien sijoituksen yhteenlaskettu kokonaismäärä vastaa 10 % investointiin liittyvästä kokonaisrahoitustarpeesta, ja että kumpikin Osakas vastaa tästä svop-sijoituksen kokonaismäärästä omistusosuutensa mukaisesti.

Osakkaat päättävät itsenäisesti omissa hallintoelimissään Yhtiön rahoittamisesta. Takaukset edellyttävät kummankin Osakkaan valtuuston päätöstä. Ensimmäinen rahoituspäätös on tarkoitus tehdä keväällä 2021.

Suuntaa-antava arvio hankesuunnitelman mukaisen rakentamiskustannuksen sitoutumisesta vuosittain (taulukkoon liittyy epävarmuuksia ja se kuvaa vain hankesuunnitelman ajankohdan tilannetta ilman rahoituskuluja sisältämättä edellä mainittuja hankesuunnitelman rakentamiskustannuksiin kuulumattomia kustannuksia):

4.3 Osakkaan rahoitus vuokraamiinsa/käyttämiinsä Yhtiön tiloihin esittämistä muutostöistä ‌

Osakkaat vastaavat vuokraamiinsa ja/tai niiden käyttöön osoitettuihin tiloihin esittämiensä toiminnallisten muutostöiden kustannuksista Yhtiön kanssa solmittavien vuokrasopimusten ehtojen mukaisesti.‌

5 Hankkeen toteuttaminen ja kilpailutus

Hanketta koskeva hankintasopimus ja mahdolliset muut siihen liittyvät sopimukset tehdään Yhtiön nimiin ja Hankkeesta aiheutuvista kustannuksista vastaa Yhtiö, jota rahoitetaan kohdan 4. mukaisesti.

6 Pysäköinnin järjestäminen ‌

Hankkeeseen kuuluvat Yhtiön hallinnoimalle tontille rakennettava pysäköintilaitos ja sen sisäänajotunnelit/-yhteydet.

Yhtiö vuokraa pysäköintipaikkoja kustannusperusteisella hinnalla ja lähtökohtaisesti Osakkaille näiden Yhtiöltä vuokraamissaan tiloissa harjoittamaa toimintaa varten. Osakkaat sitoutuvat vuokraamaan kaikki pysäköintipaikat yhdenvertaisten periaatteiden mukaisesti omistusosuuksiensa mukaisesti ottaen huomioon Osakkaiden omat henkilöstöpoliittiset periaatteet.

Pysäköintipaikkoja voidaan vuokrata ulkopuolisille asiakkaille Osakkaiden tarpeen ylittävältä osin huomioon ottaen kilpailuneutraliteetti- ja hankintaoikeudelliset seikat/reunaehdot.

7 Yhtiön ja Osakkaiden välinen yhteistyö ‌

Osakkailla on ennestään asiantuntemusta Yhtiön toimintaan ja Hankkeen toteuttamiseen liittyvistä seikoista. Osapuolten edun mukaista on, että Yhtiö pyrkii hyödyntämään tätä asiantuntemusta. Tämän vuoksi Yhtiö voi hankkia Osakkailtaan Hankkeen toteuttamiseen liittyvät asiantuntijapalvelut huomioiden Hankkeen ja Yhtiön edun. Tätä kohtaa sovelletaan sillä edellytyksellä, että Yhtiö säilyy sidosyksikkösuhteessa Helsinkiin ja HUSiin nähden.

Hankkeen toteuttamiseen liittyvien asiantuntijoiden käyttämisestä aiheutuvat kustannukset ovat Yhtiön kustannuksia. Yhtiön ostaessa asiantuntijapalveluita ja mahdollisia muita niihin liittyviä palveluita tai tuotteita Osakkailta tulee palveluiden ja tuotteiden hinnoittelun olla kustannusperusteista ja hinnoittelussa tulee huomioida Osakkaiden yhdenvertaisuus.

8 Kiinteistöllä sijaitsevien sairaalarakennusten luovutus Yhtiölle ‌

Osakkaat sopivat, että osana Hankkeen toteuttamiskokonaisuutta Helsingin kaupunki luovuttaa Yhtiölle Hankkeen edetessä Yhtiön hallinnoimalla kiinteistöllä tontilla 18626/2 sijaitsevat peruskorjattavat Laakson sairaalan rakennukset 1 (Hallintorakennus), 2 (Läntinen paviljonki), 3 (Itäinen paviljonki) ja 5 (Autotalli) sekä lisäksi rakennus 9 (Lämpökeskus), mikäli se päätetään jättää purkamatta.

Luovutuksen ajankohta ja tapa sovitaan myöhemmin.

Yhtiö sitoutuu osaltaan hyväksymään tämän em. rakennusten luovutuksen Helsingin kaupungilta ja, mikäli luovutus suoritetaan kaupalla, suorittamaan siihen kuuluvan kompensaation Helsingin kaupungille.

Kompensaatio perustuu kummankin Osakkaan itsenäisesti puolueettomalla asiantuntijalla teettämään kiinteistöarvioon, joista ilmenevien em. rakennusten arvojen pohjalta käydään neuvottelut kompensaatiosta. Neuvotteluissa otetaan vertailukohdaksi vastaavaan tarkoitukseen soveltuvan uudisrakennuksen kustannukset, josta vähennetään rakennuksen peruskorjauskustannukset. Kompensaatio ei voi kuitenkaan olla negatiivinen.‌

9 Yhtiön hallinnoimien tilojen vuokraaminen Osakkaille

Hankkeen tarkoitus on toteuttaa tilat pääasiallisesti psykiatrian ja somaattisen sairaalan tarpeisiin, ja Yhtiö sitoutuu vuokraamaan hallinnoimansa tilat Osakkaille ensisijaisesti tätä käyttöä varten.

Hankkeen alustavan rakennusaikataulun mukaisesti tilojen valmistuminen vuokrattavaksi tapahtuu vaiheittain n. 10 vuoden aikana.

Osakkaat sitoutuvat erillisillä vuokrasopimuksilla vuokraamaan Yhtiöltä kaikki sen tilat (pl. ulkopuolisille vuokrattavat liiketilat) ja pysäköintipaikat (”Vuokrattavat tilat”). Vuokra-aika on vähintään 30 vuotta.

Osakkaat sopivat yhdessä tilojen käyttöönotossa ja vuokrauksessa noudatettavista periaatteista Osakkaiden välinen yhdenvertaisuus huomioon ottaen. Vuokrattavien tilojen keskinäisessä jakautumisessa Osakkaiden kesken noudatetaan vastaavia periaatteita kuin Yhtiön omistusosuuden määrittämisessä.

Tilojen vuokra on määriteltävä kustannusperusteisesti Osakkaiden välinen yhdenvertaisuus huomioon ottaen.

Osakas ei saa edelleen vuokrata tai alivuokrata Yhtiöltä vuokraamiaan tiloja kolmannelle taholle ilman toisen Osakkaan suostumusta. Suostumusta ei saa olla antamatta ilman perusteltua syytä. Toisen Osakkaan suostumusta ei tarvita Osakkaan konsernin sisäiseen järjestelyyn liittyvissä vuokrauksen siirto- tai alivuokraustilanteissa.

10 Järjestämisvastuun muutosten vaikutus Osakkaiden tilavuokraukseen, omistusosuuteen Yhtiössä sekä rahoitusvastuuseen ‌

Mikäli meneillään oleva sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus tai muu vastaava valtiovallan säätämä rakenneuudistus johtaa siihen, ettei Osakas enää vastaa Vuokrattavissa tiloissa harjoitetusta sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen tuottamisesta tai järjestämisestä, sitoutuu Osakas siirtämään voimassaolevan vuokrasopimuksensa Vuokrattavista tiloista, niiltä osin kuin toiminta siirtyy, toimintaa jatkavalle julkiselle sote-palvelujen järjestäjälle.

Jos edellä olevan perusteella Osakkaan osuus Yhtiön Vuokraamista tiloista on suurempi tai pienempi kuin ko. Osakkaan omistusosuus Yhtiöstä, sitoutuvat Osakkaat neuvottelemaan muutoksen vaikutuksesta Osakkaiden omistusosuuksiin Yhtiössä sekä Osakkaiden kesken mahdollisesti toteutettavasta suunnatusta osakeannista omistusosuuksien tasaamiseksi vastaamaan tilojen tosiasiallisen käytön jakautumista. Siltä osin kuin järjestämisvastuu jossain Vuokratussa tilassa harjoitetusta toiminnasta siirtyy kolmannelle julkiselle taholle, sitoutuvat Osakkaat neuvottelemaan tälle taholle suunnattavasta osakeannista/osakekaupasta vastaamaan siirtyneen järjestämisvastuun osuutta. Mahdolliselle suunnatulle osakeannille tulee olla Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy ja se tulee toteuttaa osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) säännösten mukaisesti. Tätä kohtaa sovelletaan myös silloin, kun Hankkeen aikana ennen vuokrasopimusten tekemistä tilaohjelman mukainen arvioitu Osakkaiden välinen tilojen käyttötarve pysyvästi ja olennaisesti muuttuu ja tällä seikalla on vaikutusta Yhtiön omistussuhteiden jakautumiseen taikka jos Osakas ei enää vastaa tulevassa Vuokrattavassa tilassa harjoitetusta sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen tuottamisesta tai järjestämisestä.

Jos Yhtiön osakkeita luovutetaan taikka järjestetään osakeanti yllä olevan mukaisesti, sitoutuu luovuttajana oleva Osakas huolehtimaan siitä, että luovutuksensaaja ottaa vastattavakseen luovutettaviin osakkeisiin kohdistettavissa olevan osuuden luovuttajan Yhtiölle antamista pääomalainoista, takauksista ja muista rahoitusinstrumenteista vastaavin ehdoin kuin osakkeiden luovuttajana oleva Osakas on ne aikoinaan Yhtiölle myöntänyt.‌

11 Voitonjako

Osakkaiden tarkoituksena on, että Yhtiö ei tavoittele voittoa, eikä Yhtiö lähtökohtaisesti jaa osinkoa osakkeenomistajille. Mahdollinen voitto käytetään Yhtiön toiminnan rahoittamiseen ja kehittämiseen.‌

12 Hankkeen hallinto

Hankkeen ylin päätöksentekijä on Yhtiön hallitus, joka ohjaa ja valvoo toimitusjohtajan työtä hankkeen edistämiseksi. Yhtiön hallitustyöskentelyn tukena voi tarpeen mukaan toimia kaksi asiantuntijatoimikuntaa, rakennus- ja käyttäjätoimikunta.

Hankkeen toteutusmuoto on allianssi, jossa rakennushankkeen toteuttamiseen liittyvät operatiiviset päätökset tekee Yhtiön hallituksen linjausten mukaisesti allianssin johtoryhmä (AJR), ottaen huomioon mitä allianssisopimuksessa on määrätty. Hankintojen ja tilanneseurannan raporttien valmistelu sekä sovittujen

päätöksentekorajojen mukaiset operatiiviset päätökset tehdään allianssin projektiryhmässä (APR).‌

13 Yhtiön hallinto

13.1 Yhtiökokous ‌

Osakkailla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan osakeyhtiölain mukaisesti.

Yhtiön kannalta taloudellisesti merkittävät, periaatteellisesti laajakantoiset sekä toiminnan laadun ja laajuuden kannalta epätavalliset asiat on käsiteltävä yhtiökokouksessa.

Riippumatta siitä, mitä osakeyhtiölaissa määrätään, seuraavista asioista päättää aina Yhtiön yhtiökokous ja hyväksyvän päätöksen tekeminen edellyttää Osakkaiden yksimielisyyttä:

i. Yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttaminen;

ii. Osakepääoman alentaminen tai korottaminen sekä suunnatut osakeannit

iii. Sulautumisesta tai jakautumisesta päättäminen;

iv. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai yrityksen saneerauksesta annetun lain tarkoittamaan menettelyyn hakeutuminen;

v. Yhtiön purkaminen;

vi. Yhtiön toimintaan nähden taloudellisesti merkittävän tai Osakkaiden keskinäisiin suhteisiin vaikuttavan lainan ottaminen Yhtiölle ja muiden taloudellisesti merkittävien rahoituspäätösten tekeminen;

vii. Hankkeen toteutusmallin mahdollinen muuttaminen;

viii. Yhtiön puolesta annettavien vakuuksien ja Yhtiön omaisuuteen kohdistuvien kiinnitysten hyväksyminen; ja

ix. Muiden Yhtiön toiminnan kannalta taloudellisesta merkittävien tai periaatteellisesti laajakantoisten päätösten tekeminen ja niiden muuttaminen.

13.2 Hallitus ‌

13.2.1 Hallituksen jäsenet ‌

Yhtiön hallitukseen kuuluu kolmesta kuuteen (3-6) varsinaista jäsentä. Yhtiön hallitukseen ei valita varajäseniä.

Helsingillä on oikeus nimetä kolme (3) hallituksen varsinaista jäsentä ja HUSilla kolme

(3) hallituksen varsinaista jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan nimeävät vuorotellen Helsinki ja HUS siten, että ensimmäisenä hallituksen puheenjohtajan nimeää HUS ja varapuheenjohtajan Helsingin kaupunki.

Osakkaat toteavat, että Hankkeen toteuttamisen aikana Yhtiön hallitustyöskentely tulee edellyttämään vahvaa asiantuntemusta rakennuttamisesta, talouden hallinnasta ja rahoituksesta, oikeudellisista asioista sekä hyvää Yhtiön tilojen käyttäjien toimialan tuntemusta (mm. psykiatrian palvelujärjestelmän osaamista) ja että hallitusvalintoja on koordinoitava tämän mukaisesti. Osakkaat sitoutuvat neuvottelemaan Yhtiön hallitukseen nimettävistä henkilöistä siten, että yhtiön hallitus kokonaisuutena täyttää tässä tarkoitetut osaamisvaatimukset.

13.2.2 Hallituksen yksimielistä päätöstä edellyttävät asiat ‌

Seuraavista hallituksen päätösvaltaan kuuluvista asioista tulee päättää kaikkien hallituksen jäsenten yksimielisellä päätöksellä:

i. Yhtiön hallinnon järjestäminen ja toiminnan keskeisistä periaatteista päättäminen;

ii. Osakepääoman korottamiseen tai alentamiseen oikeuttavan valtuuden käyttäminen, Yhtiön omien osakkeiden lunastaminen ja hankkiminen sekä myynti ja luovutus;

iii. Suostumuksen antaminen Yhtiön Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin;

iv. Xxxxxxxx koskevien urakkasopimusten ja muiden sopimusten sekä muiden Hanketta koskevien merkittävien päätösten tekeminen ja muuttaminen;

v. Yhtiön toimintaan olennaisesti vaikuttavien sopimusten, sitoumusten ja liiketoimien tekeminen ja muuttaminen;

vi. Yhtiön budjetin hyväksyminen ja muuttaminen;

vii. Toimitusjohtajan valinta tai erottaminen sekä toimisuhteen keskeisistä ehdoista päättäminen; sekä

viii. Yhtiön vuokraustoimintaan liittyvät periaatteet, olennaiset vuokrausehdot, ja vuokranmääräytymisperusteet.

13.3 Toimitusjohtaja ‌

Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus. Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain ja hallituksen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan palkkiosta ja muista toimisuhteen ehdoista päättää hallitus huomioiden Osakkaiden palkkausperiaatteet.

13.4 Tilintarkastaja ‌

Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Jos tilintarkastajaksi valitaan hyväksytty tilintarkastusyhteisö, varatilintarkastajaa ei valita.

Yhtiön tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Helsingin kaupungin suorittaman kilpailutuksen perusteella.

13.5 Yhtiön ja Osakkaiden väliset sopimukset ‌

Kaikki merkittävät sopimukset ja muu yhteistyö Yhtiön ja Osakkaiden välillä tulee käsitellä Yhtiön hallituksessa ja toteuttaa kustannusperusteisesti Osakkaiden yhdenvertaisuus huomioon ottaen.

14 Osakkeiden luovuttaminen ‌

14.1 Yleinen luovutus ja -panttauskielto ‌

Yhtiön osakkeiden tai niihin perustuvien oikeuksien ja velvollisuuksien luovuttaminen, lahjoittaminen, siirtäminen, antaminen vakuudeksi tai panttaaminen ilman toisen Osakkaan suostumusta on kiellettyä.

Osakkaalla on kuitenkin oikeus ilman toisen Osakkaan suostumusta luovuttaa kaikki osakkeensa luovuttajan toimintaa jatkavalle julkiselle sosiaali- ja terveydenhuollon palvelujen järjestäjälle, mikäli meneillään oleva sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus tai muu vastaava valtiovallan säätämä rakenneuudistus johtaa siihen, ettei Osakas enää vastaa edellä mainittujen palvelujen tuottamisesta tai järjestämisestä.

14.2 Yhtiön suostumus ‌

Osakkaat toteavat, että Yhtiön yhtiöjärjestys sisältää suostumuslausekkeen.

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin on saatava etukäteen Yhtiön hallituksen suostumus. Suostumus tulee ainakin antaa, jos (i) toinen Osakas on antanut suostumuksensa osakkeen luovuttamiseen ja luovutus liittyy maakunta- ja sote - uudistukseen tai muuhun näihin verrannolliseen ulkopuolelta tulevaan muutokseen, luovutuksensaaja on vakavarainen ja sitoutuu noudattamaan Yhtiön voimassa olevan yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräyksiä ja hyväksyy Yhtiön yhtiökokouksen ja hallituksen aiemmat päätökset, tai (ii) jos kyseessä on kohdan 14.1 toisessa kappaleessa tarkoitettu luovutus.

15 Muut määräykset ‌

15.1 Voimassaolo ‌

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas omistaa Yhtiön osakkeita.

Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien muiden Osapuolten välillä.

Sopimuksen kohdat 15.5 (Salassapito) ja 16 (Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen) sitovat kuitenkin Osapuolia vielä senkin jälkeen, kun tämän Sopimuksen voimassaolo on kyseisen Osapuolen osalta muutoin päättynyt.

15.2 Osakkaiden myötävaikutusvelvollisuus ‌

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä, äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

15.3 Sopimuksen tulkinta ‌

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä Osakkaita ja Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkaiden että Osapuolten ja Yhtiön välisiä suhteita.

Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen välillä ilmenee ristiriitaisuuksia, sovelletaan Osapuolten keskinäisessä suhteessa ensisijaisesti tätä Sopimusta ja sen jälkeen yhtiöjärjestyksen määräyksiä, ellei osakeyhtiölaissa ole säädetty asiasta pakottavasti, jolloin sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä.

15.4 Sopimuksen siirtäminen ‌

Tämä Sopimus sitoo Osapuolia ja niiden oikeudellisia seuraajia. Osapuolilla ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta, siihen perustuvia oikeuksiaan tai velvoitteitaan ilman toisen Osapuolen suostumusta.

Mikäli meneillään oleva sosiaali- ja terveydenhuollon palvelurakenneuudistus tai muu vastaava valtiovallan säätämä rakenneuudistus johtaa siihen, että tämän Sopimuksen mukaisesti Yhtiön osakkeita luovutetaan muulle taholle kuin Osakkaalle, tämä Sopimus on samalla siirrettävä luovutuksensaajalle. Osakkeita luovuttanut Osakas vastaa tämän Sopimuksen ehtojen noudattamisesta, kunnes luovutuksensaaja on allekirjoittanut tämän Sopimuksen ja siten kaikilta osin sitoutunut noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja.

15.5 Muutokset ‌

Tätä Sopimusta voidaan muuttaa tai se voidaan korvata vain Osapuolten yksimielisellä päätöksellä.

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti.

15.6 Salassapito ‌

Osapuolet ja heidän edustajansa sitoutuvat käsittelemään toiselta Osakkaalta tai Yhtiöltä saamaansa, Yhtiön liiketoimintaa koskevaa, yrityssalaisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ja tietämystä luottamuksellisena, olemaan luovuttamatta sellaista tietoa kolmannelle ja käyttämään tietoa vain niihin tarkoituksiin kuin Osapuolten kesken on sovittu, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

15.7 Tietojensaantioikeus ‌

Osakkaalla tai tämän valtuuttamalla edustajalla on oikeus pyynnöstä tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja tositemateriaaliin sekä saada nähtäväkseen Yhtiön hallituksen pöytäkirjat sekä Yhtiön tekemät sopimukset ja muut sitoumukset, ellei tästä yksittäistapauksessa aiheudu Yhtiölle olennaista haittaa.

Osakas tai tämän edustaja on vaitiolovelvollinen kolmansiin tahoihin nähden Yhtiön tai toisen Osakkaan liiketoimintaan liittyvistä olosuhteista tai seikoista, jotka Osakas saa mahdollisesti tietoonsa edellä mainittujen toimenpiteiden yhteydessä ja joiden paljastumisesta saattaisi aiheutua haittaa tai vahinkoa Yhtiölle tai toiselle Osakkaalle.

Osapuolet toteavat, että Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lauseke koskien Helsingin kaupungin ja HUSin konsernijohdon sekä luottamushenkilöiden tietojensaantioikeutta.

15.8 Yhtiön tiedottamisvelvollisuus ‌

Yhtiöllä on velvollisuus aktiivisesti ja hyvissä ajoin tiedottaa Osakkaille sellaisista seikoista ja asiakirjoista, jotka ovat tarpeen Osakkaan tietojensaantioikeuden toteuttamiseksi.

15.9 Sopimuskohdan pätemättömyys ‌

Mikäli osa tästä Osakassopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muusta syystä pätemättömäksi, on Osakassopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Osakassopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

16 Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen ‌

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan ensisijaisesti Osakkaiden välisin neuvotteluin. Mikäli erimielisyyttä ei saada ratkaistua Osakkaiden välisin neuvotteluin, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan ensimmäisenä asteena Helsingin käräjäoikeudessa.

[allekirjoitukset seuraavalla sivulla]

17 Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset ‌

Tätä sopimusta on allekirjoitettu kolme (3) yhtäpitävää kappaletta, yksi (1) kullekin Osapuolelle.

Helsingissä . päivänä kuuta 2021

Helsingin kaupunki

[nimi] [asema]

Helsingin ja Uudenmaan Sairaanhoitopiirin kuntayhtymä

[nimi] [asema]

Kiinteistöosakeyhtiö Laakson yhteissairaala

[nimi] [asema]

LIITTEET

1. Hankintarajataulukko

Document Metadata

Table of Contents

Uusi luonnos 11.1.2021

Document Metadata