JÄRJESTELMÄTOIMITUKSIA KOSKEVAT YLEISET SOPIMUSEHDOT 3/2017
JÄRJESTELMÄTOIMITUKSIA KOSKEVAT YLEISET SOPIMUSEHDOT 3/2017
1. Soveltamisala
1.1 Novarbo Oy:n (myyjä) kaikkiin kasvihuonetekniikkajärjestelmiä (järjestelmä) koskeviin tarjouksiin, myynteihin ja toimituksiin sovelletaan näitä yleisiä sopimusehtoja, jollei erikseen kirjallisesti toisin sovi- ta tai jollei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
2. Xxxxxxx ja sopimuksen syntyminen
2.1 Myyjän kirjallinen tarjous on voimassa tarjouksessa mainitun ajan. Mikäli voimassaoloaikaa ei ole mainittu, tarjous on voimassa 30 päivää tarjouksen päiväyksestä.
2.2 Tarjouksen hinta perustuu tarjouspyynnössä tai muuten ostajan antamiin tietoihin. Jos tilaus ei vastaa annettuja tietoja tai mikäli toimitusta tai järjestelmää koskevia suunnitelmia sovitaan muutettavaksi sopimuksen syntymisen jälkeen, myyjällä on oikeus tarkastaa toimitusta ja/tai hintaa lopullisten tieto- jen mukaisesti.
2.3 Sitova sopimus syntyy, kun ostaja ja myyjä ovat allekirjoittaneet sopimusasiakirjan tai kun tilaus on kirjallisesti vahvistettu myyjän toimesta.
2.4 Sopimuksen ehdot on kirjattu sopimusasiakirjaan tai tilausvahvistukseen ja niiden liitteisiin. Ostajan vastuulla on tarkastaa tilausvahvistuksen oikeellisuus.
3. Asiakirjojen pätevyysjärjestys ja tuotetiedot
3.1 Sopimukseen liittyvät asiakirjat täydentävät toisiaan. Mikäli asiakirjat ovat keskenään ristiriitaiset, noudatetaan niitä seuraavassa pätevyysjärjestyksessä:
– sopimusasiakirja
– tilausvahvistus
– sopimusasiakirjan ja tilausvahvistuksen liitteet, mukaan lukien nämä yleiset sopimusehdot
– tilaus
– tarjous liitteineen, mukaan lukien nämä yleiset sopimusehdot
– tarjouspyyntö
3.2 Myyjän markkinointimateriaaliin, hinnastoihin tai muihin tuotetietoihin sisältyvät tiedot ovat sitovia vain, mikäli niihin sopimuksessa erikseen viitataan.
4. Hinnat, maksuehdot ja maksujen viivästyminen
4.1 Järjestelmän toimitukseen liittyvät hinnat on ilmoitettu sopimusasiakirjassa, tilausvahvistuksessa tai niiden liitteissä. Ellei toisin ole sovittu, hinnat eivät sisällä kuljetuskustannuksia, soveltuvaa arvon- lisäveroa tai muita maksuja.
4.2 Myyjällä on oikeus muuttaa hintojaan ilmoittamalla hinnaston muutoksesta 30 päivää etukäteen. Hinnastonmuutokset eivät vaikuta tilauksiin, jotka on toimitettu ennen kuin hinnaston muutos astuu voimaan.
4.3 Maksu suoritetaan laskua vastaan sovitun maksuaikataulun mukaisesti. Ostajan puolella olevasta syystä johtuva toimituksen lykkääntyminen ei vaikuta sovittuun maksuaikatauluun.
4.4 Jos ostaja ei suorita maksujaan eräpäivänä, myyjällä on oikeus korkolain mukaiseen viivästyskorkoon eräpäivästä lukien. Myyjällä on maksuviivästyksen johdosta oikeus lisäksi harkintansa mukaan pe- ruuttaa/keskeyttää sovitut tilaukset, eräännyttää ostajan maksamatta olevat maksut ja/tai purkaa so- pimus sekä noutaa järjestelmä ostajan kustannuksella takaisin.
4.5 Myyjä voi vaatia ostajalta saatavansa turvaamiseksi ennakkomaksun tai hyväksyttävän vakuuden.
4.6 Ostaja ei voi pidättää myyjälle kuuluvia suorituksia eikä ostajalla ole oikeutta käyttää mahdollista vastasaamistaan myyjän saatavan kuittaukseen ilman myyjän antamaa kirjallista suostumusta.
5. Toimitusaika ja toimituksen viivästyminen
5.1 Toimitusten ilmoitetut kellonajat ja päivämäärät ovat arvioita, ellei myyjä nimenomaisesti takaa niiden sitovuutta kirjallisesti. Ellei toisin ole sovittu, toimitusaika luetaan alkavaksi siitä alla mainitusta ajan- kohdasta, joka on myöhäisin:
- sopimusasiakirjan allekirjoittamispäivästä/tilausvahvistuksen lähettämispäivästä,
- sovitun vakuuden tai ennakkomaksun suorittamisesta tai
- toimitukselle välttämättömien tietojen toimittamisesta ostajan taholta.
5.2 Jos myyjä toteaa olevansa kykenemätön suorittamaan toimitusta sovittuun aikaan tai että toimitus myyjästä johtuvasta syystä todennäköisesti viivästyy, myyjä ilmoittaa asiasta ostajalle ilman aiheeton- ta viivytystä. Myyjä ilmoittaa samalla mahdollisuuksien mukaan viivästyksen syyn sekä todennäköisen uuden toimitusajankohdan.
5.3 Ostajan todetessa, ettei tämä pysty ottamaan toimitusta vastaan sovittuna aikana tai että vastaanotto hänestä johtuvasta syystä todennäköisesti viivästyy, hänen on viipymättä ilmoitettava tästä myyjälle kirjallisesti. Viivästyksen syy sekä, mahdollisuuksien mukaan, todennäköinen vastaanottopäivä on samalla ilmoitettava. Vaikka ostaja ei ottaisi toimitusta vastaan sovittuna aikana, hän on velvollinen suorittamaan kaikki toimituksesta riippuvat maksut aivan kuin kyseinen toimitus olisi suoritettu.
5.4 Viivästyksen johtuessa ostajan myötävaikutuksesta tai laiminlyönnistä, pidennetään toimitusaikaa olosuhteisiin nähden kohtuullisesti riippumatta siitä, onko viivästyksen syy ilmennyt ennen sovitun toimitusajan umpeutumista vai vasta sen jälkeen.
5.6 Mikäli ostaja on oikeutettu kohdan 0 mukaisen sopimussakon enimmäismäärään, mutta järjestelmää ei ole vieläkään toimitettu, ostaja voi vaatia myyjältä toimitusta kirjallisesti lopullisen ja kohtuullisen, vähintään kahden (2) viikon pituisen, lisäajan kuluessa. Mikäli myyjä ei suorita toimitusta tämän lisä- ajan kuluessa, ostaja saa peruuttaa tilauksen.
6. Toimitusehdot, vaaranvastuu ja omistusoikeuden siirtyminen
6.1 Järjestelmä toimitetaan toimitusehdolla ”vapaasti kuljettajalla, Eura” (FCA) (Incoterms 2010), elleivät osapuolet toisin sovi.
6.2 Vaaranvastuu siirtyy ostajalle sovitun toimituslausekkeen mukaisesti (esimerkiksi Incoterms ja Finnterms -ehdot). Mikäli ostaja ei sovittuna päivänä ota toimitusta vastaan, siirtyy vaaranvastuu osta- jalle kuitenkin viimeistään sillä hetkellä, kun myyjän katsotaan hoitaneen omat sopimuksen mukaiset velvoitteensa toimitukseen liittyen.
6.3 Omistusoikeus järjestelmään siirtyy ostajalle, kun ostaja on suorittanut myyjälle järjestelmään liittyvät maksuvelvoitteensa kokonaisuudessaan. Ostaja sitoutuu säilyttämään järjestelmän siihen saakka myyjän lukuun siten, että se on selkeästi erotettavissa ostajan muusta omaisuudesta.
7. Ylivoimainen este
7.1 Ylivoimainen este tarkoittaa myyjän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevaa estettä, jota myyjän ei kohtuudella voida edellyttäneen ottaneen huomioon ja johon myyjä ei kohtuullisina pidettävin toi- menpitein ole voinut vaikuttaa eikä sitä tai sen vaikutusta estää. Ylivoimaisena esteenä pidetään mm. lakkoa, sulkua, boikottia, sotaa tai siihen rinnastettavaa aseellista konfliktia, liikekannallepanoa tai en- nakoimattomia kutsuntoja vastaavassa laajuudessa, tulipaloa, tulvaa, maanjäristystä tai muuta luon- nonmullistusta, yleisen liikenteen tai maksuliikenteen keskeytystä, vienti- tai tuontikieltoa, kuljetus- välineiden puutetta, raaka-aine- tai energiapulaa, koneiden hajoamista, valmistuksen lopettamista se- kä lain säännöstä tai valtion muuta sopimuksen mukaisen suorituksen estävää toimenpidettä.
7.2 Myyjä ei vastaa viivästyksistä ja vahingoista, jotka johtuvat ylivoimaisesta esteestä. Lakko, sulku, boikotti ja muu työtaistelutoimenpide katsotaan ylivoimaiseksi esteeksi myös silloin, kun myyjä on itse sen kohteena tai siihen osallisena. Myös myyjän alihankkijan viivästys katsotaan ylivoimaiseksi es- teeksi.
7.3 Myyjän on viipymättä ilmoitettava ylivoimisesta esteestä ja sen päättymisestä ostajalle kirjallisesti. Jos toimitus viivästyy ylivoimaisen esteen takia, sovittua toimituspäivää siirretään eteenpäin yhtä monta päivää kuin ylivoimaisesta esteestä johtuva viivästys on kestänyt. Jos ylivoimaisesta esteestä johtuva viivästys on kestänyt tai sen arvioidaan kestävän yli neljä (4) kuukautta, osapuoli voi perua tilauksen eikä perumista tällöin katsota sopimusrikkomukseksi.
8. Myyjän xxxxxxx xxxxxx ja asiakirjat
8.1 Kaikki myyjän luovuttamat asiakirjat, kuten suunnitelmat, piirustukset sekä asennus- ja huolto-ohjeet, ovat tämän omaisuutta ja ne on tarkoitettu ostajan käyttöön ainoastaan järjestelmän toimitukseen liit- tyen, jota sopimus koskee. Ostaja ei saa ilman myyjän suostumusta käyttää, jäljentää, monistaa tai luovuttaa niitä tai antaa niistä tietoja kolmannelle. Myyjä ei ole velvollinen luovuttamaan järjestelmän tai varaosien valmistusasiakirjoja.
8.2 Kumpikin osapuoli vastaa toimittamiensa suunnitelmien ja asiakirjojen sekä niiden perusteena olevien tietojen oikeellisuudesta.
8.3 Sopimuksen syntymisen jälkeen ostajalle luovutetut suunnitelmat, piirustukset ja kirjalliset ohjeet tarkentavat toimitusta. Ostajan on tutustuttava niihin mahdollisimman pian ne saatuaan ja tehtävä vii- pymättä mahdolliset huomautuksensa myyjälle.
8.4 Myyjän luovuttamat suunnitelmat, piirustukset, muut asiakirjat sekä asennus- ja huolto-ohjeet ovat xxxx xxxxxxxxxxxxxxx tarkoitettuja. Ostaja vastaa siitä, että myyjän luovuttamia suunnitelmia, piirustuksia sekä muita asiakirjoja, samoin kuin myyjän antamia asennus- ja huolto-ohjeita noudatetaan huolelli- sesti ja työt asennuspaikalla tehdään muutenkin hyvän rakennustavan mukaisesti.
9. Toimituksen tarkastaminen, hyväksyminen ja virheet
9.1 Ostajan tulee tarkastaa jokainen toimitus ja siihen sisältyvät järjestelmän osat välittömästi vastaan- otettuaan ne ja ilmoittaa myyjälle kirjallisesti ulkoisesti havaittavissa olevista virheistä johtuvista vaa- timuksista seitsemän (7) päivän kuluessa toimituksen vastaanottamisesta. Mikäli edellä mainituista virheistä ei ilmoiteta yllä mainitussa määräajassa, ostajan katsotaan peruuttamattomasti hyväksyneen toimituksen.
9.2 Muista kuin ulkoisesti havaittavissa oleviin virheisiin perustuvista vaatimuksista ostajan tulee ilmoittaa myyjälle kirjallisesti viimeistään 30 päivän kuluttua toimituksesta tai takuuajan päättymisestä. Jollei täl- laista ilmoitusta ole tehty, myyjällä ei ole vastuuta virheistä.
9.3 Virheellisiä osia ei saa lähettää myyjälle ilman myyjän kirjallista suostumusta. Myyjä ei vastaa virheellisten osien lähetyskustannuksia, jos lähetys on tehty ilman myyjän kirjallista suostumusta.
9.4 Myyjällä on aina oikeus korvata virheelliset osat korvaavalla toimituksella. Ostajalla on oikeus hinnanalennukseen ainoastaan, mikäli myyjä ei tee korvaavaa toimitusta. Virheellisten osien ostohinta on hinnanalennuksen enimmäismäärä. Myyjällä ei ole velvollisuutta suorittaa mitään muuta korvausta virheiden johdosta.
9.5 Myyjä ei vastaa siitä, että järjestelmä tai sen osat soveltuisivat ostajan aiottuun erityiseen tarkoituk- seen tai että ne vastaavat muun valtion kuin Suomen laissa säädettyjä vaatimuksia.
9.6 Jos jälkikäteen tehtävä viimeistely, säätö tai vaihto on järjestelmälle tyypillistä sen täyteen toiminta- kuntoon saattamiseksi, ei ennen näitä toimenpiteitä havaittu puute ole järjestelmän virhe.
9.7 Jos ostaja ottaa järjestelmän käyttöön sen jälkeen kun ostaja on havainnut virheen, ostajalla ei ole oikeutta esittää myyjälle vaatimuksia järjestelmän virheellisyyden johdosta eikä myyjällä ole korvaus- velvollisuutta.
10. Takuu ja vahinkojen korvaaminen
10.1 Järjestelmälle myönnetään [yhden (1)] vuoden takuu järjestelmän toimituksesta lukien edellyttäen, että se on asennettu, käyttöönotettu ja huollettu myyjän toimittamien asennus-, käyttöönotto- ja huol- to-ohjeiden mukaisesti.
10.2 Ellei näissä yleisissä sopimusehdoissa ole muuta sovittu, noudatetaan vahingonkorvausten ja vastuunrajoitusten osalta seuraavaa:
10.3 Osapuoli on velvollinen korvaamaan toiselle osapuolelle tuottamuksellaan aiheuttamansa välittömät vahingot. Pois lukien kohdan 11.1 rikkomisesta aiheutuvat vahingot, välilliset vahingot eivät tule kor- vattavaksi.
10.4 Myyjän vastuu välittömistä vahingoista ostajaa kohtaan rajoittuu kuitenkin enintään niiden toimitettujen järjestelmän osien hintaan, joita vaatimus koskee.
10.5 Ostajalla on velvollisuus noudattaa kaikkia myyjän antamia ohjeita. Myyjä ei vastaa vahingoista, jotka johtuvat suoraan tai välillisesti järjestelmän vääränlaisesta käsittelystä tai varastoinnista tai siitä, että järjestelmää käytetään tavalla, joka vaikuttaa haitallisesti sen ominaisuuksiin. Myyjä ei ole vastuussa myöskään vahingosta, joka johtuu
– väärin tai vastoin ohjeita suoritetusta työstä,
– muutoksesta, joka on tehty ilman myyjän lupaa tai myötävaikutusta,
– siitä, että työtä on jatkettu järjestelmässä havaitusta virheestä huolimatta, jos se olennaisesti vaikeuttaa virheen korjaamista,
– järjestelmän osien ja materiaalin tavanomaisesta, käytön aiheuttamasta kulumisesta tai huo- nontumisesta.
10.6 Edellä mainittuja vastuunrajoituksia ei kuitenkaan sovelleta, mikäli vahinko on aiheutunut tahallisesta tai törkeän tuottamuksellisesta menettelystä. Näissä yleisissä sopimusehdoissa määritellyt vastuunra- joitukset soveltuvat myös myyjän laillisiin edustajiin, työntekijöihin, jakelijoihin, jälleenmyyjiin ja asia- miehiin.
10.7 Osapuolen, joka havaitsee vahingon, on välittömästi ryhdyttävä kohtuullisiksi katsottaviin toimenpitei- siin sen rajoittamiseksi. Osapuoli, joka laiminlyö tämän velvollisuutensa, saa kärsiä vastaavan osan vahingosta. Toinen osapuoli on velvollinen korvamaan vahingon rajoittamisesta johtuvat kohtuulliset kustannukset.
11. Salassapito
12. Immateriaalioikeudet
12.1 Myyjä ei järjestelmää myydessään luovuta mitään immateriaalioikeuksia, kuten patentteja, tavara- merkkejä, toiminimi, liikesalaisuuksia tai muita järjestelmään liittyviä immateriaalioikeuksia tai teollisoi- keuksia.
13. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen
13.1 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säädöksiä.
13.2 Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Mikäli erimielisyyksiä ei kyetä ratkaisemaan neuvotteluin, ne ratkaistaan lopullisesti välimiesoikeudessa Keskuskauppakamarin nopeutettua välimiesmenettelyä koskevien sääntöjen mukaisessa menettelys- sä, jolloin välimiesoikeuden muodostaa yksi välimies. Välimiesmenettelyn paikka on Turku. Välimies- menettely pidetään ja tuomio annetaan suomen kielellä. Osapuolet sopivat, että välimiesmenettely ja kaikki siihen liittyvä aineisto ja tieto ovat luottamuksellista tietoa.
13.3 Myyjällä on kuitenkin oikeus periä sopimukseen perustuvaa erääntynyttä saatavaa myyjän kotipaikan käräjäoikeudessa.
13.4 Kummallakin osapuolella on oikeus, ennen oikeudenkäyntimenettelyn alkamista tai sen aikana, hakea toimivaltaiselta oikeudelta väliaikaista kieltotuomiota tai turvaamistointa, mikäli se on tarpeen osapuo- len etujen ja oikeuksien turvaamiseksi mahdollisessa oikeudenkäyntimenettelyssä.
14. Muut ehdot
14.1 Myyjä voi sovellettavan lain sallimissa rajoissa purkaa osapuolten välisen sopimuksen välittömin vaikutuksin, mikäli ostaja vapaaehtoisesti järjestelee velkansa velkojiensa kanssa, se asetetaan kon- kurssiin tai selvitystilaan tai hakeutuu yrityssaneeraukseen.
14.2 Ostajalla ei ole oikeutta siirtää sopimusta tai siihen perustuvia saataviaan kolmannelle ilman myyjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Myyjällä on oikeus siirtää sopimus ja siihen perustuvat saatavansa kolmannelle.
14.3 Mikäli myyjä jättää käyttämättä jonkin yleisiin sopimusehtoihin perustuvan oikeutensa tai luopuu jossakin tapauksessa vetoamasta yleisiin sopimusehtoihin perustuvaan oikeuteensa, tämä ei rajoita myyjän oikeutta myöhemmin vastaavissa tapauksissa vedota sopimusehtoihin.
14.4 Mikäli jokin yleisten sopimusehtojen ehto on pätemätön tai täytäntöönpanokelvoton, se ei vaikuta muihin ehtoihin. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan hyvässä yhteisymmärryksessä tällaisen ehdon korvaamisesta vastaavalla pätevällä ja täytäntöönpanokelpoisella ehdolla.
14.5 Myyjällä on oikeus muuttaa näitä yleisiä sopimusehtoja ilmoittamalla muutoksesta 30 päivää etukäteen. Muutokset eivät vaikuta tilauksiin, jotka on toimitettu ennen kuin muutos astuu voimaan.