Neova Oy
30.3.2023
Neova Oy
Hallituksen työjärjestys
Neova Oy:n (jäljempänä yhtiö) hallitus on hyväksynyt tämän hallituksen työjärjestyksen 1.11.2019, ja sitä on muutettu viimeksi 31.3.2022.
1. Yleistä
Yhtiön liiketoimintaan liittyvään päätöksentekoon ja valvontaan osallistuvat hallituksen lisäksi toimitusjohtaja sekä hallintoneuvosto. Vastuiden jako hallituksen ja toimitusjohtajan välillä riippuu siitä, millaiseksi hallitus sen muodostaa.
Hallituksen esitys toimitusjohtajan tehtävistä on jäljempänä tässä asiakirjassa. Yhtiön hallintoneuvoston tehtävät kuvataan yhtiöjärjestyksessä ja osakeyhtiölaissa.
2. Kokoonpano ja valinta
Yhtiöllä on yhtiöjärjestyksensä 5 kohdan mukaisesti hallitus, johon osakkeenomistajien varsinainen yhtiökokous valitsee vähintään neljä ja enintään kahdeksan jäsentä vuodeksi kerrallaan. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy osakkeenomistajien varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä uusien jäsenten valinnan jälkeen. Hallitus valitsee vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan ottaen huomioon osakassopimuksen määräykset.
Hallituksen jäsenillä on oltava hallitustyössä tarvittavat taidot ja osaaminen sekä riittävästi aikaa paneutua tehtävään. Hallituksessa on oltava edustettuina molemmat sukupuolet.
3. Hallituksen tehtävät
Hallitus päättää yhtiötä koskevista kauaskantoisista ja merkittävistä käytännöistä ja asioista. Hallituksen tehtävänä on varmistaa, että päätökset ovat yhtiön parhaan edun mukaisia ja edistävät yhtiön arvon nousua, sekä huomioida samalla yhtiön osakkeenomistajien tasapuolinen kohtelu.
Näitä tarkoituksia varten hallituksella on muun muassa seuraavat tehtävät:
- missio, strategia, arvot ja käytännöt
o yhtiön mission, strategian ja arvojen määrittäminen sekä niiden toteutumisen valvonta
o yhtiön eettisten toimintaohjeiden ja toimintaperiaatteiden määrittäminen sekä niiden ajankohtaisuuden seuranta
o uusille liiketoiminta-alueille laajentumista koskeva päätöksenteko yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritetyn toimialan puitteissa ja vanhojen liiketoimintojen lopettamisen yhteydessä
- tilinpäätös ja taloudellinen raportointi
o taloudellisen suorituskyvyn seuranta
o yhtiön julkaisemien taloudellisten tietojen, kuten tilinpäätöksen, osavuosikatsausten ja niihin liittyvien julkaisujen, hyväksyntä
o konsernin yhtiöiden taloudellisten tavoitteiden ja budjettien vahvistaminen osana konsernin budjettia sekä konsernin budjetin toteutumisen säännöllinen seuranta
o osingonjakoa koskevan ehdotuksen laatiminen osakkeenomistajien yhtiökokouksen käsiteltäväksi
- sisäinen valvonta ja sisäinen tarkastus
o sen varmistaminen, että yhtiöllä on toimiva sisäisen valvonnan järjestelmä, jonka toimintaperiaatteet on määritetty ja jonka toimivuutta seurataan
o sisäisen tarkastustoimen toimintaohjeiden ja vuosittaisen tarkastussuunnitelman hyväksyntä, sisäisen tarkastuksen raportin tarkastaminen vuosittain sekä sisäisen tarkastuksen toiminnan säännöllinen arviointi
o yhtiön sisäisen valvonnan ja sisäisen tarkastuksen tehokkuuden seuranta
- riskienhallinta
o yhtiön riskienhallintaperiaatteiden määrittämisen varmistaminen sekä sen varmistaminen vuosittain, että liiketoiminnan olennaiset riskit on tunnistettu ja että niitä seurataan järjestelmällisesti
o yhtiön riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta
- ulkoinen tarkastus
o ulkoisen tarkastusprosessin seuranta
o lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden sekä erityisesti yhtiölle tarjottujen muiden kuin tilintarkastukseen liittyvien palveluiden arviointi
o tilintarkastajan valintaa ja palkitsemista koskevan ehdotuksen laatiminen osakkeenomistajien yhtiökokouksen käsiteltäväksi
- johto ja palkitseminen
o toimitusjohtajan ja hänen välittömien alaistensa nimittäminen ja erottaminen sekä heidän palkoistaan, palkkioistaan ja muista eduistaan päättäminen
o kannustinjärjestelmien periaatteiden määrittäminen sekä johdon kannustinohjelman kynnysarvojen vahvistaminen vuosittain
o johdon ja henkilöstön tehtävissään onnistumisen säännöllinen seuranta
o johdon seuraajien tilanteen säännöllinen seuranta
o merkittävimpien tytäryhtiöiden hallitusten jäsenten nimittämistä ja erottamista sekä palkitsemista koskeva päätöksenteko
- hankinnat ja luovutukset
o yritysostoista ja -myynneistä, fuusioista, jakautumisista ja muista rakenteellisista järjestelyistä päättäminen (toimitusjohtaja on kuitenkin oikeutettu tekemään sitomattomia aiesopimuksia edellyttäen, että lopullinen sopimus vaatii hallituksen hyväksynnän)
- investoinnit
o yhtiölle merkittäviä investointeja, muita pitkävaikutteisia menoja, omaisuuden luovutuksia ja rahoitusjärjestelyjä koskeva päätöksenteko ja seuranta johdon ehdotusten perusteella
o eriteltynä:
▪ hallitus tekee kaikki lainoja, kiinnityksiä, vakuuksia ja takauksia koskevat päätökset
▪ konsernin varainhallinta on valtuutettu tekemään budjetin ja rahoitusstrategian mukaiset rahoitusjärjestelyt nykyisten rahoituskumppaniensa kanssa ehdoilla, jotka eivät poikkea merkittävästi normaaleista ja jo sovellettavista ehdoista
▪ hallitus tekee oikeushenkilöiden perustamista ja purkamista koskevat päätökset
-
- vaatimustenmukaisuus
o johdon laatiman vuotuisen vastuullisuusraportin tarkastaminen ja hyväksyntä
o sen varmistaminen, että yhtiön ja sen lähipiirin välisiä liiketoimia koskevassa päätöksentekoprosessissa otetaan asianmukaisesti huomioon mahdolliset eturistiriidat
o lakien ja määräysten noudattamisen valvonta
o valtion omistajapolitiikan noudattamisen valvonta
o hallituksen jäsenten riippumattomuuden arviointi vuosittain
- muut tehtävät
o yhtiökokoukselle ja hallintoneuvostolle esitettävien asioiden valmistelu
o konsernin organisaatiorakenteen vahvistaminen.
Suorittaessaan tehtäviään hallituksen (tai jonkin sen valiokunnan) jäseninä hallituksen jäsenten on toimittava vilpittömässä mielessä ja asianmukaista huolellisuutta noudattaen sekä käytettävä liiketoimintaan liittyvää harkintaansa tietoon perustuen ja tavalla, jonka he perustellusti uskovat olevan yhtiön parhaan edun mukainen.
Toimitusjohtajan vastuulla on toimittaa hallitukselle asianmukaiset tiedot yhtiön toiminnasta, liiketoiminnasta ja markkinoista tietoon perustuvan päätöksenteon helpottamiseksi.
4. Hallituksen kokoukset, päätöksentekoprosessi ja kokouspöytäkirjat
Hallitus kokoontuu hyvissä ajoin etukäteen valmistellun hallituksen kokouksia koskevan aikataulun mukaisesti. Tarvittaessa puheenjohtaja kutsuu koolle ylimääräisiä hallituksen kokouksia, jotka pidetään muina aikoina. Kokouksia voidaan järjestää myös puhelimitse tai sähköisesti.
Hallituksen kokouksissa toimitusjohtaja esittelee katsauksensa konsernin liiketoiminta-alueista sekä konsernin taloudelliset raportit. Lisäksi hallituksen kokouksissa käsitellään vuosisuunnitelmassa mainitut asiat ja kaikki muut asiat, joita hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja on esittänyt sisällytettäväksi kokouksen asialistalle. Myös hallituksen jäsen voi tuoda haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.
Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä. Päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Jos äänet menevät tasan, puheenjohtajan ääni ratkaisee.
Hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa, johon kirjataan tehdyt päätökset ja jonka allekirjoittavat kaikki kokouksessa läsnä olevat hallituksen jäsenet sekä sihteeri. Hallituksen sihteerinä toimii lakiasiainjohtaja.
5. Hallituksen jäsenen esteellisyys ja eturistiriidat
Hallituksen jäsen jäävätään seuraaviin liittyvien asioiden käsittelystä:
- hallituksen jäsenen ja yhtiön välinen sopimus
- yhtiön ja kolmannen osapuolen välinen sopimus, jos hallituksen jäsen saa asiasta merkittävää hyötyä ja kyseinen hyöty voi olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa
- yhtiön ja sellaisen kolmannen osapuolen välinen sopimus, jota hallituksen jäsen edustaa yksin tai yhdessä muiden henkilöiden kanssa.
Sopimuksella tarkoitetaan tässä yhteydessä myös muita liiketoimia ja oikeuskäsittelyjä.
Hallituksen jäsenten on toimittava yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien parhaan edun mukaisesti.
6. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät
Hallituksen puheenjohtajalla on seuraavat tehtävät:
- yhteydenpito toimitusjohtajan kanssa
- yhteydenpito yhtiön omistajien ja muiden sidosryhmien kanssa tarpeen mukaan
- yhteydenpito hallituksen jäsenten kanssa kokousten välillä tarpeen mukaan
- ylimääräisten hallituksen kokousten koolle kutsuminen tarpeen mukaan
- hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista vastaaminen
- sen valvonta, että kokousaikatauluun kirjatut kokoukset pidetään ja että vuosisuunnitelmassa määritetyt asiat käsitellään
- toimitusjohtajan kutakin hallituksen kokousta varten laatiman esityslistan hyväksyntä sekä kunkin aiheen esittelijän ja muiden henkilöiden kokoukseen kutsumisen hyväksyntä
- sen valvonta, että kokouksen pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua.
Jos puheenjohtaja on estynyt osallistumasta kokoukseen, varapuheenjohtaja hoitaa hänen tehtävänsä erikseen sovittavassa laajuudessa.
7. Uusien hallituksen jäsenten perehdytys
Kaikille uusille hallituksen jäsenille tarjotaan valinnan jälkeen perehdytystä. Perehdytykseen kuuluu ylimmän johdon esityksiä, joiden tarkoituksena on perehdyttää vasta valitut hallituksen jäsenet muun muassa yhtiön liiketoimintaan, strategisiin suunnitelmiin ja merkittäviin taloudellisiin sekä kirjanpitoa ja riskienhallintaa koskeviin kysymyksiin.
8. Valiokunnat ja työryhmät
Hallitus valitsee tarvittaessa keskuudestaan valiokuntia valmistelemaan asioita hallituksen ratkaistavaksi sekä määrittää valiokuntien työjärjestyksen. Valiokunnilla ei ole itsenäisiä päätöksentekovaltuuksia, ja niiden on raportoitava työstään hallitukselle.
Hallitus voi myös nimittää tilapäisiä työryhmiä tietyn tehtävän suorittamiseen. Kyseisten työryhmien raportteja käsitellään hallituksen kokouksissa.
9. Hallituksen toiminnan vuosittainen arviointi ja työjärjestyksen tarkastus
Hallitus arvioi toimintaansa ja työmenetelmiään vuosittain. Arvioinnin lopputulosta käsitellään hallituksen kokouksessa. Hallituksen toiminnan arvioinnissa on selvitettävä, miten hallituksen toimintasuunnitelma on toteutunut ja onko
hallituksen työjärjestys ajan tasalla.
10. Toimitusjohtajan tehtävät
10.1 Juokseva hallinto
Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta lain sekä hallituksen ohjeiden mukaisesti (yleistoimivalta).
Juoksevalla hallinnolla tarkoitetaan yhtiön toimialaan kuuluvia tavanomaisia, toistuvia toimintoja. Toimitusjohtajan tärkeimmät tehtävät ovat seuraavat:
- sellaisista liiketoiminnan investoinneista, menoista, omaisuuden luovutuksista sekä rahoitusjärjestelyistä päättäminen, jotka eivät lain, hallituksen työjärjestyksen tai muiden hallituksen hyväksymien konserniohjeiden mukaan kuulu hallituksen päätettäviksi
- merkittävien tytäryhtiöiden hallitusten johtaminen yhtiön edun mukaisesti
- yhtiön liiketoimintojen suunnittelu, johtaminen ja valvonta
- henkilöstön rekrytointi toimitusjohtajan omia välittömiä alaisia lukuun ottamatta
- tavanomaisista hankinta- ja asiakassopimuksista huolehtiminen
- yhtiön johtoelinten päätösten valmistelu, esittely ja täytäntöönpano.
Lisäksi toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että yhtiön kirjanpito on lainmukaista ja että sen rahoitusasiat on järjestetty luotettavasti. Toimitusjohtajan on toimitettava hallitukselle ja sen jäsenille hallituksen tehtävien suorittamiseen tarvittavat tiedot.
Juoksevaan hallintoon eivät kuulu toimet, jotka ovat yhtiön toiminnan laajuuden ja laadun huomioon ottaen epätavallisia tai kauaskantoisia.
Hallituksella on aina oikeus ja yhtiön edun sitä vaatiessa myös velvollisuus antaa toimitusjohtajalle ohjeita ja määräyksiä. Toimitusjohtaja on velvollinen noudattamaan saamiaan ohjeita, olivatpa ne yksittäistapauksia koskevia erillisohjeita tai yleisluonteisia pysyväismääräyksiä. Ohjeet voidaan antaa suullisesti tai kirjallisesti.
Toimitusjohtaja on velvollinen tiedottamaan hallitusta oma-aloitteisesti tärkeistä yhtiön toimintaan liittyvistä asioista, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kannattavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankinnoista ja sopimuksista. Lisäksi toimitusjohtajan on raportoitava hallintoneuvostolle asioista, jotka ovat tarpeen sen tehtävien hoitamiseksi.
Hallitus voi valtuuttaa toimitusjohtajan ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiin toimiin. Valtuutus voi koskea tiettyä toimenpidettä tai olla luonteeltaan yleisempi. Valtuutus annetaan kirjallisena tai hallituksen kokouksessa pöytäkirjaan kirjattuna.
10.2 Epätavalliset tai kiireelliset toimet
Toimitusjohtaja voi ryhtyä yhtiön toiminnan laajuuden ja luonteen huomioon ottaen epätavallisiin tai kauaskantoisiin toimiin ainoastaan, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai jos hallituksen päätöstä ei voida odottaa ilman, että tästä aiheutuu merkittävää haittaa yhtiön liiketoiminnalle.
Jälkimmäisessä tapauksessa hallitukselle on ilmoitettava kyseessä olevista toimista mahdollisimman pian.
Version 1.2 | Approved by the Board | 30.3.2023 |
Version 1.1 | Amended by the Board | 31.3.2022 |
Version 1.0 | Original version approved by the Board | 1.11.2019 |