JÄLLEENMYYNTISOPIMUS KANSAINVÄLISESSÄ KAU- PASSA EUROOPAN UNIONIN SISÄLLÄ

Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx

JÄLLEENMYYNTISOPIMUS KANSAINVÄLISESSÄ KAU- PASSA EUROOPAN UNIONIN SISÄLLÄ

Opinnäytetyö

KESKI-POHJANMAAN AMMATTIKORKEAKOULU

Kansainvälisen kaupan koulutusohjelma Marraskuu 2010

TIIVISTELMÄ OPINNÄYTETYÖSTÄ

Yksikkö Pietarsaaren yksikkö	Aika marraskuu 2010	Tekijä/tekijät Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Koulutusohjelma Kansainvälisen kaupan koulutusohjelma
Työn nimi JÄLLEENMYYNTISOPIMUS KANSAINVÄLISESSÄ KAUPASSA EUROOPAN UNIONIN SISÄLLÄ
Työn ohjaaja Xxx-Xxxx Xxxxxxxx		Sivumäärä 73 + 1
Työelämäohjaaja Xxxx Xxxxxxxxx
Tämän opinnäytetyön toimeksiantajana oli jälleenmyyntiyritys LHA-Import Espoosta. Yri- tys maahantuo sisustus- ja lahjatavaraa sekä kattaustarvikkeita Ranskasta, Ruotsista, Itali- asta ja Portugalista. LHA-Import jälleenmyy tuotteet edelleen Suomessa. Jälleenmyynti- toiminta yrityksessä aloitettiin vuonna 2003. Opinnäytetyön aiheena oli jälleenmyyntisopimus kansainvälisessä kaupassa Euroopan Unionin sisällä. Tavoitteena oli lisätä tietoisuutta jälleenmyyntisopimuksen sopimuskohti- en yksityiskohtaisen määrittelyn tärkeydestä. Lisäksi tavoitteena oli tuoda keskitetysti esil- le seikat, joilla on olennaista merkitystä jälleenmyyntisopimuksia tehtäessä. Päämääränä oli luoda sellainen työ, jota pienet ja keskisuuret yritykset voivat ongelmitta käyttää tieto- lähteenä sopimusten tekemisessä aloittaessaan tai harjoittaessaan jälleenmyyntiä. Edelleen tavoitteena oli teoriapohjaa ja tutkimusosuutta hyödyntäen luoda toimeksiantoyritykselle sopimusmalli jälleenmyyntiin. Yrityksellä ei ollut olemassa valmista sopimusmallia kaup- pasopimusten tekemiseen vaan kaikki sovittiin suullisesti tai sähköpostitse. Sopimuksia ei erikseen allekirjoitettu. Opinnäytetyön empiirinen osuus tehtiin kvalitatiivista tutkimusmenetelmää käyttäen. Puo- listrukturoitua teemahaastattelua apuna käyttäen haastateltiin kuutta suomalaista jälleen- myyntiyrityksen edustajaa. Haastattelun avulla tutkittiin, mistä seikoista kyseiset yritykset sopivat päämiestensä kanssa harjoittaessaan jälleenmyyntiä, sekä miten sopimukset allekir- joitettiin ja dokumentoitiin. Lisäksi selvitettiin, mitkä haastateltavien mielestä olivat tärkei- tä sopimuskohtia tällaisessa kaupankäynnissä ja miksi juuri ne seikat olivat olennaisia. Haastattelut toteutettiin keväällä 2010. Tulokset toivat esille seikat, joita jälleenmyyntisopimusta tehtäessä oli otettava huomioon. Jälleenmyyntiyritysten välillä sopimusten sisällöissä oli suuria eroja ja sisältö vaihteli pel- kästään saman yrityksen eri päämiesten välillä. Sopimusten raamit ilmenivät kaikilla kui- tenkin poikkeuksetta. Jälleenmyyntisopimuksen lakiasioista yritysten oli hankala päästä päämiehen kanssa yhteisymmärrykseen. Lisäksi joidenkin sopimuskohtien esille ottaminen sopimuksessa riippui siitä, minkälaista tavaraa yritys jälleenmyi.

Asiasanat

jälleenmyynti, kansainvälinen kauppa, kauppalaki, kauppasopimukset, maahantuojat, so- pimusoikeus, tuonti, ulkomaankauppa

ABSTRACT

CENTRAL OSTROBOTHNIA UNI- VERSITY OF APPLIED SCIENCES Pietarsaari unit	Date November 2010	Author Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx
Degree programme Degree programme in Business Administration
Name of thesis INTERNATIONAL DISTRIBUTORSHIP CONTRACT WITHIN THE EUROPEAN UN- ION
Instructor Xxx-Xxxx Xxxxxxxx		Pages 73 + 1
Supervisor Xxxx Xxxxxxxxx
This thesis was commissioned by a distribution company called LHA-Import from Espoo, Finland. The company imports for example giftware goods from France, Sweden, Italy and Portugal and distributes them to retailers in Finland. The company started the distributing activity in 2003. The subject of this thesis was distributorship contract in international business within the European Union. The objective was to increase awareness in importance of defining stipu- lations and to bring out the relevant factors in distributorship contracts. The goal was to create the kind of thesis, which small and medium sized companies could easily use as a source of information when starting and practicing distributing. Another objective was to create a template of a distributorship contract for the company who commissioned this the- sis. The company did not have a template for making international trading contracts and made all their contracts by e-mail or by oral agreement. The contracts were never signed. A qualitative survey method was used in making this thesis. Six representatives of different distribution companies were interviewed using a semi-structured interview. The intervie- wees’ opinions on what they thought were the relevant matters in distributorship contracts in these companies were examined with the help of the interviews. The interviews were conducted in spring 2010 The matters that had to be considered when making distributorship contracts were discov- ered in the results. There were big differences in distributorship contracts between the companies that participated in the survey and even between contracts with different suppli- ers within the same company. It turned out that the legal issues in the contracts were the hardest ones for all the companies taking part in the survey. Sometimes the goods that the company imported influenced the main points of the contract.

Key words

business agreement, commercial law, contract law, distribution, foreign trade, import, im- porter, international trade

TIIVISTELMÄ ABSTRACT SISÄLLYS

1	JOHDANTO	1
2	KAUPPATAVAT JA LAINSÄÄDÄNTÖ JÄLLEENMYYNTISOPIMUKSISSA	4
	2.1 Kauppatavat	4
	2.2 Kansainvälinen kauppalaki	5
	2.3 Kansallinen kauppalaki	7
	2.4 Oikeuslähteiden soveltaminen	8
3 SOPIMUKSEN TEKEMINEN		11
3.1 Sopimuksen syntyminen		11
3.2 Sopimuksen pätemättömyys		14
3.3 Sopimuksen sovittelu		18
3.4 Sopimuksen syntyminen Ruotsin sekä Ranskan lain mukaan		19
4 JÄLLEENMYYNTISOPIMUKSEN SISÄLTÖ		22
4.1 Keskeiset käsitteet ja sopimustyypit		22
4.2 Keskeisten sopimuskohtien määrittely		25
4.3 Oikeudet ja velvollisuudet		26
4.4 Toimitusehdot, voimassaoloaika sekä sopimuksen päättyminen		29
4.5 Sovellettava laki sekä riitojen ratkaisu		31
5 LHA-IMPORT		34
6 LAADULLINEN TUTKIMUS		37
6.1 Erityispiirteet ja puolistrukturoitu haastattelu		37
6.2 Tutkimuksen arviointi ja tulosten analysointi		40
6.3 Haastateltavien esittely		41
7 TUTKIMUSTULOKSET		43
7.1 Sopimusten dokumentointitapa ja jälleenmyyntisopimukset yrityksissä		43
7.2 Sopimuksen pääasiallinen sisältö		49
7.3 Tavaran toimitus sekä salassapitovelvollisuus sopimuksessa		55
7.4 Sopimuksen voimassaoloaika sekä sovellettava laki ja sopimusrikkomus		57
7.5 Jälleenmyyntisopimusmalli		63
8 POHDINTA		68
LÄHTEET LIITTEET		72
KUVIOT KUVIO 1. Kansainvälisen kauppalain sopimusvaltiot		6
KUVIO 2. Oikeuslähteiden soveltamisjärjestys kauppasopimuksissa		9
KUVIO 3. Sopimuksen syntyminen		12
KUVIO 4. Maahantuonti		23
KUVIO 5. Maahantuontisopimukset		24

KUVIO 6. Jälleenmyynti 24

KUVIO 7. LHA-Import Forma-messuilla 2009 36

KUVIO 8. Pääasialliset sopimistavat yrityksissä 44

KUVIO 9. Suullisen sopimuksen hyvät ja huonot puolet 45

KUVIO 10. Kirjallisen sopimuksen hyvät ja huonot puolet 46

KUVIO 11. Sopimuksen sisältö, yritys 1 50

KUVIO 12. Sopimuksen sisältö, yritys 2 51

KUVIO 13. Sopimuksen sisältö, yritys 3 52

KUVIO 14. Sopimuksen sisältö, yritys 4 53

KUVIO 15. Sopimuksen sisältö, yritys 5 54

KUVIO 16. Sopimuksen sisältö, yritys 6 54

KUVIO 17. Irtisanomisajat yrityksissä 59

1 JOHDANTO

Opinnäytetyöni aiheena on jälleenmyyntisopimus kansainvälisessä kaupassa Euroopan unionin sisällä. Valitsin aiheekseni maahantuonnissa käytettävän jälleenmyyntisopimuk- sen, koska olen kiinnostunut sekä sopimusoikeudesta että maahantuonnista. Lisäksi useat pienet yritykset voivat kohdata vaikeuksia miettiessään miten laatia sisällöltään kattava jälleenmyyntisopimus. Tutkimusongelmana on mikä on jälleenmyyntisopimuksen sisältö kansainvälisessä kaupassa Euroopan unionin sisällä. Tarkentavana kysymyksenä on mitä asioita jälleenmyyntisopimuksessa tulisi olla kirjattuna, jotta se palvelisi hyvin suomalaista jälleenmyyjää ja sopimuksen toista osapuolta, päämiestä. Opinnäytetyöni voi toimia apuna monille pienille ja keskisuurille yrityksille heidän pohtiessaan jälleenmyyntisopimuksessa oleellisia sopimuskohtia.

Opinnäytetyössäni teen jälleenmyyntisopimusmallin toimeksiantajalleni LHA-Importille. LHA-Import on jälleenmyyntiyritys, joka maahantuo sisustus- ja lahjatavaraa sekä kattaus- tarvikkeita. Yrityksellä on yhteensä kuusi päämiestä Euroopassa. Päämiehet tulevat Rans- kasta, Ruotsista, Italiasta ja Portugalista. Yrityksellä ei ole olemassa valmista sopimusmal- lia kauppasopimusten tekemiseen, vaan kaikki sovitaan suullisesti tai sähköpostitse. Sopi- muksia ei erikseen allekirjoiteta. Kirjallisen sopimuksen puuttuessa useita tärkeitä seikkoja jää myös kokonaan sopimatta. Yrityksen toiminta on laajentunut huomattavasti lyhyessä ajassa ja tällaiselle sopimusmallille on suuri tarve. Sopimusmallista olisi jatkossa hyötyä myös muille pienemmille yrityksille, joilla ei ole käytössään tällaisia malleja. Joiltain yri- tyksiltä voi mahdollisesti puuttua myös tietotaito sellaisten mallien tekemiseen.

Käyn opinnäytetyössäni läpi maahantuontisopimustyypit ja niihin liittyvät keskeiset käsit- teet. Lisäksi selvitän kansainvälisiin kauppasopimuksiin sovellettavaa lainsäädäntöä sekä kauppasopimuksiin niin monesti vaikuttavia kauppatapoja. Tuon edelleen esiin seikat, jot- ka vaikuttavat sopimuksen syntymiseen sekä käsittelen sitä, milloin sopimus on mahdolli- sesti pätemätön. Lisäksi kirjoitan sopimuksen sovittelusta ja erikseen sopimuksen syntymi- sestä Ruotsin sekä Ranskan lain mukaan. Nämä maat on valittu tähän siksi, että opinnäyte- työn toimeksiantoyrityksellä on kauppaa näiden maiden kanssa. Lisäksi sopimuksen syn- tyminen näiden maiden lainsäädännön mukaan poikkeaa siitä, mikä yleisesti on käytäntönä muissa Euroopan unionin maissa.

Jälleenmyyntisopimuksen keskeisen sisällön luonnehdin omana kappaleenaan. Siinä kerron seikkaperäisesti, mistä asioista jälleenmyyntisopimuksessa on lähdeaineiston perusteella olennaista sopia ja miksi. Lisäksi osoitan, miksi on tärkeää tehdä yksityiskohtaisesti määri- telty kauppasopimus. Näkökulmana opinnäytetyössäni on nimenomaan suomalaisen jäl- leenmyyntiyrityksen kannalta tärkeät seikat jälleenmyyntisopimusten tekemisessä. Lopuksi esitän opinnäytetyöni tutkimustulokset sekä omaa pohdintaa.

Opinnäytetyössäni en käsittele Euroopan unionin ulkopuolelle tapahtuvaa kaupankäyntiä enkä minkäänlaista rahaliikennettä tai rahoitukseen muuten kuuluvia asioita. Myös kulje- tustavat ja logistiikka ovat poissuljettuja aihealueita, lukuun ottamatta toimitusehtolausek- keita, jotka olennaisesti liittyvät jälleenmyyntisopimuksen yksityiskohtaiseen kirjoittami- seen. Keskityn työssäni sopimuksen kirjoittamiseen liittyviin asioihin sekä lainsäädäntöön niiden ympärillä. Olen myös rajannut aiheen ulkopuolelle muut maahantuontisopimukset kuin jälleenmyyntisopimukset. Käsittelen muita maahantuontisopimuksia vain niiltä osin kuin se on tarpeellista tehdessä eroa niiden ja jälleenmyyntisopimusten välillä. Tämä valin- ta johtuu niin ikään toimeksiantoyritykseni toimialasta.

Opinnäytetyöni tavoitteena on lisätä tietoisuutta sopimuskohtien yksityiskohtaisen määrit- telyn tärkeydestä. Lisäksi tavoitteena on tuoda keskitetysti esille seikat, joilla on olennaista merkitystä tällaisten sopimusten kirjoittamisessa. Päämääränä on luoda sellainen työ, jota pienet ja keskisuuret jälleenmyyntiyritykset voivat ongelmitta käyttää tietolähteenä sopi- musten tekemisessä, aloittaessaan tai harjoittaessaan jälleenmyyntiä.

Opinnäytetyöni tutkimusmenetelmänä käytin kvalitatiivista haastattelututkimusta. Puoli- strukturoidun teemahaastattelun avulla haastattelin kuutta eri jälleenmyyntiyrityksen edus- tajaa. Tarkoituksena oli selvittää, mistä seikoista kyseiset yritykset sopivat päämiestensä kanssa harjoittaessaan jälleenmyyntiä, sekä miten sopimukset allekirjoitetaan tai dokumen- toidaan. Lisäksi tiedustelin, mitkä heidän mielestään ovat tärkeitä sopimuskohtia tällaisessa kaupankäynnissä ja miksi juuri ne seikat ovat olennaisia. Valitsin kvalitatiivisen tutkimus- menetelmän ja teemahaastattelututkimuksen luonnollisena vaihtoehtona tukemaan teo- riapohjaa ja auttamaan sopimusmallin laatimisessa toimeksiantoyritykselleni. Teemahaas- tatteluissa vastaajille annettiin mahdollisuus vastata laajemmin kuin mitä esitetty kysymys alun alkaen vaati. Teemahaastattelun avulla oli mahdollista myös hyödyntää haastateltavi- en henkilökohtaisia kokemuksia sekä mielipiteitä jälleenmyyntisopimuksen sisällöstä.

Tulosten lopussa, viimeisenä ennen pohdintaa, on esiteltynä toimeksiantoyritykselle laati- mani jälleenmyyntisopimusmalli. Kyseinen malli on tehty hyödyntäen tämän opinnäyte- työn teoriapohjaa sekä kvalitatiivisen teemahaastattelun tutkimustuloksia. Lisäksi sopimus on laadittu soveltuvaksi toimeksiantoyrityksen jälleenmyyntiin heidän ja heidän päämiehi- ensä välisiin sopimuksiin. Sopimuksessa on siis esiteltynä asiat, jotka toimeksiantoyrityk- sen kannalta ovat olennaisia, tehtäessä jälleenmyyntisopimuksia Euroopan unioniin kuulu- vien maiden kanssa.

Xxxx suunnitellut ja toteuttanut opinnäytetyöhöni kuvioita selventämään monimutkaista oikeustekstiä. Kuvioita löytyy sekä teoriaosuudesta että kappaleesta, jossa ilmennän tulok- sia. Teoriaosuuden kuvioista muutama on lähdemateriaalin perusteella hahmoteltuja. Suu- rimman osan kuvioista olen kuitenkin itse suunnitellut ja toteuttanut kirjoittamani tekstin perusteella, käyttämättä kenenkään toisen laatimia kuvioita lähdemateriaalina. Niin ikään olen itse henkilökohtaisesti ottanut kappaleesta viisi löytyvän kuvan toimeksiantoyrityksen messuosastosta. Kuvioiden, joihin on käytetty lähdemateriaalia, lähdeviittaus löytyy kuvi- on alta. Mikäli lähdeviittausta ei ole, kuvio on omaa käsialaani.

2 KAUPPATAVAT JA LAINSÄÄDÄNTÖ JÄLLEENMYYNTISOPIMUKSISSA

Kansainvälisiä jälleenmyyntisopimuksia tehtäessä yhtenä ongelmakohtana on se, mitä la- kia sopimukseen sovelletaan. Jälleenmyyntisopimuksen osapuolet voivat sopia sovelletta- vasta laista etukäteen muiden sopimuskohtien kirjaamisen yhteydessä. Jos lakia ei ole so- vittu, määrittyy se oikeuslähteiden perusteella. Oikeuslähteitä puolestaan sovelletaan tie- tyssä järjestyksessä. (Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx 2009, 126–127; Xxxxxxxx & Xxxxxxxx 1997, 99–100.)

Suomessa on voimassa Haagin konventioon perustuva 1964 voimaan tullut laki kansainvä- lisluontoisiin irtainten esineiden kauppaan sovellettavasta laista. Kansainvälisesti voimassa on niin sanottu Wienin Konventio, Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISC). Wienin konvention tavoitteena on ollut eri maiden kaupankäyntiä koskevi- en lakien yhtenäistäminen. (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx 1997, 99–100.)

Ennen lainsäädännön kehittymistä kauppatavat määrittelivät kaupanteon sääntöjä. Vielä tänäkin päivänä kauppatavat esiintyvät suuressa roolissa jälleenmyyntisopimuksissa sekä kaikessa kansainvälisessä kaupassa. Jälleenmyyntisopimuksia sekä muuta kansainvälistä kauppaa koskeva lainsäädäntö ei ole pakottavaa, ja näin ollen kaikista sopimuskohdista voidaan sopia toisin. (Räty 2006.) Jälleenmyyntisopimuksia sääntelee siis osapuolten väli- nen sopimus, kauppatavat sekä kansainvälinen että kansallinen lainsäädäntö.

2.1 Kauppatavat

Kansainvälinen kauppa voidaan määritellä kaupaksi yli rajojen. Yleensä nämä rajat käsite- tään valtioiden välisiksi rajoiksi, mutta todellisuudessa ne voivat olla muutakin. Ennen valtioiden muodostumista ja valtioiden rajojen määrittelyä rajat olivat fyysisiä, henkisiä, kielellisiä tai kulttuurillisia. Fyysisillä rajoilla tässä tarkoitetaan esimerkiksi metsää, vuo- ristoa tai etäisyyttä. Kaupankäynti mahdollistettiin osapuolten yhteisesti hyväksymällä tavalla ja näin toimitaan edelleenkin. (Räty 2006, 7.)

Kauppatapaa ei määritellä lailla. Yleisesti katsotaan, että liiketoiminnassa noudatettu, va- kiintunut, kohtuullinen sekä tarkoituksen ja vallitsevan oikeusjärjestyksen mukainen hyvä tapa on sitova kauppatapa. Alalla ammattimaisesti toimivien osapuolten oletetaan tuntevan alalla vallitsevat tavat sekä noudattavan niitä. Kauppatapaa käytetään oikeuslähteenä jäl- leenmyyntisopimuksissa sekä muissa kansainvälisen kaupan sopimuksissa. Riitatilanteessa sopijaosapuoli voi näin ollen vedota jonkin sopimusehdon kohdalla kauppatapaan, joka on aikojen myötä kahden yrityksen välille muodostunut tai on alalla yleisesti vallitseva. (Hon- kanen ym. 2009, 126–127; Xxxxxxxx & Xxxxx 2005, 20.)

Mielestäni yrittäjän on hyvä olla perillä alalla vallitsevista kauppatavoista. Kuten myö- hemmin tekstissä ilmenee, vallitsevat kauppatavat tulevat sovellettavaksi ennen kauppala- keja, mikäli sopimusta ei ole kirjoitettu seikkaperäisesti. Uskoisin, etteivät kauppatavat kuitenkaan aina ole niin helposti selvitettävissä. Pitkään kauppaa tehneen yrittäjän odote- taan varmasti tuntevan kauppatavat ja osapuolten välille on mahdollisesti muodostunut omia vakiintuneita käytänteitä. Toimintansa äskettäin aloittaneen yrittäjä oletan puolestaan olevan päinvastaisessa asemassa.

2.2 Kansainvälinen kauppalaki

Kansainväliselle kauppalaille on olemassa kolme nimeä. Kansainvälisen kauppalain lisäksi sitä kutsutaan Wienin konventioksi sekä YK:n kauppalaiksi. Kansainvälinen kauppalaki tuli voimaan Suomessa vuonna 1988. Laki jakautuu neljään osaan: soveltamisala ja yleiset määräykset, sopimuksen teko, tavaran kauppa ja loppumääräykset. Kauppalain ensimmäi- sestä osasta, soveltamisala ja yleiset määräykset, ilmenee, että sovellettava laki määräytyy kansainvälisen kauppalain mukaan silloin, kun kysymys on tavarakaupasta ja kun kaupan sopijapuolten liikepaikat sijaitsevat eri valtioissa. Lisäksi edellytyksenä on, että liikepaik- kojen valtioiden on oltava kansainvälisen kauppalain sopimusvaltioita. (Xxxxxx, Hyväri- nen, Xxxx & Varjola-Vahvelainen 1998, 89–90.)

Kansainvälisen kauppalain kaikista kohdista voidaan sopia toisin ja sitä sovelletaankin vain silloin, kun sovellettavasta laista ei ole erikseen sovittu tai jos kansainvälisen kauppalain soveltamisesta kyseiseen sopimukseen on nimenomaisesti sovittu. Pohjoismaiden väliseen jälleenmyyntiin tai muuhun kaupankäyntiin ei käytetä kansainvälistä kauppalakia. Kaikki

Pohjoismaat ovat tehneet varauman, jonka mukaan molempien sopijapuolten liikepaikko- jen sijaitessa Pohjoismaissa, sopimukseen sovelletaan kansallista kauppalakia. Pohjoismai- den kansalliset kauppalait perustuvat kuitenkin kansainväliseen kauppalakiin ja ovat pitkäl- ti täsmälleen samansisältöisiä. (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx 1997, 101.)

Kun kansainvälistä kauppalakia halutaan soveltaa kokonaisuudessaan, tulee siitä ottaa sel- keä maininta sopimukseen. Kansainvälisen kauppalain ovat ratifioineet 63 maata ja se kä- sittää noin kolme neljäsosaa koko maailman kaupasta. Sopimuksen ulkopuolella Euroopan unionin maista ovat Iso-Britannia, Irlanti, Portugali, Malta ja Kypros. (Kärkäs 2004; Pace Law School Insititution of International Commercial Law 2006.) Kuviossa 1 kartan tum- mennetut osat ilmentävät kansainvälisen kauppalain sopimusvaltioita.

KUVIO 1. Kansainvälisen kauppalain sopimusvaltiot (Pace Law School Insititution of International Commercial Law 2006.)

Kansainväliseen kauppalakiin on tehty rajauksia, jolloin laki ei tule sovellettavaksi. Kan- sainvälistä kauppalakia ei sovelleta tavaran kauppaan, joka on henkilökohtaiseen tai per- heen taikka kotitalouden käyttöön tarkoitettu. Tästä voidaan poiketa silloin, kun myyjä ei tiennyt eikä hänen olisikaan pitänyt tietää tavaran menevän tällaiseen käyttöön. Kansainvä- listä kauppalakia ei myöskään sovelleta huutokauppaan, pakkohuutokauppaan tai muutoin lain nojalla tapahtuvaan kauppaan. Poissuljettuina ovat myös osakkeiden, arvopapereiden, juoksevien sitoumusten ja rahan kauppa sekä laivojen, alusten, ilmatyynyalusten ja ilma- alusten kauppa. Soveltamisalan ulkopuolelle jää niin ikään sähkön kauppa. Kansainvälisen

kauppalain ulkopuolelle jääviin sopimuksiin sovelletaan näin ollen kunkin valtion sisäistä lainsäädäntöä. (Hulkko ym. 1998, 91; Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxxxxxxxx 2006, 22.)

2.3 Kansallinen kauppalaki

Kansallinen kauppalaki Suomessa perustuu laajaan vuonna 1961 aloitettuun yhteispoh- joismaiseen valmistelutyöhön. 1980-luvun loppupuolella ja 1990-luvun alussa Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa säädettiin uusi, suurilta osin yhtenäinen kauppalaki. Tanskassa uutta kauppalakia ei ole säädetty. Tanskan kauppalaki koskee pääasiallisesti vain sopijapuolten päävelvollisuuksia sekä päävelvollisuuksien rikkomisen seuraamuksia, ei niinkään tyhjen- tävästi irtaimen kauppaa koskevia sopimuksia. Sopimusvapaus on ollut pohjalla kansallista kauppalakia tehtäessä ja osapuolet voivat vapaasti sopia, elleivät halua kauppalakia sovel- lettavan heidän välilleen. Myös aiemmin mainittu kauppatapa sekä osapuolten välille kir- jattu sopimus syrjäyttää kauppalain. (Koskelo ym. 2006, 19–20; Xxxxxxxx & Xxxxxx 2002, 122.)

Kauppalaissa ei ole erikseen määritelty kaupan käsitettä. Yleisesti kaupan tunnusmerkistön katsotaan täyttyneen kun myyjä luovuttaa ostajalle omistusoikeuden sopimuksen kohteena olevaan omaisuuteen rahavastiketta vastaan. Kaupan olennainen osa onkin juuri omistusoi- keuden siirtyminen. Muukin vastike kuin raha on mahdollinen kaupan tunnusmerkistön täyttymiseen. Tällainen vastike voi olla esimerkiksi ostajan myyjälle suorittama velvoite. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 115–116; Xxxxxxxx & Xxxxxx 2002, 122.)

Haagin konventioon perustuva laki kansainvälisluontoisiin irtainten esineiden kauppaan sovellettavasta laista koskee nimensä mukaisesti pelkästään irtaimia esineitä. Lain ulko- puolelle jäävät myös alukset, arvopaperit, patentit ja tavaramerkit. Laki perustuu siihen, että kaupan osapuolet voivat vapaasti valita minkä maan lakia sopimukseen sovelletaan. Sovellettava laki voi olla myyjän tai ostajan kotipaikan laki tai jonkin kolmannen maan laki. (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx 1997, 99.)

Mikäli osapuolet eivät ole nimenomaisesti tai epäsuorasti valinneet sovellettavaa lakia, sovelletaan kauppaan sen valtion lakia, jossa myyjällä oli kotipaikka tilausta vastaanottaes- saan. Jos tilauksen vastaanotti myyjän omistama liikelaitos, tullaan soveltamaan sen maan

lakia, jossa liikelaitos sijaitsee. Mikäli myyjä tai hänen edustajansa on ottanut vastaan tila- uksen ostajan kotipaikalla tai paikalla, jossa ostajalla on liikelaitos, sovelletaan kauppaan sen valtion lakia, missä kotipaikka tai liikelaitos ostajalla sijaitsee. (Hulkko ym. 1998, 88.)

Vaikka kansainvälinen ja kansallinen kauppalaki ovat pitkälti samansisältöisiä, on niissä olemassa muutamia eroja. Esimerkkinä eroista voidaan mainita kaksi todennäköisesti mer- kittävintä sisällöllistä poikkeusta. Ensimmäinen näistä on reklamaatio tavaran virheestä, joka Suomen kansallisen kauppalain mukaan on tehtävä kohtuullisessa ajassa. Vastaavasti kansainvälisessä kauppalaissa reklamaatioaika on rajattu kahteen vuoteen. Kahden vuoden ajanjakson laskeminen aloitetaan siitä, kun tavara saatiin hallintaan. Vahinkojen korvaa- mista koskeva sääntely on toinen merkittävistä poikkeuksista. Kansainvälisessä kaupassa vahinkojen korvaamisessa lähtökohtana on täyden korvauksen periaate. Kansallisessa kauppalaissa puolestaan välittömät ja välilliset vahingot on eroteltu siten, että vastuu välil- lisestä vahingosta perustuu tuottamukseen ja vain välitön vahinko on siten lähtökohtaisesti korvattava. (Kärkäs 2004.)

Kuten aiemmin kirjoittamastani tekstistä ilmenee, kansainvälinen kauppalaki tulee voi- maan silloin, kun molempien osapuolten maat ovat sen hyväksyneet. Tämä on mielestäni yksinkertaista, jos kauppaa tehdään kansainvälisen kauppalain piiriin kuuluvan sopijapuo- len kanssa. Ongelmia suomalaiselle yrittäjälle saattaa kuitenkin tulla silloin, kun sopimuk- sen toinen osapuoli ei ole hyväksynyt kansainvälistä kauppasopimusta eikä ole osa Poh- joismaita. Tällöin tilanne saattaa johtaa siihen, että sovellettavaksi tulee jonkin kolmannen maan laki. Kolmannen maan lain tullessa odottamatta sovellettavaksi on mielestäni selvää, ettei lakia tunneta. Oletettavasti laki voi poiketa kansainvälisestä kauppalaista tai jälleen- myyjän omasta kansallisesta kauppalaista suurestikin ja näin ollen jälleenmyyjä saattaa joutua heikompaan asemaan kuin mitä hän olisi ollut, jos laista olisi heti sopimusta tehtäes- sä sovittu.

2.4 Oikeuslähteiden soveltaminen

Oikeuslähteiden soveltamiseen on määritelty yleinen järjestys. Kauppalait eivät ole pakot- tavaa oikeutta ja näin ollen ne sijoittuvat listan viimeisiksi. Kauppatapa syrjäyttää tahdon- valtaisen kauppalain. Osapuolten välinen sopimus puolestaan syrjäyttää alalla vallitsevan

kauppatavan. Kansainvälisessä kaupassa siis ensisijaisena sovelletaan ja noudatetaan osa- puolten välistä sopimusta, seuraavana alalla vallitsevaa kauppatapaa ja viimeisenä tahdon- valtaista kauppalakia. (Honkanen ym. 2009, 126–127.)

Tutkittuani lähdemateriaalia laadin lukemani sekä kirjoittamani tekstin perusteella alla olevan kuvion 2 selventämään vielä tilannetta. Kauppalaki tässä yhteydessä tarkoittaa niin kansainvälistä kuin kansallistakin kauppalakia. Niiden soveltaminen riippuu siitä, onko kyseessä esimerkiksi Pohjoismaiden välinen jälleenmyyntisopimus tai esimerkiksi kan- sainvälisen kauppalain alainen jälleenmyyntisopimus.

KUVIO 2. Oikeuslähteiden soveltamisjärjestys kauppasopimuksissa

Selventääkseni edelleen oikeuslähteiden käyttöä otetaan esimerkiksi laatimani kuvitteelli- nen jälleenmyyntisopimustilanne. Esimerkissä esitetyt mielipiteet ja johtopäätökset olen muodostanut tutkittuani lähdemateriaalia. Osapuolina tässä ovat luonnollisesti päämies ja jälleenmyyjä. Koska kauppalaki ja vallitsevat kauppatavat eivät ole pakottavaa oikeutta, ensimmäinen jota noudatetaan, on osapuolten välinen sopimus. Mitä on sovittu, pitää. Toi- sinaan kuitenkin vastaan tulee tilanteita, jolloin kaikkia yksityiskohtia ei ole huomioitu ja sopimuksessa ei jostain tietystä kohdasta ole mainintaa. Kun tällaisesta kohdasta tulee eri- mielisyyttä, selvitetään erimielisyys ensisijaisesti vallitsevien kauppatapojen mukaan. Jäl- leenmyyntialalla tai yritysten harjoittamalla alalla vallitseva yleinen kauppatapa määrää sen, kuinka tässä tilanteessa toimitaan. Mikäli riitaisasta sopimuskohdasta ei ole olemassa vallitsevaa kauppatapaa, sovelletaan siihen kansainvälistä tai kansallista kauppalakia.

Lähdemateriaalia tarkastellessani minulle selvisi, ettei oikeuslähteiden soveltaminen ole kuitenkaan aina näin suoraviivaista. Mielestäni yritysten toiminta on vaivattomampaa, mi- käli sopimuskohdista sovitaan kirjallisena etukäteen. Suomen kauppalain mukaan riitati- lanteessa soveltuva laki määrittyy myyjän mukaan. Pääasiallisesti se on myyjän kotipaikan tai liikepaikan maan laki, mutta toisinaan myös ostajan liikepaikan tai kotipaikan maan laki. Kaikki riippuu tilauksen vastaanottohetkestä ja -paikasta. Suomen kauppalain sovel- tamisesta on kuitenkin sovittava erikseen, mikäli sitä halutaan käyttää sopimuksen yhte y- dessä, lukuun ottamatta tietenkin Pohjoismaita.

Seuraavassa osiossa esitellään seikkoja sopimuksen tekemisestä. Osio sisältää sopimuksen syntymisen sekä sopimuksen sovittelun. Sopimuksen pätemättömyyttä käsitellään osiossa siinä määrin kuin se jälleenmyyntisopimuksen tekemisen kannalta on oleellista. Esillä ovat myös sopimuksen syntyminen Ruotsin sekä Ranskan lakien mukaan. Sopimuksen synty- minen näiden maiden mukaan poikkeaa hieman kappaleen kolme alussa käsitellystä tavas- ta. Maat ovat mukana siksi, koska opinnäytetyön toimeksiantoyrityksellä on useampi pää- mies näissä maissa.

3 SOPIMUKSEN TEKEMINEN

Jälleenmyyntisopimusta tehtäessä on oleellista selvittää, milloin sopimus on syntynyt, mil- loin se on pätemätön sekä mitä seikkoja liittyy sopimuksen sovitteluun. Edellä mainitut asiat ovat tässä työssä oikeustoimilain mukaisia seikkoja. Tämän opinnäytetyön kannalta oleellista on myös sopimuksen syntyminen Ruotsin sekä Ranskan lainsäädännön mukaan.

Sopimuksen syntymiseen tarvitaan kaksi oikeustointa, jotka ovat oikeustoimilain määri- telmän mukaan tarjous ja siihen annettava vastaus. Tyypillisesti sopimus koskettaa kahta tai useampaa henkilöä, joiden välille syntyy sopimuksen seurauksena oikeussuhde. Oike- ussuhteen sisältö selviää sopimuksesta sekä siihen liittyvästä materiaalista. (Saarnilehto 2009, 3-4.)

Sopimuksen tekemisen keskeiset kohdat ovat sen syntyminen ja lakkaaminen, sopimuksen pätemättömyys sekä sopimuksen mahdollinen sovittelu. Puhuttaessa sopimuksista, oikeus- tieteellisessä tekstissä törmää usein termiin ”kohtuullinen aika” ja se onkin syytä selvittää ennen syventymistä sopimusten tekoon. Kohtuullisen ajan arviointiin vaikuttaa olennaisesti tarjouksen sisällön laajuus, toisin sanoen se, kuinka paljon aikaa voidaan olettaa kuluvan tarjoukseen tutustumiseen. Käytännössä kohtuullinen aika on noin kaksi viikkoa ja kor- keintaan kaksi kuukautta. Tähän aikaan on huomioitu tarjouksen saajan mahdolliset sairas- lomat, matkat tai muut sellaiset, jotka estäisivät tarjouksen saajaa ottamaan selon tarjouk- sesta välittömästi sen saapuessa. ”Kohtuullinen aika” arvioidaan kuitenkin aina tapauskoh- taisesti ja jokaisessa sopimuksessa sen pituus on yksilöllinen huomioiden kaikki siihen vaikuttavat tekijät. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 40.)

3.1 Sopimuksen syntyminen

Sopimus on kaksipuolinen oikeustoimi, jonka tekemiseen toiselta osapuolelta vaaditaan jonkinlaista myötävaikutusta. Sopimus syntyy, kun toinen osapuoli lupaa tehdä tai toimit- taa vastapuolelle jotakin tiettyä vastiketta vastaan ja vastapuoli antaa tähän selkeän myön- tävän vastauksen. (Vuorijoki 2002, 7.)

Oikeustoimi määritellään oikeustoimilain esitöiden mukaan yksityisenä tahdonilmaisuna, jonka tarkoituksena on perustaa, muuttaa tai kumota oikeus. Vaatimuksena ei ole, että tar- koituksessa onnistutaan tai että se hyväksytään. Oikeustoimeen kuuluu olennaisena osana ensinnäkin yksityisen henkilön tahto toimia tietyllä tavalla, tässä tapauksessa siis tahto tehdä sopimus. Toinen, minkä se edellyttää, on tahdonilmaisu. Henkilön, joka on halukas tekemään esimerkiksi sopimuksen, on pelkän haluamisen lisäksi ilmaistava tahtonsa ja tahdon on kohdistuttava yhteen tai useampaan toiseen henkilöön. Tahdonilmaisun kohdetta ei kuitenkaan tarvitse nimetä tai tarkalleen osoittaa. Mikäli henkilö on pakotettu tahdonil- maisuun, ei kyseessä ole oikeustoimi. Tämä johtuu siitä, että henkilön on itse vilpittömästi haluttava oikeustoimen tekoa. Lisäksi vaaditaan, että tahto on tarkoitettu tulemaan vas- taanottajan tietoon, tavalla tai toisella. Mikäli yksi tai useampi näistä kolmesta oikeustoi- meen kuuluvasta osasta ei toteudu, kyseessä ei ole oikeustoimi. (Saarnilehto 2009, 14.)

Sopimuksen syntymisen perustana ovat tarjous ja siihen annettu vastaus. Vastauksen on oltava hyväksyvä mikäli halutaan, että sopimus syntyy. Tarjous sitoo yleensä antajaansa heti sen tekemisestä lähtien, vaikka siihen ei olisi vastausta vielä annettukaan. Tarjous on voimassa tarjouksen tekijän määrittelemän ajan verran, tai jos voimassaoloaikaa ei ole määritelty, sen voimassaoloaika päättyy kohtuullisen ajan kuluessa. Kohtuullinen aika määritellään tapauskohtaisesti. (Vuorijoki 2002, 17–18.) Seuraavan kuvion 3 olen laatinut kuvaamaan yksinkertaisuudessaan sopimuksen syntymisen perusperiaatetta.

KUVIO 3. Sopimuksen syntyminen

Tarjous on sitova puolestaan silloin, kun sen sisältö on täsmällisesti määritelty. Käytännös- sä täsmällisyydellä tarkoitetaan, että tarjoukseen voidaan vastata yksinkertaisesti ”kyllä”. Xxxxx sopimus syntyisi, on vastauksen niin ikään oltava puhdas. Tällä tarkoitetaan, että tar- jouksen sisältöä ei vastauksessa voida muuttaa, vaan tarjous on hyväksyttävä sellaisenaan. Jos tarjoukseen on tehty vastausta annettaessa tarjouksen muuttava lisäys, ehto tai rajoitus, katsotaan vastaus tällöin kielteiseksi ja näin ollen uudeksi tarjoukseksi. Myös sellaisessa tapauksessa, että vastaus on saapunut tarjouksen antajalle myöhässä, katsotaan vastaus

uudeksi tarjoukseksi. Tästä poikkeuksena on kuitenkin tilanne, jossa vastauksen antaja on olettanut vastauksen tulleen määräajassa ja vastauksen saajan on tämä tullut käsittää. Täl- löin sopimus katsotaan syntyneeksi, ellei vastauksen saaja ole viipymättä ilmoittanut vas- tauksen antajalle, ettei hyväksy vastausta. Samoin tilanteessa, jolloin vastauksen antaja on pitänyt vastaustaan tarjousta vastaavana ja tarjouksen tekijän on tämä tullut käsittää, syntyy sitova sopimus. Tällaisessakin tapauksessa tarjouksen tekijän on viipymättä ilmoitettava vastauksen antajalle, jollei hyväksy vastausta. (Vuorijoki 2002, 17–19.)

Xxxxxxxxxx ja vastauksen antamista selventääkseni olen luonut tähän kuvitteellisen esimer- kin kahden kauppaa tekevän yrityksen välille. Kuvitteellinen yritys A tekee tarjouksen yri- tys B:lle. B:n hyväksyessä sopimuksen sellaisenaan sopimus syntyy heti. Mikäli B kuiten- kin lisää tai muuttaa vastauksessaan jonkun kohdan, vaikkapa lisää sopimuksen alle uuden tuoteryhmän, A:n antaman tarjouksen sitovuus raukeaa ja B:n antamasta vastauksesta tulee uusi tarjous A:lle. Mikäli A hyväksyy sen sellaisenaan, syntyy sopimus. Mikäli A puoles- taan tekee tarjoukseen muutoksia, tulee A:n vastauksesta jälleen uusi tarjous.

Kuvitellaan lisäksi, että A:n tekemän tarjouksen määräaika loppuu 2.11.2010. Mikäli B antaa tarjoukseen sisällöltään A:n tarjousta vastaavan vastauksen 3.11.2010, katsotaan B:n antama vastaus uudeksi tarjoukseksi A:lle. Tämä johtuu siitä, että A:n antaman tarjouksen määräaika oli päättynyt ennen kuin B antoi siihen vastauksen ja näin ollen A:n tarjous oli rauennut 2.11.2010. Poikkeuksena tästä on kuitenkin tilanne, jolloin B on esimerkiksi pos- tin välityksellä antanut tarjousta vastaavan vastauksensa. Postin jakelussa on kuitenkin ollut ongelmia esimerkiksi yllättävän lakon seurauksena ja näin ollen B:n antama vastaus on saapunut A:lle 2.11.2010 jälkeen. A:n on tullut ymmärtää, että lakon seurauksena posti ei ole noudattanut normaaleja jakeluaikoja, eikä B vastausta antaessaan voinut tietää, että postin jakelussa tulisi olemaan ongelmia. Tällaisessa tilanteessa sopimus tulee sitovaksi. Tilanteessa oleellista on, että A:n on tullut ymmärtää B:n olettavan vastauksen saapuvan ajallaan. Mikäli A ei halua hyväksyä vastausta, tulee hänen ensitilassa ilmoittaa tästä B:lle.

Edelleen, jos B on esimerkiksi tahtomattaan tehnyt pienen muutoksen vastaukseensa, tar- koittaen kuitenkin samaa asiaa kuin mitä A alun perin tarjouksessaan tarkoitti, tulee sopi- mus sitovaksi. Kuvitellaan, että A on alun perin laittanut tarjoukseensa tietyn tuoteryhmän. B laittaa vastaukseensa epähuomiossa vaikka jonkun toisen tuoteryhmän, mutta vastauk- sesta pystyy päättelemään, että B tarkoittaa juuri A:n alun perin tarkoittamaa tuoteryhmää.

A:n tulee tällöin käsittää, että B tarkoittaa samaa tuoteryhmää ja sopimus tulee näin ollen sitovaksi. Mikäli A ei kuitenkaan hyväksy B:n antamaa vastausta, tulee hänen välittömästi ilmoittaa siitä B:lle.

Tarjous katsotaan rauenneeksi, jos se hylätään. Näin tapahtuu silloinkin kun aika, jonka se muuten olisi ollut voimassa, ei ole vielä kulunut umpeen. Sopimus ei tule sitovaksi, jos tarjous tai vastaus peruutetaan ja peruutus on tehty ennen kuin vastapuoli on ottanut selon tehdystä oikeustoimesta. Vastaavanlainen tilanne on silloin, kun peruutus saapuu osapuo- lelle samaan aikaan kuin selonotto tapahtuu. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 41–42.)

Luomassani esimerkissä A:n antama tarjous raukeaa määräajan päättyessä 2.11.2010. Tar- jous raukeaa myös silloin, kun B ennen määräajan päättymistä antaa kieltävän vastauksen- sa A:lle. Esimerkiksi, jos B antaa hylkäävän vastauksensa 30.10.2010, raukeaa A:n tarjous välittömästi silloin, vaikka määräaikaa olisi vielä jäljellä. Kuvitellaan myös, että A laittaa tarjouksensa sähköpostitse. A haluaa kuitenkin peruuttaa tarjouksensa. A soittaa B:lle, että tarjous, joka on B:n sähköpostissa, on peruutettu. Tarjous raukeaa, mikäli puhelu saapuu B:lle ennen tai samaan aikaan, kun B oli lukemassa tarjouksen sisältävää sähköpostia. Ti- lanne on sama myös silloin, kun kyse on vastauksesta.

3.2 Sopimuksen pätemättömyys

Sopimus voi olla pätemätön väitteen- tai moitteenvaraisesti. Lisäksi on olemassa itsestään vaikuttava pätemättömyys eli sopimuksen mitättömyys. Sopimus voi olla mitätön, mikäli toinen tai molemmat sopijaosapuolet ovat olleet oikeustoimikelvottomia. Mitätön sopimus tulee kyseeseen myös tilanteessa, jolloin sopimus on lainvastainen tai sitä rasittaa jokin muotovirhe. Muotovirhe ei voi rasittaa jälleenmyyntisopimusta, koska jälleenmyyntisopi- muksen sisältö on vapaasti muotoiltavissa. Laissa ei ole pakottavia säännöksiä koskien jälleenmyyntisopimuksia, joten muotovirheen käsittely on kaikilta osin tässä yhteydessä suljettu pois. Poissuljettuna on myös moitteenvarainen pätemättömyys, joka taas liittyy perhe- ja perintöoikeudellisiin sopimuksiin. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 50.)

Sopimuksen solmimiseen sopijaosapuolen on oltava oikeustoimikelpoinen. Luonnollisen henkilön, toisin sanoen yksityisen ihmisen, oikeustoimikelpoisuuden katsotaan Suomessa

alkavan täysi-ikäisyydestä, eli henkilön täyttäessä 18 vuotta. Oikeustoimikelpoisuus päät- tyy luonnollisella henkilöllä pääsääntöisesti tämän kuolemaan. Vajaavaltainen ei ole oike- ustoimikelpoinen. Vajaavaltaiseksi katsotaan holhoustoimesta annetun lain 2 §:n mukaan alaikäiset eli alle 18-vuotiaat henkilöt ja sellaiset täysi-ikäiset henkilöt, jotka on julistettu vajaavaltaiseksi. Oikeustoimikelpoinen voi olla myös julkisoikeudellinen tai yksityisoi- keudellinen yhteisö. Tällaista yhteisöä kutsutaan oikeushenkilöksi, kun oikeusjärjestys on tunnustanut sille oikeustoimikelpoisuuden. Oikeushenkilön oikeustoimikelpoisuus alkaa yrityksen tai yhteisön perustamisesta ja loppuu sen lopettamiseen. Julkisoikeudellisia oike- ushenkilöitä ovat muun muassa valtio ja kunta sekä Suomen Pankki ja yksityisoikeudellisia oikeushenkilöitä yhtiöt, yhdistykset ja säätiöt. (Saarnilehto 2009, 26–27.) Jälleenmyyntiyri- tys katsotaan yksityisoikeudelliseksi oikeushenkilöksi.

Oikeustoimikelpoisuuden puuttumisen takia mitätön sopimus voi tulla voimaan, mikäli oikeustoimikelvoton osapuoli hyväksyy sopimuksen oikeustoimikelpoisuuden saavutettu- aan. Lainvastainen, esimerkiksi rikollista menettelyä koskeva sopimus, on puolestaan aina kokonaan mitätön sopimus. Mitättömyys eroaa pätemättömyydestä siinä, että mitätön so- pimus on aina sellaisenaan mitätön, eikä sen perusteisiin tarvitse mitenkään erityisesti ve- dota. Pätemättömyyteen puolestaan on aina vedottava. Muussa tapauksessa sopimus on sitova. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 50.)

Oikeustoimilaista löytyy säännöksiä pätemättömyydestä ja väitteenvaraisella pätemättö- myydellä viitataan juuri näihin säännöksiin. Tässä on otettu esille jälleenmyyntisopimuk- sen kannalta oleellisimmat pätemättömyysperusteet. Jälleenmyyntisopimuksia tehtäessä on syytä kuitenkin perehtyä myös muihin pätemättömyysperusteisiin tai ainakin olla tietoinen, että pätemättömyysperusteita on useampia kuin mitä tässä työssä on esitetty.

Sopimuksia solmittaessa lähtökohtana on, että sopimus sitoo osapuolia sellaisena kuin se on tehty. Pääsääntöön on kuitenkin olemassa lievennys siltä varalta, että tahdonilmaisu on saanut toisen sisällön kuin oli tarkoitettu erhekirjoituksesta tai muusta erehdyksestä johtu- en. Tässä tapauksessa tahdonilmaisu ei sellaisenaan sido sen antajaa, jos toinen osapuoli oli tietoinen tai hänen olisi pitänyt tietää sattuneesta erehdyksestä. Erhekirjoituksella tarkoite- taan esimerkiksi sellaista tilannetta, jossa luvun 2 000 sijasta on kirjoitettu luku 20 000. Erehdys puolestaan on nimenomaisesti sellainen tilanne, jossa tahdonilmaisu on eri kuin

todellinen tahto. Tahdonilmaisu on siis saanut tarkoituksestaan poikkeavan sisällön. Täl- laista erehdystä kutsutaan ilmaisuerehdykseksi. (Saarnilehto 2009, 125–126.)

Ilmaisuerehdystä koskevaan säännökseen ei ole mahdollista vedota, mikäli sopijapuoli allekirjoittaa sopimuksen lukematta sitä tai tutustumatta siihen. Tässä tapauksessa sopimus sitoo sen tekijää sellaisenaan. Ilmaisuerehdyksen merkitys voidaan poistaa tarkistamalla asia vastapuolelta, jonka luullaan erehtyneen. Jos tahdonilmaisua ei tällöin oikaista, voi osapuoli luottaa siihen, ettei virhettä ole tapahtunut. (Saarnilehto 2009, 126.)

Oikeustoimilaissa on säädetty välitysvirheestä, joka tulee kyseeseen silloin kun sopimus, tarjous tai vastaus, joka toimitetaan sähköisesti tai lähetin välityksellä suullisesti, on sisäl- löltään muuttunut johtuen sähköttämisvirheestä taikka lähetin virheellisestä esittämisestä. Tällaisessa tilanteessa tahdonilmaisu tai sopimus ei sido sen lähettäjää, vaikka vastapuoli ei tiennyt, eikä hänen olisikaan pitänyt tietää tilanteesta. Tätä kutsutaan vastaanottajan vilpit- tömäksi mieleksi. Kun lähettäjä on saanut virheen selville, on hänen kuitenkin viipymättä ilmoitettava siitä vastaanottajalle jos hän ei halua, että sopimus sitoo häntä sellaisenaan. Muussa tapauksessa, vastaanottajan ollessa vilpittömässä mielessä, sopimus sitoo osapuo- lia sellaisenaan. Viesti saattaa kuitenkin sitoa osapuolia sellaisena kuin se oli tarkoitus lä- hettää. Välitysvirheestä säädetyssä oikeustoimilain pykälässä tarkoitettu tiedonsiirto voi tapahtua esimerkiksi tekstiviestillä tai sähköpostitse. (Vuorijoki 2002, 53–54.)

Oikeustoimilain pätemättömyysperusteissa on säännöstelty myös kunnianvastaisesta ja arvottomasta menettelystä. Tämä säännös on tehty sitä varten, että lain tunnusmerkistössä on mahdotonta kuvata yksityiskohtaisesti kaikkia mahdollisia vaihtoehtoja ja olosuhteita. Jos sopimuksen teko-olosuhteista tietoisen olisi kunnian vastaista ja arvotonta vedota ky- seiseen sopimukseen, tekee se sopimuksesta pätemättömän. Tällainen tilanne on esimer- kiksi toisen osapuolen olennainen erehdys sopimusta tehtäessä. Kunnianvastaisen ja arvot- toman menettelyn soveltamisala on laajempi kuin muiden pätemättömyysperusteiden ja näin ollen sitä voidaan soveltaa tilanteissa, joissa jonkun muun pätemättömyysperusteen tunnusmerkit eivät kunnolla täyty. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 54–56.)

Pätemätön sopimus kumoutuu sen tekemisen alkuhetkestä lähtien, eikä se velvoita sopi- musoikeudelliseen korvausvelvollisuuteen tai minkäänlaiseen suoritukseen. Pätemättömäk- si todettu sopimus johtaa pyrkimykseen palauttaa olot sellaiseksi kuin ne olivat ennen so-

pimuksen solmimista. Osapuolten on näin ollen palautettava mahdolliset suoritukset toisil- leen ja jollei palauttaminen ole mahdollista, tulee kyseeseen suorituksen arvon korvaus. Vahingonkorvaus on myös mahdollinen pätemättömyyden seurauksena. Korvausvelvolli- suus riippuu pätemättömyyden syystä. Tällaisessa tilanteessa vahinkoa kärsinyt tulee saat- taa sellaiseen tilaan, jossa hän olisi, jos sopimusta ei olisi solmittu. Toisinaan pätemättö- myys voi olla vain osittaista. Osittaisen pätemättömyyden vaikutusta koko sopimukseen arvioitaessa otetaan huomioon muun muassa sopijapuolten tarkoitus ja pätemättömän osan merkitys koko sopimukselle. (Vuorijoki 2002, 63–64.)

Pätemättömyysperusteista jälleenmyyntisopimuksia voi mielestäni ensisijaisesti koskea erhekirjoitus, ilmaisuerehdys tai välitysvirhe. Kirjallisessa sopimuksessa voidaan helposti erehdyksessä kirjoittaa tarkoitetun luvun tilalle toinen luku. Tällaisissa tilanteissa voi ky- seeseen tulla suuretkin summat. Tästä syystä on hyvä tuntea lainsäädäntöä erhekirjoituk- sesta. Jälleenmyyntisopimuksia tehtäessä kyse on kansainvälisestä kaupasta. Tällöin myös ilmaisuerehdys on hyvin mahdollinen. Kun yhteinen kieli on useasti vieras molemmille tai toiselle osapuolelle, voi helposti erehtyä antamaan tahdonilmaisun, joka onkin eri kuin todellinen tahto.

Omien kokemuksieni perusteella vieraalla kielellä kommunikoiminen on aina eri kuin omalla äidinkielellään kommunikoiminen. On mielestäni mahdollista, että ilmaisuerehdyk- siä syntyy myös omalla äidinkielellä, joten vieraalla kielellä toimiessa se on jopa todennä- köistä. Myös kulttuuri saattaa vaikuttaa tähän. Toisessa kulttuurissa tietyllä asialla saate- taan tarkoittaa aivan muuta kuin jossain toisessa kulttuurissa. Välttämättä aina ei ole edes kyse siitä, ettei ymmärtäisi mitä toinen sanoo. Usein kaikki sanat tulee ymmärrettyä, mutta tarkoitus onkin aivan eri kuin mitä vastapuoli siitä ymmärsi. Ilmaisuerehdykseen vedotta- essa on kuitenkin oltava tarkkana. Kuten referoimastani lähdemateriaalista ilmenee, ilmai- suerehdys ei tule kyseeseen mikäli sopimusta ei ole luettu ennen sen allekirjoittamista. Jälleenmyyntisopimuksia tehtäessä sopimus tulee siis aina lukea huolellisesti ennen sen allekirjoittamista.

Xxxx lisäksi huomannut, että jälleenmyyntisopimuksia tehdään nykypäivänä paljon sähkö- postin välityksellä. Yhä useammin sopimusasiat löytyvät yritysten sähköposteista sen si- jaan, että ne olisivat perinteisiä kirjallisia dokumentteja. Pätemättömyysperusteista kysee- seen voi tällöin tulla välitysvirhe. Tällaisessa tilanteessa sopimuksen, tarjouksen tai vasta-

uksen sisältö on muuttunut sähköttämisvirheestä johtuen. Huomioida tulee kuitenkin, että sopimus saattaa virheestä huolimatta sitoa osapuolia sellaisena kuin sen oli tarkoitus olla. Sopimuksen pätemättömyys on äärimmäinen toimi ja usein kyseeseen tulee seuraavana esitelty sovittelu.

3.3 Sopimuksen sovittelu

Sopimuksen sovittelusta puhutaan silloin, kun on tarkoituksenmukaista saada aikaan sovit- tua kohtuullisempi lopputulos. Sopimuksen tekemiseen vaikuttaneet olosuhteet ovat voi- neet olla sellaiset, että sopimuksen ei voida katsoa sitovan sopijapuolta. Tällöin sopimus on usein pätemätön. Pätemättömyys ei kuitenkaan aina voi tulla kyseeseen ja tällöin avuksi otetaan sopimuksen sovittelu. Tilanne, jolloin sopimusta ei voida katsoa pätemättömäksi, voi olla esimerkiksi silloin, kun toinen osapuoli on jo tehnyt oman suorituksensa. (Saarni- lehto 2009, 165.)

Sopimuksen sovittelussa on katsottu tarkoituksenmukaisena pitää sopimus voimassa vaik- ka sen kaikki sopimusehdot eivät ole hyväksyttäviä. Tällöin muutetaan sopimusehtoja, joita ei ole katsottu hyväksyttäviksi. Sopijapuolet voivat sopia muutoksista keskenään, tai päätöksen muutoksista voi tehdä joku ulkopuolinen taho, esimerkiksi viranomainen, sopi- japuolten vaatimuksesta. (Saarnilehto 2009, 165.)

Sopimuksen sovittelusta säädetään Oikeustoimilain pykälässä 36. Oikeustoimilain yleis- säännöksestä ilmenee, että sopimuksen sovitteluun on mahdollisuus, jos sopimuksen ehto on kohtuuton. Näin ollen yksittäistäkin ehtoa voidaan sovitella tai se voidaan jättää koko- naan ottamatta huomioon. Jos sopimuksen voimaan jääminen muilta osin muuttumattoma- na olisi edelleen kohtuutonta, voidaan sopimusta sovitella muutenkin tai se voidaan määrä- tä raukeamaan kaikilta osin. (Jaakkola & Xxxxx 2005, 57.)

Sopimuksen sovittelutapoja voidaan tulkita yleissäännöksen perusteella melko laajasti. Tämä koskee myös säännöksessä erikseen mainittuja seikkoja, jotka otetaan huomioon sovittelua arvioitaessa. Säännöksen mukaan kohtuuttomuutta arvioitaessa on annettava erityistä painoarvoa oikeustoimen koko sisällölle, osapuolten asemalle oikeustointa tehtä- essä ja sen jälkeen vallinneille olosuhteille sekä muille seikoille. Oikeuskäytännössä sovit-

telua vaaditaan sen laaja-alaisuudesta johtuen melko usein. Esimerkiksi liike-elämässä kannattaa ottaa huomioon jo ehtoja sovittaessa, että kohtuuttoman ehdon sovittelu saattaa tulla kyseeseen sen sijaan, että sopijapuoli selviäisi tilanteesta varmana voittajana. (Jaakko- la & Xxxxx 2005, 57.)

Xxxxxxxxx on mielestäni hyvä keino ylläpitämään sopua sekä vaalimaan kauppakump- panuutta päämiehen ja jälleenmyyjän välillä. Ymmärtääkseni riita sopimuksista syntyy usein vain joistain sopimuskohdista, eikä niinkään koko sopimuksesta. Hyvän kauppa- kumppanin menettäminen on varmasti aina harmillista ja sovittelulla pystytään mahdolli- sesti välttämään kaupankäynnin täydellinen loppuminen sopijapuolten välillä. Mikäli kauppakumppanuus kuitenkin loppuu riidan seurauksena, on varmasti mahdollista, että sovittelun jälkeen kauppakumppaneiden välit säilyvät edes jonkinlaisena sen sijaan, että riidan seurauksena välit entiseen kauppakumppaniin menevät kokonaan poikki.

3.4 Sopimuksen syntyminen Ruotsin sekä Ranskan lakien mukaan

Sopimuksen syntymistavoista on olemassa muutamia erilaisia tulkintoja Euroopan unionin sisällä, vaikka useassa maassa säännökset siitä ovat samankaltaisia. Tässä esitellään sopi- muksen syntyminen Ruotsin ja Ranskan lakien mukaan, koska opinnäytetyön toimeksian- tajalla on kauppaa näiden maiden kanssa. Lisäksi säännöstely sopimuksen syntymisestä edellä mainituissa maissa on poikkeavaa verrattuna muihin Euroopan unionin maihin.

Ruotsissa sopimuksen syntymistä määrittää Lag om avtal och andra rättshandlingar på mö- genhetsrättenområdet. Ruotsin lain mukaan tarjous ja siihen annettu vastaus sitoo antajaan- sa. Jos tarjoukseen on asetettu määräaika, oletetaan vastauksen saapuvan tämän ajan kulu- essa. Jos kirjeessä on annettu tietty aika vastaamista varten, katsotaan se alkaneeksi siitä päivästä kun kirje on päivätty. Jos tarjoukseen ei ole asetettu vastausaikaa, tulee vastauksen saapua tarjoajalle sellaisen ajan kuluessa, jota hänen kohtuudella ajatellaan noudattavan. Ruotsin lain mukaan tarjoajalle liian myöhään saapunut vastaus katsotaan uudeksi tarjouk- seksi. Jos vastaus myöhästyy vastaajasta riippumattomista syistä, ja tarjoajan täytyy tämä ymmärtää, eikä hän halua vastausta sellaisenaan hyväksyä, täytyy hänen välittömästi siitä vastaajalle ilmoittaa. Mikäli tarjoaja laiminlyö tämän ilmoitusvelvollisuuden, katsotaan sopimus voimaantulleeksi siitä hetkestä, kun vastaus hänelle saapui. Hylättäessä tarjous se

raukeaa vaikka vastausaikaa olisikin jäljellä. Sopimuksen syntymisen edellytyksenä on hyväksymisen ja tarjouksen keskinäinen vastaavuus. Jos vastaukseen on tehty lisäyksiä tai muutoksia, katsotaan se välittömästi uudeksi tarjoukseksi, eikä niinkään sitovaksi sopi- mukseksi. (Hulkko ym. 1998, 74–75.)

Ranskassa vallitsee tahtoautonomian periaate, jonka perusteella sopimuksen osapuolet voi- vat vapaasti tehdä sitovan sopimuksen. Tämä puolestaan perustuu siihen, että yksilöillä on oltava vapaus tehdä tai olla tekemättä sopimuksia ja vapaus solmia itse haluamiaan sopi- muksia. Ranskan lain mukaan sopimus katsotaan muodostuvan tarjouksesta ja siihen an- nettavasta vastauksesta. Tarjous sitoo antajaansa määräajan verran. Mikäli määräaikaa ei ole määritelty, tarjous on sitova niin kauan kuin tarjousta on tapauskohtaisesti tarpeen har- kita ja antaa vastaus. Tarjouksen peruuttaminen ennen määräajan umpeutumista saattaa aiheuttaa sen tekijälle vahingonkorvausvelvollisuuden. Sopimus on syntynyt silloin kun yhteinen tahto tarjouksesta ja siihen annetusta hyväksyvästä vastauksesta on muodostunut. (Hulkko ym. 1998, 75.)

Selventääkseni sopimuksen syntymistä Suomen, Ruotsin ja Ranskan lakien mukaan, olen koonnut alle lähdemateriaalin perusteella ymmärtämäni keskeiset erot. Lisäksi olen huo- mioinut muutamia yhteneväisyyksiä. Sopimuksen syntyminen Ruotsin lain mukaan poik- keaa pääasiallisesti oikeustoimilain määrittelemästä sopimuksen syntymisestä siten, että oikeustoimilain mukaan tarjous tulee olla täsmällisesti määritelty ja siihen annettava vasta- us on yksinkertaisesti oltava kyllä. Ruotsin laissa tätä ei käsittääkseni ole tarkemmin mää- ritelty. Lisäksi Ruotsin lain mukaan tarjoukseen sisällytetty määräaika on määritelty alka- vaksi kirjeen päiväyksestä. Oikeustoimilain ja Ruotsin lain mukaan sopimus syntyy melko lailla samoin perustein. Yhteneväisyyksiä on muun muassa silloin, kun tarjoukseen on teh- ty muutoksia annettaessa vastausta, tai kun vastaus on saapunut tarjouksen antajalle myö- hässä. Tällaisissa tapauksissa molempien lakien mukaan vastaus katsotaan uudeksi tarjouk- seksi. Edelleen molempien lakien mukaan tarjous on rauennut, mikäli se hylätään ennen vastausajan päättymistä.

Ranskan lain mukaan sopimus syntyy pääsääntöisesti samoin perustein kuin oikeustoimi- laissa tai Ruotsin laissa. Ranskan lain mukaan sopimus syntyy, kun yhteinen tahto tarjouk- sesta ja siihen annettavasta hyväksyvästä vastauksesta on muodostunut. Suuri poikkeus oikeustoimilakiin sekä Ruotsin lakiin on kuitenkin määräaika. Mikäli sopimukselle on an-

nettu määräaika, tarjouksen peruuttaminen ennen määräajan umpeutumista voi muodostaa sen tekijälle vahingonkorvausvelvollisuuden. Oikeustoimilain mukaan tarjous voidaan pe- ruuttaa, mikäli se tehdään ennen toisen osapuolen selonottoa tarjouksesta. Niin ikään se voidaan peruuttaa, jos peruutus saapuu vastapuolelle selonoton kanssa samanaikaisesti.

Seuraavassa osiossa kuvailen seikkaperäisesti jälleenmyyntisopimuksen sisällön sellaisena kuin se kirjallisuuden perusteella täydellisenä olisi. Lisäksi osiossa käsitellään vallitsevat sopimustyypit sekä keskeiset käsitteet. Havainnollistan osiossa jälleenmyyntisopimuksen sisältöä kirjoittamani tekstin perusteella luoduilla kuvioilla.

4 JÄLLEENMYYNTISOPIMUKSEN SISÄLTÖ

Lain mukaan jälleenmyyntisopimuksissa vallitsee sopimusvapaus, mikä tarkoittaa sitä, että osapuolet ovat vapaita keskenään sopimaan sopimuksen sisällöstä. Sopimusvapaudesta huolimatta jälleenmyyntisopimus ei kilpailulainsäädännön mukaisesti kuitenkaan saa ra- joittaa kilpailua sopimusalueella. (Selin 2004, 82). Vaikka jälleenmyyntisopimuksen sisäl- töä ei määritä mikään laki, mielestäni on hyvä kuitenkin käsitellä tietyt asiakohdat sopi- musta laadittaessa. Seuraavassa selvitetään kohta kohdalta hyvän jälleenmyyntisopimuksen sisältö sekä sen pohjaksi erilaiset maahantuontisopimukset ja asiaan kuuluvat keskeiset käsitteet. Maahantuontia sekä edelleen jälleenmyyntiä havainnollistetaan lisäksi kuvioilla.

4.1 Keskeiset käsitteet ja sopimustyypit

Maahantuontisopimuksia tehtäessä on tärkeää olla selvillä sopimusoikeuteen ja maahan- tuontiin liittyvistä keskeisistä käsitteistä sekä olemassa olevista sopimustyypeistä. Mieles- täni käsitteistä tärkeimmät ovat maahantuonnin sekä sopimuksen käsitteet. Tärkeää on myös tuntea sopimuksen osapuolet sekä niiden määritelmät. Sopimustyypeistä olennaista on perehtyä erilaisiin tuontisopimuksiin.

Käsitteenä palveluiden ja tavaroiden tuonti koostuu kotimaisen talousyksikön ulkomaiselta talousyksiköltä tekemistä tavaroita ja palveluja koskevista ostoista ja vaihtokaupoista sekä lahjoista ja avustuksista (Tilastokeskus 1995.) Tilastokeskus siis määrittää tavaroiden ja palvelujen tuonnin edellä mainitulla tavalla ja tämä kuvaakin mielestäni tarkasti maahan- tuonnin perimmäisen luonteen. Maahantuonnissa on siis kyse siitä, että kotimainen talous- yksikkö ostaa ulkomaiselta talousyksiköltä tavaraa omaan käyttöönsä tai myydäkseen sitä eteenpäin vähittäiskaupassa tai jälleenmyyjille. Seuraavalle sivulle kuvioon 4 olen yksin- kertaistanut maahantuonnin periaatteen.

KUVIO 4. Maahantuonti

Jälleenmyyjä on jälleenmyyntisopimuksen toinen osapuoli, joka ostaa tuotteita päämieheltä ja myy ne sitten edelleen omille asiakkailleen omissa nimissään ja omaan lukuunsa. Jäl- leenmyyjä tekee tätä omalla riskillään. Päämies on henkilö, joka on jälleenmyyntisopimuk- sissa sopimussuhteessa ainoastaan jälleenmyyjään, ja joka toimii tälle tavaran myyjänä. Jälleenmyyjää kutsutaan myös maahantuojaksi, mikäli hän samalla toimii tavaroiden tuo- jana. (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx 1997, 190–191.)

Maahantuoja on yksi jälleenmyyjätyyppi, itsenäinen elinkeinonharjoittaja tai yritys, joka edellä mainitulla tavalla ostaa tuotteet päämieheltä sekä myy ne edelleen. Maahantuontia harjoittava yritys voi olla esimerkiksi tukku-, vähittäis- tai tuontiliike, tavaratalo tai osto- ryhmä. Sopimusalueella yksinmyyntioikeuden omaavaa jälleenmyyjää kutsutaan yksin- myyjäksi. Jälleenmyyjä pitää tavallisesti varastoa. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 2004, 177.)

Maahantuontisopimuksista tyypillisin on ostosopimus. Ostosopimuksella suomalainen yri- tys ostaa tavaraa kertaluonteisena hankintana ulkomaiselta yritykseltä. Ostosopimus kos- kee joko tiettyä tavaraa tai tiettyä tavaraerää. Perinteisesti ostosopimuksissa käytetään myyjäyrityksen vakioehtoja, mutta mikäli kaupalla on taloudellista merkitystä suomalaisel- le yritykselle, on kaupasta hyvä neuvotella tarkemmin etukäteen sekä laatia erillinen osto- sopimus. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 1999, 15.)

Projektisopimusta, jolla suomalainen yritys ostaa ulkomaiselta myyjältä esimerkiksi tuo- tantoteknisen kokonaistoimituksen, voidaan niin ikään pitää ostosopimuksena. Tällainen tuotantotekninen kokonaistoimitus voi sisältää esimerkiksi laitteet, asennuksen, koekäytön ja koulutuksen. Projektisopimusta tehtäessä tulee sopimuksen sisältää tarkemman määritte-

lyn oston kohteesta, asennuksesta ja koulutuksesta sekä koekäytöstä, vaikka muutoin pro- jektisopimuksen perustana voidaan käyttää ostosopimuksessa käytettävää sopimuspohjaa. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 1999, 15.) Laatimani kuvio 5 havainnollistaa maahantuontisopimuksia.

KUVIO 5. Maahantuontisopimukset

Toinen tyypillinen maahantuontisopimus on jälleenmyyntisopimus, jonka perusteella jäl- leenmyyjä toimii aina omissa nimissään ja omaan lukuunsa. Jälleenmyyntisopimuksesta ilmenee muun muassa hinta- ja toimitusehdot sekä varastointivaatimukset. Jälleenmyynti- sopimus tehdään jälleenmyyjän ja päämiehen välille sovituista tuotteista. Nämä tuotteet jälleenmyyjä myy edelleen omalla riskillään. Lopullisen ostajan tai asiakkaan ja päämiehen välille ei solmita minkäänlaista sopimussuhdetta vaan sopimukset tehdään jälleenmyyjän ja päämiehen sekä jälleenmyyjän ja loppuasiakkaan kesken. Jälleenmyyjän palkkio muodos- tuu myyntivoitoista. Jälleenmyyntisopimusta nimitetään myös maahantuontisopimukseksi tai yksinmyyntisopimukseksi. (Hulkko ym. 1998, 181–182; Kansainvälisen kaupan koulu- tuskeskus 2004, 132.) Suunnittelemastani kuviosta 6 voidaan tarkastella jälleenmyynnin toimitapaa.

KUVIO 6. Jälleenmyynti

4.2 Keskeisten sopimuskohtien määrittely

Jälleenmyyntisopimusta laadittaessa on hyvä ensin kiinnittää huomiota sopimuksen otsik- koon. Sopimus on syytä otsikoida selkeyttämään sopimuksen luonnetta. Otsikolla selvite- tään minkä tyyppinen jälleenmyyntisopimus on kyseessä. Otsikko voi näin ollen olla esi- merkiksi maahantuontisopimus, kun halutaan korostaa maahantuontia tai yksinmyyntiso- pimus, kun halutaan korostaa yksinmyyntiä. Kuitenkin, jos sopimuksen sisältö on muuta kuin mitä otsikosta annetaan ymmärtää, ratkaisee sisältö sen minkälaisesta sopimuksesta on kyse. Esimerkiksi, jos sopimuksen otsikko on jälleenmyyntisopimus, mutta sen sisältö vastaa ostosopimusta, tulkitaan se täten ostosopimukseksi. (Immonen 2001, 97–99; Immo- nen 2005, 118.)

Sopijapuolet tulee yksilöidä tarkasti sopimukseen. Sopijapuolista on syytä selvittää heidän viralliset toiminimensä, kotipaikkansa ja osoitteensa sekä juridinen muoto. Joissakin mais- sa, esimerkiksi Ranskassa, sopimuksissa mainitaan usein myös yrityksen osakepääoma tai muu vastaava pääoma. Juridinen muoto on selvitys yhtiön ja sen osakkaiden vastuualueis- ta. Toisinaan on tarpeen myös mainita, xxxx edusti yhtiötä sopimuksen teossa sekä osa- puolten toimialat ja sopimuksen tavoite. Kun sopijapuolet määritellään tarkasti, varmiste- taan tällä se, että tarpeen vaatiessa vaatimukset tai kanne osataan osoittaa oikealle henkilöl- le. Tällä myös määritellään mahdollisen pakkotäytäntöönpanon kohde. Tuore kaupparekis- teriote antaa ohjeita oikeaoppiseen sopijapuolen määrittelyyn ja sieltä selviää myös kuka on oikeutettu allekirjoittamaan yhtiön puolesta sekä yhtiön toimiala ja juridinen muoto. (Immonen 2001, 99–100.)

Erityisen tärkeää jälleenmyyntisopimuksissa on mainita jälleenmyyjän asema. Siitä tulee ilmetä jälleenmyyjän status itsenäisenä yrittäjänä, joka toimii omissa nimissään. Näin luo- daan osapuolten välille edustussuhde, jolloin jälleenmyyjällä ei ole oikeutta solmia pää- miestä sitovia sopimuksia kolmannen kanssa. Jälleenmyyjän aseman määrittelyllä myös varmistetaan, että päämiehen ja jälleenmyyjän välille syntyy toimitus- ja asiakkuussuhde. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 2002, 26; Selin 2004, 83.)

Sopimuksen piiriin kuuluvat tuotteet ja tuoteryhmät on olennaista yksilöidä tarkasti. Erityi- sen tarkkana on oltava silloin, kun vain osa päämiehen tuotevalikoimasta tulee sopimus- tuotteiksi. On hyvä myös mainita sopimuksen piiriin kuuluvat mahdolliset uudet tuotteet

tai tuoteryhmät ja onko päämiehen mahdollista vapaasti lopettaa tiettyjä mallistoja tai tuot- teita vai onko hän mahdollisesti velvollinen pitämään tuotteiston muuttumattomana jonkin tietyn ajan verran. Edustettavat tuotteet on hyvä määritellä erillisessä liitteessä ja sitä voi tarvittaessa muuttaa esimerkiksi vuoden välein. Mahdollisista uusista tuotteista ja tuote- ryhmistä on tärkeää olla maininta sopimuksessa, jottei käy niin, että edustaja ei hallitse- kaan näiden tuotteiden myyntiä ja markkinointia. Tällainen tilanne olisi haitallinen mo- lemmille osapuolille. (Immonen 2001, 101; Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 2002,

26.)

Sopimuksesta on tarkkaan ilmettävä jälleenmyyjän sopimusalue. On tärkeää, että myynti- alue on niin laaja, että jälleenmyyjällä on mahdollisuus toimia siellä tehokkaasti. Tässä kohdassa sovitaan niin sanotusta yksinmyyntioikeudesta. Päämies voi kuitenkin itse hoitaa osan myynnistä suoraan asiakkaille ja tästä syystä näistä ehdoista on hyvä sopia tarkoin. (Immonen 2001, 100; Selin 2004, 83.)

Euroopan unionin kilpailuoikeuden mukaan päämies ei voi määrittää tuotteille edelleen- myyntihintaa, jossa jälleenmyyjän on pysyttäydyttävä. Jälleenmyyjä on oikeutettu vapaasti päättämään myyntihinnoistaan. Tämä johtuu siitä, että jälleenmyyjä ostaa tuotteet omiin nimiinsä ja myy niitä edelleen omalla katteellaan. Päämies voi antaa jälleenmyyjälle hin- tasuosituksia, mutta ne eivät käytännössä saa olla sitovia. Jälleenmyyntihinnasta voidaan kuitenkin mainita sopimuksessa. (Selin 2004, 83.)

4.3 Oikeudet ja velvollisuudet

Jälleenmyyntisopimuksissa mainitaan yleensä sopijapuolten velvollisuuksista ja oikeuksis- ta. Yksi jälleenmyyjän velvollisuuksista on myynninedistäminen. Jälleenmyyjän on tällöin parhaan kykynsä mukaan edistettävä päämiehen tuotteiden myyntiä sekä valvottava pää- miehen etuja sopimusalueella. Sopimuksissa sovitaan yleensä myös vähimmäisostovelvoit- teesta. Vähimmäisostovelvoite sitoo jälleenmyyjän ostamaan tiettynä ajanjaksona määrätyn määrän sopimustuotteita. Vähimmäisostovelvoitteen voi hyvin porrastaa erisuuruiseksi sopimuskauden aikana esimerkiksi siten, että velvoite on pienempi sopimuskauden alku- vaiheessa. Mikäli jälleenmyyjä ei noudata vähimmäisvelvoitetta, katsotaan se yleensä so- pimusrikkomukseksi. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 2002, 27.)

Päämiehen halutessa vaikuttaa jälleenmyyjän myyntiorganisaation laajuuteen tai rakentee- seen on sen ilmettävä sopimuksesta. Päämies voi haluta tätä varmistuakseen myyntiverkos- ton riittävyydestä. Ilman tällaista mainintaa sopimuksessa jää myyntiverkosta päättäminen jälleenmyyjälle. Tässä kohtaa on oleellista myös mainita jälleenmyyjän oikeudesta käyttää aliedustajia. Mikäli jälleenmyyjä on oikeutettu päämiehen suostumuksella käyttämään ali- edustajaa, tulee aliedustajan ja päämiehen suhde ilmetä tässä kohtaa. Yleensä aliedustajan sopimussuhde on vain jälleenmyyjään. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 2002, 27; Selin 2004, 84.)

Erityisen huolellinen on oltava silloin, kun sovitaan markkinointitoimenpiteistä. Markki- nointitoimenpiteiden järjestelyistä ja kustannuksista kannattaa sopia tarkasti ja selkeästi, varsinkin kun on kyse messuosallistumisesta. Jälleenmyyjällä on tapana pääsääntöisesti itse huolehtia markkinointiin liittyvistä toimenpiteistä ja vastata niistä aiheutuneista kus- tannuksista. Kuitenkin uusien tuotteiden markkinoille tuomisessa jälleenmyyjä saattaa toi- voa päämiehen tukea ja tällöin tämä on syytä mainita sopimuksessa. (Selin 2004, 84.)

Myynnin kehityksen sekä mahdollisten toimialalla tapahtuvien muutosten säännöllinen raportointi on sopimuksen molemmille osapuolille erityisen tärkeää. Lisäksi myös asiakas- palautteesta raportointi hyödyttää kumpaakin osapuolta. Raportointimenettely on syytä ottaa esille sopimuksessa. Sopimuksessa tulee myös olla maininta raportointivelvollisuu- desta sekä mahdollisimman tarkka kuvaus siitä, miten laaja raportin tulee olla sekä siitä, kuinka usein raportoidaan. Päämies voi tällä myös valvoa jälleenmyyjän toimintaa sekä seurata sitä, että jälleenmyyjä on päässyt sovittuihin tavoitteisiin. Tällä kohdalla on koros- tunut merkitys kun puhutaan yksinmyyntioikeudesta, koska päämiehen markkinatieto no- jaa usein pelkästään jälleenmyyjän antamiin tietoihin. (Kansainvälisen kaupan koulutus- keskus 1999, 28; Selin 2004, 84.)

Päämiehen sitä halutessa, on sopimukseen tarkoituksenmukaista ottaa maininta kilpailu- kieltolausekkeesta. Tällä lausekkeella päämies voi kieltää jälleenmyyjältä sopimustuottei- den kanssa kilpailevien tuotteiden myynnin ja valmistuksen sekä kilpailevien tuotteiden myynnin edistämisen. Kilpailukieltolausekkeessa on määriteltävä selkeästi kieltoa koskeva alue sekä se, mitä kielto koskee: valmistusta, myyntiä vai molempia. Välttääkseen epäsel- vyyksiä olisi tässä kohdassa hyvä tuoda esille ne tuotteet, jotka lasketaan kilpaileviksi tuot- teiksi sekä ne, joita ei näihin lasketa. Kilpailukielto voi Euroopan unionin kilpailulainsää-

dännön perusteella olla olemassa vain sopimuksen voimassaoloaikana ja sen maksimipi- tuus on viisi vuotta. Kilpailukielto ei voi ulottua aikaan sopimuksen päättymisen jälkeen. Kilpailukiellon esilletuominen sopimuksessa ajaa yleensä päämiehen etuja. (Kansainväli- sen kaupan koulutuskeskus 1999, 28; Siira 1998, 72–73; TIEKE 2010.)

Jälleenmyyjällä on usein tapana varastoida sopimustuotteita. Varastoinnilla voidaan muun muassa nopeuttaa toimitusaikoja. Mikäli jälleenmyyjä pitää varastoa, on syytä yksiselittei- sesti mainita sopimuksessa varastoinnin minimimäärä sekä se, mitä tuotteita varastointi koskee. Tässä sopimuskohdassa tulee myös mainita tavaroiden omistussuhde. Useasti, kun sopimuksessa tuodaan esille varastointi, ovat tuotteet edelleen päämiehen omistuksessa, vaikka jälleenmyyjä varastosta huolehtiikin. (Immonen 2005, 128; Selin 2004, 85.)

Huoltoa kaipaavan tuotteen osalta olisi tärkeää sopia huollon järjestämisestä kohdemaassa. Usein jälleenmyyjällä on kontakteja, joiden kautta huolto parhaiten järjestyy, mutta se voi- daan yhtä hyvin sopia yhdessä päämiehen kanssa. Tässä kohdassa on myös tarkoin otettava huomioon huollosta aiheutuvat kustannukset sekä niiden suoritusperusteet. Myös takuut ja reklamointi sekä niihin liittyvät toimenpiteet tulee sopia huolellisesti. Tässä tulee ilmetä takuun voimassaoloaika sekä ne asiat, mitkä takuu kattaa. Myös reklamaatioiden hoitotavat ja kuka hoitaa kustannukset on otettava esille tässä kohdassa. (Selin 2004, 85.)

Jälleenmyyjän edellytetään usein käyttävän markkinoinnissa päämiehen tavaramerkkiä. Mikäli päämies ei ole rekisteröinyt tavaramerkkiään sopimusalueella, voi jälleenmyyjä sovittaessa toimittaa rekisteröinnin. Näin ollen sopimuksessa on syytä huomioida tarkasti kuka hoitaa rekisteröinnistä aiheutuvat kulut, kenen nimiin tavaramerkki tulee, sekä muista tavaramerkin käyttöön kytköksissä olevista asioista. Sopimusta tehtäessä voidaan jälleen- myyjää kieltää käyttämästä päämiehen tavaramerkkiä sopimuksen päättymisen jälkeen. Lisäksi on tavallista, että jälleenmyyjä on velvoitettu ilmoittamaan sopimusalueella tapah- tuvista päämiehen tavaramerkin tai muiden teollisoikeuksien loukkauksista sekä auttamaan päämiestä juridisissa toimenpiteissä oikeudenloukkaajaa vastaan. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 1999, 28.)

Päämiehen yleisiin velvollisuuksiin kuuluu niin ikään myynninedistäminen, jonka perus- teella päämies tukee ja edistää parhain keinoin jälleenmyyjän toimintaa. Päämiehen tulee toimittaa markkinointikokemuksensa sekä sopimustuotteisiin liittyvä tekninen tietämyk-

sensä jälleenmyyjän ulottuville. Lisäksi kaikki tähän liittyvä tarpeellinen materiaali tuo- daan jälleenmyyjän käyttöön. Materiaalin palauttamisesta sopimuksen päättymisen yhte y- dessä on hyvä erikseen sopia jo sopimuksen kirjoittamisvaiheessa. Päämiestä velvoitetaan tiedottamaan jälleenmyyjälle sopimustuotteisiin tehtävistä muutoksista, parannuksista, hin- nanmuutoksista sekä toimitushäiriöistä. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 1999, 29; Selin 2004, 85.)

Mikäli jälleenmyyjällä on yksinmyyntioikeus, päämies ei voi myydä tuotteitaan sopimus- alueen muille jälleenmyyjille. Absoluuttisen markkinasuojan antaminen jälleenmyyjälle on kuitenkin mahdotonta, koska sopimusaluetta rinnakkaistuonnilta suojaavat sopimusehdot ovat Euroopan unionin kilpailusääntöjen mukaisesti pääsääntöisesti pätemättömiä. Huoli- matta jälleenmyyjän yksinmyyntioikeudesta, päämies voi kuitenkin pidättää itselleen oi- keuden myydä tuotteitaan suoraan sopimusalueen asiakkaille. (TIEKE 2010.)

4.4 Toimitusehdot, voimassaoloaika sekä sopimuksen päättyminen

Tuotteen saatavuuden takaamiseksi toimituksella on oleellinen merkitys jälleenmyyntiso- pimuksissa. Toimituksen yksityiskohtainen sääntely sopimuksessa on kuitenkin käytännös- sä hankalaa, koska mahdollisia ongelmia aikataulun mukaisissa toimituksissa on vaikea ennakoida. Sopimuksissa viitataankin yleensä yleisiin sopimusehtoihin. Varsinaisessa so- pimuksessa on kuitenkin hyvä määritellä osapuolten välillä tapahtuvien toimitusten yleiset periaatteet. Toimituksen osalta kannattaa ensinnäkin sopia pidetäänkö päämiehen hyväk- syntää tilaukselle kaupan edellytyksenä. Lisäksi on hyvä harkita toimitusaikoja sekä miet- tiä, mitä seuraamuksia viivästymisestä aiheutuu. Sopimukseen on syytä ottaa maininta käy- tettävistä toimitusehdoista. Sopimuksessa voidaan viitata toimituslausekkeisiin esimerkiksi seuraavasti: Incoterms 2000 -lausekkeiden mukaan. Yleisiin periaatteisiin kuuluvat niin ikään kauppahinnan määräytymis- ja hinnanmuutosperusteet sekä maksusuorituksiin liitty- vät asiat, kuten esimerkiksi valuutta ja maksutavat. Edelleen on huomioitava päämiehen jälleenmyyjälle myöntämä takuu sekä force majeure -perusteet eli sopimuksen vapautta- misperusteet. (Selin 2004, 86; TIEKE 2010.)

Jälleenmyyntisopimuksissa Euroopan Unionin sisällä käytetään usein kansainvälisen kauppakamarin ICC:n määrittelemiä Incoterms-toimitusehtolausekkeita. Kansainvälinen

kauppakamari on julkaissut uudet Incoterms 2010 -ehdot ja on suositeltu, että ne otettaisiin käyttöön yritysten väliseen kaupankäyntiin 1.1.2011 alkaen. Incoterms-ehtoja on uusittu säännöllisin väliajoin ja edelliset ehdot ovat vuodelta 2000. Ehtojen uusiminen perustuu kaupankäynnin ja tavaran toimituksen jatkuvaan muutokseen, ja uusien ehtojen on tarkoi- tus palvella kansainvälistä kaupankäyntiä entistä paremmin. (Keskuskauppakamari 2010.)

Päivitetyt Incoterms 2010 -ehdot on luotu tehostamaan kaupan logistiikkaa, vähentämään riskejä sekä tuomaan yritykselle kustannussäästöjä. Uusissa Incoterms 2010 -ehdoissa on kaksi uutta lauseketta, jotka korvaavat vanhat DAF, DES ja DDU -lausekkeet. Uudet lau- sekkeet ovat DAT: toimitettuna terminaalissa ja DAP: toimitettuna määräpaikalle. Lisäksi tuttua FOB-lauseketta on tarkennettu. (Keskuskauppakamari 2010.) Perehtyessäni lähde- materiaaliin panin merkille, että johtuen eri vuosina julkaistujen Incoterms-lausekkeiden erilaisesta sisällöstä, tulee jälleenmyyntisopimuksissa muistaa viitata Incoterms- lausekkeisiin myös vuosiluvun mukaan. Pelkkä maininta ”Incoterms” ei siis riitä.

Muun ohella tässä kohdassa on hyvä määritellä tavaran laatuvaatimukset ja mahdolliset seuraamukset virheellisestä tavarasta sekä tuotevastuulaki ja sen aiheuttamat velvoitteet. Tuotevastuulaki säätelee tuotevahingon aiheuttamaa vahingonkorvausvastuuta, joka yleen- sä ulottuu tuotteiden valmistukseen, maahantuontiin, jakeluun tai myyntiin osallistuvien elinkeinonharjoittajien valmistamien, jakamien tai edustamien tuotteiden aiheuttamiin va- hinkoihin. Edullisinta jälleenmyyjälle olisi, että päämies ottaa vastuun tuotteesta aiheutu- vista vahingoista. (Avanor Oy 2004a, 2004b; Selin 2004, 86.)

Sopimuksen perusteella saatu luottamuksellinen tieto tai liikesalaisuus voidaan suojata jälleenmyyntisopimuksessa salassapitovelvollisuudella. Salassapitovelvoite voi sopimuk- sen mukaan koskea molempia osapuolia tai haluttaessa vain toista osapuolta. Salassapito- velvoite voidaan sopia jatkumaan sopimuksen voimassaoloajan jälkeenkin. Ellei sopimuk- sessa toisin sovita, sen voimassaolo alkaa sopimuksen allekirjoittamisesta ja molempien osapuolien on se allekirjoitettava. Toistaiseksi voimassaoleva sopimus päättyy sen irtisa- nomiseen. Molemmilla osapuolilla on oikeus irtisanoa sopimus. Irtisanomisaika tulee mai- nita sopimuksessa. Mikäli irtisanomisaikaa ei ole määritetty, katsotaan ajan olevan koh- tuullinen. Määräaikainen sopimus päättyy ilman erillistä irtisanomista heti määräajan um- peuduttua. (TIEKE 2010.)

Sopimuksen irtisanomiseen ei vaadita osapuolilta minkäänlaisia perusteluja. Sopimuksen purkamiseen puolestaan on oltava purkuun oikeuttava purkamisperuste. Purkamisperusteita ovat esimerkiksi sopimusrikkomus tai muu syy, jonka johdosta sopimussuhteen jatkaminen kohtuudella on mahdotonta. Sopimuksessa voidaan tarkemmin määritellä, milloin rikko- mus oikeuttaa välittömään purkuun sekä puolestaan milloin sopimusosapuolella on mah- dollisuus vielä korjata rikkomuksensa. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 1999, 30.)

Sopimuksen päättyessä päämiehen jälleenmyyjälle toimittama materiaali tulee yleensä pa- lauttaa omistajalleen. On tarkoituksenmukaista sopia etukäteen, miten mahdolliset kesken- eräiset kaupat hoidetaan, ja mitä jälleenmyyjän mahdolliselle loppuvarastolle tehdään. Ta- vallisesti jälleenmyyjä ei ole oikeutettu irtisanomiskorvaukseen, mutta joissain Euroopan unionin maissa tämä on kuitenkin mahdollista. Erityisesti Saksassa tällainen käytäntö on yleistä tuomioistuimen myöntämänä. Puolestaan sopimusrikkomustilanteessa korvausvel- vollisuus tulee yleisesti kyseeseen. Tällöin puhutaan vahingonkorvausvelvollisuudesta. Sopimusta rikkonut osapuoli korvaa aiheuttamansa vahingon toiselle osapuolelle. Asiasta on sovittava etukäteen sopimuksessa ja korvauksen määräytymisperusteet ja enimmäis- määrä on syytä määritellä tarkasti. (Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus 1999, 30; Selin 2004, 87.)

4.5 Sovellettava laki sekä riitojen ratkaisu

Jälleenmyyntisopimukseen sovellettava laki on vapaasti osapuolten keskenään sovittavissa. Suomalainen jälleenmyyjä voi pyrkiä saamaan Suomen lakia sovellettavaksi. Tämä on usein kuitenkin hankalaa. On syytä kuitenkin valita laiksi sen maan laki, johon sopimus riittävän läheisesti liittyy. Sopimuksen mahdolliset muutokset tai lisäykset on syytä tehdä kirjallisena. Sopimukseen voidaan myös sisällyttää lauseke, jolla kielletään sopimukseen perustuvien velvollisuuksien tai oikeuksien siirtäminen kolmannelle osapuolelle. Tarkoi- tuksenmukaista on myös sopia sopimuksen kielestä. Mikäli sopimuksesta on olemassa useita erikielisiä versioita, määritellään tässä kohdassa minkä kielinen sopimus on alkupe- räinen ja virallinen. Yleisesti suositeltava kieli on englanti, mikäli sopijapuolilla ei ole yh- teistä kieltä. (Selin 2004, 87; TIEKE 2010.)

Mielestäni sopijapuolten kannattaisi valita jokin kolmas kieli sopimuskieleksi, mikäli heillä ei ole yhteistä äidinkieltä. Sellaisissakin tilanteissa, että toinen osapuoli puhuu toisen osa- puolen äidinkieltä, on mielestäni hyvä käyttää kolmatta kieltä. Tämä siksi, että vaikka toi- nen osapuoli osaisi toisen äidinkieltä, sen taso todennäköisesti on kuitenkin huomattavasti heikompi kuin sen osapuolen, jonka äidinkielestä on kyse. Tällöin vältyttäisiin, ainakin osittain, mahdollisilta väärinkäsityksiltä, eikä toiselle osapuolelle tulisi kielen takia yli- lyöntiasemaa.

Sopimussuhteissa syntyneiden riitojen ratkaisu tapahtuu kansallisessa tuomioistuimessa tai välitystuomioistuimessa eli niin sanotussa välimiesmenettelyssä. Osapuolet voivat myös valita sovittelumenettelyn riitojen ratkaisemiseksi. Sovittelumenettelyssä erimielisyys an- netaan ratkaistavaksi ulkopuoliselle sovittelijalle. Menettely on vapaaehtoinen sekä yleensä nopea ja edullinen. Yleisempi tapa sovitella riitoja on välimiesmenettely. Välimies tai vä- limiehet valitaan sopimuksessa viitatun elimen, esimerkiksi kauppakamarin sääntöjen mu- kaan ja riita ratkaistaan sopimuksesta ilmenevän sovellettavan lain puitteissa. Välimiesme- nettely käsitellään suojassa julkisuudelta. Se on suhteellisen nopea, mutta kuitenkin kus- tannuksiltaan kallis riitojen ratkaisutapa. Tuomioistuinmenettelyä käytetään vähemmän riitojen ratkaisemiseen ja se onkin hidas menettelytapa. Oikeudenkäynti nostetaan vastaa- jan kotimaassa tai siellä, missä vastaajalla on ulosmittauskelpoista omaisuutta. Tuomiois- tuinmenettelyltä voidaan välttyä sopimalla, että riidan ratkaisee välimies tai välimiehet. (Immonen 2005, 138–139; TIEKE 2010.)

Mielestäni sopijapuolten kannattaa tehdä sopimukset hyvin tarkoin ja tällä tavoin lieventää riskiä kalliista riitojen ratkaisumenettelyistä. Kun sopimus on huolellisesti tehty, pitäisi ymmärtääkseni syntyä ideaalinen tilanne, jossa mahdolliset erimielisyydet voidaan ratkais- ta tarkistamalla sopimuksesta mitä oikeastaan on alun perin sovittu. Riitojen ratkaisume- nettelystä on mielestäni kuitenkin hyvä sopia kirjallisesti etukäteen siltä varalta, että eri- mielisyys kasvaa niin suureksi, ettei sitä voida selvittää sopimusdokumentin perusteella.

Sopimuksen lopussa on oltava sopimuksen virallinen päiväys sekä molempien osapuolien allekirjoitukset. Mikäli on syytä epäillä toisen osapuolen allekirjoitusoikeutta, asia kannat- taa tarkistaa. Organisaatiomuutosten ja yrityskauppojen yhteydessä on tavallista, että alle- kirjoitusoikeudet yrityksen sisällä muuttuvat. Erityisen tarkkana kannattaa olla tilanteessa, jolloin samalla omistajalla on useita lähes samannimisiä yhtiöitä. (Immonen 2005, 135.)

Jälleenmyyntisopimuksen sisältö saattaa käsittääkseni vaihdella paljonkin eri yritysten kesken. Jopa saman yrityksen eri päämiesten välillä on varmasti eroja. Edellä on esitetty kaikki asiat, jotka jälleenmyyntisopimuksessa tulisi olla. Jokainen yritys voi kuitenkin vali- ta itselleen keskeisimmät kohdat ja perustaa sopimuksensa niiden pohjalle. Listalta löytyy myös useita asioita, joiden mainitseminen sopimuksessa on jokaiselle yritykselle erittäin tärkeää. Seuraavassa luvussa esittelen toimeksiantoyritykseni LHA-Importin, yrityksen toimialan sekä sen historiaa.

5 LHA-IMPORT

Toimeksiantaja tälle opinnäytetyölle on jälleenmyyntiyritys LHA-Import Espoosta. Yritys on harjoittanut maahantuontia muutamia vuosia. Huolimatta yrityksen nuoresta iästä sen liikevaihto on ollut vahvasti kasvusuuntainen. Myös päämiesten lukumäärä on kasvanut vuosittain. Alla käsitellään yrityksen lyhyt historia, sen toimiala sekä lopuksi ne seikat, mitä toimeksiantoyritys on toivonut opinnäytetyöltä.

LHA-Import on Espoossa sijaitseva suomalainen maahantuontiyritys, jonka toimialana on jälleenmyynti. Yritys tuo Suomeen sisustus- ja lahjatavaraa sekä kattaustarvikkeita Rans- kasta, Ruotsista, Italiasta ja Portugalista. LHA-Import perustettiin vuonna 1998 ja se on perheyritys. Toiminta aloitettiin vähittäiskaupalla. Ensimmäiset viisi vuotta yrityksellä oli liiketila Espoossa, josta tavaraa myytiin vähittäiskaupalla suoraan kuluttajille. Tavarat puo- lestaan ostettiin tukkuliikkeiltä tai maahantuojilta. (Xxxxxxxxx 2008, 2009.)

Vuonna 2003 yritys siirtyi pikkuhiljaa vähittäiskaupasta jälleenmyyntitoimintaan ja näin ollen Espoossa sijainnut kauppa lopetettiin. Tilalle hankittiin varastotilaa jälleenmyytäville tavaroille. Vuonna 2004 aloitettiin maahantuonti. Yrityksen uuden aluevaltauksen ensim- mäinen päämies oli Ranskasta. Tämän ranskalaisen yrityksen edustaja otti yhteyttä LHA- Importin edustajaan, jonka oli aiemmin tavannut messuilla 1990-luvun lopulla, ja tiedusteli yrityksen kiinnostusta aloittaa maahantuontitoimintaa. Muutama viikko yhteydenoton jäl- keen LHA-Import edustajineen osallistui messuille Ranskassa ja pian tämän jälkeen yrityk- sen toimiala vaihdettiin vähittäiskaupasta maahantuontiin. (Xxxxxxxxx 2008.)

Ruotsi tuli mukaan toimintaan uudeksi päämieheksi pian Ranskan jälkeen, kun kynttilöitä, serviettejä ja kattaustarvikkeita maahantuonut yritys lopetti toimintansa ja välitti LHA- Importin yhteystiedot Ruotsiin. Vuoden 2009 alusta tavaraa on maahantuotu myös Italiasta ja Portugalista. Yrityksen liikevaihto on noin 150 000 euroa ja kasvua siihen on tapahtunut vuosittain noin 10–12 prosenttia viimeisen neljän vuoden aikana. Yritys maahantuo tavarat ja jälleenmyy ne edelleen vähittäiskauppiaille tai jälleenmyyjille Suomessa. Yrityksellä on Suomessa päämiestensä tavaroihin yksinmyyntioikeus. (Xxxxxxxxx 2009.)

LHA-Importin asiakasrekisterissä on nykyään hieman yli 300 yritystä. Yrityksen suomalai- set asiakkaat hankitaan messuilta. Asiakassuhteet hoidetaan pääasiallisesti messuilla, koska yrityksellä ei enää ole olemassa kauppatilaa tai muuta virallista toimistotilaa. Suhteita yllä- pidetään myös sähköisesti ja puhelimitse.

LHA-Import pitää messuosastoa perinteisesti Forma-messuilla sekä Sisusta-messuilla. Forma-messut ovat ammattilaismessut, joihin alan ammattilaisten lisäksi voivat ottaa osaa myös lehdistö ja opiskelijat. Sisusta-messut ovat avoinna niin ammattilaisille kuin alasta kiinnostuneillekin. LHA-Importin asiakkaat tekevät tilauksensa pääasiallisesti messuilla. Yritykset, jotka tilaavat tavaraa LHA-Importilta, käyvät messuosastolla katsomassa ja tun- nustelemassa tavaroita ja tekevät tilaukset messupäivän aikana. Messuilla luodaan vaivat- tomasti myös uusia asiakaskontakteja. (Xxxxxxxxx 2008.)

LHA-Import työllistää kaksi henkilöä. Yritys ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelliseksi pal- kata ulkopuolista henkilökuntaa. Yrityksen kaikesta toiminnasta vastaavat sen perustajat lukuun ottamatta kirjanpitoa ja tilinpäätöstä, jotka kirjanpitäjä hoitaa. Yrityksessä on ollut yksi harjoittelija keväällä 2009. Yrityksellä on päämiehiä tällä hetkellä neljästä maasta yhteensä kuusi. (Xxxxxxxxx 2009.)

Yrityksen maahantuomat tuotteet voidaan karkeasti jakaa viiteen pääryhmään. Pääryhmiä ovat kynttilät, servietit, tekstiilit, mausteet sekä keittiötarvikkeet. Tuotteita on kuitenkin useita erilaisia, eikä niille kaikille välttämättä löydy omaa pääryhmää. Yritys tuo paljon esimerkiksi yksittäisiä lahjatavaroita. Tuotteet valitaan usein sesongin mukaan ja tuote- vaihtuvuus on erittäin suurta. Samaa tuotetta pidetään harvoin valikoimissa kovin pitkään. Vanhan tuotteen korvaa uusi vastaavanlainen tai täysin uusi erilainen tuote. (Xxxxxxxxx 2009.) Seuraavalla sivulla ottamani kuva yrityksen messuosastosta Forma-messuilta 2009 (KUVIO 7).

KUVIO 7. LHA-Import Forma-messuilla 2009

Toimeksiantajana LHA-Import toivoi opinnäytetyöltä kattavaa kuvausta jälleenmyyntiso- pimuksen sisällöstä sekä jälleenmyyntisopimuksiin liittyvistä asioista. Yrityksen sopimuk- set tehdään pääasiallisesti sähköpostitse. Yrityksellä ei ole ollut ongelmia sopimusten nou- dattamisessa päämiestensä kanssa, lukuun ottamatta muutamia tavaran viivästyksiä. Riitaa tällaisista ei kuitenkaan koskaan ole tullut, vaan asiat on aina pystytty hoitamaan keskuste- lemalla päämiesten kanssa.

Kasvavana yrityksenä LHA-Import toivoi, että jälleenmyyntisopimuksen luomiseen tarvit- tavat asiat löytyisivät yksistä kansista. Lisäksi päätin tehdä yritykselle sopimusmallin tut- kimuksen sekä teorian tuloksena. Yrityksen kasvaessa sopimuksia on hyvä tarkentaa ja uusien päämiesten kanssa tehdyt sopimukset on hyvä tehdä tarkasti alusta alkaen.

Seuraavassa osiossa kerrotaan laadullisesta tutkimuksesta sekä tarkemmin puolistruktu- roidusta haastattelusta. Lisäksi siinä kuvataan tulosten analysointia sekä tutkimuksen arvi- ointia. Osiossa esitellään myös tutkimukseen haastatellut henkilöt, heidän yritystensä toi- miala sekä annetaan muuta tarpeellista tietoa yrityksistä.

6 LAADULLINEN TUTKIMUS

Kvalitatiivisessa eli laadullisessa tutkimuksessa pääpaino on mielipiteiden sekä niiden syi- den ja seurausten tutkimisessa. Laadullisessa tutkimuksessa keskitytään useimmiten haas- tatteluihin ja ryhmäkeskusteluihin pohjautuvan aineiston perusteella tehtäviin johtopäätök- siin. Laadullista tutkimusmenetelmää voidaan käyttää itsenäisesti tai yhdessä määrällisen eli kvantitatiivisen tutkimusmenetelmän kanssa. (Taloustutkimus Oy 2007.) Seuraavassa alaluvussa käyn läpi laadullisen tutkimusmenetelmän erityispiirteitä sekä kuvailen teema- haastattelua tapana kerätä tutkimusaineistoa. Lisäksi esittelen haastateltavat.

6.1 Erityispiirteet ja puolistrukturoitu haastattelu

Laadullisella tutkimusmenetelmällä tehdyssä tutkimuksessa tarkastellaan ihmisten välistä sosiaalista merkitysten maailmaa, joita suhteet ja niiden muodostamat merkityskokonai- suudet ilmentävät. Ihmisistä lähtöisin olevat ja ihmiseen päättyvät tapahtumat puolestaan tuovat ilmi näitä merkityskokonaisuuksia. Tällaiset heistä lähtöisin olevat ja heihin päätty- vät tapahtumat voivat olla toimintaa, ajatuksia, päämäärien asettamista ja esimerkiksi yh- teiskunnan rakenteita. Laadullisella tutkimuksella tavoitellaan ihmisen omaa kuvausta koe- tusta todellisuudesta. Nämä kuvaukset oletettavasti sisältävät niitä asioita, jotka ovat ihmi- selle itselleen elämässä merkityksellisiä ja tärkeitä. (Vilkka 2005, 97.)

Tutkimukseen, joka on toteutettu kvalitatiivisella tutkimusmenetelmällä, aineistoa voidaan kerätä usealla tavalla. Tutkimusaineistoksi soveltuvat muun muassa esineet, ihmisen puhe sekä kuva- ja tekstiaineistot. Usein tutkimusaineisto kerätään kuitenkin haastatteluina. Haastattelumuotoja laadullisessa tutkimusmenetelmässä ovat lomakehaastattelu, teema- haastattelu ja avoin haastattelu. (Vilkka 2005, 100-101.)

Teemahaastattelussa eli puolistrukturoidussa haastattelussa käytetään ennalta valittuja tee- moja, mutta haastattelukysymysten muotoa tai esittämisjärjestystä ei kuitenkaan tarkasti määritellä. Jotta teemahaastattelu voidaan kohdistaa juuri tiettyihin teemoihin, edellyttää se tutkijalta perusteellista perehtymistä aihepiiriin. Teemahaastattelussa tutkimusaihe ja tut- kimuskysymykset muutetaan tutkittavaan muotoon ja aiheeseen perehtyminen ohjailee

käsiteltävien teemojen valintaa. (Metsämuuronen 2008, 41; Puusniekka & Xxxxxxxx- Xxxxxxxxx 2006a.)

Kvalitatiivinen tutkimusmenetelmä ja teemahaastattelu olivat luonnollinen ratkaisu käytet- täväksi menetelmäksi opinnäytetyössäni. Jälleenmyyjien määrä Suomessa on suhteellisen pieni ja näin ollen kvantitatiivinen tutkimus olisi ollut käytännössä hankala toteuttaa. Kva- litatiivisella tutkimusmenetelmällä pystyin myös hyödyntämään tutkittavien omia mielipi- teitä sekä kokemuksia jälleenmyyntisopimusten tekemisestä. Tutkimusongelmana on: Mi- kä on jälleenmyyntisopimuksen sisältö kansainvälisessä kaupassa Euroopan unionin sisäl- lä? Tarkentava kysymys on: Mitä asioita jälleenmyyntisopimuksessa tulisi olla kirjattuna, jotta se palvelisi hyvin suomalaista jälleenmyyjää kuten myös sopimuksen toista osapuolta, päämiestä?

Keräsin tietoa teemahaastattelun avulla, koska halusin pitää kysymykset väljinä ja antaa vastaajalle mahdollisuuden kertoa laajemmin aiheeseen liittyvistä asioista, kuitenkin sa- malla itse pitäen ohjat siitä, että haastattelu pysyy tutkimuksen kannalta oikeilla linjoilla. Xxxx opinnäytetyön pääasiallinen tarkoitus oli selvittää mitä asioita jälleenmyyntisopi- muksessa tulee ottaa esille ja tämän selvityksen tuloksena tehdä jälleenmyyntisopimuspoh- ja opinnäytetyöni toimeksiantoyritykselle. Koska jälleenmyyntisopimuksen sisältö vaihte- lee suuresti jopa yritysten omien päämiesten välillä, haastattelemalla oli mahdollista tar- kentaa yritysten tekemiä valintoja siitä, mitä asioita tulisi sopimuksessa olla ja miksi.

Haastateltavien valinnassa on otettava huomioon se seikka mitä ollaan tutkimassa. Haasta- teltavien valintaa peilataan tutkimusongelmaan, jolloin valinta perustuu haastateltavien teemaa tai tutkittavaa asiaa koskevaan asiantuntemukseen tai kokemukseen. Kriteerinä on tällöin haastateltavan omakohtainen kokemus tutkittavasta asiasta. (Vilkka 2005, 114.)

Aineiston kerättyään tutkijan tulee muuttaa se muotoon, jossa sitä voidaan tutkia. Haastat- teluaineiston kohdalla kyseeseen tulee litterointi eli haastatteluaineiston muuttaminen teks- timuotoon. Analysoitava aineisto laadullisessa tutkimuksessa on aina kuva- tai tekstimuo- dossa. Nauhoitusten muuttaminen tekstimuotoon on työlästä. Se kuitenkin helpottaa tutki- jaa aineiston analysoinnissa eli tutkimusaineiston järjestelmällisessä läpikäynnissä, aineis- ton ryhmittelyssä ja luokittelussa. Haastateltavien puhetta ei saa litteroinnissa muuttaa tai muokata, vaan ne tulee olla haastateltavan alkuperäisenä antamana lausuntona ja merkityk-

senä. Litteroinnin tarkkuus on suoraan verrannollinen tutkimuksen luotettavuuteen. (Vilkka 2005, 115-116.)

Jaoin haastattelun kahdeksaan eri teemaan. Aluksi selvitin haastateltavien ja heidän yritys- tensä taustatietoja. Muissa teemoissa käsittelin sopimusten dokumentointia, jälleenmyynti- sopimuksia yrityksessä, sopimuksen sisältöä, toimitusta ja salassapitoa, sopimuksen voi- massaoloaikaa sekä sovellettava lakia ja sopimusrikkomusta. Lisäksi käsittelin vielä muuta osion, jolla selvitin muun muassa oliko haastateltavien mielestä tärkeää dokumentoida so- pimukset sekä mitä hyötyä haastateltavan mielestä on kirjallisesta sopimuksesta. Muuta osiossa tiedustelin myös, miten yritys hyötyisi valmiista sopimuspohjasta sekä oliko haas- tateltavalla asiaan vielä lisättävää tai kommentoitavaa.

Haastateltavat valitsin huolellisesti jälleenmyyntialalta ja näin ollen pyrin keräämään tietoa käyttäen heidän ammattiosaamistaan sekä henkilökohtaisia kokemuksiaan. Käytin haastat- teluiden tallentamiseen apuna nauhuria. Suoritin haastattelut pääosin haastateltavien työ- paikoilla lukuun ottamatta yhtä, jonka suoritin haastateltavan kotona. Haastattelut toteutin huhtikuussa 2010. Haastateltavien edustamat yritykset sijaitsevat neljällä paikkakunnalla. Neljän yrityksen toimipaikka on Porissa, yhden Raisiossa ja yhden Kokkolassa.

Haastattelujen kesto vaihteli noin viidestätoista minuutista noin neljäänkymmeneen mi- nuuttiin. Toiset haastateltavista kertoivat asioista monipuolisesti, värittäen haastatteluja mielenkiintoisilla esimerkeillä. Toiset haastateltavista puolestaan antoivat vastauksen vain esitettyyn kysymykseen. Kaikkien haastateltavien kanssa oli kuitenkin miellyttävää kes- kustella ja haastattelujen edetessä omat haastattelijan taitoni selkeästi kehittyivät. Haasta- teltavien antamat vastaukset olivat osittain sellaisia, jollaisia odotinkin niiden olevan, mut- ta osittain jopa yllättäviä. Tehdessäni haastatteluja mielenkiintoni opinnäytetyöni aiheeseen kasvoi entisestään ja varmuus oikean aiheen valinnasta vain vahvistui. Haastattelut tukevat ehdottomasti tutkimaani teoriapohjaa sekä antavat käytännön näkökulman tutkimukseni aiheelle.

Haastatteluaikatauluni oli tiukka ja suoritinkin kaikki haastattelut viikon sisällä. Aloitin haastattelujen litteroimisen heti viimeisen haastattelun jälkeen ja käytin siihen aikaa niin ikään noin viikon. Xxxxxxxxx haastattelunauhan ensin kertaalleen läpi kirjoittamatta vielä mitään haastattelusta. Toisella kuuntelukerralla tauotin nauhaa ja muutin haastattelun teks-

timuotoon. Litteroinnissa alleviivasin haastateltavan painottamia asioita ja lisäsin sulkuihin muutamia omia kommentteja haastateltavan äänensävystä analysointia varten. Litterointi oli työlästä ja aikaa vievää.

6.2 Tutkimuksen arviointi ja tulosten analysointi

Analyysillä empiirisen tutkimuksen yhteydessä tavoitellaan tilannetta, jolloin tutkijalla on kasassa jotain enemmän kuin vain aineistoa alkuperäismuodossaan. Analysoidessaan tutki- ja lukee aineiston huolellisesti, järjestelee tekstimateriaalia, erittelee sisältöä ja/tai rakentei- ta sekä myös jäsentää ja pohtii niitä. Analyysillä voidaan tarkoittaa myös sisällöllisen ai- neksen luokittelemista eri teemojen tai aiheiden perusteella. Analyysillä tavoitellaan haas- tattelujen tai kertomusten sisällön ja rakenteen kiteyttämistä yhdeksi kokonaisuudeksi sekä tarkastellaan aineistoa tarkasti heijastaen sitä tutkimusongelmaan. Analyysin avulla tutkija keskustelee teorian, empirian ja oman ajattelunsa kanssa sekä tiivistää ja tulkitsee aineis- toa. (Puusniekka & Xxxxxxxx-Kauppinen 2006b.)

Laadullista tutkimusta arvioidaan tulkinnan yleistämisen ja tutkimuksen luotettavuuden kautta. Laadullisella tutkimuksella toteutetussa tutkimuksessa yleisyys voidaan tuoda esiin usein eri tavoin. Yleisyys voi olla muodoltaan esimerkiksi väite, yleispätevä eettinen peri- aate sekä ohje. Se voi myös kuvata tutkimuksessa tematisoitua laatua tai laatujen rakentu- mista. Laadullisessa tutkimuksessa yleistäminen tehdään aina kuitenkin tulkinnasta eikä tutkimusaineistosta. Xxxxxxxx puolestaan on tulos tutkijan, tutkimusaineiston ja teorian vä- lisestä vuoropuhelusta. Laadullisen tutkimuksen tavoitteena tulisi kyseenalaistaa vanhoja ajatusmalleja sekä selittää ilmiö ymmärrettäväksi niin, että se antaa mahdollisuuden ajatel- la toisin. Tutkimuksen voidaan katsoa olevan pätevä ja yleistettävä, kun sen tulokset poh- jautuvat tematisoituun kokonaisuuteen. Tällöin tutkimustulos vastaa tutkimukselle asetettu- ja päämääriä. (Vilkka 2005, 157–158.)

Kun tutkimuksen tutkimuskohde ja tutkittu materiaali sopivat yhteen eivätkä satunnaiset tai epäolennaiset tekijät ole vaikuttaneet teorianmuodostukseen, voidaan tutkimuksen sanoa olevan luotettava. Luotettavuus voidaan ilmaista toisin myös sillä, vastaavatko tutkijan käsitteellistäminen ja tutkijan tekemät tulkinnat tutkittavan käsityksiä. Laadullisella tutki- musmenetelmällä tehdyssä tutkimuksessa arvioinnin kohteena ovat tutkijan tutkimukses-

saan tekemät valinnat ja ratkaisut. Tämän seurauksena luotettavuus on verrannollista tutki- jaan itseensä sekä hänen rehellisyyteensä. Luotettavuuden arviointia tehdään koko ajan läpi tutkimuksen. Luotettavuutta arvioidaan suhteessa teoriaan, analyysitapaan, tutkimusaineis- ton ryhmittelyyn, luokitteluun, tutkimiseen, tulkintaan ja johtopäätöksiin. Tutkijan on pys- tyttävä tutkimustekstissään kertomaan mihin ratkaisuihin hän on päätynyt sekä perustele- maan menettelynsä. Lisäksi tutkimuksen teoreettisen toistettavuuden periaatteen mukaan lukijan ja tutkijan on päädyttävä samaan tulokseen tutkimustekstissä. Tutkijan on niin ikään pysyttävä puolueettomana. (Vilkka 2005, 158–160.)

6.3 Haastateltavien esittely

Haastattelin kuuden yrityksen edustajaa jälleenmyyntialalta. Haastateltavista viisi oli mie- hiä ja yksi nainen. Neljä haastateltavista toimii yrityksen toimitusjohtajina, yksi on osak- kaana perheyrityksessä ja yksi vastaa myynti-, valmistus-, kehitys- ja ostotoiminnasta. Yri- tyksissä maahantuontia on harjoitettu puolesta vuodesta noin kolmeenkymmeneen vuoteen ja useammalla yrityksellä toiminta on laajentunut Euroopan unionin myötä.

Yhdellä yrityksistä on toimipaikkoja kahdella paikkakunnalla, yksi molemmissa. Yritys on osa isompaa konsernia, jonka emoyhtiö sijaitsee Ruotsissa. Yrityksen liikevaihto on noin neljä miljoonaa euroa ja yritys työllistää 14 henkilöä. Neljä yrityksistä työllistää viidestä seitsemään työntekijää ja liikevaihdot vaihtelevat kahdesta miljoonasta eurosta viiteen mil- joonaan euroon. Yksi yrityksistä on pienyritys, joka on osa neljän, hieman isomman yri- tyksen ketjua.

Kaikki yritykset toimivat erilaisten tuotteiden maahantuontialalla. Useammalla yrityksellä siihen liittyy myös tukku- ja/tai vähittäismyyntiä. Yritysten maahantuomat tuotteet ovat muun muassa koneiden ja laitteiden varaosia, työkaluja, veneitä, keraamisia laattoja ja nii- hin liittyviä tarvikkeita, kampaamoaineita, -tarvikkeita ja -kalusteita sekä kappaleenkäsitte- lylaitteita. Viidessä yrityksessä maahantuontia on harjoitettu noin kaksikymmentä vuotta tai yli. Yksi yrityksistä on aloittanut maahantuonnin hiljattain ja toiminut alalla noin puoli vuotta lisäten maahantuonnin toimialaksi omien tuotteiden valmistuksen ja myynnin ohel- le. Yritykset tuovat tavaraa pääosin Euroopasta ja Aasiasta ja tuontimaiden lukumäärä vaihtelee yrityksillä yhdestä kolmeentoista.

Xxxx koodannut sekä haastateltavat että yritykset opinnäytetyössäni. Tämä johtuu siitä, että osa haastateltavista ei halunnut antaa nimeään tai yrityksen nimeä julkaistavaksi. Haasta- teltavat olen koodannut opinnäytetyöhöni aakkosin A:sta F:ään, esimerkiksi haastateltava A, haastateltava B, ja niin edelleen. Yritykset olen koodannut numeroin yhdestä kuuteen, esimerkiksi Yritys 1, Yritys 2, ja niin edelleen. Yritykset ja haastateltavat olen loogisesti yhdistänyt siten, että haastateltava A ja Yritys 1 ovat pari, jolloin haastateltava A on yri- tyksen 1 edustaja. Vastaavasti haastateltava B ja Yritys 2 ovat pari, samoin haastateltava C ja Yritys 3, jatkaen samalla johdonmukaisuudella siten, että lopulta haastateltava F ja Yri- tys 6 ovat pari.

Haastateltavien mainitsemat mahdolliset muut yritykset korvaan lainauksissa Yritys X:llä, Yritys Y:llä ja niin edelleen, niillä kuitenkaan tarkoittamatta erityisesti mitään tiettyä yri- tystä. Niillä ei myöskään ole sen tarkempaa yhteyttä haastateltavaan tai tämän edustamaan yritykseen taikka mihinkään muuhun yritykseen, vaan ne toimivat vain haastateltavien käyttämien esimerkkien esilletuomisen helpottamisena. Haastateltavien mahdollisesti esi- merkeissään käyttämät tuotemerkit olen niin ikään koodannut Merkki X:nä, Merkki Y:nä ja niin edelleen.

7 TUTKIMUSTULOKSET

Tässä luvussa tuon esille tutkimuksessani ilmenneet seikat ja tutkimustulokset. Esittelen haastateltavien antamat vastaukset sekä havainnollistan tuloksia lainauksilla haastatteluista. Käytän havainnollistamiseen myös laatimiani kuvioita selventämään haastateltavien anta- mien vastausten eroavaisuuksia sekä yhtäläisyyksiä. Käsittelen tuloksissa muun muassa sopimusten dokumentointitapaa sekä niiden hyviä ja huonoja puolia, sopimusten tarkkaa sisältöä, salassapitoa, sopimuksen voimassaoloaikaa sekä sovellettavaa lakia ja sopimus- rikkomusta. Lisäksi selvitän haastateltavien mielipiteitä sopimuksen dokumentoinnista sekä sopimuspohjan hyödyllisyydestä. Kappaleen lopussa on toimeksiantoyritykselle laa- timani sopimuspohja, jonka olen koonnut soveltaen siihen sekä teoriaa että tutkimustulok- sia.

7.1 Sopimusten dokumentointitapa ja jälleenmyyntisopimukset yrityksissä

Haastatteluni ensimmäinen teema taustatietojen jälkeen oli sopimus ja sen dokumentointi. Xxxxxx haastateltavilta, millä tavoin he sopivat asioista päämiesten kanssa, mitä hyviä puo- lia tällaisessa sopimistavassa oli sekä mitä huonoja puolia kyseisestä tavasta löytyi. Lisäksi tiedustelin, minkälaisia ongelmia haastateltavat olivat kohdanneet valitsemassaan sopimis- tavassa.

Tapa sopia asioista ei ollut yksiselitteinen. Yksi haastateltavista kertoi yrityksen tekevän aina tiukan kirjallisen sopimuksen ja toinen pääasiallisesti aina kirjallisen sopimuksen, varsinkin isojen merkkien kanssa. Kaksi haastateltavista teki sopimuksia pääasiallisesti suullisesti, yksi sopi asioista sähköpostitse ja yksi sekä suullisesti että sähköpostitse. Kuvio 8 selventää pääasiallisia sopimistapoja yrityksissä. Kuviossa on eriteltynä montako haasta- teltavaa teki pääasiallisesti sopimuksen suullisena, kirjallisena tai molempia tapoja käyttä- en.

Siis sopimus syntyy pääsääntösesti suullisena. Oikeestaan kirjallisii sopimuk- sii sellaisenaan ei enää käytetä, ainakaan meidän alalla. Mutta tua tämän so- pimuksen vahvistamisen jälkeen ni kummatkin osapuolet tuovat omilla ko-

tisivuillaan, omissa julkaisuissaan esille että on valtuutettu jälleenmyyjä. (Haastateltava A.)

Kirjallinen. Sähköpostilla pääsääntösesti ja sitten monessa tapauksessa myös suullinen riittää. (Haastateltava E.)

Tai kaikki sopimukset tehdää faksilla, allekirjoitetaa molempien puolesta. Käytännös jokainen tilauskirja niin allekirjotetaan molempien puolesta. (Haastateltava F.)

KUVIO 8. Pääasialliset sopimistavat yrityksissä

Yhteydenpito päämiehiin sähköpostilla oli kaikille haastateltaville yhteistä. Molemmilla yrityksillä, jotka sopivat asioista pääasiallisesti suullisesti, oli kokemusta myös kirjallisesta sopimuksesta. Toinen näistä yrityksistä teki myös aina isojen ja tunnettujen merkkien kanssa kirjallisia sopimuksia. Toinen yrityksistä, joka teki pääasiallisesti kirjallisia sopi- muksia, kertoi niiden kuitenkin olevan kohtuullisen löyhiä. Joitain sopimuksia yritys teki myös suullisesti. Suullisten sopimusten tukena oli jonkinlaisia allekirjoittamattomia kirjal- lisia dokumentteja, mutta usein nämä toimivat vain sopijan muistin tukena. Yrityksillä oli siis useimmiten valittuna yksi pääasiallinen tapa sopia asioista, ja tätä tapaa sitten täyden- nettiin toisella sopimistavalla. Sillä, oliko päämiehen merkki tunnettu, tuntui olevan myös vaikutusta sopimistapaan.

Sanotaan kyl se yleensä sovitaan suullisesti ja sit täs kohtaa niist jutellaan, kyl totta kai jokainen pyrkii ne sitten toimittamaan kirjallises muodossaan. Mutta sanotaanko edelleenkin niin ku, et muistetaan mitä on sovittu. (Haasta- teltava C.)

Ja sit taas toine ääripää on, on hianoil tuotemerkeil, joku Merkki X, jolla sit on oikee niinku allekirjotettavat vuosittaiset sopimukset, et niis on sit useem- pii pykäliä ja ehtoja sun muuta et kui se homma toimii. (Haastateltava C.)

Haastateltavat perustelivat hyvin yrityksensä tapaa sopia asioista ja sekä suullisessa että kirjallisessa sopimistavassa oli puolensa. Suullinen sopimistapa koettiin vaivattomaksi ja

joustavaksi ja usein se perustui luottamukseen. Luotettavuus katsottiin tärkeäksi piirteeksi sopijakumppanille ja suullisen sopimuksen tekemistä perusteltiin sillä, että suomalainen haluaa olla luotettava kauppakumppani ja odottaa sitä myös toiselta osapuolelta. Kaikki haastateltavat, jotka tekivät suullisia sopimuksia, perustivat sopimuksensa luotettavuuteen ja henkilösuhteisiin. Suullinen sopimus koettiin myös yksinkertaisemmaksi tavaksi kuin kirjallinen sopimus.

No ainaki se on yksinkertainen tapa sopii asioita. Sanotaa sillai, et mul on ol- lu molempii sopimuksii, mul on sekä ollu, ollut toho paperille kirjotettui ja emmää nää siin ainakaa, sanotaa et suomalaisena yrittäjänä, mikä tua luottaa käden puristukseen tai siihe miehen sanaan ni tua, mä en nää siin mitää on- gelmii. (Haastateltava A.)

No normaali sopimistapa täs mikä nyt on just tää ihan, ihan suullinen, niin keskustelust tulee hirveen joustava ja vaivaton silleen et, et ei tarvitte tulkita just näitä pykäliä ja muuta. (Haastateltava C.)

Luottamuspohjalta perustuu aika moni meidän päämies. (Haastateltava E.)

Suullisesta sopimuksesta löytyy myös huonoja puolia. Negatiiviseksi asiaksi katsottiin se, että todistus sopimuksesta ja sovituista asioista puuttuu ja tällöin on aina vaara että toinen osapuoli ei pidäkään kiinni sovituista asioista. Lisäksi sopimuskohdat saattavat jäädä epä- selviksi kun niitä ei kirjata tarkoin. Kuviossa 9 on jaoteltuna suullisen sopimuksen hyvät ja huonot puolet.

Tietysti huono puoli on se, että siitä ei oo mitään allekirjoitettua sopimusta olemassa. (Haastateltava A.)

Joskus törmätää siihe, et tota noin niin, niin, et mites täs nyt tarkallee olikaan sovittu. (Haastateltava C.)

KUVIO 9. Suullisen sopimuksen hyvät ja huonot puolet

Kirjallisen sopimuksen hyviksi puoliksi lueteltiin sen varmuus ja se, että siinä asiat on sel- keästi dokumenttiin kirjattuina. Lisäksi tällä tavalla sovittaessa on pienempi vaara sopi-

muskohtien epäselvyyksiin. Ongelmia kohdattaessa sopimukseen on helppo palata ja tar- kistaa sieltä, mistä asioista on aiemmin sovittu.

No sit et siin jää dokumentti sit kuitenki. (Haastateltava D.)

No molemmat tietää koko ajan et mitä ollaan sovittu ja kaikki ovat kirjallise- na ni, jos tulee ongelmatilanteit ni voidaa sitte lähtee niistä. (Haastateltava F.)

Kirjallinen tapa katsottiin myös hyvin hitaaksi menetelmäksi ja joissakin tapauksissa yrittä- jällä ei ollut sopimuksen sisältöön vaikuttamismahdollisuutta. Yhden yrityksen edustaja kertoi, että se osapuoli, jolla oli valmis sopimuspohja, oli vahvemmilla sopimusta tehtäes- sä. Hitaaksi sopimisen tekee se, että toinen osapuoli pyrkii usein lisäämään uusia sopimus- kohtia ja toisella osapuolella menee aikaa niiden kohtien läpikäymiseen. Sopimusdoku- mentti voi venyä jopa yli kymmensivuiseksi. Kuviosta 10 voi tarkastella kirjallisen sopi- muksen hyviä ja huonoja puolia.

Se on mones kohtaa hirvee hidasta. (Haastateltava F.)

Nii kun ne on joku juristi tehny, joku iso juristi tehny, niit puole vuot niit so- pimuksii, ni sit ne o piste tällai eikä niihi ei pieni yrittäjä pysty vaikuttaa eikä välttämät ees niinku muuttaa. (Haastateltava B.)

Et jos toisel ei o papereita ni toine lyö kyl omat etee ja niillä mennää sen jäl- kee. Sit o vaikee enää keskustella. (Haastateltava F.)

KUVIO 10. Kirjallisen sopimuksen hyvät ja huonot puolet

Xxxxxxxxxxxxxxxxxx kolme ei ollut kohdannut ongelmia sopimuksia tehdessään. Kaksi heistä teki sopimuksensa pääasiallisesti kirjallisena ja yksi suullisena. Suullisena sopimuksensa tekevä kertoi kuitenkin, että joskus harvoin on ollut tilanteita, jolloin sopimuksesta huoli- matta vastapuoli oli alkanut myydä tuotteitaan muille yrityksille. Tämä oli kuitenkin pää- asiallisesti johtunut siitä, että yritys ei ollut saanut tuotetta kaupaksi vastapuolen toivomalla tavalla.

Toki on joitakin päämiehiä vuosien saatossa mitkä ovat tämän suullisen so- pimuksen.. sitä, tästä huolimatta niin ruvennu myymää niin ku muille. (Haas- tateltava X.)

Ja no ei meil ongelmii niist sopimuksist kyl kuitenkaa ol ollu. (Haastateltava B.)

No ei sopimuste suhtee, ei o tullu. (Haastateltava D.)

Kolmella haastateltavalla oli ollut jonkinlaisia ongelmia sopimusten suhteen. Yhdellä yri- tyksistä ongelmia oli ollut sovituista hinnoista ja alennuksista johtuen siitä, että asiat oli sovittuna suullisesti ja tieto ei ehkä ollut kulkenut vastapuolen yrityksen sisällä tarpeeksi tehokkaasti. Yksi yrityksistä koki ongelmalliseksi kirjallisen sopimuksen hitauden sekä toisen osapuolen sopimuskohtien jatkuvan tarkentamisen. Yhdellä yrityksistä ongelmia oli kirjallisen sopimuksen saamisessa yleensä yritysten kanssa. Tämä johtui siitä, että vasta- puoli ei herkästi halunnut antaa yksinoikeutta maahantuojalle ja suullisella sopimuksella sen pystyi jokseenkin välttämään. Mikään yrityksistä ei kuitenkaan kokenut ongelmia ylit- sepääsemättömiksi.

Se et joutuu joskus niinku kyselemää sillee perää uudestaan et pitäiskö tän nyt olla kirjotettuna sil myyntisihteeril jossain ku taas tuli näihin tuotteisiin tommonen rosentti ja vaiks siäl oli täs tuottees tämmönen määrä ja tommo- nen rosentti. (Haastateltava C.)

Ja se että siin pyrkii toine osapuoli helposti lisäämää kohtia mitä... Meil me- nee aikaa sitte niitte läpi käymisee. (Haastateltava F.)

Elikä tavallaan sitä on vaikee saaha kirjallisessa muodossa. (Haastateltava E.)

Toisena teemana haastattelussani oli jälleenmyyntisopimukset yrityksissä. Tässä osiossa tiedustelin haastateltavilta miten jälleenmyyntisopimusten tekeminen oli kehittynyt heidän edustamassaan yrityksessä viimeisen vuoden aikana. Haastateltavat ilmensivät vastauksi- aan päämiesten lukumäärällä viimeisen vuoden aikana. Mikäli jälleenmyyntisopimuksia ei oltu tehty yhtään viimeisen vuoden aikana, pyysin heitä kertomaan, kuinka jälleenmyynti- sopimukset olivat yleensä toimintavuosien aikana kehittyneet. Lisäksi kysyin, kuinka usein haastateltavien edustamissa yrityksissä tarkennettiin tai uusittiin kirjoitettuja jälleenmyyn- tisopimuksia.

Kaksi yrityksistä ei ollut tehnyt uusia jälleenmyyntisopimuksia viimeisen vuoden aikana yhtään. Molemmat haastateltavat kertoivat, että vuosien saatossa yrityksiä on tullut lisää ja niitä on myös jäänyt pois. Uusien sopimusten kirjoittaminen oli kehittynyt siis tarpeen mu- kaan. Yksi yrityksistä oli tehnyt viisi uutta sopimusta viimeisen vuoden aikana ja yksi muutamia. Yksi yrityksistä kertoi jälleenmyyntisopimusten tekemisen olevan kasvamaan päin, mutta yksinmyyntisopimuksen saamisen olevan aina vaan vaikeampaa ja vaikeam- paa. Lama oli osaltaan syynä tähän, ja yritykset halusivat pitää ovet avoinna muillekin yri- tyksille sen sijaan, että myisivät yksinoikeudella yhdelle yritykselle. Haluttiin tehdä mah- dollisimman paljon kauppaa. Juuri maahantuontitoimintansa aloittanut yritys oli viimeisen vuoden aikana tehnyt yhden uuden sopimuksen.

On tullu merkittävii päämiehii lisää määrällisesti viitisen kappaletta. (Haasta- teltava A.)

Sanotaa tää o pitkäl tähtäimel nää hommat ko näit tulee, puhutaa viis viiva kymmene vuot sit ni tapahtuu ain jotakin niihi. (Haastateltava B.)

Muutamia. Voi sanoo vuoden aikana tulleen. (Haastateltava C.)

Matkan varrella tulee sit ain tarpee mukaa lisää ja joku jää poijeski sit ain et toki se niinku muokkautuu se, se yritykse tuotevalikoima ain... tarpee mukaa. (Haastateltava D.)

Kasvamaan päin selkeesti, mutta sopimuksen saaminen, niin sanottu yksinoi- keussopimuksen saaminen on kokoajan vaikeempaa. (Haastateltava E.)

Ne haluaa ottaa kaiken kaupan minkä saa. (Haastateltava E.)

Yritykset uusivat tai tarkensivat sopimuksiaan pääsääntöisesti kerran vuodessa. Kaksi yri- tyksistä ei tarkentanut sopimuksiaan juuri koskaan ja yksi uusi sopimuksensa 3-5 vuoden välein. Vähittäisostomääristä ja niihin liittyvistä mahdollisista alennuksista yritys sopi usein kuitenkin vuosittain.

Me tavataan pääsääntösesti kerran vuodessa. (Haastateltava A.)

Me uusitaa ilmeisesti kolmest viitee vuotee, mut ne o sielt päämiehelt kans johtuvii ne kaikki hommat. Ja osat on niinko vaa suullisii sopimuksii et teh- dää tällai. (Haastateltava B.)

Ei oikeastaa oo tarvetta ollu koskaa tarkentaa. (Haastateltava D.) Kerra vuodes o neuvottelu. (Haastateltava F.)

Yhteyttä sopimusten tarkentamisella ja sillä, oliko sopimus tehty suullisena tai kirjallisena, ei tuntunut olevan. Sopimuksia tarkennettiin tai uusittiin tarpeen vaatiessa ja tarve määräy- tyi yrityskohtaisesti eri syistä. Syitä ei ole tässä tutkimuksessa sen tarkemmin selvitetty.

7.2 Sopimuksen pääasiallinen sisältö

Huolimatta siitä, oliko yrityksen sopimus suullinen vai kirjallinen, jokainen yritys sopi päämiestensä kanssa sopimukselle raamit ja keskeiset asiat tulivat pääosin sovittua. Haas- tateltavat kertoivat sovittavien asioiden riippuvan paljon päämiehestä ja sopimustuotteesta. Kuten ei sopimus itsessään, ei sen sisältökään ollut yksiselitteinen. Sovittavat asiat vaihte- livat paljon pelkästään päämiestenkin välillä.

Mutta sanotaa et ne raamit ja nää tärkeet asiat ni kyllähän ne pyritää aina so- pimaa. (Haastateltava A.)

Yritys 1 sopi päämiestensä kanssa ensinnäkin sopimustuotteet. Lisäksi tuotteisiin liittyen he sopivat pitämälleen varastolle kiintiön eli sen, paljonko varastossa kulloinkin pidetään tavaraa tai tuotteita. Markkinointi, mainonta ja messuille osallistuminen tuli myös sovittua. Tarkemmin selvitettiin markkinointibudjetti sekä se, miten päämies heitä tukee markki- noinnissa ja mainonnassa ja missä päämies on mukana näihin liittyen. Monesti päämies on siis mukana kustannuksissa. Toisinaan päämies myös kouluttaa yritys 1:n henkilökuntaa ja näin ollen siitä sovitaan erikseen sovittavien asioiden yhteydessä.

Siin sovitaan markkinointi, mainonta, mahdollisesti messuilla osallistuminen, kaikki nämä ja millä tavalla sit taas päämies tukee meitä, missä hän on mu- kana, ottaa osaa kustannuksiin, kouluttaa mee henkilökuntaa... (Haastateltava A.)

Yritys 1:n sopimuksissa otettiin esille myös tuotteiden toimitusajat, samoin kuin tuotteiden yleinen hintataso. Joillekin tuotteille tai tuoteryhmille on toisinaan olemassa erikoishintoja tai kampanjoita ja näin ollen niistä sovitaan sopimuksen tekemisen yhteydessä. Yritys teki sopimuksensa pääasiallisesti suullisesti.

Totta kai siinä sovitaa tua ensinnäki tämmönen yleinen hintataso tietenki. Sit- te voi olla kampanja. Taas meidän asiakkaalle, jos meil on riittävän iso asia-

kas jollekin tietylle tuotteelle, nii sitä asiakast varten saadaan erikoishintoja. (Haastateltava A.)

Yritys 1 ei ottanut sopimuksissaan esille sopimusaluetta. Tämä perusteltiin sillä, että Eu- roopan unioni on vapaakauppa-aluetta. Niin ikään reklamointi jätettiin pääasiallisesti so- pimuksen ulkopuolelle. Yritys toimi tehtaan ohjeistetun takuun mukaan. Jos asiakkaat te- kivät tuotteista reklamointeja, välitettiin nämä suoraan valmistajalle. Yksinmyyntioikeu- desta sopiminen koettiin hankalaksi, koska usein tavara kuitenkin päätyi Suomen markki- noille jonkun toisen tukkumyyjän kautta. Yksinmyyntioikeutta hyödynnettiin kuitenkin siten, että päämies antoi useasti yritykselle alemman hinnan kuin muille jälleenmyyjille. Yrityksellä oli näin ollen siis hintaetu verrattuna kilpailijoihin. Päämies saattoi myös antaa niin kutsutulle yksinmyyjälle toisenlaista etua, esimerkiksi teknistä tietämystä tai koulutus- ta. Alla kuviosta 11 voi tarkastella yhteenvetona asioita, joita yritys 1 ottaa esille tehdes- sään jälleenmyyntisopimuksia.

Et se mitä tehdas niinko pystyy tekemään niin se pystyy antamaan ne parhaat mahdolliset ehdot niinku sille valtuutetulle myyjälle tietenkin että häl on hin- taetu siittä. Tai etu; tekninen tietämys, koulutus. (Haastateltava A.)

KUVIO 11. Sopimuksen sisältö, yritys 1

Yritys 2 teki sopimuksensa pääasiallisesti löyhänä kirjallisena sopimuksena. Sopimuksessa otettiin esille sopimustuotteet, myynninedistäminen ja markkinointitoimenpiteet. Markki- nointitoimenpiteistä raportointi otettiin esille sopimuksessa, mikäli se sen kannalta oli oleellista. Yritys sopi vähittäisostomäärät, ja toisinaan vähittäisostomäärät olivat ne, jotka ratkaisivat tuotteeseen saatavan alennuksen. Lisäksi huolto, takuut ja reklamointi otettiin esille sopimuksessa.

Myynninedistämisest sovitaa. Vähittäisostomäärät. Ja vähittäisotomäärät tah- too joillaki tuotteil et ne ratkasee, määristä ratkasee mitä saat alennusta. (Haastateltava B.)

Huolto, takuu hoidetaa yleensä niihi vehkeisii ja reklamointi. (Haastateltava B.)

Yritys 2 jätti sopimuksen ulkopuolelle hintatiedot ja sopimusalueen. Hintatietojen ulkopuo- lelle jättämistä perusteltiin sillä, ettei niitä sopimuksessa saa olla määriteltynä. Aikaisem- min oli ollut tavallista, että sopimusalue määriteltiin sopimuksessa, mutta nykyään se jätet- tiin mainitsematta. Yritys 2:n jälleenmyyntisopimuksen yhteenvetoa voidaan tarkastella kuviosta 12.

Hintatietoi ei ole, koska ei niit ei saa siäl olla. Tuotteet o mitä, mitä voidaa myydä. Mitään alueitakaan nykyään ei oo. (Haastateltava B.)

KUVIO 12. Sopimuksen sisältö, yritys 2

Yritys 3 teki sopimuksensa pääasiallisesti suullisesti. Haastateltava C kertoi lähes ainoan etukäteen sovittavan asian olevan hinta. Lisäksi sovittiin se, miten tilausmäärät vaikuttivat hintoihin.

Hinta, ja aika usein mimmonen tilausmäärä sallii minkäkimoisen hinnan. (Haastateltava C.)

Tuotteille oli usein olemassa erikoishintoja tai kampanjahintoja. Lisäksi yritys pystyi ker- ryttämään vuosibonuksia, jolloin tietyn vuosittaisen tilausmäärän ylittyessä yritys sai sovi- tun prosenttiosuuden hinnasta takaisin. Myynninedistäminen ja markkinointi sovittiin yri- tyksessä erikseen tarvittaessa, kuitenkin harvoin sitä otettiin esille. Toisinaan yritys sai

päämiehiltä tukea mainontaan. Päämiesten yritykselle toimittamista katalogeista löytyi päämiehen määrittelemät toimitusehdot ja yritys seurasi näitä ehtoja. Sopimusalueesta yri- tys ei päämiestensä kanssa sopinut. Kuvio 13 alla ilmentää yritys 3:n jälleenmyyntisopi- musta.

Xxxxxx on just tämmösii erikois-, erikoishintoja, kampanjahintoja tietyille tuotteille. Just tällast sanotaanko tehtaan normaalikäytännöst poikkeevat jutut et tämän ja tämän tuotteen hinta on tilausmäärästä riippumatta toi. (Haastatel- tava C.)

Joskus tulee jotain vuosibonuksia, et ku ostat näin ja näin paljon, saat yhde prosentin siit takasi het vuode alussa. (Haastateltava C.)

KUVIO 13. Sopimuksen sisältö, yritys 3

Yritys 4 teki sopimuksensa pääasiallisesti sähköpostilla. Haastateltava D:n mukaan keskei- simmät asiat, jotka sopimuksessa otettiin esille, olivat maksuehdot, toimitusehdot sekä vastuut kuljetuksen aikana. Toisinaan yritys sopi myös myynninedistämisestä ja markki- noinnista. Tämänhetkisistä päämiehistä ainakin yksi osallistui markkinointiin antamalla yritykselle valmista markkinointimateriaalia sekä markkinointitukea.

No maksuehto on tietysti niinku se tärkein. Et se on se tärkein ja myöski toi- mitus ja vastuut kuljetukse aikana. (Haastateltava D.)

Yritys jätti useimmiten sopimuksen ulkopuolelle maininnat huollosta, takuusta ja rekla- moinnista, mutta yleinen käytäntö oli seurata takuuaikoja, jotka esimerkiksi sähkötarvik- keissa oli valmiiksi määriteltyinä. Reklamoinnit tehtiin aina kirjallisena, huolimatta siitä, että niistä ei erikseen sopimuksessa mainintaa ollutkaan. Sopimusalue niin ikään lukeutui useimmiten sopimuksen ulkopuolelle. Xxxxxxxxxxxxx D perusteli tätä sillä, että päämiehet

harvoin antoivat näin pienelle yritykselle yksinmyyntioikeutta. Kuviosta 14 voidaan tarkas- tella jälleenmyyntisopimuksen pääasiallista sisältöä yrityksessä 4.

Jos puhutaan joistaki tarvikkeista, sähkötarvikkeista niissähä o ain iha sel- keesti ilmotettu ne takuuajat et on se puol vuot vuosi tai jopa kaks vuotta. (Haastateltava D.)

Harvo tota noi ni sitä tekee semmosii sopimuksii, et me oltas ainoo maaha- tuoja. (Haastateltava D.)

KUVIO 14. Sopimuksen sisältö, yritys 4

Haastateltava E kertoi yrityksen sopivan päämiestensä kanssa yleensä vuosittaiset hinnat, vuosibonukset, suurpiirteiset toimitusajat sekä sen, mitä tavaraa päämies piti varastossa heitä varten. Lisäksi mahdolliset kampanjat ja niihin liittyvät asiat otettiin esille sopimuk- sessa. Yritys 5 sopi asioista suullisesti tai kirjallisesti käyttäen apunaan pääsääntöisesti sähköpostia. Sopimusalueena toimi yleensä koko Suomi. Kuviossa 15 on yhteenveto yritys 5:n jälleenmyyntisopimuksen keskeisestä sisällöstä.

No pääasiassa hinnat sille vuodelle, vuosibonukset, jos on vuosibonuksia, sa- notaan toimitusajat suunnilleen, mitä he pitävät meitä varten ehkä varastossa, että me saahaan nopeesti lähtemään... Jos on kampanjoita niin kampanjoita. (Haastateltava E.)

Suomi on yleensä se alue. (Haastateltava E.)

KUVIO 15. Sopimuksen sisältö, yritys 5

Yritys 6 teki sopimuksensa kaikista haastateltavista tarkimmin. Yritys otti sopimuksissaan esille ensinnäkin tuotteet, tuotteiden hinnat, myyntialueen sekä mahdollisen yksinmyynti- oikeuden. Yritys sopi tarkoin myös maksu- ja toimitusehdot sekä tavaran tarkastuksen sekä tarkastukseen liittyvät asiat. Tarkastus-kohdassa sovittiin jopa se henkilö, joka otettiin tar- kastajaksi sellaisessa tilanteessa, jolloin toimitettua tavaraa puuttui. Niin ikään takuut ja reklamointi tuotiin esille sopimuksessa. Markkinointitoimissa ja myynninedistämisessä tuotiin esiin molempien osapuolien vastuut ja velvollisuudet sekä se minkälaisia resursseja kumpikin osapuoli näihin toimiin käytti. Käyttikö yritys päämiehen tavaramerkkiä vai omaa tavaramerkkiä, ilmeni niin ikään sopimuksessa. Tämä sovittiin tuotekohtaisesti. Ku- vio 16 ilmentää yritys 6:n jälleenmyyntisopimuksen sisältöä.

Tuotteet, tuotteide hinnat, myyntialue, mahdolline yksioikeus myyntialueel- le... Oikeestaa siin sopimuksessa sovitaa kaikki liittyen maksu-... maksueh- toihi ja toimitusehtoihi ja tarkastuksii ja mitä tarkastuksis käydää läpi. (Haas- tateltava F.)

KUVIO 16. Sopimuksen sisältö, yritys 6

Kaikkien yritysten kohdalla haastatteluissa ei ilmennyt tarkasti seikkoja, joita yritys ei ota mukaan jälleenmyyntisopimukseensa. Edellä esitettyihin kuvioihin on laitettu sopimusten ulkopuolelle jäävät asiat vain niiden yritysten kohdalla, joiden edustajat selkeästi kertoivat sopimuksista poissuljetut asiat. Kuvioihin on kiteytetty jälleenmyyntisopimuksen pääasial- linen sisältö yrityksittäin.

7.3 Tavaran toimitus sekä salassapitovelvollisuus sopimuksessa

Neljäntenä teemana opinnäytetyössäni oli tavaran toimitus sekä sopimuksen salassapito. Xxxxxxxxxxx haastateltavilta, miten heidän edustamassaan yrityksessä sovittiin toimitukseen liittyvistä kysymyksistä. Lisäksi kysyin heidän mielipidettään salassapitovelvollisuuden esille ottamisesta sopimuksessa.

Yritys 1 sopii toimitukseen liittyvissä asioissa tietyn viikonpäivän, milloin tavara lähtee tehtaalta. Lisäksi he sopivat kuljetusmuodon sekä sen, kuka maksaa rahdin, huolinnat ja vakuutukset. Niin ikään minimitilausmääristä sovitaan, koska tilauksen on ylitettävä tietty euromäärä, jotta se kannattaa lähettää tehtaalta. Mahdolliset jälkitoimitukset sovitaan myös etukäteen.

Sit me sovitaa kuka maksaa rahdin, eli onkse vapaasti meillä, onkse vapaasti tehtaalla. Ja kuka maksaa tietysti sitte huolinnat, kuka maksaa vakuutukset. (Haastateltava A.)

Haastateltava B kertoi, että toimitukseen liittyvät asiat sovitaan aina tilausta tehtäessä ja yleensä yritys tilaa puolen vuoden tai vuoden tavarat yhdellä kerralla. Samalla sovitaan tuotteiden toimituksista. Haastateltava C kertoi yrityksen käyttävän kansainvälisiä toimi- tusehtoja ja toimituksista yritysten kanssa sovittiin yksityiskohtaisesti. Yrityksen useimmil- la päämiehillä toimitusehdot on painettuna yrityksen esitteeseen.

Yleens tilataa koko puole vuode tai vuode tavara, perustavara kerral ja niist sovitaa et koska ne toimitetaa. (Haastateltava B.)

Niinku jokaisen tehtaan katalogissa yleensä on painettuna tehtaan toimitus- dehdot, et, et tämmöset. (Haastateltava C.)

Yritys 4 niin ikään sopii toimituksista tilauksen yhteydessä. Toimitustavoissa on maakoh- taisesti paljon eroja ja kaikki sovitaan erikseen jokaisen kauppakumppanin kanssa. Haasta- teltava E:n mukaan toimitukseen liittyvistä asioista ei yleensä erikseen sovita, vaan tavara lähtee päämieheltä viikoittain. Maksuvastuu rahdista määräytyy tuoteryhmän mukaan.

Sehä sovitaa tietysti kaupateo yhteydes tavallaa et sillo ko me tilaus ni sillo me sovitaa siit et kuinka, kuinka se toimitetaa. (Haastateltava D.)

No ei siinä oikeestaan sen kummempaa sopimuksissa oo. (Haastateltava E.)

Sopimus on pääsääntösesti aina näin että me maksetaan rahti. Laatoissa. Työkaluissa taas on toistepäin että ne periaatteessa on euroihin sidottuja tila- ukset, niin silloin se on rahtivapaa. (Haastateltava E.)

Kaikki haastateltavat kertoivat yritystensä viittaavan hyvin vähän tai ei ollenkaan salassa- pitoon sopimuksissa. Haastateltava A kertoi muutamien tiettyjen asioiden olevan salassa- pidon alaisia. Tällaisiin asioihin lukeutui esimerkiksi uuden tuotteen kehittely tai paranta- minen. Haastateltava B piti salassapitovelvollisuuden esille ottamista täysin normaalina asiana kauppasopimuksissa, mutta ei antanut sille niinkään painoarvoa omalla toimialal- laan. Hänen mukaansa sovittavat asiat eivät yleensä ole erityisesti salassa pidettäviä, mutta tapana on kuitenkin olla puhumatta sopimusasioista julkisesti.

Et tietysti joku uus tuote, jos sitä kehitetää jollai lailla, tai ollaa, joskus ollaa oltu vaikuttamas johonki tuotteesee ni o saatu joku asia mikä o parantanu sitä tuotetta, ni se on myöski tietysti semmosta. (Haastateltava A.)

Ihan normaalii kauppasopimuksis. (Haastateltava B.)

Yrityksen 6 edustaja oli sitä mieltä, että salassapitovelvollisuudesta on ihan hyvä olla mai- ninta sopimuksessa. Ongelmaksi kuitenkin koettiin sen toteuttamisen seuraaminen. Käy- tännössä yritys pystyy seuraamaan vain omalta osaltaan salassapidon noudattamista ja yk- sinkertaisesti vain luottaa siihen, että vastapuoli osaltaan pitää kiinni sopimuksesta. Tämä johtuu luonnollisesti siitä, että sopimuksen osapuolten toimipaikat sijaitsevat eri maissa ja useasti myös hyvin kaukana toisistaan.

Tottakai se tarvii sopimukses ol mainittu mut se et, et ei me pystyt mitenkää valvomaa sitä et toteutuuko se vai ei. (Haastateltava F.)

Haastateltavat C, D ja E olivat sitä mieltä, että salassapitovelvollisuutta ei tarvita sopimuk- sissa. Kaikki nämä haastateltavat kokivat toimialansa sellaiseksi, ettei siellä tarvita erityistä salassapitovelvollisuutta. Käytännössä siis tällaisessa kaupanteossa ei koettu olevan mitään salaista. Haastateltava E perusteli sitä sillä, ettei oltu tekemisissä minkään teknisen tiedon kanssa. Xxxxxxxxxxxxx C puolestaan kertoi, että jos vastaan joskus tulisi jotain salaista, voi- taisiin salassapidosta sopia. Toisaalta hän mainitsi, ettei yritykselle kuitenkaan vielä tähän mennessä ollut tullut vastaan sellaista tilannetta.

Ei ol niin kun ne meille millään muotoo tarpeellista. (Haastateltava C.)

Ei, meil ei o semmosii sopimuksii mis olis semmost tarvetta. (Haastateltava D.)

Mä en sitä nää kyllä tänä päivänä minkään arvoseksi, koska ei olla teknisen tietämyksen kans tekemisissä. (Haastateltava D.)

Yhteenvetona voidaan todeta, että salassapidon esille ottaminen sopimuksissa tuntui olevan riippuvainen siitä, minkälaista tavaraa yritys tuo maahan. Mikäli tavara oli hyvin tekninen tai siihen tarvittiin jotain erityisosaamista, salassapitoa pidettiin tärkeänä. Huolimatta siitä, että salassapitoa ei välttämättä katsottu tarpeelliseksi mainita jälleenmyyntisopimuksessa, arvostivat haastateltavat sitä, että sopimusasioita ei kerrottaisi sopimukseen kuulumatto- mille.

7.4 Sopimuksen voimassaoloaika sekä sovellettava laki ja sopimusrikkomus

Haastatteluideni kaksi viimeistä edeltävää teemaa koskivat sopimuksen voimassaoloaikaa, sovellettavaa lakia sekä sopimusrikkomusta. Voimassaoloajan yhteydessä tiedustelin myös sopimuksen irtisanomisaikaa. Sopimusrikkomukseen liittyen tutkin sitä, mitä sanktioita sopimusrikkomustilanteessa yritys mahdollisesti käyttää sekä esittelen yritysten tuntemuk- sia liittyen sopimusrikkomustapauksiin. Viimeisen teeman yhteydessä tiedustelin oliko haastateltavien mielestä tärkeää dokumentoida sopimuksia ja miksi he olivat tätä mieltä.

Kaikki haastateltavat kertoivat yrityksissä olevan käytössä pääasiallisesti toistaiseksi voi- massa olevat sopimukset. Muutamassa yrityksessä poikkeuksina toistaiseksi voimassa ole- viin sopimuksiin oli muutamien isojen päämiesten kohdalla. Tällöin sopimus tehtiin aina

yhdeksi, kahdeksi tai kolmeksi vuodeksi kerrallaan. Jokaisen sopimuskauden lopussa tar- kistettiin sopimuksen ehdot ja se, että jatketaanko sopimusta vai ei.

Yleensä ne on toistaseks. (Haastateltava A.)

Yleensä ne on toistaiseksi. Nää isommat firmat mis tehdää kirjalliseks ni, ne on vuodeks, kahdeks, kolmeks kerrallaan. (Haastateltava B.)

Toistaiseksi on ehkä yleisin, et... ...Mut jos joku erityinen sopimus on oikein olemas ni se on vuosi on se se aika. (Haastateltava C.)

Toistaseks voimasolevat. (Haastateltava D.)

Kyl se pääsääntösesti on toistaseksi ja jos ei mitään muutoksia tapahdu... (Haastateltava E.)

Meil o periaattees toistaseks voimassa olevat sopimukset aina. (Haastateltava F.)

Haastateltavista yrityksistä kahdella oli olemassa jonkinlainen irtisanomisaika. Muilla yri- tyksillä sitä ei oltu kirjattu millään tavalla sopimukseen, mutta vakiintunut käytäntö oli olemassa. Haastattelujen perusteella ongelmia irtisanomisen kanssa ei ollut ilmennyt. Yh- dellä yrityksistä yleisin irtisanomisaika puolin ja toisin oli kolme kuukautta ja yhdellä so- pimuksen pystyi purkamaan ja irtisanomaan kerran vuodessa sopimusneuvottelujen yhtey- dessä.

Ja siin on sitte, saattaa ol et molemminpuolinen irtisanominen kolme kuu- kautta tai jotain. (Haastateltava A.)

Kerran vuodes sen saa purkaa. Sillo ko neuvotellaa uusist ehdoist. (Haastatel- tava F.)

Yksi haastateltavista kertoi, että sopimus purkautuu sillä, että he eivät enää tilaa tavaraa. Päämiehen irtisanoessa sopimuksen irtisanomisaika tulisi olemaan kolmesta neljään kuu- kautta. Yritys ei kuitenkaan ollut päämiehensä kanssa kirjannut näitä asioita sopimukseen, mutta ongelmiakaan ei ollut ilmennyt. Xxxxxxxxxxxxx kertoi päämiehen pystyvän periaat- teessa halutessaan yleisillä hinnankorotuksilla pudottamaan heidät pois, ja antamaan van- han hinnan jollekin toiselle yritykselle. Tällä tavoin päämies pystyisi purkamaan sopimuk- sen kiertoteitse.

Mehän voijjaan nyt lopettaa ostaminen se purkautuu sillä. (Haastateltava E.)

Xxxxx haastateltavista kertoi niin ikään, että sopimus loppuu kun tavaraa ei enää tilata tai kun toinen osapuoli haluaa lopettaa kaupanteon. Heilläkään ei mainittavia ongelmia ollut ilmennyt. Sopimuksissa irtisanomisajasta ei ole mainintaa. Yksi haastateltavista kertoi, että sopimuksen loppumiseen on aina tietenkin olemassa joku syy, ja näistä asioista sitten kes- kustellaan yhdessä päämiehen kanssa. Mitään rangaistuksia ei kuitenkaan ole olemassa. Kuvio 17 havainnollistaa irtisanomisaikoja tutkimukseen osallistuneissa yrityksissä. Kuvi- on luvut ilmaisevat moniko yritys käyttää kutakin irtisanomistapaa.

No periaattees jos loppuu, sopimus loppuu tai jos joku törkee rikkomus niis asiois on nii ne tota noi päättyy periaattees sit heti. (Haastateltava B.)

Sanotaanko meil ei, ei puolin eikä toisin niinkun oo mitään yleensä tämmöstä niinkun mitään niin jatkuvaa vakiojuttua, misä joku irtisanominen tulis ky- seesee et, et jos tehdas päättää alkaa myymään yksinoikeudella jolleki toiselle niin tota noin niin he vaan ilmottaa sen sitte ihan korrektisti. (Haastateltava C.)

Tietysti ku sitä ei oo okeastaa sovittukaa se sit raukee ko me ei tilat enää ta- varaa. (Haastateltava D.)

KUVIO 17. Irtisanomisajat yrityksissä

Sopimusrikkomukset ja niiden seuraamukset tuntuivat yleisesti haastateltavista kovin kau- kaisilta ajatuksilta. Yhdellä yrityksistä oli määriteltynä sopimussakko sopimusrikkomuksen sattuessa ja toisella yrityksellä isoimmissa sopimuksissa kyseeseen tuli sama sanktio. Muissa yrityksissä asiaa ei joko ajateltu ollenkaan tai se oli jätetty huomioimatta. Tämä johtui siitä, että ongelmia ei ollut ilmennyt tähänkään mennessä. Mahdollinen menetys koettiin sen sattuessa välttämättömänä pahana.

Huonosti. Oikeestaan ei... Ei oikeastaan ol lainkaa huomioitu sitä niinko minkään näkösen tämmösenä (...) Rahaa... Rahaa, rahaa ei oo käytetty mitta- puuna siinä että se maksais jotain x-euroo tai jotain, ei, ei, ei o kyl. (Haasta- teltava A.)

Tai projektitoimitusta niin niis voi olla sit joku sopimussakko. Mut en pe-

riaattees oo koskaan tarvinnu sitä. (Haastateltava C.)

Ei oo mitää semmosii, tullu tämmösii rikkomuksii puoli eikä toisi. (Haastatel- tava D.)

No sillo voi ol määritetty sopimussakko tai sitte tai yleensäki niin, ne o siin vaihees toisel niin ni oikeus purkaa sopimus sitte. (Haastateltava F.)

Yritykset kokivat myös voimattomuutta sopimusrikkomustapauksissa. Useampi haastatel- tava kertoi, että pienellä yrityksellä ei olisi minkäänlaisia mahdollisuuksia lähteä riitele- mään asiasta kun vastassa olisi iso ulkomainen yritys. Toisaalta taas, Suomi on alueena pieni myyntikohde ja kaikenlainen kauppa, mitä tänne tehdään, on pelaamista pienillä ra- hoilla. Oltiin myös sitä mieltä, että kun puhutaan näin pienistä summista verrattuna useiden muiden maiden kaupantekoon, ei ole järkeä lähteä riitelemään. Summat ovat turhan pieniä siihen.

Mahdollistahan se on mutta kyllähän kukaan tervejärkinenhän näin pienillä summilla missä tässä pelataan ja minkälaisissa asioissa (Haastateltava E.)

Täs on niin ku järjetönt ruveta niin ku satasten ja tuhansien takia tekemään asiaa ja laskuja sun muuta, et sen puoleen ei, ei niin kun meijän firmal ei oo täs kohtaa mitää sanottavaa. (Haastateltava C.)

Mitä me ollaa tehty ni siin tällanen paikallinen jälleenmyyjä se on aika voi- maton siin joka tapaukses. (Haastateltava A.)

Sopimuksissa sovellettavasta laista oli haastateltavien keskuudessa erilaisia käsityksiä. Suurin osa yrityksistä ei ollut kiinnittänyt siihen minkäänlaista erityistä huomiota ja sopi- muksissa sitä ei otettu esille. Toisissa yrityksissä ajateltiin sovellettavan lain olevan myy- jän maan laki ja toisissa yrityksissä puolestaan ostajan maan laki. Mikään yrityksistä ei ollut joutunut tilanteeseen, joka olisi vaatinut tämän asian tarkempaa pohtimista.

Se on yleensää se myyjän maan laki. (Haastateltava A.)

Sen paikan lakii missä se toimija, jälleenmyyjätoimija on mun mielestä. (Haastateltava B.)

Mun mielest se just aina ne tavaranlähettäjän paikkakunnan... (Haastateltava C.)

Ei o määritelty. (Haastateltava D.)

Mää väittäsin että mää vaatisin sitä Suomessa käsiteltäväks. Mutta mä en nyt, nyt suoraan sanottuna tiedä. (Haastateltava E.)

Yksi yritys ei ollut päässyt sopimukseen päämiehensä kanssa sovellettavasta laista, koska molemmat halusivat sen olevan oman yrityksen sijaintimaan laki, eikä kumpikaan osapuoli halunnut tulla vastaan tässä kohdassa. Sovellettavan lain kohta sopimuksessa kierrettiin sillä, että sopimuksesta tehtiin mahdollisimman tarkka ja näin pyrittiin välttämään sellaisia tilanteita, jossa riita menisi johonkin oikeusistuimeen asti. Yksi haastateltavista kertoi teh- tailla olevan vakiotoimintamalleja mahdollisista oikeustoimista ja yleensä ohjeistus löytyi kuvastoista.

Tai yritetty ain, ain lakimiehe kans pistää sinne mukaa et tuo et sovellettas käytännös meijä lakia. Mut se että siihe ei ol koskaa suostuttu toises päässä ja siin kohtaa yleensä ku se otetaa esille nii sitte he yrittää saad niinko et sovel- letaa heijä lakii. (Haastateltava F.)

Ja sanotaanko se on tehtailt vakiotoimintamalli et sii asia iha yks näissä mitä nyt yleensä tossa kuvastossa on nämä toimitusehdot, siellä todetaan et oike- uslaitos jossa riidat ratkaistaan on sen ja sen, muuten tämä ja tämä oikeus. (Haastateltava C.)

Ongelmatilanteissa sovellettavan lain kohdalla useampi haastateltavista kertoi pohtivansa toimintatapoja tapauskohtaisesti. Yksi haastateltavista kertoi antavansa ongelman lakimie- hen hoidettavaksi. Toinen taas kertoi, että päämiehen intressinä on yleensä hoitaa esimer- kiksi tuotteisiin liittyvät ongelmat, koska kyseessä on yrityksen nimi ja maine. Yleensä asiasta ei tarvitse riidellä.

Jos ne ongelmat on tuotepohjasii, ni yleensä tämä tehdas hoitaa sen velvoit- teen, koska tuo se on kuitenki heijän nimestä ja maineesta kysymys. (Haasta- teltava A.)

Sit se o lakimiehe käsis se homma et emmä oo sitä miettiny sen enempää et se tarvii kattoo tapauskohtasesti. (Haastateltava D.)

Haastateltavista jokainen oli sitä mieltä, että on tärkeää dokumentoida sopimukset. Yksi haastateltavista oli sitä mieltä, että ainoa oikea tapa tehdä sopimus on kirjallinen sopimus

ja toinen puolestaan sanoi dokumentoinnin olevan hyvä ainoastaan muistin tueksi. Muita syitä dokumentoinnin tärkeyteen oli toimijoiden vaihtuvuus ja näin ollen sovittujen asioi- den häviäminen. Jos sovituista asioista ei ollut dokumenttia, on vaikea todistaa uudelle toimijalle mitä on aiemmin sovittu. Sovittujen asioiden dokumentointi myös mahdollisti palaamaan niihin myöhemmin. Näin pystyttiin tarkistamaan yksittäisiä sovittuja asioita. Isojen rahojen ollessa kyseessä, suosittiin kirjallista sopimusta. Yhden haastateltavan mie- lestä ei dokumentointi ollut niin tärkeää, kunhan vain molemmat tekivät kaupasta voittoa. Riitti, että sovitut asiat löytyivät jonkinlaisessa muodossa sähköpostista tai tietokoneelta.

Sopimukses mukana olevat henkilöt ei välttämättä oo seuraavis neuvotteluis enää ni tua senki tähden...on ihan hyvä. (Haastateltava A.)

Kirjallinen sopimus on se ain parempi ku puhe koska sit kukaa ei tiä mitä jo- ku o puhunu. (Haastateltava B.)

Xxxxxxx et on, mut et oman näkemyksen mukaan vain muistin tueks. (Haasta- teltava C.)

Mun mielest se o tärkeet ol, ol niinko ylhäällä et mitä o sovittu jos on sovittu jotakin. (Haastateltava D.)

Ja jos yhteistyötä tehhään niin mää nään, että se ongelma ei oo se, että minkä- lainen se sopimus on vaan että kumpiki tekkee voittoa. (Haastateltava E.)

Jos tulee ongelmatilanteit ni tiedetää mitä ollaa sovittu. Eli kaikki, kaikki so- vitut asiat tarvii ol dokumentoitu. (Haastateltava F.)

Usea haastateltava kertoi dokumentoinnin olevan hankalaa, koska päämiehillä oli paljon eri käytänteitä. Eri maiden välillä oli erilaisia toimintatapoja ja jopa saman maan sisällä saattoi olla huomattavia eroja. Koettiin hankalaksi tehdä erikseen jokaiseen pieneenkin kauppaan yksityiskohtainen sopimus. Lisäksi sopimusten dokumentointi koettiin aikaa vieväksi.

Esimerkiks saksalaise päämiehe kans ni tua yleensä sillo kaikki pilkut ja pis- teet o kohdallaa näis sopimuksis. (Haastateltava A.)

Niitä paperitöit o älyttömän paljo, sitä tulee jatkuvasti lisää. (Haastateltava B.)

Et kun tosiaa sanotaa ittelläki meil on, no ihan kaikki mitä tuodaa, välitetää, myydää ni varmaa puolensataa tavarantoimittajaa, joilla on jokaisel pikkusen eri toimintamalli. (Haastateltava C.)

Pohjoisitalialaise kans sun o paljo helpompi yleensä sopii. Se homma pitää ja se toimii. Mut et, et sit ko mennää eteläitaliaa ni sen tavallaa niinko... Ei siäl oo enää sit nii välii et meneek se nyt iha nii ko on sovittu. Se o jotai vähä sin- nepäi. (Haastateltava D.)

Huolimatta siitä, että sopimusten dokumentointitapa erosi yritysten välillä huomattavasti, jokainen yritys pyrki dokumentoimaan sopimusasiat ainakin jollain tapaa. Toisille se tar- koitti kirjallista sopimusta kun puolestaan toisille esimerkiksi sähköposti oli riittävä. Pää- asiaksi katsottiin, että sopijapuolet olivat selvillä sovituista asioista.

7.5 Jälleenmyyntisopimusmalli

Myöhemmin tässä alaluvussa on esiteltynä laatimani jälleenmyyntisopimusmalli toimek- siantoyritys LHA-Importille. Xxxx valinnut sopimuksessa esille otettavat asiat sekä teorias- sa että tutkimusosuudessa ilmenneiden seikkojen perusteella. Lisäksi olen ottanut huomi- oon toimeksiantoyrityksen mainitsemat seikat sovittavista asioista heidän ja heidän pää- miestensä välillä. Hakasulkeissa esitetyt asiat toimeksiantoyritys täyttää päämiehensä mu- kaan. Esimerkiksi kohdassa 7 B valittavana on valuutta. Toimeksiantoyritys tekee kauppaa ruotsalaisen päämiehen kanssa ja tällöin sopimuksessa käytettävä valuutta on Ruotsin kruunu. Muulloin valuutta on euro.

Erillisen tuoteluettelon olen korvannut tuoteryhmäluettelolla johtuen siitä, että toimeksian- toyritys tilaa päämieheltä useita eri tuotteita useista eri tuoteryhmistä. Lisäksi tuotteet vaih- televat suuresti sesonkien mukaan. Toimeksiantoyrityksen ja sen päämiehen kannalta on yksinkertaisempaa sekä riittävää ottaa sopimuksessa esille ainoastaan tuoteryhmät. Toi- meksiantoyritys on käyttänyt ja käyttää edelleen kaikkien päämiestensä kanssa toimituseh- tolausekkeista Incoterms 2000 -ehtoja. Ehdon tarkempi määrittely jää toimeksiantoyrityk- sen ja kyseisen päämiehen keskenään valittavaksi. Sopimuksen irtisanomisajan olen niin ikään jättänyt toimeksiantoyrityksen ja heidän päämiehensä väliseksi valinnaksi. Tutki- muksen perusteella yleinen irtisanomisaika tuntui olevan kolme kuukautta.

Sopimukseen sovellettavaksi laiksi olen laittanut vaihtoehdoiksi joko Suomen lain tai kan- sainvälisen kauppalain. Muiden kuin pohjoismaisten päämiesten kanssa voi olla hankalaa päästä sopimukseen Suomen lain soveltamisesta sopimukseen. Tällaisessa tilanteessa voi

olla yksinkertaisempi sopia sovellettavan lain olevan kansainvälinen kauppalaki. Kansain- väliseen kauppalakiin kummallakin osapuolella on mahdollisuus tutustua ja asioista voi- daan aina sopia toisin. Ongelmaksi voi kuitenkin muodostua Suomen tekemä varauma kan- sainvälisen kauppalain toiseen osaan. Mikäli sopimuksessa ei ole nimenomaista mainintaa, että kansainvälisen kauppalain toista osaa ei sovelleta, tulee se sopimuksessa sovelletta- vaksi. Tässä kohdassa siis suomalaisen jälleenmyyjän on oltava erittäin tarkkana. Pohjois- maisten sopijapuolten välillä sovelletaan pohjoismaisia kauppalakeja, mikäli sopimuksessa ei toisin ole sovittu. Pohjoismaiset kauppalait ovat lisäksi sisällöltään hyvin samankaltaisia.

65

YKSINMYYNTISOPIMUS

SOPIMUKSEN OSAPUOLET:

JÄLLEENMYYJÄ

Yritys LHA-Import TMI, jäljempänä Jälleenmyyjä Y-tunnus xxxxxxx-x

Osoite Xxxxxxxxx xx X - 00000 Espoo – Finland Toimiala Jälleenmyynti

Edustaja Xxxxx Xxxxxxxxx, +358 (x)xx xxx xxxx, xxxxxx@xxx-xxxxxx.xxx

PÄÄMIES

Yritys jäljempänä Päämies

Y-tunnus Osoite Toimiala Edustaja

SOPIMUSEHDOT

1 OSAPUOLTEN ASEMAT

A Jälleenmyyjä toimii tämän sopimuksen perusteella sopimuksessa mainit- tujen tuotteiden jälleenmyyjänä. Jälleenmyyjä on edustussuhteessa pää- mieheen, toimien kuitenkin itsenäisenä yrittäjänä omissa nimissään ja omaan lukuunsa vailla oikeutta solmia päämiestä sitovia sopimuksia kolmannen kanssa. Päämies on toimitussuhteessa jälleenmyyjään.

2 TUOTERYHMÄT JA MYYNTIALUEET

A Sopimuksen alaiset tuoteryhmät:

B Sopimusalueena toimii Suomi. Jälleenmyyjällä on yksinmyyntioikeus sopimuksessa mainittuun alueeseen. Päämies ohjaa mahdolliset sopimus- alueelta tulevat suorat yhteydenotot jälleenmyyjälle.

3 PÄÄMIEHEN OIKEUDET JA VELVOITTEET A Myynninedistäminen

Päämies tukee ja edistää käytettävissä olevin keinoin jälleenmyyjän toi- mintaa. Päämies antaa jälleenmyyjälle markkinointikokemuksensa sekä teknisen tietämyksensä sopimustuotteista. Päämies toimittaa pyydettäessä markkinointimateriaalia jälleenmyyjälle.

B Tiedotusvelvollisuus

Päämies tiedottaa jälleenmyyjää sopimustuotteisiin tehtävistä muutoksis- ta, parannuksista, hinnanmuutoksista sekä toimitushäiriöistä.

C Jälleenmyyjän yksinmyyntioikeus

Päämies sitoutuu olemaan myymättä sopimustuotteita sopimusalueen muille jälleenmyyjille.

4 JÄLLEENMYYJÄN OIKEUDET JA VELVOITTEET A Myynninedistäminen

Jälleenmyyjä edistää parhaan kykynsä mukaan sopimustuotteiden myyn- tiä sekä valvoo päämiehen etuja sopimusalueella.

B Vähimmäisostovelvoite

Jälleenmyyjällä ei ole vähimmäisostovelvoitetta.

C Markkinointitoimenpiteet

Jälleenmyyjä huolehtii markkinointiin liittyvistä toimenpiteistä sekä niis- tä aiheutuvista kustannuksista.

D Varastointi

Jälleenmyyjä pitää varastoa. Varastoidut tavarat ovat jälleenmyyjän omistuksessa. Jälleenmyyjä vastaa varastosta ja siellä olevista tavaroista.

E Takuut ja reklamointi

Mahdollinen takuuaika on päämiehen määrittelemä.

Jälleenmyyjä reklamoi päämiehelle. Jälleenmyyjä myös toimittaa edel- leen päämiehelle jälleenmyyjälle saapuneet reklamoinnit. Päämies hyvit- tää tai korvaa viallisen tuotteen jälleenmyyjälle. Jälleenmyyjä hyvittää tai korvaa edelleen viallisen tuotteen loppuasiakkaalle.

F Päämiehen teollisoikeudet

Jälleenmyyjä käyttää päämiehen tavaramerkkiä. Päämies vastaa tavara- merkin rekisteröinnistä sopimusalueella. Päämies vastaa tavaramerkin rekisteröinnistä aiheutuvista sekä tavaramerkkiin liittyvistä muista mah- dollisista kustannuksista. Tavaramerkki on päämiehen nimissä.

5 HINNOITTELU

A Päämies toimittaa jälleenmyyjälle sopimustuotteiden hintatiedot. Jäl- leenmyyjä määrää itsenäisesti lopullisen myyntihinnan. Päämies pidättää oikeuden hinnanmuutoksiin.

B Päämies ilmoittaa mahdollisista kampanjoista ja alennushinnoista sekä niihin vaadittavista ostosummista jälleenmyyjälle.

6 TILAUKSET JA TOIMITUS- & MAKSUEHDOT

A Jälleenmyyjä toimittaa erillisen tilauksen päämiehelle.

B Toimitusehto: [xxx] Incoterms 2000 -lausekkeiden mukaan.

C Maksuehdot: 30 pv netto, viivästyskorko [x] %

D Omistusoikeus siirtyy kun jälleenmyyjä on suorittanut maksuvelvoitteen.

7 KAUPPAHINTA

A Päämies laskuttaa jälleenmyyjää sovittujen hintojen mukaisesti erikseen kunkin tilauksen jälkeen tai siitä sovittaessa. Maksutapa ja -aika sovitaan niin ikään erikseen tässä yhteydessä. Viivästyskorko on päämiehen etu- käteen määrittelemä.

B Käytettävä valuutta [EUR / SEK]

8 VAKUUTUKSET

A Päämies huolehtii vakuutuksista. Pois luetaan kuitenkin jälleenmyyjän varaston vakuutus, jonka jälleenmyyjä itse huolehtii.

9 SOPIMUKSEN RIKKOMINEN

A Sopimuksen laiminlyöntitilanteessa sopimuksen toinen osapuoli korvaa toiselle tälle aiheuttamansa vahingon. Mikäli vahinkoa ei pystytä kor- vaamaan, tulee kyseeseen sopimussakko. Sopimussakon suuruus on [EUR / SEK xxx].

9 SOPIMUKSEN VOIMASSAOLOAIKA JA IRTISANOMINEN

A Sopimuksen voimassaolo alkaa kun sopimuksen molemmat osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus on voimassa toistaiseksi

B Sopimus päättyy sen irtisanomiseen. Molempien osapuolien irtisanomis- aika on [x] kuukautta.

10 SOVELLETTAVA LAKI JA RIITOJEN RATKAISU

A Sopimukseen sovelletaan [Suomen laki / CISG]

B Riitojen ratkaisu hoidetaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mikäli näin ei päästä ratkaisuun, sovelletaan välimiesmenettelyä.

ALLEKIRJOITUKSET

Tätä sopimusta on kirjoitettu kaksi yhtäpitävää kappaletta, yksi kummallekin osapuolelle.

Paikka ja aika:

Allekirjoitukset ja nimenselvennykset:

Xxxxx Xxxxxxxxx, LHA-Import [Päämies, päämiehen yritys]

8 POHDINTA

Opinnäytetyön tavoitteena oli lisätä tietoisuutta jälleenmyyntisopimusten sopimuskohtien yksityiskohtaisen määrittelyn tärkeydestä. Lisäksi tavoitteena oli tuoda keskitetysti esille seikat, joilla on olennaista merkitystä jälleenmyyntisopimusten kirjoittamisessa. Päämää- ränä oli luoda sellainen työ, jota pienet ja keskisuuret jälleenmyyntiyritykset voivat ongel- mitta käyttää tietolähteenä sopimusten tekemisessä, aloittaessaan tai harjoittaessaan jäl- leenmyyntiä.

Etsin opinnäytetyössäni vastausta kysymykseen, mikä on jälleenmyyntisopimuksen sisältö kansainvälisessä kaupassa Euroopan unionin sisällä. Tarkentavaksi kysymykseksi olin asettanut sen, mitä asioita jälleenmyyntisopimuksessa tulisi olla kirjattuna, jotta se palvelisi hyvin suomalaista jälleenmyyjää kuin myös sopimuksen toista osapuolta, päämiestä. Opin- näytetyö on kirjoitettu jälleenmyyjän näkökulmasta.

Jälleenmyyntisopimuksen tekemisessä tulee ottaa huomioon useita seikkoja, eikä niiden kaikkien huomioiminen ole aina niin yksinkertaista. Useasti sopimuksia tehtäessä osapuo- lilta jää tärkeitä asioita sopimatta. Tämä saattaa johtua siitä, että osapuolet eivät koe näiden asioiden huomioimista tarpeelliseksi sopimuksen kannalta ja jotkut asiat tuntuvat kaukai- silta omalle yritykselle. Lisäksi sopimusasioista voidaan olla tietämättömiä ja näin ollen ei osata edes vaatia tai odottaa sopimuksen sisällöltä kaikkia tarvittavia asioita.

Jälleenmyyntisopimuksen sisältö teorian mukaan alkaa otsikolla, sopijapuolten määrittelyl- lä sekä osapuolten asemalla. Lisäksi sopimuksessa tulee määritellä sopimuksen piiriin kuu- luvat tuotteet tai tuoteryhmät. Tuotteet ja tuoteryhmät on hyvä tuoda esiin erillisenä liittee- nä. Jälleenmyyjän sopimusalue tulee myös ilmetä sopimuksessa. Sopimusalueesta sovitta- essa sovitaan niin ikään mahdollisesta yksinmyyntioikeudesta.

Jälleenmyyntisopimuksen sisältöön kuuluu myös jälleenmyyjän ja päämiehen oikeuksista ja velvollisuuksista sopiminen. Myynninedistäminen on yksi molempien osapuolten vel- vollisuuksista ja siihen liittyvistä asioista on syytä mainita sopimuksessa. Mikäli päämies haluaa asettaa jälleenmyyjälle vähimmäisostovelvoitteen, on se niin ikään ilmettävä sopi- muksesta. Osapuolten velvollisuuksiin lasketaan myös markkinointitoimenpiteet sekä näi-

hin liittyvät kustannukset. Osapuolten vastuut markkinointitoimenpiteissä on hyvä yksilöi- dä sopimukseen. Mikäli osapuolilla on tietynlaisia odotuksia myynnin kehityksestä tai sen raportoinnista, on se syytä ottaa osaksi sopimusta. Varastointi, huolto ja takuut sekä rekla- mointi ovat myös tärkeitä sopimuselementtejä. Se, käyttääkö jälleenmyyjä omaa vai pää- miehen tavaramerkkiä, tulee niin ikään ilmetä sopimuksesta.

Päämiehen ja jälleenmyyjän on hyvä keskustella myös mahdollisesta kilpailukieltolausek- keesta. Edelleen esille kannattaa ottaa myös toimitusajat sekä toimituksen yleiset säännöt, tavaran laatuvaatimukset ja mahdolliset seuraamukset virheellisestä tavarasta. Lisäksi tuo- tevastuulaki ja sen aiheuttamat velvoitteet sekä salassapitovelvollisuus kuuluvat jälleen- myyntisopimukseen. Sopimukseen on syytä kirjata sen voimassaoloaika, sopimukseen so- vellettava laki sekä riitojen ratkaisu. Mikäli sopimuksia on usealla eri kielellä, on syytä mainita millä kielellä virallinen sopimus on tehty. Loppuun laitetaan virallinen päiväys sekä sopimusten osapuolten allekirjoitukset.

Täydellisenä jälleenmyyntisopimus sisältäisi kaikki nämä asiat. Usein on kuitenkin niin, että sopijapuolille ei ole tarpeen sopia kaikesta tästä. Mikäli tuotteessa tai sopimuksessa esimerkiksi ei ole mitään salattavaa, on turhaa sopia salassapitovelvollisuudesta. Sopija- osapuolten tulisi keskenään valita tarpeen mukaan tarvittavat sopimuskohdat. Toisinaan sopimukseen on hyvä ottaa myös itsestään selviä asioita. Esimerkiksi, vaikka päämies aina antaisi materiaalin markkinointitoimenpiteisiin, on siitä syytä kuitenkin mainita sopimuk- sessa. Näin tulee toimia siksi, ettei esimerkiksi toimijoiden vaihtuessa tule epäselvyyksiä siitä, kuinka ennen on toimittu.

Tutkimusosion perusteella huomasin, että jälleenmyyjät harvoin sopivat kaikista mainituis- ta asioista ja toisinaan sopimukset ovat hyvin löyhiä. Sopimukset myös vaihtelivat paljon eri päämiesten välillä. Lisäksi joistain asioista oli haastateltavien mukaan vaikea päästä yhteisymmärrykseen päämiesten kanssa. Tällainen vaikea asia oli esimerkiksi sovelletta- vasta laista sopiminen. Tärkeimmät asiat sopimuksessa ovat mielestäni juurikin sovelletta- va laki sekä riitojenratkaisutapa. Toinen vaihtoehto on tietenkin tehdä niin hyvin ja tarkasti kirjoitettu sopimus, ettei riitatilanteessa asiaa tarvitse viedä eteenpäin. Tällöin sopimukses- ta voidaan tarkastaa sovitut asiat. Uskoisin kuitenkin, ettei se ole näin yksinkertaista, mikä- li isoja riitoja tulee. Siksipä kannattaakin yrittää päästä yhteisymmärrykseen ainakin riito- jenratkaisutavasta ja mielellään myös sovellettavasta laista.

Tärkeää mielestäni on myös itse kirjallisen sopimuksen kirjoittaminen. Mikäli sopimus on kirjallisessa muodossa, on osapuolten helpompi välttää väärinkäsityksiä. Kirjallinen sopi- mus yhdistettynä sopimusneuvotteluihin takaa varmasti parhaan lopputuloksen. Kirjallinen tuotos on hyvä olla olemassa myös muistin tueksi.

Tarkan ja hyvän jälleenmyyntisopimuksen tekeminen vie myös aikaa. Erityisesti pienem- millä yrityksillä vastaan tulevat yrityksen resurssit. Ei ole aikaa perehtyä sopimusasioihin ja henkilöstöä on usein vähän. Jokaisella henkilöstön jäsenellä on varmasti työtehtäviä riit- tävästi entuudestaan, eikä sopimusasioita välttämättä lueta niin tärkeiksi, että siihen tarvit- taisiin joku niitä hoitamaan. Tämä on mielestäni kuitenkin hieman jopa vaarallinen ajatte- lutapa. Juuri pienempien yritysten tulisi kiinnittää erityistä huomiota sopimusasioihin. Tä- mä mielestäni siksi, että sopimusten puutteellisuudesta johtuen yritys voi joutua suuriin vaikeuksiin, jos asiasta ei olekaan sovittu tarkemmin ja tuleekin yllättävä sopimusrikko. Menetys voi rahallisesti olla iso, jopa niin iso, että se on yritykselle kohtalokasta.

Haastattelemani yritykset toimivat pääasiallisesti eri alojen maahantuonnin parissa ja so- pimuksissakin oli suuria eroja. Yhdistävä tekijä yrityksille oli kuitenkin se, että niistä mi- kään ei ollut kovin suuri. Lakiasiat jäivät helposti sopimatta ja kirjallisia sopimuksia ei välttämättä arvostettu kovin korkealle. Yritysten välittömälle kaupankäynnille tarpeelliset sopimuskohdat olivat sopimuksissa hyvin edustettuina, mutta usein sopimuskohdat, jotka turvasivat kaupankäynnin tai ennakkoon virheen tai mahdollisen hyväksikäytön seuraa- mukset, jäivät pienemmälle huomiolle.

Mielestäni on tärkeää keskittyä kaupankäyntiin ja hoitaa suhteet kauppakumppaneihin hy- vin. Yhtä tärkeää on kuitenkin myös turvata liiketoiminnan tulevaisuus sopimalla etukä- teen mahdollisista seuraamuksista sopimusrikkomus tilanteessa sekä sopia lakiasioista. Jos sopimus on hyvin tehty, pystytään välttymään mahdollisilta riitatilanteilta paljon pidem- pään kun molemmat osapuolet tietävät seuraamukset sopimusrikkomustilanteessa. Tarkasti tehty sopimus myös vähentää epäselvyyksiä sekä väärinymmärrystilanteita. Xxxxx sopimus palvelisi hyvin sekä jälleenmyyjää että päämiestä, tulisi heidän räätälöidä sopimus heille sopivaksi. Asiat, jotka eivät koske kyseistä sopimusta, kannattaa jättää sopimuksen ulko- puolelle. Kuitenkin kaikki sopimukseen liittyvät asiat kannattaa liittää sopimusdokument- tiin, myös itsestään selvät asiat. Hyvän sopimuksen tekeminen kertoo mielestäni ammatti- maisuudesta ja siitä, että on tosissaan kaupanteon kanssa.

Aloittaessani tekemään tutkimusta, minulla oli tietynlainen kuva jälleenmyyntisopimuksen sisällöstä ja sen kulusta. Lisäksi olin varma, että lähes jokaisella yrityksellä olisi olemassa kirjallinen sopimus. Tutkimuksen tulokset kertoivat kuitenkin muuta kuin mitä olin kuvi- tellut. Ilmenikin, ettei yrityksillä oikeastaan ole niin tarkkaa ja määriteltyä jälleenmyynti- sopimusta. Toisilla sopimus oli jopa pääasiallisesti suullinen. Haastattelujen jälkeen ym- märrän kuitenkin, miksi näin on. Yrityksillä on useita päämiehiä ja jokaisen kanssa sopi- mus on hieman erilainen. Yritykset kokevat vaikeaksi tehdä yhtä tietynlaista sopimusta, kun sovittavat asiat joka kerta poikkeavat toisistaan. Tästä seikasta huolimatta olen sitä mieltä, että sopimuksia olisi hyvä kuitenkin tarkentaa, tai että sovitut asiat olisivat edes yhdessä ja samassa paikassa, esimerkiksi kirjallisessa sopimuksessa.

Suosittelen toimeksiantoyritykselleni laatimaani sopimusmallia käytettäväksi jälleenmyyn- nissä. Tähän asti toimeksiantoyritys on tehnyt sopimuksensa pääasiallisesti suullisesti tai sähköpostilla. Tämän sopimusmallin avulla sovitut asiat voi helposti myös kirjata paperille. Sopimusmalliin voi myös vaivatta lisätä asioita tarvittaessa, esimerkiksi silloin kun teh- dään jälleenmyyntisopimuksia uusien päämiesten kanssa. Jälleenmyyntisopimusmallia voi myös jalostaa kirjoittamalla siitä erikielisiä versioita.

LÄHTEET

Avanor Oy. 2004a. Tuotevastuu: Tuotevastuun sisältö. Www-dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxxx00.xx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx. Luettu 26.4.2010.

Avanor Oy. 2004b. Tuotevastuu: Tuotevastuusta sopiminen. Www-dokumentti. Saatavis- sa: xxxx://xxx.xxxx00.xx/xxxx-xxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx. Luettu 26.4.2010.

Xxxxxx, P; Xxxxxxxxx, H; Xxxx, S & Varjola-Vahvelainen, X. 1998. Kansainvälinen yri- tysoikeus. Porvoo: WSOY.

Xxxxxxxx, J; Xxxxxx, H; Xxxxxxx, R; Xxxxxxx, X. 2009. Perehdy pykäliin. 12. uud. p. Helsin- ki: WSOYpro.

Xxxxxxx, X. 2001. Vientiedustaja: Valinta, sopiminen ja yhteistyö. 7. uud. ja täyd. p. Tampere: Tammer-paino.

Xxxxxxx, X. 2005. Vientiedustaja: Valinta, sopiminen ja yhteistyö. 8. uud. ja täyd. p. Hel- sinki: Multikustannus.

Xxxxxxxx, T & Xxxxx, X. 2005. Liiketoiminnan sopimukset. Helsinki: Edita.

Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus. 1999. Tuontiopas. Fintra-julkaisu. 6. uud. p. Hel- sinki: Yliopistopaino.

Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus. 2002. Tuontiopas. Fintra-julkaisu. 7. uud. p. Hel- sinki: Multikustannus.

Kansainvälisen kaupan koulutuskeskus. 2004. Ulkomaankaupan erikoistermit: suomi, ruot- si, englanti, saksa, ranska, espanja, venäjä, viro. Fintra-julkaisu. 7. uud. p. Helsinki: Multi- kustannus.

Keskuskauppakamari. 2010. Kansainväliseen tavarakauppaan uudet toimitusehdot – Uusi Incoterms 2010 yritysten käyttöön Suomessa. Www-dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxx/Xxxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx- uudet-toimitusehdot-Uusi-Incoterms-2010-yritysten-kayttoon-Suomessa. Luettu 26.10.2010.

Xxxxxxx, P; Xxxxx, L & Xxxxxxxxxxx, X. 2006. Kauppalain pääkohdat. 5. uud. p. Helsinki: Talentum.

Kärkäs, M. 2004. Kansainvälinen kauppalaki. Www-dokumentti. Satavissa: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxxxxxx.xx/xxxxx.xxxxx?0000_xx0000&0000_xx00&xx000. Luettu 18.4.2010.

Xxxxxxxxxxxxx, X. 2008. Laadullisen tutkimuksen perusteet. Metodologia-sarja 4. 3. uud.

p. Helsinki: International Methelp.

Xxxxxxxx, J & Xxxxxx, S. 2002. Ammattikorkeakoulun juridiikka 1. Helsinki: Otava.

Xxxxxxxx, T & Saarinen, M. 1997. Uusi tuojan opas. Helsinki: Yrityksen tietokirjat.

Pace Law School Institute of International Commercial Law. 2006. CISG by State. Www- dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xxxx.xxx/xxxx/xxxxxxxxx.xxxx. Luettu 18.4.2010.

Puusniekka, A & Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx, A. 2006a. Teemahaastattelu. KvaliMOTV – Mene- telmäopetuksen tietovaranto. Tampere: Yhteiskuntatieteellinen tietoarkisto. Www- dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/X0_0_0.xxxx. Luettu: 5.5.2010.

Puusniekka, A & Xxxxxxxx-Xxxxxxxxx, A. 2006b. Analyysin äärellä. KvaliMOTV – Mene- telmäopetuksen tietovaranto. Tampere: Yhteiskuntatieteellinen tietoarkisto. Www- dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/X0_0.xxxx. Luettu: 6.5.2010.

Xxxx, X. 2006. Incoterms, kauppatavat ja toimituslausekkeet. Helsinki: Suomen logistiik- kayhdistys.

Xxxxxxxxxxx, X. 2009. Sopimusoikeuden perusteet. 7. uud. p. Helsinki: Talentum. Xxxxx, X. 2004. Vientitoiminnan käsikirja. Helsinki: Tietosanoma.

Xxxxx, X. 1998. Vientikaupan sopimusoikeuden käsikirja. Rovaniemi: Pandecta. Xxxxxxxxx, X. 2008. Haastattelu 5.12.2008. LHA-Import. Espoo.

Xxxxxxxxx, X. 2009. Haastattelu 25.4.2009. LHA-Import. Espoo.

Taloustutkimus Oy. 2007. Kvalitatiivinen tutkimus. Www-dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxx_xx_xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx_xx_xxxxxxxx/xxxxxxxx iivinen_tutkimus/. Luettu 5.5.2010.

Tilastokeskus. 1995. Tavaroiden ja palveluiden tuonti. Www-dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxxx.xx/xxxx/xxx/xxx_xxxx_xxxxxx.xxxx. Päivitetty 2006. Luettu 29.4.2009.

TIEKE Tietoyhteiskunnan kehittämiskeskus Ry. 2010. Jälleenmyyntisopimukset. Www- dokumentti. Saatavissa: xxxx://xxx.xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxx_xxxxxxxx/xxx- sopimukset/perustietoja_sopimuksista/3_jalleenmyyntisopimukset/. Luettu 25.4.2010.

Xxxxxx, X. 2005. Tutki ja Kehitä. Helsinki: Tammi.

Xxxxxxxxx, X. 2002. Lakiopas sopimuksen tekemiseen. Helsinki: WSOY.

LIITE 1/1

TAUSTATIEDOT

1 Nimi

2 Asema yrityksessä / titteli

3 Yrityksen koko

4 Yrityksen toimiala

5 Kuinka kauan yritys on harjoittanut maahantuontia?

6 Saako yrityksen nimeä mainita opinnäytetyössä?

7 Saako Teidän nimeänne julkaista opinnäytetyössä?

SOPIMUSTEN DOKUMENTOINTI

8 Miten sovitte asioista päämiestenne kanssa? (kirjallisena / sähköisenä / suullisesti...)

9 Mitä hyviä puolia on tällaisessa sopimistavassa?

10 Mitä huonoja puolia on tällaisessa sopimistavassa?

11 Minkälaisia ongelmia olette kohdanneet tässä sopimistavassa?

JÄLLEENMYYNTISOPIMUKSET YRITYKSESSÄ

12 Kuinka jälleenmyyntisopimuksien tekeminen on kehittynyt yrityksessä viimeisen vuo- den aikana? (esim. uusien päämiesten lukumäärä viimeisen vuoden aikana)

13 Kuinka usein uusitte / tarkennatte sopimuksia päämiestenne kanssa?

SOPIMUKSEN SISÄLTÖ

14 Mistä asioista sovitte päämiestenne kanssa?

(sopimustuotteet; sopimusalue; hintatiedot; myynninedistäminen; vähittäisostomäärät; jäl- leenmyyjän velvollisuudet: myyntiverkosto, markkinointitoimet ja niistä raportointi, kilpai- lukielto, varastointi; huolto, takuut ja reklamointi; immateriaalioikeudet: tavaramerkki; päämiehen velvollisuudet: myynninedistäminen, tavaran muutokset tai parannukset, yk- sinmyyntioikeus)

TOIMITUS JA SALASSAPITO

15 Miten sovitte toimitukseen liittyvistä asioista?

16 Mitä mieltä olette salassapitovelvollisuuden esille ottamisesta sopimuksissa?

LIITE 1/2

SOPIMUKSEN VOIMASSAOLOAIKA

17 Minkälainen voimassaoloaika sopimuksissanne on? (määräaika/toistaiseksi)

18 Minkälainen irtisanomisaika sopimuksissanne yleensä on?

19 Milloin sopimuksen voi irtisanoa / purkaa / päättää?

SOVELLETTAVA LAKI JA SOPIMUSRIKKOMUS

20 Miten sopimusrikkomus ja sen seuraukset on huomioitu sopimuksissa?

21 Minkä maan lakia yleensä sovellatte sopimuksissanne? > Miksi?

> Jos lakia ei määritelty, mitä sitten tapahtuu kun tulee ongelmia?

MUUTA

22 Xxxx mielestänne on tärkeää dokumentoida sovitut asiat maahantuonnissa? > Miksi

23 Mitä hyötyä mielestänne on kirjallisesta sopimuksesta?

24 Miten yrityksenne hyötyisi valmiista sopimuspohjasta? (25 Onko teillä muuta lisättävää / kommentoitavaa)