RAKENNUTTAJASOPIMUS 3

10.05.2021/mt

KRUUNUVUORENRANNAN PALVELU OY:N

RAKENNUTTAJASOPIMUS 3

SOPIMUSALUE 3

SISÄLLYS

KESKEISET KÄSITTEET 4

1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 8

2. SOPIMUKSEN TAUSTA 8

3. SOPIMUKSEN TARKOITUS 9

4. PALVELUYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET 9

4.1. Palvelukonseptien toteuttaminen 9

4.2. Palvelukonseptien rahoittaminen 10

4.2.1 Investointikustannusten rahoittaminen 10

4.2.2 Käyttökustannusten rahoittaminen 10

4.3. Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen ja myöhemmät suunnatut osakeannit 10

4.4. Palveluyhtiön muut tehtävät ja Palvelukonseptien operointi 11

4.5. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset 12

5. MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUKSEN TEKEMINEN OSAKAS- YHTEISÖISSÄ 12

6. OSAKKEIDEN MERKINTÄ 12

6.1.	Palveluyhtiön osakelajit ja äänimäärät	12
6.2.	Sopimusalueella 3 merkittävät osakelajit	13
6.3	A-osakkeiden merkintä Sopimusalueella	3 13
6.4	A-osakkeen merkintäsitoumus 14
6.5.	Osakkeiden merkintä Osakasyhteisöissä	Sopimus-
	alueella 3 15

7. A-OSAKKEEN MYYMINEN UUDELLE VARAUKSENSAAJALLE JA TÄMÄN LIITTYMINEN UUTENA OSAPUOLENA RAKENNUTTAJA- SOPIMUKSEEN 15

8. PALVELUYHTIÖN LISÄRAHOITTAMINEN 15

9. MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT 16

10. PALVELUYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUKSESTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ TOIMENPITEISTÄ 16

10.1. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakassopimus 16

10.2. Äänivallattomien osakkeiden muuntaminen äänioikeutetuiksi

osakkeiksi 17

10.3. A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille 17

11. OSAKEKIRJAT, OSAKE- JA OSAKASREKISTERI 18

12. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA ASUKKAIDEN OSALLISTUMINEN HALLINTOON 18

13. OSAPUOLEN TIEDOTUSVELVOLLISUUS 19

14. LOJALITEETTIVELVOITE 19

15. PALVELUYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUS- TEN SIIRTÄMISEEN LIITTYVÄT PERIAATTEET JA RAJOITUKSET

19

16. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN 20

17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN 20

17.1. Sopimuksen voimassaolo 20

17.2. Sopimuksen päättäminen 21

18. SALASSAPITO 22

19. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO 22

20. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS 22

21. RIITOJEN RATKAISEMINEN 22

22. ALLEKIRJOITUKSET 22 LIITTEET

KESKEISET KÄSITTEET

A-osakkeet Palveluyhtiön A-osakkeet, joita merkitään Sopimus- alueilla yksi kappale/asuntotontti. Mikäli asuntotontin asemakaavaan merkitty kerrosneliömetrimäärä on alle 500 k-m², A-osaketta ei merkitä tämän tontin osalta. Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.

A-osakkeita merkitsevät seuraavat osapuolet:

• asuntotonttien Varauksensaajat

• kaupunkiympäristön asuntotuotantopalvelulle (jäljempänä myös asuntotuotanto) varattujen ja Kaupungin omistami- en varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki

• Kruunuvuoressa ja Koirasaaressa myös asuntotontin muu

omistaja kuin Kaupunki.

Mikäli asuntotontti on varattu yhteisesti useammalle Varauksensaajalle, A-osakkeen merkitsee suurimman kerrosneliömetrimäärän toteuttava Varauksensaaja. Kerrosneliömetrimäärien ollessa samat A-osakkeen merkitsijä valitaan arpomalla, elleivät Varauksensaajat sovi asiaa.

B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeet, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeet ja D-osakkeet

Palveluyhtiön B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeet, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeet ja D-osakkeet. B1-B4-osakkeet liittyvät autopaikkoihin, C1-C4-osakkeet liittyvät yhteispihatonttei- hin ja D-osakkeet liittyvät yhteiskerhotiloihin ja aluepor- taaliin. Osakkeen numero viittaa siihen Sopimusaluee- seen, jolla asuntotontti sijaitsee ja johon osakkeet muodostetaan. Esimerkiksi autopaikkoihin liittyvät B1- osakkeet muodostetaan Sopimusalueelle 1.

Mainitut osakkeet eivät tuota Palveluyhtiössä äänioikeut- ta. Mainittuja osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla käyt- tämiensä Palvelukonseptien mukaisesti Osakasyhteisöt.

Äänivallattomat osakkeet muunnetaan äänioikeutetuiksi osakkeiksi Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydes- sä.

Investointikustannukset Palveluyhtiön toimialan mukaiset Palvelukonseptien rakentamisesta aiheutuvat kustannukset sekä korjaus-, perusparannus- ja ylläpitoinvestoinneista johtuvat kustan- nukset.

Investointimaksu/-t Palveluyhtiön investointikustannukset katetaan auto- paikkojen, yhteispihojen, kerhotilojen ja alueportaalin omakustannusperusteisilla Investointimaksuilla siltä osin kuin niitä ei saada katettua B1-, B2-, B3- ja B4-osakkei- den, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinnalla.

Kaupunki Helsingin kaupunki

Käyttökustannukset Kunnossapito-, puhtaanapito- ja ylläpitokustannukset, tontinvuokrat, vuokrat, vakuutukset ja vastikkeet sekä Palveluyhtiön hallintokulut.

Käyttömaksut Palveluyhtiön käyttökustannukset katetaan autopaikko- jen, yhteispihojen, kerhotilojen ja alueportaalin Käyttö- maksuilla, jotka perustuvat yhtiöjärjestykseen.

Lopullinen toiminta-alue Palveluyhtiön lopullisen toiminnan kattava alue, joka vastaa arviolta liitteeseen 3 violetilla viivalla rajattua aluetta. Lopullinen toiminta-alue muodostuu useista juoksevalla numerolla merkityistä Sopimusalueista.

Palveluyhtiöllä on oikeus laajentaa tai pienentää arvioitua Lopullista toiminta-aluetta.

Merkintähinta Kustakin osakkeesta Palveluyhtiölle maksettava määrä- hinta. Kunkin osakelajin osakkeille määritetään oma Merkintähinta. Saman osakelajin osakkeiden Merkintä- hinta voi vaihdella eri aikoina myös samalla Sopimus- alueella. Osakkeen Merkintähinnalla katetaan Palvelu- yhtiön toimialan mukaisten Palvelukonseptien rakenta- misesta aiheutuvat kustannukset.

Merkintä- ja käyttösopimus Palveluyhtiön ja Osakasyhteisön välillä tehtävä vakio-

muotoinen sopimus, joka pyritään kussakin tapauksessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kullakin Palveluyhtiön sopimusalueella laaditaan oma Merkintä- ja käyttösopimus. Merkintä- ja käyttösopimukset yksilöidään numeroimalla Merkintä- ja käyttösopimukset Sopimus-alueittain.

Merkintä- ja käyttösopimukseen sisältyy kunkin Sopimus- alueen Osakasyhteisöjä koskevia ehtoja, mutta myös eräitä Palveluyhtiön Lopullista toiminta-aluetta koskevia kaikille Osakasyhteisöille yhteisiä ehtoja.

Merkintä- ja käyttösopimuksella tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.

Merkintä- ja käyttösopimus 3 Sopimusalueen 3 merkintä- ja käyttösopimus, joka on liitteenä 1.

Merkintä- ja käyttösopimuksella 3 tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.

Osakasyhteisö/-t Sopimusalueen asuntotontin vuokralaisena/omistajana oleva asunto-osakeyhtiö, muu yhteisö tai luonnollinen henkilö.

Osapuolet Rakennuttajasopimuksen 3 osapuolet yhdessä:

• Sopimusalueen 3 asuntotonttien Varauksensaajat

• muut tahot, joille Kaupunki on myynyt Sopimusalueella 3 omistamiensa varaamattomien asuntotonttien osalta merkitsemänsä A-osakkeet sekä velvoittanut ne sitoutu- maan Rakennuttajasopimukseen 3 oikeuksineen ja vel- voitteineen,

• Kruunuvuoressa ja Koirasaaressa myös asuntotontin muu omistaja kuin Kaupunki.

Osapuoli Rakennuttajasopimuksen 3 osapuoli erikseen.

Palvelukonseptit Autopaikat, jotka sijaitsevat pysäköintilaitoksissa auto- paikkatonteilla (LPA), yhteispihatontit, yhteiskerhotilat ja alueportaali, joita Palveluyhtiö toteuttaa Sopimusalueilla.

Sopimusalueella 3 ei Palvelukonsepteihin sisälly auto- paikkoja.

Palveluyhtiö Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy (Y-tunnus 2634260-7)

Perustajaosakkaat Palveluyhtiön perustamissopimuksen allekirjoittaneet Kaupunki ja muut tahot.

Rakennusaikainen hallintoaika Osapuolten hallintoaika Osakasyhteisössä ennen

rakennusvalvontaviranomaisen rakennusten käyttöön ottoon hyväksymistä edeltävää aikaa.

Edellä mainitulla tarkoitetaan kuitenkin Osakasyhteisön ollessa asunto- tai kiinteistöosakeyhtiö tämän yhtiö- kokouksissa tapahtuvaa hallinnon luovutusta asukkaille edeltävää aikaa.

Rakennuttaja Xxxxxxxxxxxx suunnitteluttamisesta ja rakennuttamisesta vastaava taho. Rakennuttajalla tarkoitetaan myös rakennusliikkeitä ja Helsingin kaupunkia asuntotuotannol- le varattujen ja varaamattomien tonttien osalta.

Rakennuttajasopimus Rakenuttajasopimuksen Osapuolten välillä tehtävä vakio- muotoinen sopimus, joka pyritään kussakin tapauksessa laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla eri Sopimusalueilla kuitenkin niin, että kullakin Palveluyhtiön Sopimusalueella laaditaan oma Rakennut- tajasopimus. Rakennuttajasopimukset yksilöidään nume- roimalla Rakennuttajasopimukset Sopimusalueittain.

Rakennuttajasopimukseen sisältyy kunkin Sopimus- alueen Rakennuttajia koskevia ehtoja, mutta myös eräitä Palveluyhtiön Lopullista toiminta-aluetta koskevia kaikille Rakennuttajille yhteisiä ehtoja.

Rakennuttajasopimuksella tarkoitetaan mainittua sopi- musta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopi- muskokonaisuuden.

Rakennuttajasopimus 3 Sopimusalueen 3 rakennuttajasopimus.

Rakennuttajasopimuksella 3 tarkoitetaan mainittua sopimusta ja sen liitteitä, jotka muodostavat yhdessä sopimuskokonaisuuden.

Sopimusalue 3 Sopimusalue 3, joka on rajattu vaaleansinisellä viivalla liitteeseen 2.

Sopimusalue/Sopimusalueet Palveluyhtiön sopimusalue/kaikki sopimusalueet

yhdessä, kun niihin viitataan yleisellä tasolla tarkoittaen jokaista Sopimusaluetta/kaikkia Sopimusalueita.

Sopimusalueet yksilöidään numeroimalla Sopimusalueet.

Varauksensaaja Sopimusalueen asuntotontin Rakennuttaja tai muu taho, jolle Kaupunki on varannut tontin hankkeen suunnittelua ja toteutusedellytysten selvittämistä varten.

KRUUNUVUORENRANNAN RAKENNUTTAJASOPIMUS 3

1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET

1.1. Helsingin kaupunki (Y-tunnus 0201256-6)

1.2. Westpro cc Oy (Y-tunnus 1085205-5)

1.3 Skanska Talonrakennus Oy (Y-tunnus 1772433-9)

1.4. Helsingin seudun opiskelija-asuntosäätiö sr (Y-tunnus 0116514-9)

1.5 XXXX Xxx (Y-tunnus 0201470-5)

1.6 Keele Oy (Y-tunnus 0815454-9)

1.7 Siklatilat Oy (Y-tunnus 0900841-2)

1.8 TA-Rakennuttaja Oy (Y-tunnus 1447260-7)

1.9 Athos ry (Y-tunnus 2542361-6)

1.10 Y-Säätiö sr (Y-tunnus 0623680-7)

1.11 Setlementtiasunnot Oy (Y-tunnus 1594764-3)

1.12 Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy (Y-tunnus 0787027-9)

1.13 Asuntosäätiön Rakennuttaja Oy (Y-tunnus 1799608-6)

1.14 YIT Suomi Oy (Y-tunnus 1565583-5)

2. SOPIMUKSEN TAUSTA

Kruunuvuorenrannan uuden asuin- ja toimitila-alueen rakentamisen on arvioitu kestävän Helsingin kaupungin 49. kaupunginosassa (Laajasalo) 2030-luvulle. Kruunuvuorenrantaan on laadittu tai laaditaan alueen kehittämistä ja rakentamista varten asemakaavat ja/tai asemakaavojen muutokset, joihin merkitään tonttien ja yleisten alueiden käyttötarkoitukset.

Kruunuvuorenrannan Palvelu Oy on perustettu uusia asuntotontteja koskevien asemakaa- vojen, varauspäätösten ja vuokrasopimusten/kauppakirjojen ehtojen toteuttamiseksi. Palve- luyhtiö toteuttaa Sopimusalueillaan keskitetysti Osakasyhteisöilleen omakustannusperustei- sia Palvelukonsepteja, joiden toteuttaminen rahoitetaan siten, että palveluja käyttävät Osakasyhteisöt tulevat myös Palveluyhtiön osakkeenomistajiksi. Palveluyhtiön äänivaltaisia A-osakkeita merkitsevät Sopimusalueilla toimivat asuntotonttien Varauksensaajat,

kaupunki-ympäristön asuntotuotantopalvelulle varattujen ja Kaupungin omistamien varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki sekä Sopimusalueella 3 Kruunuvuoressa ja Koirasaaressa myös asuntotontin muu omistaja kuin Kaupunki.

Tämän vuoksi jokainen Osakasyhteisö on tontin luovutusehtojen mukaan velvollinen ryhty- mään Kaupungin määräämin ehdoin osakkaaksi Palveluyhtiöön, tekemään Palveluyhtiön

kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen ja merkitsemään/ostamaan käyttämiensä Palvelu- konseptien mukaisesti B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeita, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeita ja D- osakkeita ja tarvittaessa suorittamaan Investointimaksuja sekä Käyttömaksuja yhtiöjärjes- tyksen mukaisesti.

Osapuolet ovat allekirjoittaneet Rakennuttajasopimuksen 3 liitteessä 2 määritellyn ja vaale- ansinisellä rajatun Sopimusalueen 3 Palvelukonseptien toteuttamisesta.

Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Sopimusalueella 3 Palvelukonsepteihin sisälly autopaikkoja ja ettei Merkintä- ja käyttösopimus 3 koske Sopimusalueen 3 mahdollista vanhaa asuntokantaa.

3. SOPIMUKSEN TARKOITUS

Rakennuttajasopimuksen 3 tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä toimintaperiaatteet, joita heidän on noudatettava A-osakkeiden haltijoina Palveluyhtiössä, liittyen muun muassa Palveluyhtiön perustamiseen, toimialaan ja tehtäviin, rakennusaikaiseen hallintoon, A-osakkeiden merkitsemiseen/ostamiseen/ maksamiseen, toiminta-alueen laajentamiseen ja suunnattuihin osakeanteihin, hallinnon luovuttamiseen ja

A-osakkeiden myymiseen Osakasyhteisöille ja sopimusasiakirjoihin mahdollisesti tehtäviin muutoksiin.

Rakennuttajasopimuksella 3 sovitaan siten Osapuolten kesken muun muassa niistä ehdoista ja periaatteista, joiden mukaan

• Osapuoli sitoutuu merkitsemään/ostamaan/ja maksamaan Palveluyhtiön A- osakkeita ja Osapuoli tulee Palveluyhtiön osakkaaksi,

• Palveluyhtiö sitoutuu toteuttamaan Sopimusalueelle 3 sille kuuluvat Palvelu- konseptit sekä vastaamaan niiden kunnossa- ja puhtaanapidosta, ylläpidosta, uudistamisesta ja operoinnista,

• Osapuoli sitoutuu huolehtimaan sille varatun asuntotontin osalta muun muassa siitä, että Osakasyhteisö tekee Palveluyhtiön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen 3, merkitsee/maksaa käyttämiensä Palvelukonseptien mukaisesti ja niiden Investointikustannusten rahoittamiseksi Palveluyhtiön C3- ja/tai D-sarjojen osakkeet ja tulee niiden osalta Kaupungin määräämin ehdoin Palveluyhtiön osakkeenomistajaksi,

• Osapuoli sitoutuu toteuttamaan ja myötävaikuttamaan kaikin käytettävissä olevin keinoin Rakennusaikaisena hallintoaikanaan Osakasyhteisössä Merkin- tä- ja käyttösopimus 3:n noudattamista kaikilta osin ja

• Palveluyhtiön hallinto luovutetaan muuttamalla äänivallattomat osakkeet äänioikeutetuiksi osakkeiksi ja myymällä A-osakkeet Osakasyhteisöille.

4. PALVELUYHTIÖN TOIMINNAN PERIAATTEET

4.1. Palvelukonseptien toteuttaminen

Palveluyhtiön tarkoitus on keskitetysti toteuttaa, omistaa, vuokrata, luovuttaa, hallita,

ylläpitää ja uudistaa Kruunuvuorenrannan Sopimusalueilla asuntotontteja ja muilla tonteilla sijaitsevia asuntoja palvelevia ja niiden ulkopuolisia autopaikkatontteja (LPA), joille toteute- taan pysäköintilaitoksia, ja niiden autopaikkoja, yhteispihatontteja, alueportaalia ja yhteis- kerhotiloja, ellei Kaupunki esimerkiksi jonkin Sopimusalueen, korttelin/kortteleiden tai Palvelukonseptin osalta perustellusta syystä toisin päätä. Tällainen syy voi perustua esimerkiksi siihen, että Sopimusalueille laadittavat asemakaavat eroavat Palvelukonseptien osalta toisistaan.

Sen sijaan Palveluyhtiö ei toteuta Kruunuvuorenrannassa yhteispihatonttien kannen alapuolisia pysäköintilaitoksia, eikä maantasoisia autopaikkatontteja, elleivät Kaupunki ja Palveluyhtiö jonkun Sopimusalueen tai sen korttelin/kortteleiden osalta yhdessä muuta päätä.

Toiminnassa Osakasyhteisöihinsä/osakkaisiinsa nähden Palveluyhtiö noudattaa omakustan-nusperiaatetta. Palveluyhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa, eikä se jaa omistajilleen osinkoa. Mahdollinen voitto on käytettävä yhtiön oman toiminnan tukemiseen.

Palveluyhtiöllä on oikeus hakeutua toiminnastaan arvonlisäverovelvolliseksi.

4.2. Palvelukonseptien rahoittaminen

4.2.1. Investointikustannusten rahoittaminen

Palvelukonseptien Investointikustannukset rahoitetaan Sopimusalueittain yhtäläisin perus- tein Osakasyhteisöiltä suunnattujen osakeantien perusteella perittävillä B1-, B2-, B3- ja B4- osakkeiden, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinnoilla, ja Inves- tointimaksuilla, siltä osin kuin niitä ei saada katettua osakkeiden Merkintähinnoilla, ellei esimerkiksi jonkin Osakasyhteisön erilaisesta Palvelukonseptien käytöstä muuta johdu.

Merkintähinnat ja Investointimaksut määritellään Sopimusalueittain, eivätkä ne sisällä vastiketta suoritteesta tai oikeuta korvauksetta mihinkään palveluihin. Palvelujen käytöstä on maksettava erikseen jäljempänä mainittuja Käyttömaksuja.

A-osakkeiden merkintähinta sijoitetaan perustamisvaiheessa Palveluyhtiön osakepää- omaan. Muutoin A-osakkeiden sekä B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeiden, C1-, C2-, C3- ja C4- osakkeiden ja D-osakkeiden Merkintähinta sijoitetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

4.2.2. Käyttökustannusten rahoittaminen

Palvelukonseptien Käyttökustannukset rahoitetaan yhtäläisin perustein Osakasyhteisöiltä perittävillä Käyttömaksuilla, ellei esimerkiksi jonkin Osakasyhteisön erilaisesta Palvelu- konseptien käytöstä muuta johdu.

Käyttömaksujen osalta pyritään noudattamaan Kruunuvuorenrannan Lopullisella toiminta- alueella yhtenäistä hinnoittelua, ellei Palveluyhtiö asiassa muuta päätä.

4.3. Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentaminen ja myöhemmät suunnatut osakeannit

Palveluyhtiö voi laajentaa toiminta-aluettaan Sopimusalueelta 1 vaiheittain asemakaavoi- tuksen ja rakentamisen etenemisen mukaan Kruunuvuorenrannan muille asemakaava-

alueille eli Sopimusalueille. Rakennuttajasopimuksella 3 sovitaan Osapuolten kesken, että Kaupunki esittää alueen omistajana Palveluyhtiön päätettäväksi Palveluyhtiön laajentumis- vaiheet, -alueet ja -ajankohdat. Palveluyhtiön Lopullinen toiminta-alue vastaa arviolta liitteeseen 3 violetilla viivalla rajattua aluetta.

Osapuolet sopivat, että Kaupungilla on oikeus perustellusta syystä esittää Palveluyhtiölle lopetettavaksi missä laajentumisvaiheessa tahansa sen toiminta-alueen laajentaminen, jolloin sen hetkiset osakkaat jäävät omistamaan ja hallitsemaan Palveluyhtiötä, ja esittää perustettavaksi, jos katsoo tarkoituksenmukaiseksi, muille asemakaava-alueille vastaavaa toimintaa jatkamaan toisen tai useamman palveluyhtiön sekä esittää päätettäväksi Palvelu- yhtiön/palveluyhtiöiden toiminta-alueen laajentaminen tai pienentäminen myös arvioidun Lopullisen toiminta-alueen ulko- tai sisäpuolelle.

Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentumiseen liittyvien suunnattujen osakeantien järjestä- misen osalta viitataan kohdassa 9 mainittuihin ehtoihin ja periaatteeseen.

Osapuolet sitoutuvat osaltaan Palveluyhtiön hallituksessa sekä varsinaisessa ja ylimääräi- sessä yhtiökokouksessa sekä Rakennusaikaisella hallintoajallaan myös Osakasyhteisöissä esittämään, hyväksymään ja kannattamaan edellä mainittuja Kaupungin Palveluyhtiölle tekemiä esityksiä, kuten toiminta-alueen laajentamista ja suunnattujen osakeantien järjestämistä sekä niiden edellyttämiä yhtiöjärjestyksen muutosta koskevia päätöksiä.

4.4. Palveluyhtiön muut tehtävät ja Palvelukonseptien operointi

Palveluyhtiö voi toimintaansa varten omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia, kiinteistöjä, rakennuksia ja rakenteita sekä myydä omia ja omistamiensa muiden yhtiöiden osakkeita ja arvopapereita. Palveluyhtiö voi myös omistaa ympäristötaidetta ja siihen liittyviä rakenteita ja tiloja.

Palveluyhtiö voi tarjota toimialansa mukaisia palveluita myös muille kuin Palveluyhtiön osakkaille, mikäli siitä ei aiheudu haittaa Palveluyhtiön osakkaille. Perittävien korvausten suuruudesta päättää tällöin Xxxxxxxxxxxxx hallitus.

Palveluyhtiö voi hoitaa myös jätehuoltoa, kierrätystä ja muuta Osakasyhteisöjä/osakkaita/ asukkaita koskevaa/palvelevaa neuvontaa yleisellä tiedottamisella sekä erilaisia ympäristö- taiteen ylläpitoon ja/tai niihin liittyviä/rinnastettavia tehtäviä.

Mainitusta toiminnasta syntyvät mahdolliset tuotot on käytettävä ensisijaisesti ylläpidosta ja muusta po. toiminnasta syntyvien kustannusten kattamiseen.

Palveluyhtiö voi antaa edellä mainitut tehtävät tai niihin liittyvät/ rinnastettavat tehtävät ulko- puolisen tehtäväksi edellä mainituin ehdoin.

Palveluyhtiöllä on siten oikeus tarvittaessa vuokrata kulloinkin vapaina olevia autopaikkoja hallituksen päättämällä tavalla ilman osakkeenomistajan suostumusta lähialueen asukkai- den ja yritysten käyttöön vuorottaispysäköinnin mahdollistamissa rajoissa, mikäli tästä ei aiheudu haittaa Osakasyhteisöjen pysäköintitoiminnalle.

Palveluyhtiöllä on myös oikeus luovuttaa pysäköintitoiminta ja/tai yhteispihatontit ja/tai yhteiskerhotilatoiminta ja/tai alueportaali operaattorin hoidettavaksi Palveluyhtiön ja kunkin operaattorin välillä sovittavien tavanomaisten ehtojen mukaisesti, mikäli tästä ei aiheudu haittaa Osakasyhteisöjen pysäköintitoiminnalle, yhteispihatonteille, yhteiskerhotilatoimin-

nalle, eikä alueportaalin käytölle.

Osapuolten tavoitteena on, että autopaikkojen, yhteispihatonttien, yhteiskerhotilojen ja alueportaalin käyttöaste on mahdollisimman korkea. Näin ollen Osapuoli sitoutuu vaadittaessa ilmoittamaan Palveluyhtiölle sellaisista autopaikoista, yhteispihatonteista, yhteiskerhotiloista ja alueportaalista, joille ei löydy käyttäjää.

4.5. Sopimusalueilla tehtävät sopimukset

Kunkin Palveluyhtiön Sopimusalueen osalta on tarkoitus tehdä samanlaisin periaattein Kaupungin ja Varauksensaajien välillä Rakennuttajasopimus sekä Palveluyhtiön ja kunkin Osakasyhteisön välillä Merkintä- ja käyttösopimus. Sopimusalueiden Rakennuttajasopimuk- set ja Merkintä- ja käyttösopimukset pyritään laatimaan samoilla tai mahdollisimman samanlaisilla ehdoilla.

Rakennuttajasopimuksen ja Merkintä- ja käyttösopimuksen ehdot voivat kuitenkin vaihdella eri Sopimusalueilla muun muassa pitkästä toteutusajasta johtuen, koska esimerkiksi ase- makaavojen määräykset, rakentamiskustannukset ja kulloinkin voimassa oleva lainsää- däntö, verotuskäytäntö ja viranomaismääräykset voivat aika ajoin muuttua merkittävästi.

Samoin Sopimusalueilla voivat vaihdella Palvelukonseptit sekä Merkintähintojen, Inves- tointimaksujen ja Käyttömaksujen määrät eri osakelajien välillä. Investointimaksut ja Käyttömaksut määräytyvät yhtiöjärjestyksen mukaisesti eri Sopimusalueilla.

5. MERKINTÄ- JA KÄYTTÖSOPIMUKSEN TEKEMINEN OSAKASYHTEISÖISSÄ

Osapuoli sitoutuu huolehtimaan kunkin sille varatun asuntotontin osalta, että Osakasyhteisö tekee käyttämiensä Palvelukonseptien osalta Palveluyhtiön kanssa liitteenä 1 olevan mallin mukaisen Merkintä- ja käyttösopimuksen 3.

Ryhmärakennuttamishankkeissa rakennuttajakonsultit tai muu ryhmää edustava taho sitoutuvat huolehtimaan mainitun velvollisuuden sisällyttämisestä niiden ja ryhmärakennuttajien välisiin sopimuksiin.

Merkintä- ja käyttösopimus 3 on tehtävä viimeistään kahden kuukauden kuluessa tontin pitkäaikaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittamisesta, xxxxx Xxxxxxxxxxxxx kanssa toisin sovita.

Osapuolet vakuuttavat tutustuneensa huolellisesti Merkintä- ja käyttösopimukseen 3 ja sitoutuvansa toteuttamaan ja myötävaikuttamaan kaikin käytettävissä olevin keinoin Rakennusaikaisena hallintoaikanaan Osakasyhteisöissä Merkintä- ja Käyttösopimuksen 3 noudattamista kaikilta osin.

Osapuolet ovat tietoisia ja hyväksyvät, että Merkintä- ja käyttösopimukseen 3 voidaan tehdä tämän sopimuksen 16. kohdan ehtojen ja periaatteiden mukaisia muutoksia.

Osapuolilla on oikeus saada muutoksista tieto ja esittää niistä kommentteja kahden viikon kuluessa tiedon saatuaan.

6. OSAKKEIDEN MERKINTÄ

6.1. Palveluyhtiön osakelajit ja äänimäärät

Palveluyhtiössä voi olla yhtiöjärjestyksen mukaan A-osakkeita, B1-, B2-, B3- ja B4-osakkei-

ta, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeita sekä D-osakkeita. Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.

B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeet, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeet ja D-osakkeet eivät tuota Palveluyhtiössä äänioikeutta.

6.2. Sopimusalueella 3 merkittävät osakelajit

Sopimusalueella 3 merkitään A-osakkeita, yhteispihatonttien osalta C3-osakkeita sekä yhteiskerhotilojen ja alueportaalin osalta D-osakkeita. Rakennuttajasopimuksessa 3 käsitellään tarkemmin tonttien Varauksensaajille kuuluvien äänioikeutettujen A-osakkeiden merkintää.

6.3 A-osakkeiden merkintä Sopimusalueella 3

Kunkin A-osakkeen Merkintähinta ja merkintäehdot määritetään Sopimusalueella 3 yhtäläi- sin perustein ottaen huomioon Palveluyhtiön yhtiökokouksen osakeantivaltuutuksen ja hallituksen suunnattuja osakeanteja koskevien antipäätösten ehdot ja osakkeiden merkintää koskevat periaatteet sekä Rakennuttajasopimuksen 3 tässä kohdassa mainitut ehdot (muun muassa kiinteistölautakunnan päätös 18.5.2017, 271 §).

A-osakkeita merkitsevät asuntotonttien Varauksensaajat (Rakennuttajat ja muut tahot), kaupunkiympäristön asuntotuotantopalvelulle varattujen ja Kaupungin omistamien varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki sekä Kruunuvuoressa ja Koirasaaressa myös asuntotontin muu omistaja kuin Kaupunki.

Kutakin asuntotonttia kohden merkitään yksi (1) palveluyhtiön A-osake.

Mikäli asuntotontti on varattu yhteisesti useammalle Varauksensaajalle, A-osakkeen merkit- see suurimman kerrosneliömetrimäärän toteuttava Varauksensaaja. Kerrosneliömetrimääri- en ollessa samat A-osakkeen merkitsijä valitaan arpomalla, elleivät Varauksensaajat sovi asiaa.

Mikäli asuntotontin asemakaavaan merkitty kerrosneliömetrimäärä on alle 500 k-m², A-osa- ketta ei merkitä tämän tontin osalta.

Yksi A-osake tuottaa yhden äänen.

Palveluyhtiön A-osakkeen merkintähinta on tuhat (1 000) euroa per osake, ja se kirjataan laajentumisvaiheessa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

Mikäli Varauksensaajien tai maanomistajien aloitteesta laadittavien tonttijakojen perusteella asuntotonttien lukumäärä vähenee, Palveluyhtiöllä on oikeus mitätöidä kukin ylimääräinen A-osake/tontti ja olla palauttamatta A-osakkeen Merkintähintaa mainituille osapuolille tai Varauksensaaja on velvollinen vaihtoehtoisesti maksamaan kunkin varaamattoman tontin osalta mainitun Merkintähinnan A-osakkeen merkinneelle Kaupungille tai Kruunuvuoressa ja Koirasaaressa asuntotonttien osalta myös A-osakkeen merkinneelle muulle omistajalle kuin Kaupungille. Mikäli tonttijaolla muodostetaan uusia tontteja esimerkiksi tilanteessa, joissa tontilla on kaksi tai useampi Varauksensaaja, kunkin uuden tontin Varauksensaaja on velvollinen merkitsemään yleisen periaatteen mukaisesti yhden A-osakkeen/tontti.

6.4. A-osakkeen merkintäsitoumus

Kaupunki/Varauksensaaja sitoutuu Rakennuttajasopimuksen 3 allekirjoittamisella merkitse- mään ottaen huomioon kohdassa 6.3 mainitut A-osakkeiden merkintähinnan ja merkintä- ehdot Palveluyhtiön A-osakkeita seuraavasti:

Merkitsijä	Merkittävät A-osakkeet	Merkintähinta
Helsingin kaupunki (asuntotuotanto ja kaupungin omistamat varaamatto- mat tontit)	61 – 103 (43 kpl)	43 000 euroa
Westpro cc Oy	104 -107 ( 4 kpl)	4 000 euroa
Skanska Talonrakennus Oy	108 - 116 (9 kpl)	9 000 euroa
Helsingin seudun opiskelija-asunto- säätiö sr	117 (1 kpl)	1 000 euroa
SATO Oyj	118 - 119 (2 kpl)	2 000 euroa
Keele Oy	120 – 121 (2 kpl)	2 000 euroa
Siklatilat Oy	122 (1 kpl)	1 000 euroa
TA-Rakennuttaja Oy	123 (1 kpl)	1 000 euroa
Athos ry	124 (2 kpl)	1 000 euroa
Setlementtiasunnot Oy	125 (1 kpl)	1 000 euroa
Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy	126 (1 kpl)	1 000 euroa
YIT Suomi Oy	127 (1 kpl)	1 000 euroa

Edellä mainittu merkintä tehdään ehdolla, että Xxxxxxxxxxxxx hallitus päättää edellä mainit- tuja A-osakkeita koskevasta suunnatusta osakeannista.

Kaupunki/Varauksensaaja sitoutuu maksamaan kaikkien merkitsemiensä A-osakkeiden Merkintähinnan Palveluyhtiölle viimeistään kahden (2) kuukauden kuluessa edellä maini- tusta Palveluyhtiön hallituksen päättämästä suunnatusta osakeannista (antipäätös), xxxxx Xxxxxxxxxxxxx kanssa toisin sovita.

Palveluyhtiö lähettää kustakin Merkintähinnasta Kaupungille/Varauksensaajalle laskun. Mikäli Kaupunki/Varauksensaaja ei suorita Merkintähintaa mainitussa ajassa, Kaupunki/ Varauksensaaja on velvollinen suorittamaan Palveluyhtiölle korkolain mukaisen viivästys- koron eräpäivästä lukien maksupäivään saakka.

Ryhmärakennuttamishankkeissa mainittu maksuvelvollisuus kuuluu rakennuttajakonsultille tai muulle ryhmää edustavalle taholle.

Palveluyhtiö vastaa siitä, että osakeannissa annettavat uudet A-osakkeet ilmoitetaan rekis-

teröitäväksi kaupparekisteriin ilman aiheetonta viivytystä sen jälkeen, kun osakkeiden mer- kintähinta on kokonaisuudessaan maksettu Palveluyhtiön tilille.

Samalla muut Osapuolet oikeuttavat Kaupungin kirjaamaan edellä mainituissa A-osakkei- den merkintätiedoissa tapahtuneet muutokset Kaupungilla olevaan alkuperäiseen Raken- nuttajasopimus 3:n sopimuskappaleeseen.

6.5. Osakkeiden merkintä Osakasyhteisöissä Sopimusalueella 3

Osapuoli sitoutuu huolehtimaan kunkin sille varatun asuntotontin osalta Rakennusaikaisella hallintoajallaan Osakasyhteisössä siitä, että Osakasyhteisö merkitsee/ostaa Merkintä- ja käyttösopimuksen 3 liitteestä 1 ilmenevät tontille kuuluvat C3- ja/tai D-osakkeet maini-

tusta sopimuksesta ilmenevien ehtojen ja periaatteiden mukaisesti.

Ryhmärakennuttamishankkeissa mainittu maksuvelvollisuus kuuluu ryhmärakennuttajille. Rakennuttajakonsultit sitoutuvat kuitenkin huolehtimaan mainitun maksuvelvoitteen sisällyt- tämisestä niiden ja ryhmärakennuttajien välisiin sopimuksiin.

7. A-OSAKKEEN MYYMINEN UUDELLE VARAUKSENSAAJALLE JA TÄMÄN LIITTY- MINEN UUTENA OSAPUOLENA RAKENNUTTAJASOPIMUKSEEN

Kaupunki sitoutuu myymään kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin kunkin Kaupungin omistaman varaamattoman asuntotontin osalta merkitsemänsä A-osakkeen uudelle Varauksensaajalle sekä samalla huolehtimaan kauppakirjassa siitä, että ostaja sitoutuu uutena Osapuolena Rakennuttajasopimuksen 3 mukaisiin oikeuksiin ja velvoitteisiin. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksamisesta vastaa ostaja.

Edellä mainituissa kaupoissa noudatetaan tarvittaessa ostajan valinnan osalta A-osakkeen merkitsemisessä noudatettavia periaatteita.

Samalla muut Osapuolet oikeuttavat Kaupungin kirjaamaan A-osakkeiden ostajien sitoutta- miset uusina Osapuolina Rakennuttajasopimuksen 3 oikeuksiin ja velvoitteisiin vain Kaupungin alkuperäiseen sopimuskappaleeseen esimerkiksi siihen liitettävällä asiakirjalla (lisälehdellä).

8. PALVELUYHTIÖN LISÄRAHOITTAMINEN

Mikäli tietyn osakelajin Merkintähinnat eivät riitä kattamaan po. osakelajin Palvelukonsep- tien Investointikustannuksia, Palveluyhtiöllä on oikeus ensisijaisesti periä Osakasyhteisöiltä Investointimaksua mainittujen kustannusten kattamiseen yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Sel- vyyden vuoksi todetaan, ettei A-osakkeenomistaja ole velvollinen suorittamaan Xxxxxxxx- hinnan lisäksi muita maksuja.

Palveluyhtiö voi myös tarvittaessa järjestää Investointikustannusten kattamiseksi lisärahoi- tusta rahoituslaitoksilta otettavilla lainoilla normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Palvelu- yhtiön omin vakuuksin. Lainojen maksuun tarvittavat varat kerätään Investointimaksuina [vastikkeina] osakkeenomistajilta yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti.

Osapuoli sitoutuu edellä mainittuihin lisärahoituksen järjestämistä koskeviin periaatteisiin ja hyväksyy niiden mukaisesti myöhemmin toteutettavat Investointimaksut ja lisälainoituksen järjestämisen.

9. MYÖHEMMÄT SUUNNATUT OSAKEANNIT

Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden Sopimusalueen asuntotonttien Varauksensaajat sekä Helsingin kaupungin asuntotuotannolle varattujen asuntotonttien osalta ja varaamattomien asuntotonttien osalta Kaupunki merkitsevät yhtäläisin periaattein uudet muodostettavat A-osakkeet (1 A-osake/ asuntotontti).

Palveluyhtiön toiminta-alueen laajentuessa järjestettävissä suunnatuissa osakeanneissa kunkin uuden Sopimusalueen uudet Osakasyhteisöt merkitsevät yhtäläisin periaattein käyttämiensä Palvelukonseptien osalta uudet muodostettavat B4-osakkeet, C4-osakkeet ja D-sarjojen osakkeet.

Osapuolilla ei ole, eikä muilla aikaisempien Sopimusalueiden Osakasyhteisöillä tai osak- keenomistajilla ole edellä mainittuihin Palveluyhtiön uusiin osakkeisiin merkintä- tai etuosto- oikeutta.

Kunkin uuden Osakasyhteisön merkittäväksi annettavien B4-osakkeiden lukumäärä perustuu yhtäläisin periaattein Palveluyhtiön hallinnoimille autopaikkatonteille sijoitettavien autopaikkojen lukumäärään. C4- sekä D-osakkeiden osakkeiden lukumäärä puoles-

taan perustuu Osakasyhteisön tontin kaavaan merkittyyn kerrosneliömetrimäärään. Kutakin autopaikkaa kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi B4-osake, ja

kutakin kymmentä (10) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi yksi (1) Palveluyhtiön uusi C4-osake, ja kutakin sataa (100) kerrosneliömetriä kohti tarjotaan merkittäväksi

yksi (1) Palveluyhtiön uusi D-osake, ellei Palveluyhtiö muuta päätä.

Palveluyhtiön hallitus määrittää edellä kuvattujen periaatteiden mukaisesti kussakin A- ja/tai B4- ja/tai C4- ja/tai D-osakkeiden antamista koskevassa päätöksessään noudatettavan Merkintähinnan sekä muut osakeantia koskevat yksityiskohdat. Osakeannissa annettavien edellä mainittujen osakkeiden Merkintähinta kirjataan Palveluyhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

A-osakkeiden omistaja sitoutuu hyväksymään toiminta-alueen laajentamiseen liittyvät edellä mainitut myöhemmät osakeannit ja A-osakkeiden, B4-osakkeiden, C4-osakkeiden ja D-osakkeiden merkinnät. Samalla A-osakkeiden omistaja sitoutuu hyväksymään osakeanneista johtuvat Palveluyhtiön osakeomistustensa prosenttiosuuksien pienentymiset.

10. PALVELUYHTIÖN HALLINNON LUOVUTUKSESTA JA SIIHEN LIITTYVISTÄ TOIMENPITEISTÄ

10.1. Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta ja osakassopimus

A-osakkeenomistajilla on tarkoitus luovuttaa Palveluyhtiön hallinto (mm. omistus ja hallitus- tehtävät) rakentamisajan jälkeen Osakasyhteisöille Palveluyhtiön hallituksen määräämänä ajankohtana, kuitenkin viimeistään Kruunuvuorenrannan Lopullisen toiminta-alueen Palve- lukonseptien tai muiden Palveluyhtiön mahdollisten toimintojen tai/ja hallitsemien alueiden (ks. kohta 4.3) tultua valmiiksi rakennetuiksi ja rakennusvalvontaviranomaisen toimesta hyväksytyiksi käyttöön otettaviksi arviolta 2030-luvulla.

Palveluyhtiön hallinnon luovuttaminen toteutetaan muuttamalla äänivallattomat osakelajit äänivaltaisiksi ja myymällä A-osakkeet Osakasyhteisöille, jolloin kunkin Sopimusalueen

Rakennuttajasopimuksen voimassaolo päättyy.

Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen tarkan ajankohdan päättää Palveluyhtiön hallitus yksimielisesti.

Osapuolet tiedostavat ja ymmärtävät, että Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen ajankohta sekä jäljempänä määritellyt B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeiden, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeiden ja D-osakkeiden äänioikeutetuiksi muuntaminen ja A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille voi olla vasta 2030-luvulla.

Osapuolet huolehtivat, että Palveluyhtiö laatii ennen edellä mainittuja toimenpiteitä ja Palveluyhtiön hallinnon luovutusta Palveluyhtiön ja Osakasyhteisöjen välillä osakassopimuksen, joka perustuu Merkintä- ja käyttösopimuksen ja yhtiöjärjestyksen periaatteisiin ja ehtoihin. Lisäksi Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan, että Osakasyhteisöt sitoutuvat tähän osakassopimukseen.

Osapuolet ovat tietoisia, että Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen, ja/tai osakkeiden ääni- oikeutetuiksi muuntamisen ja/tai A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että Osakas- yhteisö sitoutuu liittymään Palveluyhtiön osakassopimukseen ja noudattamaan sen tavan- omaisia ja kohtuullisia ehtoja.

10.2. Äänivallattomien osakkeiden muuntaminen äänioikeutetuiksi osakkeiksi

Palveluyhtiö voi päättää Osakasyhteisöjen yhdenvertaisuuden takaamiseksi Rakennuttaja- sopimuksen 3 kohdassa 10.1. mainitun Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä Palveluyhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että Osakasyhteisöjen omistamat B1-, B2-, B3- ja B4-osakkeet, C1-, C2-, C3- ja C4-osakkeet ja D-osakkeet tuottavat äänioikeu- den sekä muut osakeoikeudet osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti tuolloin tar- kemmin päätettävin ehdoin. Mainittuja osakkeita muunnettaessa niiden tuottamat äänimää- rät suhteutetaan toisiinsa osakkeista maksettujen tai maksettavien Merkintähintojen perus- teella kuitenkin siten, että kustakin autopaikkaosakkeesta (B1, B2, B3 ja B4) saa muunnet- taessa saman äänimäärän, kustakin yhteispihaosakkeesta (C1, C2, C3 ja C4) saman ääni- määrän ja yhteiskerhotila- ja alueportaaliosakkeesta D aina saman äänimäärän.

Lisäksi hallinnon luovutuksen jälkeen päätöksenteko on sidottu osakelajeittain siten, että autopaikkoja koskevien asioiden päätöksentekoon voi osallistua ainoastaan B1 – B4- osakkeiden omistajat ja yhteispihoja koskevien asioiden päätöksentekoon ainoastaan C1 – C4- osakkeiden omistajat sekä yhteiskerhotiloja ja alueportaalia koskevien asioiden päätök- sentekoon D-osakkeiden omistajat.

Osakelajin muuntamisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu edellä mainitun kohdan 10.1. mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Palveluyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.

10.3. A-osakkeiden myyminen Osakasyhteisöille

Osapuoli sitoutuu myymään kohtuullisin ja tavanomaisin ehdoin kunkin tontin osalta merkitsemänsä A-osakkeen kyseisen tontin Osakasyhteisölle Rakennuttajasopimuksen 3 kohdassa 10.1. mainitun Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja suoritettavaksi tulevan varainsiirtoveron maksamisesta vastaa ostaja/luovutuksensaaja.

Lisäksi A-osakkeiden myymisen edellytyksenä on, että Osakasyhteisö sitoutuu edellä mai- nitun kohdan 10.1. mukaisesti laadittavaan osakassopimukseen sekä muihin Palveluyhtiön yhtiökokouksen mahdollisesti asettamiin kohtuullisiin ehtoihin.

Mikäli asuntotonttia hallitsee ja/tai omistaa yhteisesti määräosin useampi Osakasyhteisö, niin edellä mainituissa kaupoissa noudatetaan ostajan valinnan osalta A-osakkeen merkit- semisessä noudatettavia periaatteita.

11. OSAKEKIRJAT, OSAKE- JA OSAKASREKISTERI

Osapuolet sopivat ja hyväksyvät, että Palveluyhtiö ei anna sen osakkeista osakekirjoja. Palveluyhtiön osakeomistukset todentuvat sen ylläpitämien osakeyhtiölain mukaisten osake- ja osakasluetteloiden perusteella.

Mikäli Palveluyhtiön osakkeista annetaan myöhemmin osakeyhtiölain säännösten mukaisesti osakekirjat, Osapuoli sitoutuu hallituksen niin päättäessä tallentamaan ne hallituksen nimeämän riippumattoman ja luotettavan kolmannen tahon lukuun.

Osapuoli sitoutuu olemaan panttaamatta tai muutoin rasittamatta Palveluyhtiön osakkeita tai niihin liittyviä todistuksia tai asiakirjoja.

12. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA ASUKKAIDEN OSALLISTUMINEN HALLINTOON

Palveluyhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään seitsemän (7) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä.

Palveluyhtiön yhtiökokous valitsee jäsenet Palveluyhtiön rakennusaikaiseen hallitukseen.

Kaupungilla on oikeus nimetä kaksi varsinaista jäsentä (ei sisällä rakennuttajakiintiössä olevan asuntotuotannon mahdollista jäsentä) Palveluyhtiön hallitukseen niin kauan kuin Kaupunki on osakkeenomistajana Palveluyhtiössä.

Rakennuttajien (mukaan lukien Kaupunki toimiessaan myös rakennuttajana) on sovittava vähintään kolmen ja enintään viiden jäsenen valitsemisesta Palveluyhtiön rakennusaikaiseen hallitukseen. Valittujen jäsenten tulee edustaa mahdollisimman monipuolisesti eri asuntohankkeiden rahoitus- ja hallintamuotoja. Ellei hallituspaikkojen jaosta ja edustuksesta saavuteta yksimielisyyttä, mainitut hallitusjäsenet valitaan rakennuttajien edustamille tonteille kuuluvien Palveluyhtiön äänivaltaisten osakemäärien mukaisessa suhteessa.

Hallituksen varsinaiseksi jäseneksi voidaan valita myös kaksi (2) edellisen vuoden loppuun mennessä hyväksytysti käyttöön otettujen Osakasyhteisöjen talojen asukasedustajaa.

Yhtiön hallitukseen tulee valita asukasjäsenet siten, että he edustavat mahdollisimman tasapuolisesti eri kaava-alueiden kiinteistöjä ja myös kiinteistöjen eri hallintamuotoja (omistusasunnot, vuokratalot ja asumisoikeustalot). Ellei hallituspaikkojen jaosta ja edus- tuksesta saavuteta yksimielisyyttä, mainitut hallitusjäsenet valitaan Osakasyhteisöjen edus- tamille tonteille kuuluvien Palveluyhtiön äänivaltaisten osakemäärien mukaisessa suhteessa.

Varsinaisessa ja ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnäolo-oikeus on kullakin Palveluyhti- ön kanssa Merkintä- ja käyttösopimuksen tehneen Osakasyhteisön edustajalla (yksi

edustaja/ Merkintä- ja käyttösopimuksen tehnyt Osakasyhteisö).

13. OSAPUOLEN TIEDOTUSVELVOLLISUUS

Osapuolet ovat velvolliset markkinoidessaan Sopimusalueen 3 Osakasyhteisöjen osakkeita, osakeosuuksia tai asumisoikeuksia tarkoin selvittämään ostajille ja vuokralaisille

5. kohdassa tarkoitetun Merkintä- ja käyttösopimuksen 3 sisällön ja merkityksen.

14. LOJALITEETTIVELVOITE

Osapuolet vakuuttavat, että Osapuolten yhteisenä tarkoituksena on toteuttaa Rakennutta- jasopimuksen 3 ja sen liitteenä 1 olevan Rakennusaikaisella hallintoajallaan Merkintä- ja käyttösopimuksen 3 tavoitteiden mukainen Palveluyhtiötä ja sen Palvelukonsepteja koskeva mahdollisimman laadukas ja edullinen sekä kaupunkikuvallisesti, teknisesti ja käytettä-vyydeltään edustava, hyvin toimiva ja tehokas kokonaisuus, minkä tarkoituksen saavuttami-seen Osapuolet sitoutuvat myötävaikuttamaan.

Tämän vuoksi Osapuolet sitoutuvat toimimaan Palveluyhtiötä ja toisiaan kohtaan lojaalisti ja ottamaan toiminnassaan Palveluyhtiön ja muiden yhtiöiden yhtiökokouksissa, hallituksessa sekä muissa yhteyksissä huomioon Palveluyhtiön ja toisten Osapuolten toiminnan, intressit ja tavoitteet sekä toimimaan tavalla, jota edellä mainittujen tavoitteiden saavuttaminen edellyttää.

15. PALVELUYHTIÖN OSAKKEIDEN LUOVUTTAMISEEN JA SOPIMUSTEN SIIRTÄMISEEN LIITTYVÄT PERIAATTEET JA RAJOITUKSET

Palveluyhtiön osakkeiden hankkiminen luovutustoimin ja kunkin Rakennuttajasopimuksen siirtäminen vaatii Palveluyhtiön hallituksen suostumuksen. Palveluyhtiön hallituksen suostumusta ei kuitenkaan tarvita Kaupungin luovuttaessa varaamattomien asuntotonttien osalta merkitsemiään A-osakkeita, eikä silloin, kun kaikki A-osakkeet kokonaisuudessaan luovutetaan Palveluyhtiön hallinnon luovutuksen yhteydessä Osakasyhteisöille.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Palveluyhtiön osakkeet, Rakennuttajasopimukset ja Merkintä- ja käyttösopimukset ovat tonttikohtaisia, koska kukin osake ja sopimus liittyy ja kuuluu vain Sopimusalueen tietylle tontille.

Tämän vuoksi osakkeiden luovutuksensaajana A-osakkeen osalta voi olla ainoastaan kyseiseen osakkeeseen liittyvän asuntotontin Varauksensaaja.

Rakennuttajasopimusta ei voi siirtää. Ainoastaan mikäli Kaupunki luovuttaa varaamattomien tonttien osalta merkitsemiään A-osakkeita uudelle Varauksensaajalle tai mikäli A-osakkeiden luovuttamiseen on saatu Palveluyhtiön hallituksen suostumus, siirtyy myös kyseiseen tonttiin liittyvä ja A-osakkeen luovuttajaa sitova Rakennuttajasopimus luovutuksensaajalle (tämä velvoitetaan osakkeen luovutusasiakirjassa sitoutumaan Rakennuttajasopimukseen).

Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan huolehtii Osapuoli luovuttajana siitä, että A-osakkeen luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perus- teella noudattamaan Rakennuttajasopimusta kaikilta osin. Osapuoli vastaa luovuttajana itse kaikista Rakennuttajasopimuksesta johtuvista velvoitteistaan siihen saakka, kunnes luovu- tuksensaaja on tullut Rakennuttajasopimuksen uudeksi Osapuoleksi.

Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan edellä mainittujen luovutusta koskevien velvoitteiden toteutumisesta. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei edellä mainittujen ja myös Rakennuttaja- sopimuksen 3 ehtojen vastainen osakkeiden ja sopimusten luovutus missään tilanteessa vapauta luovuttajaa Rakennuttajasopimuksen 3 mukaisista velvoitteista.

16. SOPIMUSEHTOJEN MUUTTAMINEN

Rakennuttajasopimuksen 3 olennaisten ja merkittävien sopimusehtojen muuttaminen on mahdollista vain Osapuolten yhteisellä päätöksellä, ellei muutos perustu allekirjoituksen jälkeen tapahtuneisiin pakottaviin lainsäädännön, verotuksen tai viranomaispäätöksen muutoksiin tai muihin Osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella oleviin pakottaviin perusteisiin.

Mikäli joku Rakennuttajasopimuksen 3 ehto katsotaan pätemättömäksi, mitättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi tai ehto tulee lainsäädännön, verotuksen muutoksen tai viranomaismääräyksen takia tai muusta syystä luonteeltaan sellaiseksi, Rakennuttajasopimus 3 pysyy muilta osin voimassa ja sitoo Osapuolia.

Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Rakennuttajasopimuksen 3 muuttamisesta ja mainitun ehdon/ehtojen korvaamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen yhteinen sopi- mustahto ja Rakennuttajasopimuksen 3 tarkoitus ja luonne toteutuvat mahdollisimman tarkasti. Lisäksi kussakin muutostilanteessa on pyrittävä ottamaan huomioon Osapuolten mahdollisimman yhdenvertainen kohtelu.

Lisäksi Osapuolet sitoutuvat hyväksymään Rakennuttajasopimukseen 3 tehtävät muutokset seuraavissa tilanteissa:

- Rakennuttajasopimuksessa 3 ja/tai sen liitteissä esitetyt luvut, jotka ovat arvioita ja perustuvat allekirjoitushetkellä tiedossa oleviin suunnitelmiin, kuten esimerkiksi osakkeiden ja autopaikkojen lukumäärät, kerrosneliömetrimäärät, muuttuvat toteuttamisen edetessä ja edellyttävät mainittujen sopimusten muuttamisen;

- tarvittavat osakkeiden merkinnän korjaukset ja maksamiset, mikäli osakkeiden jakautumisen perusteena olevissa suhdeluvuissa tapahtuu muutoksia.

- Rakennuttajasopimuksessa 3 mahdollisesti ilmenevä virhe, puute tai myöhemmin ilmenevä uusi perusteltu tarve taikka sellainen lainsäädännön, verotuskäytännön, viranomaismää-räyksen, asemakaavan tai muu olosuhteiden muutos, joka tekee mainitun sopimuksen muuttamisen perustelluksi ja tarpeelliseksi ja/tai joka aiheuttaa Osapuolelle lisämaksu-velvollisuuden ja/tai joka vähentää Osapuolelle aiheutuvia maksuvelvollisuuksia.

Rakennuttajasopimukseen 3 tehtävät muutokset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet. Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan Rakennuttajasopimuksen 3 mukaiset muutokset.

17. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO JA PÄÄTTÄMINEN

17.1. Sopimuksen voimassaolo

Rakennuttajasopimus 3 tulee voimaan, kun toiminta-alueen laajentumishetken Varauksen- saajat ovat sen allekirjoittaneet.

Rakennuttajasopimus 3 on Osapuolten osalta voimassa siihen saakka, kunnes Palvelu- yhtiön hallinnon luovutus Osakasyhteisöille on toteutettu, äänivallattomat osakkeet on muunnettu äänioikeutetuiksi osakkeiksi ja A-osakkeet on myyty Osakasyhteisöille.

17.2. Sopimuksen päättäminen

Osapuolet eivät voi irtisanoa tai purkaa Rakennuttajasopimusta 3 ennen kohdassa 17.1 mainittua ajankohtaa, elleivät Osapuolet yhdessä muuta päätä tai ellei jäljempänä mainitusta muuta johdu.

Kaupungilla (muutoin kuin Rakennuttajana) on oikeus seuraamuksitta purkaa Rakennut- tajasopimus 3 välittömästi päättymään sen tai niiden Osapuolten osalta, mikäli

- Osapuoli luopuu tontin varauksestaan tai olennaisesti laiminlyö Rakennuttajasopimukses- sa 3, Rakennusaikaisella hallintoajallaan Osakasyhteisössä Merkintä- ja käyttösopimuk- sen 3 tai tontin varaus- ja luovutusasiakirjassa mainittuja velvollisuuksiaan tai muutoin olennaisesti rikkoo niiden ehtoja tai sitä mitä niiden nojalla on määrätty, eikä kirjallisen kehotuksen saatuaan viipymättä korjaa laiminlyöntiään tai rikkomustaan;

- Osapuoli asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai yrityssaneeraukseen taikka muutoin joutuu tilanteeseen, jossa on ilmeistä, ettei Osapuoli pysty suoriutumaan Rakennuttaja- sopimuksen 3, Rakennusaikaisella hallintoajallaan Osakasyhteisössä Merkintä- ja käyttö- sopimuksen 3 tai tontin varaus- ja luovutusehtojen mukaisista velvollisuuksistaan.

- Osapuoli laiminlyö/on laiminlyönyt lainsäädännön mukaisia velvoitteita, kuten osakeyhtiö- tai/ja kirjanpitolain velvoitteita, tai rekisteröintivelvoitteita, tai vero-, sosiaaliturva- ja eläke- vakuutus- tai muiden vastaavien lakisääteisten yhteiskuntavelvoitteiden suorittamisen.

- Jos yksi tai useampi Osapuolena oleva rakennuttajaryhmän tai muun yhteenliittymän jäsenistä rikkoo tai laiminlyö edellä mainittuja velvoitteitaan edellä kuvatulla tavalla tai asetetaan konkurssiin, selvitystilaan tai yrityssaneeraukseen tai muutoin joutuu tilantee- öseen, jossa on ilmeistä, ettei ryhmä tai yhteenliittymä pysty suoriutumaan velvoitteistaan.

Konkurssin alettua on edellä esitetyissä tilanteissa noudatettava konkurssilain säännöksiä. Osapuolella ja/tai kun Osapuoli on asetettu konkurssiin, on Osapuolen konkurssipesällä edellä esitetyissä tilanteissa kuitenkin mahdollisuus esittää Kaupungille järjestelyä, jolla Osapuolen ja/tai Osapuolen konkurssipesän suoritusvelvollisuus voidaan täyttää tai luovuttaa kolmannelle ja jonka Kaupunki voi kohtuudella hyväksyä.

Mainituista purkamisista huolimatta Rakennuttajasopimus 3 pysyy muilta osin voimassa ja sitoo muita Osapuolia.

Osapuolen on siirrettävä Rakennuttajasopimuksen 3 purkamis- tai siirtotilanteessa Palvelu- yhtiön osakkeet joko Kaupungin nimeämälle tontin uudelle Varauksensaajalle tai Palvelu- yhtiölle. Varainsiirtoveron perusteen selvittämisestä ja maksettavaksi tulevasta varainsiirto- veron suorittamisesta vastaa Rakennuttajasopimusta 3 rikkonut Osapuoli, tai mikäli tämä on maksukyvytön, Ostaja.

18. SALASSAPITO

Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Palveluyhtiötä, sen osakkaita, Osakas- yhteisöjä ja asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös Rakennuttajasopimuksen 2 päättymisen jälkeen.

Selvyyden vuoksi todetaan, että Kaupungin osalta on noudatettava viranomaistoiminnan julkisuudesta annettua lainsäädäntöä.

19. VAHINGONKORVAUS JA SOPIMUSSAKKO

Mikäli Osapuoli rikkoo tämän Rakennuttajasopimuksen 3 ehtoa/ehtoja, eikä kolmenkymme- nen (30) päivän kuluessa Palveluyhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, Palveluyhtiöllä on oikeus periä Osapuolelta jokaisesta sopimusrikkomukses- ta sopimussakkona enintään 500 000 euroa. Sopimussakko maksetaan Palveluyhtiölle.

Sopimussakko ei rajoita Osapuolen oikeutta saada vahingonkorvausta siltä osin kuin rikkomuksesta Osapuolelle aiheutunut vahinko ylittää sopimussakon määrän.

20. SOPIMUSASIAKIRJOJEN PÄTEVYYSJÄRJESTYS

Rakennuttajasopimuksen 3 sopimusasiakirjat täydentävät toisiaan. Jos sopimusasiakirjat ovat keskenään ristiriidassa, noudatetaan niitä seuraavassa keskinäisessä pätevyysjärjes- tyksessä, ellei toisin ole sovittu:

1. Rakennuttajasopimus 3

2. Liite 1 Merkintä- ja käyttösopimus 3

3. Liite 2 Sopimusalue 3

4. Liite 3 Arvioitu Lopullinen toiminta-alue

21. RIITOJEN RATKAISEMINEN

Rakennuttajasopimuksesta 3 mahdollisesti aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaise- maan Osapuolten välillä neuvottelemalla. Mikäli tässä ei kuitenkaan onnistuta, riidat ratkai- see Helsingin käräjäoikeus.

22. ALLEKIRJOITUKSET

Sopimusta on laadittu XXXXX (XX) samasanaista kappaletta, yksi Helsingin kaupungille ja yksi kullekin Varauksensaajana olevalle rakennuttajalle.

Helsingissä XX. päivänä XXXXXXkuuta 202X

Helsingin kaupunki Westpro cc Oy

Skanska Talonrakennus Oy . Helsingin seudun opiskelija-

asuntosäätiö sr

SATO Oyj Keele Oy

Siklatilat Oy TA-Rakennuttaja Oy

Athos ry Y-Säätiö sr

Setlementtiasunnot Oy Asuntosäätiön Asumisoikeus Oy

Asuntosäätiön Rakennuttaja Oy YIT Suomi Oy

Liitteet: -liite 1; Merkintä- ja käyttösopimus 3

-liite 2; Sopimusalue 3

-liite 3; Arvioitu Lopullinen toiminta-alue