OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY- NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA JA RAHOITUSTA Tämä osakassopimus (jäljempänä Sopimus) on solmittu seuraavien osapuolten välillä:
OSAKASSOPIMUS KOSKIEN GREATER HELSINKI PROMOTION LTD OY- NIMISEN YHTIÖN HALLINTOA JA RAHOITUSTA
Tämä osakassopimus (jäljempänä Sopimus) on solmittu seuraavien osapuolten välillä:
1. Helsingin kaupunki (Y-tunnus 0201256-6), Pohjoisesplanadi 11-13, 00170 Helsinki / PL 1, 00099 Helsingin kaupunki
2. Espoon kaupunki (Y-tunnus 0101263-6), Espoonkatu 3, 02770 Espoo / PL 5, 02771 Espoo
3. Vantaan kaupunki (Y-tunnus 0124610-9), Asematie 7, 01300 Vantaa
4. Kauniaisten kaupunki (Y-tunnus 0203026-2), Kauniaistentie 10, 02700 Kauniainen
5. Uudenmaan liitto (Y-tunnus 0201296-1), Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx
Jäljempänä osapuolet ovat yhdessä ”Osapuolet” ja yksin ”Osapuoli”.
Liite
Sopimukseen kuuluu tämän sopimusasiakirjan lisäksi sen erottamattomana osana liitteenä 1 oleva Greater Helsinki Promotion Ltd Oy:n toiminta- ja taloussuunnitelma vuodelle 2010. Kyseinen liite tulee osaksi tätä Sopimusta sen tultua vahvistetuksi Greater Helsinki Promotion Ltd Oy:n (jäljempänä Yhtiö) hallituksessa.
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Osapuolet ovat 27.3.2006 solmineet Pääkaupunkiseudun Markkinointi Oy -nimisen yhtiön hallintoa, rahoitusta ja osakkeiden merkintää koskevan osakassopimuksen. Yhtiön nimi on sittemmin muutettu Greater Helsinki Promotion Ltd Oy:ksi.
Mainitun osakassopimuksen rahoitusta koskevassa kohdassa 5 on todettu, että Yhtiölle vuoden 2009 jälkeen myönnettävästä tuesta sovitaan myöhemmin erikseen.
Edellä mainituista syistä Osapuolet ovat sopineet päivittävänsä osakassopimusta tarvittavilta osin tämän Sopimuksen mukaisesti. Osapuolet hyväksyvät tämän Sopimuksen allekirjoituksin osakassopimuksen päivitykset itseään sitoviksi.
Tämän Sopimuksen tultua voimaan Osapuolten kesken noudatetaan tämän Sopimuksen säännöksiä Yhtiön hallintoa ja rahoitusta koskevien asioiden osalta.
Sopimuksen tarkoituksena on määritellä Osapuolten keskinäiset oikeudet ja velvollisuudet sekä vahvistaa ne periaatteet, joita sovelletaan Yhtiön hallinnossa, liiketoiminnan johtamisessa ja kehittämisessä sekä Yhtiön rahoituksessa.
Yhtiön toiminnan tarkoitus
Yhtiön tarkoituksena on markkinoida pääkaupunkiseutua yritysten ja muiden organisaatioiden erinomaisena sijoittumispaikkana.
Yhtiö toteuttaa pääkaupunkiseudun kaupunkien vuonna 2008 hyväksymän kilpailukykystrategian painopistettä 4 ”Metropolialueen kansainvälistyminen ja kytkeytyminen globaaleihin verkostoihin”.
Kehittämislinjauksen nro 16 mukaan Yhtiö ”hyödyntää metropolialueen kansainvälisessä markkinoinnissa systemaattisesti alueellisia ja temaattisia kehitys- ja innovaatioympäristöjä, tutkimuksen ja koulutuksen kansainvälisesti vahvoja aloja, alueellisia osaamisklustereita ja -keskuksia sekä muita metropolialueen vetovoimatekijöitä. Metropolialue profiloituu avoimien käyttäjälähtöisten kehitysympäristöjen edelläkävijänä”.
Kehittämislinjauksen nro 18 mukaan ”kaupungit edistävät yhdessä kansainvälisten yritysten asettumista ja osaajien pysymistä rakentamalla ulkomaalaisille yrityksille ja yritysten avainhenkilöille suunnatun seudullisen ohjaus- ja neuvontapalvelujen järjestelmän. Näiden palveluiden toteutus osiltaan ja seudullisen yhteistyön koordinointi on Greater Helsinki Promotion Ltd Oy:n tehtävä”.
Yhtiön tehtävät ja raportointi
Yhtiö keskittyy toiminnassaan Osapuolten toimeksiannosta:
• metropolialueen kilpailukykystrategiaan liittyvien toimenpiteiden toteuttamiseen (ks. Sopimuksen kohta 3);
• Yhtiön strategian mukaisesti kansainvälisten osaamislähtöisten investointien ja osaajien hakemiseen;
• metropolialueen johdon avustamiseen kansainvälistymiseen liittyvissä kysymyksissä (Greater Helsinki Advisory Board);
• muihin omistajien edellyttämiin tehtäviin, joista päättää Yhtiön hallitus.
Yhtiön toiminnan tarkempi sisältö ja tavoitteet määritellään vuosittain vahvistettavassa toiminta- ja taloussuunnitelmassa. Yhtiön hallitus kuulee pääkaupunkiseudun elinkeinoryhmää ennen toiminta- ja taloussuunnitelman vahvistamista.
Yhtiö raportoi toiminnastaan ja tuloksista pääkaupunkiseudun elinkeinoryhmälle puolivuosittain erikseen sovittavalla tavalla.
Osakepääoma ja Yhtiön omistus
Yhtiön osakepääoma on 200.000 euroa. Osapuolet ovat merkinneet osakkeita ja osakemerkinnät on hyväksytty Yhtiön perustamisen yhteydessä seuraavasti:
Osakkeenomistaja Osakkeet Äänet Omistusosuus
Helsinki 90 90 45
Espoo 47 47 23,5
Vantaa 38 38 19
Kauniainen 5 5 2,5
Uudenmaan liitto 20 20 10
Yhteensä 000 000 000
Osingonjako ja Yhtiön rahoitus
Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa voittoa eikä se jaa osinkoa. Mahdollinen voitto käytetään pääkaupunkiseudun yleisten toimintaedellytysten edistämiseen.
Yhtiön rahoitus koostuu tässä Sopimuksessa määritetystä runkorahoituksesta sekä Yhtiön toiminta- ja taloussuunnitelman mukaisesta kokonaisrahoituksesta sisältäen mainitun runkorahoituksen.
6.1. Runkorahoitus
Osapuolet sitoutuvat myöntämään Yhtiölle runkorahoituksena yhtiön perustoimintaedellytyksiin kahdeksansataatuhatta (800.000) euroa vuonna 2010, ellei Osapuolten talousarvioista muuta johdu.
Myönnettävän runkorahoituksen määrä jakautuu maksettavaksi Osapuolten kesken niiden omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa seuraavasti:
Osapuoli Rahoitusosuus Rahoitumäärä
Helsinki 45 % 360.000 euroa
Espoo 23,5 % 188.000 euroa
Vantaa 19 % 152.000 euroa
Kauniainen 2,5 % 20.000 euroa
Uudenmaan liitto 10 % 80.000 euroa
Yhteensä 100 % 800.000 euroa
Vuoden 2010 jälkeen myönnettävästä runkorahoituksesta sovitaan myöhemmin erikseen. Runkorahoitus laskutetaan Osapuolilta alkavan toimintavuoden tammikuussa.
Kokonaisrahoitus
Yhtiön vuosittaisen kokonaisrahoituksen määrä määritetään Yhtiön toiminta- ja taloussuunnitelmassa, jonka Yhtiön hallitus vahvistaa vuosittain toimintavuotta edeltävän vuoden marraskuun loppuun mennessä. Kokonaisrahoituksen määrä jakautuu Osapuolten kesken maksettavaksi niiden omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa.
Yhtiön kokonaisrahoituksen määrä on vuonna 2010 enintään yhteensä kolme miljoonaa sataviisikymmentätuhatta (3.150.000) euroa sisältäen kohdassa 6.1 määritellyn runkorahoitusosuuden. Osapuolet varautuvat budjeteissaan seuraavaan suuruiseen kokonaisrahoitukseen vuonna 2010:
Osapuoli Rahoitusosuus Rahoitumäärä
Helsinki 45 % 1.417.500 euroa
Espoo 23,5 % 740.250 euroa
Vantaa 19 % 598.500 euroa
Kauniainen 2,5 % 78.750 euroa
Uudenmaan liitto 10 % 315.000 euroa
Yhteensä 100 % 3.150.000 euroa
Vuoden 2010 jälkeen myönnettävästä kokonaisrahoituksesta ja sen myöntämisen perusteista sovitaan myöhemmin erikseen. Osapuolet tekevät päätöksen osakassopimuksen uudistamisesta rahoituspykälien rauetessa vähintään neljä kuukautta ennen raukeamista Osapuolten yhteisten neuvottelujen tuloksen pohjalta.
Muu rahoitus
Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin osakepääoman korotuksiin eikä antaa Yhtiölle lainaa eikä Yhtiön puolesta takauksia tai muita vakuuksia, vaan niistä sovitaan aina erikseen.
Osakkeiden luovutus ja lunastusoikeus
Mikäli syntyy tilanne, jossa osakkeet tai osa niistä on siirtymässä muille kuin nykyisille Osapuolille, nämä neuvottelevat keskenään omistusmuutoksen vaikutuksista Yhtiön toimintaan pyrkimyksenään mahdollisuuksien mukaan välttää muutoksen mahdolliset Yhtiön toiminnalle ja taloudelle haitalliset vaikutukset.
Osapuolet sitoutuvat informoimaan Yhtiötä muutoksista osakaspohjassa ja niiden mahdollisista vaikutuksista Yhtiön toiminnalle ja taloudelle hyvissä ajoin ennen kuin omistusmuutos astuu voimaan.
Muutoin Yhtiön osakkeiden lunastamiseen sovelletaan yhtiöjärjestyksessä siitä annettuja määräyksiä.
Osapuolen myydessä tai muutoin luovuttaessa osakkeitaan vastaa Osapuoli siitä, että luovutuksensaaja sitoutuu luovutuskirjaan otettavan ehdon perusteella noudattamaan tätä Sopimusta kaikilta osin. Kunnes luovutuksensaaja on tullut tämän Sopimuksen uudeksi Osapuoleksi, vastaa Osapuoli itse kaikista tästä Sopimuksista johtuvista velvoitteistaan huolimatta siitä, mitä määrätään tämän Sopimuksen voimassaolosta kohdassa 14.
Osakkeiden panttaus
Osapuolet eivät ole oikeutettuja panttaamaan osakkeitaan kolmannelle.
Yhtiön hallinto
Yhtiöllä on hallitus, johon kukin Osapuoli nimeää yhden jäsenen. Tämän lisäksi hallitukseen voidaan nimittää enintään kaksi (2) jäsentä, jotka eivät edusta Osapuolia. Hallituksen puheenjohtajan nimeää Helsingin kaupunki.
Osapuolet vastaavat siitä, että niiden nimeämät hallituksen jäsenet ja yhtiökokouksen edustajat noudattavat päätöksenteossa ja muussa toiminnassaan tätä Sopimusta ja osakeyhtiölakia.
Hallituksen tukena toimii Greater Helsinki Advisory Board, johon kuuluu enintään 20 henkilöä Osapuolten kutsusta. Greater Helsinki Advisory Board kokoontuu vähintään kaksi kertaa vuodessa.
Yksimielisyyttä edellyttävät päätökset ja muut päätöksentekoa koskevat säännöt
Päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta on tehtävä yhtiökokouksessa yksimielisesti.
Päätökseen Yhtiön purkamisesta vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus.
Kaikista Yhtiön kannalta merkittävistä hankinnoista ja sopimuksista päättää Yhtiön hallitus.
Yhtiön tuottamista palveluista
Yhtiö tuottaa pääosan palveluistaan omistajilleen. Yhtiö voi tuottaa palveluja myös ulkopuoliselle kuitenkaan vaarantamatta Yhtiön asemaa omistajiensa sidosyksikkönä.
Salassapito
Osapuolet sitoutuvat olemaan ilmaisematta muille Yhtiötä tai sen asiakkaita koskevia liike- ja ammattisalaisuuksia, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.
Muutokset Sopimukseen ja Sopimuksen siirtäminen
Tähän Sopimukseen tehtävät muutokset ja lisäykset ovat päteviä ainoastaan, mikäli ne on tehty kirjallisesti ja kaikki Osapuolet ovat ne asianmukaisesti allekirjoittaneet.
Osapuolella ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta kolmannelle lukuun ottamatta kohdassa 7 mainittua tilannetta.
Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan 1.1.2010 edellyttäen, että kaikki Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet. Sopimus sitoo Osapuolta niin kauan kuin se on Yhtiön osakkeenomistajana.
Erimielisyyksien ratkaiseminen
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse. Mikäli tämä ei ole mahdollista, riidat ratkaistaan viime kädessä Helsingin käräjäoikeudessa.
Sopimuskappalaeet
Tätä Sopimusta on laadittu kuusi (6) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle sekä yksi Yhtiölle.
Helsingissä___. päivänä ________kuuta 2009
Helsingin kaupunki
______________________
Espoon kaupunki
_______________________
Vantaan kaupunki
_______________________
Kauniaisten kaupunki
_______________________
Uudenmaan liitto
_______________________
Sitoudumme noudattamaan tätä Sopimusta.
Helsingissä, x.x.2009
Greater Helsinki Promotion Ltd Oy
______________________