OSAKASSOPIMUKSEN TÄYDENNYSSOPIMUS
OSAKASSOPIMUKSEN TÄYDENNYSSOPIMUS
1. Osapuolet
.
Tämä täydennyssopimus (“Täydennyssopimus”) on tehty allekirjoittaneiden sopimusosapuolten välillä:
(1) Turun kaupunki;
(2) Kaarinan kaupunki;
(3) Liedon kaupunki;
(4) Maskun kunta;
(5) Paimion kaupunki;
(6) Paraisten kaupunki;
(7) Naantalin kaupunki;
(8) Raision kaupunki;
(9) Nousiaisten kunta; ja
(10)Turun Seudun Vesi Oy (Y-tunnus: 0141915-3, ”Yhtiö”)
Jäljempänä (1)-(9) yhdessä ”Osakkaat”, erikseen ”Osakas”. Jäljempänä (1)-(10) yhdessä ”Osapuolet”, erikseen ”Osapuoli”.
.2024 seuraavien
2. Tausta ja tarkoitus
Osapuolten välillä on solmittu 2.5.2001 päivätty Yhtiötä koskeva osakassopimus (”Osakassopimus”). Osapuolista Turun kaupunki, Kaarinan kaupunki, Liedon kaupunki, Paimion kaupunki, Paraisten kaupunki, Naantalin kaupunki, Raision kaupunki ja Turun Seudun Vesi Oy ovat 2.5.2001 allekirjoittaneet Osakassopimuksen. Maskun kunta ja Nousiaisten kunta ovat tulleet myöhemmin Turun Seudun Vesi Oy:n osakkaiksi ja Osakassopimuksen osapuoliksi.
2.5.2001 päivättyä Osakassopimusta on täydennetty ensimmäisen kerran 21.6.2022 voimaan tulleella osakassopimuksen täydennyssopimuksella (Täydennyssopimus 2022), toisen kerran 28.8.2023 voimaan tulleella osakassopimuksen täydennyssopimuksella (Täydennyssopimus 08/2023) ja kolmannen kerran __.__.2024 voimaan tulleella osakassopimuksen täydennyssopimuksella (Täydennyssopimus /2024). Kun tässä Täydennyssopimuksessa viitataan Osakassopimukseen, tarkoitetaan Täydennyssopimuksella 2022, Täydennyssopimuksella 08/2023 sekä Täydennyssopimuksella /2024 täydennettyä Osakassopimusta.
Tällä Täydennyssopimuksella on tarkoitus sopia lisäyksestä Osapuolten väliseen Osakassopimukseen. Tämän Täydennyssopimuksen allekirjoituksin kukin Osakas sitoutuu noudattamaan Osakassopimuksen ehtoja tässä Täydennyssopimuksessa sovittuine täydennyksineen.
Tässä Täydennyssopimuksessa käytetyillä erikseen määritellyillä termeillä ja ilmaisulla on sama merkitys kuin Osakassopimuksessa, ellei tässä Täydennyssopimuksessa toisin määritellä.
3. Osakassopimuksen investointeja koskevan kohdan 7. täydennys
Osapuolten välisen Osakassopimuksen kohtaa 7 täydennetään seuraavasti (täydennys kursivoitu):
Yhtiön vedenhankinnasta ja jakelujärjestelmän parantamisesta ja tehostamisesta johtuvat investointikustannukset sekä myöhemmät korjaus- ja uushankintainvestoinnit jaetaan Osakkaiden vesivarausten suhteessa, elleivät Osakkaat investointipäätöstä tehdessään toisin sovi. Jos investointi suoritetaan Osakkaan vesimäärän lisäämiseksi Osakas maksaa investoinnin. Myös sellainen Osakas, jonka vesimäärää investointi ei lisää, voi halutessaan osallistua investoinnin maksamiseen, jos Osakas muulla tavalla hyötyy investoinnista.
Osakkaalla ei ole velvollisuutta vastata korjaus- ja uushankintainvestoinneista tämän kohdan mukaisesti, jos Osakkaalla ei ole mahdollisuutta ostaa vesihuoltopalveluita yhtiöltä siitä syystä, että tarvittavaa vedenjakeluverkostoa ei vielä ole tai se on vasta rakenteilla. Osakkaan velvollisuus vastata kustannuksista alkaa heti, kun vedenjakeluverkosto otetaan käyttöön. Jos uushankintainvestointi kuitenkin tehdään Osakkaan liittämiseksi vedenjakeluverkostoon eikä Osakkaalla tästä syystä ole mahdollisuutta saada järjestelmästä vettä rakennusaikana, ei edellä mainittua kustannusvastuun lykkääntymistä sovelleta, vaan kustannusvastuu alkaa välittömästi.
Mikäli korjaus- tai uushankintainvestoinnista hyötyvät vain tietyt Osakkaat ja ko. Osakkaat ovat valmiita vastaamaan ko. investoinnin kustannuksista, voidaan Yhtiön yhtiöjärjestykseen lisätä ko. investointia varten luotavan osakesarjan oikeuksia ja velvollisuuksia koskeva määräys ja ko. investointia koskevat kustannukset kohdistetaan ko. osakesarjalle. Ko. osakesarjan osakkeenomistajat vastaavat tällöin osakesarjalle kohdistettavista kustannuksista omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa ko. osakesarjan osakkeiden merkinnästä lähtien. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällaista osakesarjaa koskeva yhtiöjärjestysmääräys voidaan lisätä Yhtiön yhtiöjärjestykseen ja ko. osakesarjan osakkeet antaa Yhtiölle itselleen valmiiksi ennen ko. investoinnista ja sen kustannustenjaosta päättämistä ko. investointiin osallistuvien Osakkaiden kesken. Osakesarjalle voidaan kuitenkin kohdistaa kustannuksia vasta siinä vaiheessa, kun korjaus- tai uushankintainvestointiin osallistuvat Osakkaat ovat merkinneet ko. osakesarjan osakkeet.
Halisten varalaitosinvestointia varten Yhtiölle on luotu Yhtiön yhtiöjärjestyksen 5.8 §:n mukainen
.
F-osakesarja. Osakkaat ovat velvollisia merkitsemään F-sarjan osakkeita .2023
mennessä siinä keskinäisessä suhteessa, jossa ne kuluttavat Yhtiön tuottamaa vettä. Kun Osakkaat merkitsevät F-sarjan osakkeita ensimmäisen kerran, Osakkaiden veden kulutus arvioidaan merkintävuotta edeltävän täyden toimintavuoden aikana mitatun veden kulutuksen perusteella huomioiden mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset. Siina tapauksessa, että Xxxxxx merkitsee F-sarjan osakkeita ensimmäisen kerran vasta myöhemmin siitä syystä, että ko. Osakas ei ole voinut ostaa vesihuoltopalveluita Yhtiöltä Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdassa 5.1 § tarkoitetusti, koska tarvittavaa vedenjakeluverkostoa ei vielä ole ollut tai se on ollut vasta rakenteilla, ko. Osakkaan on merkittävä F-sarjan osakkeita tekemänsä vesivarauksen perusteella viimeistään kolmen (3) kuukauden kuluessa vesihuoltopalveluiden käytön aloituksesta. Osakkaat sitoutuvat arvioimaan veden kulutuksen ja
F-osakesarjan omistusosuuksien vastaavuuden kolmen (3) vuoden välein edellisen täyden toimintavuoden aikana mitatun veden kulutuksen perusteella mahdollisten yksittäisten poikkeuksellisten olosuhteiden vaikutukset huomioiden, ja tekemään arvioinnin mukaisesti tarvittavat muutokset osakesarjan omistusosuuksien muuttamiseksi vastaamaan Osakkaiden sen hetkistä todellista veden kulutusta. F-osakesarjan omistussuhteiden järjestely toteutetaan maksuttomilla suunnatuilla osakeanneilla.
Yhtiö tekee laskelman Osakkaiden veden kulutukseen perustuvista F-osakesarjan omistusosuuksista kolmen (3) kuukauden kuluessa sen toimintavuoden päättymisestä, jonka perusteella veden kulutusta tämän kohdan 7 mukaisesti arvioidaan. Mikäli jokin Osakas ei hyväksy Yhtiön tekemää laskelmaa F-sarjan omistusosuuksista, tulee ko. Osakkaan ilmoittaa asiasta kirjallisesti Yhtiölle sekä esittää perustelut sille, miten Yhtiön tekemä laskelma omistusosuuksista on virheellinen, yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiö on esittänyt valmiin laskelman Osakkaille. Tämän jälkeen Yhtiö pyytää riippumatonta KHT-tilintarkastajaa antamaan erillisen lausunnon laskelmasta. Osakkaat sitoutuvat hyväksymään KHT- tilintarkastajan hyväksymän, sen lausunnon perusteella mahdollisesti korjatun laskelman, ja muuttamaan F-sarjan omistusosuuksia ko. laskelman mukaisesti. KHT-tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiö on pyytänyt lausuntoa. Osakkaat sitoutuvat tekemään mahdolliset F-osakesarjan omistusosuuksien muutokset neljän
(4) kuukauden kuluessa siitä, kun Yhtiö on esittänyt valmiin laskelman, tai mikäli joku Osakas ei ole hyväksynyt Yhtiön laatimaa laskelmaa, neljän (4) kuukauden kuluessa KHT- tilintarkastajan antaman lausunnon valmistumisesta.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Yhtiön eri osakesarjoille kohdistettujen investointien pääoma- ja korkokustannusten laskutus tapahtuu läpinäkyvästi osakesarjakohtaisesti, eikä joltain osakesarjalta mahdollisesti jäänyttä ylijäämää käytetä muiden osakesarjojen kustannusten kattamiseen, vaan osakesarjan osakkeenomistajat kattavat osakesarjan mahdollisen alijäämän ko. osakesarjan omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Kaikkien Osakkaiden investointien pääoma- ja korkokustannuksiin kohdistuvan laskutuksen osalta Yhtiö ylläpitää ns. tasauslaskutustaulukkoa, jossa mahdolliset laskutuksen ylijäämät palautuvat osakesarjakohtaisesti ko. osakesarjan omistusosuuksien mukaisesti niille Osakkaille, joilla on ko. osakesarjan osakkeita, ja vastaavasti mahdollisen alijäämän kattavat omistusosuuksien suhteessa ne Osakkaat, joilla on ko. osakesarjan osakkeita.
4. Muut ehdot
Tähän Täydennyssopimukseen sovelletaan kaikilta osin Osakassopimuksen muita ehtoja.
Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä Täydennyssopimuksella ei tässä Täydennyssopimuksessa sovittua kohdan 3. täydennystä ja täsmennystä lukuun ottamatta millään muulla tavalla muuteta Osakassopimusta, vaan Osakassopimuksen kaikki ehdot ovat sitovia ja niitä noudatetaan Osapuolten välillä tässä Täydennyssopimuksessa sovittuine täydennyksineen.
Tämä Täydennyssopimus tulee voimaa sen allekirjoituksin.
5. Allekirjoitukset
Osapuolet ovat allekirjoittaneet tämän Sopimuksen sähköisesti yllä mainittuna päivänä. Tämän Sopimuksen liitteeksi 1 otettu Allekirjoitusliite muodostaa erottamattoman osan tätä Sopimusta.
Liitteet Liite 1, Allekirjoitusliite
Turun kaupunki Kaarinan kaupunki
Xxxxxx Xxxxxxxx, omistajaohjausjohtaja Xxxxx Xxxxx, kaupunginjohtaja
Liedon kaupunki Maskun kunta
Xxxx Xxxx, kaupunginjohtaja Xxxxx Xxxxxxxx, kunnanjohtaja
Paimion kaupunki Paraisten kaupunki
Xxxx Xxxxxxxxxx, kaupunginjohtaja Xxxxx-Xxxxx Xxxxxxxx, vt. kaupunginjohtaja
Naantalin kaupunki Raision kaupunki
Xxxxx Xxxxxxxx, kaupunginjohtaja Xxxx Xxxxxx, kaupunginjohtaja
Nousiaisten kunta Turun Seudun Vesi Oy
Xxxxx Xxxxxxxx, kunnanjohtaja Xxx Xxxxxx, toimitusjohtaja