Nesteen Yleiset Hankintaehdot

Nesteen Yleiset Hankintaehdot

1. Yleistä

1.1 Näitä Nesteen Yleisiä Hankintaehtoja (”Ehdot”) noudatetaan Neste Oyj:n tai sen tytäryhtiöiden suorittamissa hankinnoissa siltä osin kuin Ehdot on liitetty Sopimukseen, Tilaukseen tai Hyödykettä koskeviin kysely-, tilausvahvistus- tai muihin vastaaviin asiakirjoihin tai sähköisiin tallenteisiin. Näitä Ehtoja noudatetaan myös siltä osin kuin Ehtoihin viitataan mainituissa asiakirjoissa tai sähköisissä tallenteissa.

1.2 Sopimusasiakirjojen pätevyysjärjestyksessä nämä Ehdot pätevät pääsopimusasiakirjan ja Tilauksen ja sen mahdollisten erityisten ehtojen jälkeen ennen muita liitteitä, ellei Sopimuksessa toisin määrätä.

2. Määritelmiä

Missä tahansa Sopimuksen osan muodostavassa asiakirjassa:

2.1 “Hyödykkeellä” tarkoitetaan Myyjän myymää, toimittamaa tai välittämää Sopimuksessa määriteltyä tavaraa, materiaalia, palvelua, työtä, tietokoneohjelmaa, kirjallisessa, sähköisessä tai muussa muodossa olevaa tietoa, käyttö- tai omistusoikeutta taikka muuta hyödykettä (kaikkine muutoksineen, parannuksineen ja päivityksineen).

2.2 ”Kauppahinnalla” tarkoitetaan Sopimuksesta ilmenevää Hyödykkeestä tai sen käytöstä maksettavaa vastiketta.

2.3 ”Konserniyhtiöllä” tarkoitetaan mitä tahansa suomalaista tai ulkomaista oikeushenkilöä, joka (a) suoraan tai epäsuoraan omistaa tai hallitsee Sopijapuolta, tai (b) on saman suoran tai epäsuoran omistuksen tai hallinnan alla kuin Sopijapuoli, tai (c) on suoraan tai epäsuorasti Sopijapuolen määräysvallassa niin kauan kuin omistus tai määräysvalta jatkuu. Omistukseksi tai määräysvallaksi katsotaan suurempi kuin viidenkymmenen prosentin (50%) suora tai epäsuora omistus liikkeelle lasketun osakepääoman nimellisarvosta tai suurempi kuin viidenkymmenen prosentin (50%) suora tai epäsuora omistus osakkeista, jotka oikeuttavat osakkeenomistajat äänestämään tai nimittämään hallituksen jäsenet tai vastaavia tehtäviä suorittavat henkilöt.

2.4 ”Lailla” tarkoitetaan kaikkia soveltuvia lakeja, asetuksia, säädöksiä ja ohjesääntöjä (mukaan lukien EU:n asetukset ja direktiivit) sekä toimivaltaisten tuomioistuinten tai viranomaisten antamia määräyksiä, päätöksiä ja ohjeita (kaikilla lainkäyttöalueilla).

2.5 ”Myyjällä” tarkoitetaan sopijapuolta, joka myy, toimittaa tai välittää Hyödykkeen Ostajalle. Mikäli Sopimuksessa on useita tällaisia sopijapuolia, kyseisiä sopijapuolia pidetään Myyjinä ja ne vastaavat yhteisvastuullisesti Myyjän Sopimuksen mukaisista velvoitteista.

2.6 ”Ostajalla” tarkoitetaan Neste Oyj:tä tai Neste Oyj:n suoraa tai epäsuoraa tytäryhtiötä.

2.7 "Pakotesääntelyllä" tarkoitetaan kaikkia lakeja, asetuksia, säädöksiä ja ohjesääntöjä, joissa asetetaan kauppa-pakotteita (sisältäen, kuitenkaan rajoittumatta vain seuraaviin: varojen sulkeminen / jäädyttäminen, kauppa-saarto ja muut rahoituksen rajoitukset) valtioille, luonnollisille henkilöille tai oikeushenkilöille YK:n turvallisuusneuvoston päätöksen perusteella tai valtiollisen tai alueellisen päätösvallan perusteella sisältäen, kuitenkaan rajoittumatta seuraaviin: (a) Yhdysvaltojen valtionvarainministeriön alaisen Office of Foreign Asset Control - yksikön (OFAC) tai oikeusministeriön hallinnoimat kauppapakotteet; (b) EU:n ja EU:n jäsenvaltioiden asettamat rajoittavat toimenpiteet tai muut kaupankäynnin rajoitukset; (c) Yhdistyneen kuningaskunnan valtiovarainministeriön asettamat kauppapakotteet tai muut kaupankäynnin rajoitukset; (d) sovellettavat muiden lainkäyttöalueiden sisällöltään samankaltaiset lait, säädökset, asetukset tai ohjesäännöt.

2.8 "Sanktioidulla Henkilöllä" tarkoitetaan luonnollista tai oikeushenkilöä, joka on joko (a) nimetty, asetettu tai muuten

yksilöity Pakotesääntelyn perusteella; (b), josta Sanktioitu Henkilö omistaa (yksin tai yhteenlaskettuna) viisikymmentä prosenttia (50

%) tai enemmän, tai käyttää määräysvaltaa tai, joka toimii yhden tai useamman Sanktioidun Henkilön puolesta tai määräyksien mukaisesti tai; (c) luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, joka sijaitsee maassa, johon kohdistuu täydellinen kauppasaarto, joka perustuu Pakotesääntelyyn; (d) tai sellaisen maan hallinto, johon kohdistuu täydellinen kauppasaarto Pakotesääntelyn perusteella.

2.9 ”Sopijapuolella” tarkoitetaan Ostajaa tai Myyjää ja ”Sopijapuolilla” Ostajaa ja Myyjää yhdessä.

2.10 “Sopimuksella” tarkoitetaan Hyödykettä koskevaa, Sopijapuolten välistä sopimusta tai sitoumusta liiteasiakirjoineen.

2.11 “Tilauksella” tarkoitetaan Ostajan Hyödykettä koskevaa tilausta.

3. Sopimuksen syntyminen

3.1 Sopimuksen katsotaan tulleen voimaan, kun ensimmäinen seuraavista on tapahtunut: kummankin Sopijapuolen allekirjoitettua Sopimuksen pätevällä tavalla, Ostajan kirjallisesti hyväksyttyä Myyjän tarjouksen, Myyjän kirjallisesti hyväksyttyä Tilauksen taikka Myyjän aloitettua Tilauksen tosiasiallisen täyttämisen. Myyjän tulee hyväksyä tai hylätä Tilaus kymmenen

(10) päivän kuluessa siitä, kun Xxxxx otti tai Myyjän olisi pitänyt ottaa vastaan Xxxxxx. Tilauksen katsotaan tulleen hyväksytyksi muutoksitta Myyjän hyväksyessä sen. Jos Myyjä ei edellä mainitussa ajassa ilmoita, ettei se hyväksy Xxxxxxxx, katsotaan Myyjän hyväksyneen Xxxxxxxxx. Myyjän tilausvahvistukseen mahdollisesti liittämät ehdot, jotka poikkeavat Xxxxxxxxx ehdoista, pätevät vain, jos Ostaja nimenomaisesti ja kirjallisesti ilmoittaa hyväksyvänsä Myyjän ehdot.

4. Hyödykkeen laatu

4.1 Hyödykkeen tulee kaikin puolin olla Sopimuksen mukainen sekä Sopimuksesta ilmenevään tai muutoin Myyjän tiedossa olevaan käyttötarkoitukseen sopiva. Hyödykkeen tulee tämän lisäksi olla virheetön ja laadultaan moitteeton sekä täyttää ne vaatimukset, jotka Laki, standardit, kauppatapa, hyvä tekninen tapa ja muut soveltuvat ehdot asettavat. Hyödykkeen tulee olla käyttämätön. Myyjä sitoutuu noudattamaan Sopimukseen tai Hyödykkeen myyntiin, toimitukseen tai välitykseen sovellettavia Lakeja sekä varmistamaan, että sen alihankkijat noudattavat kyseisiä Lakeja.

4.2 Ostajalla on oikeus, mutta ei velvollisuutta tehdä Hyödykkeen laatua tai ominaisuuksia koskevia tarkastuksia eikä tarkastuksen suorittaminen rajoita Myyjän vastuita eikä velvoitteita. Ostajalla on kuitenkin oikeus hylätä Hyödyke, joka ei täytä Sopimuksen mukaisia ehtoja. Tällöin Ostajalla on oikeus harkintansa mukaan (i) purkaa kauppa kohdan 19.1 (iv) mukaisesti, (ii) vaatia Ostajan valinnan mukaan Myyjää joko korjaamaan virheen ja saattamaan Hyödykkeen tämän Sopimuksen mukaiseksi tai toimittamaan uuden, Sopimuksen mukaisen Hyödykkeen ja, mikäli Myyjän velvoitteiden täyttäminen viivästyy, vaatia kohdan 8 mukaista viivästyssakkoa tai purkaa Sopimus kohdan 19.1 (ii) mukaisesti tai (iii) korjauttaa Hyödyke Myyjän kustannuksella tai (iv) hyväksyä puutteellinen tai virheellinen Hyödyke ja vaatia Kauppahinnan alentamista.

4.3 Rajoittamatta Sopimuksen mukaista Myyjän vastuuta, Myyjän on omalla kustannuksellaan huolehdittava Hyödykkeen asianmukaisesta ja jatkuvasta laadunvarmistuksesta ja - valvonnasta sekä laadittava asianmukainen laadunvarmistusta ja

-valvontaa koskeva suunnitelma. Kyseinen suunnitelma on toimitettava Ostajalle kahden (2) viikon kuluessa siitä, kun Ostaja on esittänyt sitä koskevan pyynnön ja joka tapauksessa ennen Sopimuksen mukaisen suorituksen aloittamista. Mikäli Ostaja on nimennyt työmaapäällikön tai työn valvojan, suunnitelma on toimitettava sille.

4.4 Ostajalla ja sen nimeämällä edustajalla on oikeus tarkastaa ja valvoa normaalina työaikana Hyödykkeen valmistumisen edistymistä ja laatua Myyjän ja tämän alihankkijan tiloissa. Myyjä suorittaa ennen toimitusta kaikki tarvittavat tarkastukset, testit,

näytteenotot, koeajot ynnä muut sellaiset laadunvarmistustoimet sekä toimittaa viivytyksettä Ostajalle kaikki näihin liittyvät raportit ja todistukset. Myyjän tulee ilmoittaa Ostajalle hyvissä ajoin etukäteen kyseisistä laadunvarmistustoimista, joihin Ostajalla on halutessaan oikeus osallistua. Tässä kohdassa 4.4 aiheutuvista kustannuksista vastaa Myyjä, ei kuitenkaan Ostajan tai sen edustajien henkilökohtaisista kuluista. Tässä kohdassa 4.4 mainitut Myyjän velvoitteet tai Ostajan toimenpiteet eivät rajoita Sopimuksen mukaista Myyjän vastuuta.

4.5 Myyjä sitoutuu Ostajan niin pyytäessä tekemään Hyödykkeeseen kohtuullisia muutoksia ilman erillistä korvausta, mikäli muutokset eivät aiheuta lisäkustannuksia tai toimitusajan pidennystä. Mikäli muutoksista aiheutuu lisäkustannuksia tai toimitusajan pidennys, niistä on sovittava kirjallisesti. Mikäli asiasta ei ole kirjallisesti sovittu, Myyjän ei katsota saaneen toimitusajan pidennystä ja Xxxxx on velvollinen toteuttamaan muutokset omalla kustannuksellaan. Vastaavasti kaikista lisätöistä on sovittava kirjallisesti ennen töiden aloittamista. Muutoin Myyjällä ei ole oikeutta saada lisätöistä erillistä korvausta eikä lisäaikaa. Myyjän tulee toimittaa jokaiseen työmaakokoukseen mahdollisimman reaaliaikainen erittely tehdyistä ja tulevista lisä- ja muutostöistä.

4.6 Mikäli Myyjä ennen Hyödykkeen toimitusta on tehnyt Hyödykettä vastaaviin Myyjän myymiin hyödykkeisiin parannuksia tai päivityksiä, niistä tulee viivytyksettä ilmoittaa Ostajalle. Ostajalle on varattava mahdollisuus vaihtaa Hyödyke parannettuun tai päivitettyyn versioon Hyödykkeestä, mikäli tämä ei aiheuta toimitusajan kohtuutonta pidennystä tai kohtuuttomia lisäkustannuksia. Mikäli Hyödykkeen toimituksen jälkeen on tehty Hyödykkeen tai Hyödykkeen kanssa käytettävien hyödykkeiden käyttö- tai muuhun turvallisuuteen vaikuttavia parannuksia tai päivityksiä, Myyjän tulee viivytyksettä ilmoittaa näistä Ostajalle.

5. Kauppahinta ja maksuehto

5.1 Kauppahintaan sisältyvät kaikki kustannukset Sopimuksen mukaiseen valmiuteen saakka eikä Ostaja ole velvollinen hyväksymään pakkaus-, toimitus-, lähetys-, laskutus-, pientoimitus-, polttoaine-, päiväraha- tai muita Sopimukseen tai Hyödykkeeseen liittyviä lisiä.

5.2 Myyjä vastaa kaikista veroista, veroluonteisista maksuista ja muista viranomaismaksuista, jotka määrätään Sopijapuolelle tai sivulliselle tai jotka lankeavat niiden maksettaviksi jossakin maassa Sopimuksen tai Hyödykkeen myynnin, toimituksen tai välityksen johdosta. Kauppahinta ei kuitenkaan sisällä myyntiä koskevaa arvonlisäveroa, myyntiveroa tai vastaavaa veroa (”ALV”). Jos myynnistä on suoritettava ALV:ia, Xxxxx antaa Ostajalle Xxxx vaatimukset täyttävän ALV:n ja sen maksupäivän sisältävän laskun. Kumpikin Sopijapuoli on vastuussa omista verovelvoitteistaan viranomaisiin nähden. Myyjä sitoutuu korvaamaan kaikki verot, veroluonteiset maksut ja muut viranomaismaksut sikäli kuin Ostaja tai sen konserniin kuuluva yhtiö on ne maksanut.

5.3 Kauppahinnan maksuehto on kuusikymmentä (60) päivää netto asianmukaisen laskun saapumisesta Ostajalle, kuitenkin aina edellyttäen, että Ostaja on vastaanottanut ja hyväksynyt Hyödykkeen ja sitä koskevat asiakirjat kokonaisuudessaan. Vastuu ja näyttötaakka hinnoittelun pohjana olevien tietojen oikeellisuudesta on Myyjällä, eikä mitään tarkastusta, laskutuslupaa tai hyväksyntää tulkita oikeuksista luopumiseksi tai hyväksynnäksi. Jos laskutuksen pohjana olevissa tiedoissa havaitaan virheitä tai puutteellisuuksia, maksu (tai tulevat maksut) korjataan riippumatta siitä, onko virhe tai puutteellisuus huomattu ennen laskutusluvan antoa, laskun maksua tai vasta näiden jälkeen.

5.4 Viivästyneelle maksulle on maksettava viivästyskorkoa, joka on kulloinkin voimassaolevan korkolain (633/1982, muutoksineen) mukainen viivästyskorko. Ostajalla ei ole velvollisuutta maksaa viivästyskorkoa, mikäli maksun viivästyminen johtuu Myyjän virheestä tai viivästyksestä tai virheellisestä tai puutteellisesta laskusta.

5.5 Laskut tulee toimittaa Ostajan hyväksymässä muodossa ja noudattaen Ostajan kulloinkin ohjeistamaa toimintatapaa.

6. Toimitusehto

6.1 Toimitusehto on DAP (nimetty määräpaikka) Incoterms- ehtojen vuoden 2010 laitoksen mukaisesti. Satamien tavaramaksuista huolehtii Myyjä.

7. Toimitusaika ja Myyjän viivästys

7.1 Elleivät Sopijapuolet ole sopineet Hyödykkeen täsmällisestä toimituspäivästä vaan vain ajanjaksosta, jonka kuluessa toimitus tapahtuu, katsotaan toimitusajan alkavan siitä hetkestä, jolloin Sopimuksen katsotaan syntyneen kohdan 3.1 nojalla. Myyjällä ei ole ilman Ostajan nimenomaista kirjallista suostumusta oikeutta tehdä osatoimitusta tai Sopimuksen mukaisia aikaisempia toimituksia. Osatoimituksista tai aikaistetuista toimituksista aiheutuvista lisäkustannuksista vastaa Myyjä.

7.2 Myyjän on viipymättä ilmoitettava Ostajalle (–ylivoimaisesta esteestä tai muusta syystä johtuvasta ) uhkaavasta viivästyksestä sekä sen syystä ja todennäköisestä kestosta sekä viivästyksen kulloisestakin tilanteesta. Myyjän on välittömästi ryhdyttävä omalla kustannuksellaan kaikkiin mahdollisiin toimenpiteisiin, mukaan lukien yli- ja vuorotyö, viivästyksen välttämiseksi tai poistamiseksi sekä viivästyksen haittojen poistamiseksi. Xxx Xxxxx laiminlyö edellä mainittuja toimenpiteitä, Ostajalla on oikeus harkintansa mukaan teettää tarvittavat toimenpiteet Myyjän kustannuksella ja vastuulla edellyttäen, että Xxxxxx menettelee huolellisesti ja on ilmoittanut asiasta Myyjälle. Tämä kohta 7.2 ei rajoita Ostajan oikeutta vaatia kohdan 8 mukaista viivästyssakkoa tai purkaa Sopimus kohdan 19.1 (ii) mukaisesti.

7.3 Jos Myyjän velvoitteiden täyttäminen viivästyy Ostajan vastuulla olevan syyn takia, jatketaan toimitusaikaa sillä ajalla, jolla syy on toimituksen valmistumista todistettavasti viivästyttänyt.

8. Viivästyssakko

8.1 Mikäli Hyödykkeen, minkään sen osan, tai siihen liittyvien asiakirjojen toimitus viivästyvät sovitusta toimitusajasta (jota on voitu pidentää kohdan 7.3 mukaisesti), tulee Myyjän suorittaa Ostajalle viivästyssakkoa yksi prosentti (1 %) Kauppahinnasta kultakin alkavalta viivästysviikolta, yhteensä kuitenkin enintään kymmenen prosenttia (10 %) Kauppahinnasta. Ostajalla on oikeus edellä mainittuun viivästyssakkoon riippumatta siitä, onko viivästyminen aiheuttanut Ostajalle vahinkoa tai haittaa. Tämän kappaleen mukaisten viivästyssakkojen kannalta virheellinen tai keskeneräinen Hyödykkeen toimitus tulkitaan viivästyneeksi kunnes virheellisyys on korjattu ja Hyödyke on kokonaisuudessaan toimitettu Sopimuksen mukaisesti kuitenkin lukuun ottamatta vähäisiä puutteellisuuksia, joilla ei ole vaikutusta Hyödykkeen tehokkaaseen ja turvalliseen käyttötarkoituksen mukaiseen käyttöön. Selvyyden vuoksi todetaan rajoittamatta Ostajan kuittausoikeutta, joka sillä voi olla tämän Sopimuksen alla tai muutoin, että Ostajalla on oikeus kuitata viivästyssakko mistä tahansa laskusta tai Myyjällä Ostajaa kohtaan olevasta vahingonkorvaus- tai muusta saatavasta. Viivästyssakon maksaminen ei vapauta Myyjää Hyödykettä koskevasta toimitusvelvollisuudesta.

8.2 Ostaja ei ole oikeutettu saamaan pelkästään viivästyksen vuoksi viivästyssakkoa suurempaa vahingonkorvausta viivästyksestä siltä ajalta, jolta Myyjä suorittaa Ostajalle viivästyssakkoa, ellei viivästyminen ole aiheutunut Myyjän tahallisesta tai törkeän huolimattomasta menettelystä.

9. Omistusoikeuden siirtyminen

9.1 Omistusoikeus Hyödykkeeseen siirtyy Myyjältä Ostajalle samalla hetkellä, kun vaaranvastuu siirtyy Myyjältä Ostajalle sovitun toimitusehdon mukaisesti.

9.2 Jos toimitukseen sisältyy asennusta, omistusoikeus siirtyy Ostajalle kuitenkin, kun Hyödyke on toimitettu asennuspaikalle. Vaaranvastuu siirtyy Ostajalle, kun kaikki asennetut Hyödykkeet on hyväksytysti vastaanotettu.

10. Tietojenantovelvollisuus ja pakkaus

10.1 Myyjän tulee ilman erillistä korvausta toimittaa Ostajalle kaikki Ostajan suorittamaa tarkastusta ja hyväksyntään varten sovitun aikataulun mukaisesti, Hyödykkeen asianmukaiseen ja turvalliseen kuljetukseen, varastointiin, asennukseen, käyttöönottoon, käynnistykseen, käyttöön, huoltoon, käytöstä poistamiseen ja hävittämiseen tarvittavat tiedot ja asiakirjat sekä näiden päivitykset Ostajan määräämässä muodossa. Tietojen ja asiakirjojen tulee tämän lisäksi kaikilta osin täyttää Xxxx vaatimukset. Ostajan suorittama tarkastus tai hyväksyntä ei rajoita Myyjän sopimusvastuuta.

10.3 Hyödyke on pakattava siten, että se ei vahingoitu kuljetuksen, käsittelyn tai varastoinnin aikana. Myyjän tulee merkitä lähetykset Ostajan antamien ohjeiden, kauppatavan ja Lain mukaisesti. Hyödykkeet ja pakkaukset on merkittävä selvästi yksilöiden ne asianmukaisella tavalla. Tiedot on sisällytettävä lähetysluetteloon.

11. Takuut

11.1 Myyjä on velvollinen korjaamaan omalla kustannuksellaan ja Ostajan toimintaa vähiten häiritsevällä tavalla kaikki Hyödykkeen suunnittelusta, materiaaleista tai valmistuksesta johtuvat tai Hyödykkeessä muutoin esiintyvät virheet, viat ja puutteet Ostajan ilmoittamana ajankohtana.

11.2 Takuuaika on kaksi (2) vuotta siitä päivästä, jolloin vaaranvastuu siirtyi Ostajalle. Kaikki takuuaikana havaitut virheet sisältyvät takuuseen ja tulee korjata takuun mukaisesti riippumatta siitä, onko Myyjä korjannut virheen takuuaikana.

11.3 Myyjä vastaa vielä kymmenen (10) vuoden ajan takuuajan päätyttyäkin sellaisista Hyödykkeessä esiintyvistä virheistä, vioista ja puutteista, jotka ovat aiheutuneet Myyjän tahallisuudesta tai törkeästä huolimattomuudesta tai joita Ostaja ei voi kohtuudella havaita ennen takuuajan päättymistä.

11.4 Myyjä ei vastaa virheistä, jotka johtuvat Ostajan toteuttamasta virheellisestä tai puutteellisesta huollosta, Ostajan suorittamasta tai kolmannella suorituttamasta, väärin tehdystä asennuksesta tai korjauksesta taikka Hyödykkeen normaalista kulumisesta edellyttäen, etteivät virheet johdu Myyjän vastuulla olevasta seikasta.

11.5 Mikäli Hyödykkeessä on todettu virhe, vika tai puute ja Ostajalla on syytä olettaa, että virhe, vika tai puute voi esiintyä muissakin Myyjän toimittamissa Hyödykkeissä, kaikki sellaiset Hyödykkeet katsotaan, niiden takuuajasta riippumatta, virheellisiksi.

11.6 Myyjä vastaa kaikista kohdassa 11 tarkoitetuista toimenpiteistä aiheutuvista kustannuksista, kuten (i) virheellisten, viallisten tai puutteellisten osien poistamisesta, (ii) korjattujen tai tilalle toimitettujen osien asentamisesta, (iii) tarvittavista tarkastuksista, testeistä, näytteenotoista, koeajoista tai muista laadunvarmistustoimista, (iv) tarvittavien työkalujen, materiaalien tai tarvikkeiden käytöstä, (v) henkilökunnan matkoista, ylläpidosta ja majoituksesta sekä (vi) kohtiin (i)-(v) liittyvistä kuljetuksista.

11.7 Korjatulle tai vaihdetulle Hyödykkeelle tai sen osalle annetaan uusi takuuaika alkuperäisin ehdoin, joka on yhtä pitkä kuin alkuperäinen takuuaika. Hyödykkeiden, Myyjän toimittamien muiden hyödykkeiden ja niiden osien takuuaika pitenee sen ajan, jona niitä ei yllä mainittujen korjausten tai vaihtojen takia ole voitu käyttää.

11.8 Jos Hyödyke tai sen osa otetaan käyttöön kohdassa 11.2 tarkoitetun takuuajan aikana tai sen umpeuduttua, kyseisen Hyödykkeen tai osan takuuaika jatkuu sovellettavan takuuajan päättymiseen tai kaksitoista (12) kuukautta siitä päivästä, jolloin se otettiin käyttöön, kumpi on myöhempi, edellyttäen kuitenkin, että takuuaika on enintään viisi (5) vuotta siitä päivästä, jolloin vaaranvastuu siirtyi Ostajalle ja ettei virhe johdu Ostajan puutteellisesta varastoinnista. Pelkkä testi- tai säätöajo, (kaupallinen tai muu) pilottivaiheen käyttö tai muu väliaikainen käyttö ei muodosta tämän kohdan 11.8 tarkoittamaa käyttöä.

11.9 Ostajalla on niin halutessaan oikeus itse tehdä vähäiset tai kiireelliset korjaustyöt Myyjän kustannuksella ja vastuulla ilman Myyjän hyväksyntää edellyttäen, että Xxxxxx menettelee huolellisesti ja on ilmoittanut asiasta Myyjälle.

11.10Jos Myyjä osaksi tai kokonaan laiminlyö korjausvelvollisuutensa tai ei tee korjauksia viivytyksettä, Ostajalla on oikeus harkintansa mukaan joko (i) tehdä tai teettää korjaukset tai uudet osat Myyjän kustannuksella ja vastuulla edellyttäen, että Xxxxxx menettelee huolellisesti ja on ilmoittanut asiasta Myyjälle,

(ii) vaatia Kauppahinnan alentamista, (iii) vaatia Hyödykkeen uutta toimitusta, jos tämä on olosuhteisiin nähden kohtuullista, tai (iv) purkaa Sopimus kohdan 19.1 (iv) mukaisesti.

11.11 Myyjä takaa, että Hyödykkeille on saatavissa asianmukaiset, Hyödykkeiden yleistä käyttöikää vastaavat varaosat ja huolto kohtuulliseen hintaan ja aikaan. Ehdot soveltuvat myös tällaisten varaosien ja huollon hankintaan..

12. Vakuutusvelvoite

12.1 Kuljetusvakuutusvelvoite määräytyy sovitun toimitusehdon mukaan.

12.2 Myyjän tulee ottaa ja pitää voimassa Sopimuksen mukaisen vastuun kattava vastuuvakuutus (mukaan lukien tuotevastuu) Myyjän sopimusvelvoitteiden voimassaolon ajan.

12.3 Myyjän tulee toimittaa Ostajalle tämän niin pyytäessä vakuutusyhtiön antama sertifikaatti (todistus) edellä tässä kohdassa 12 mainitun tai muun vakuutussuojan olemassaolosta koko Sopimuksen voimassaoloajalle.

13. Salassapito

13.1 Myyjä sitoutuu pitämään luottamuksellisena Ostajalta tai tämän edustajalta saamansa luottamuksellisen aineiston sekä olemaan käyttämättä sitä muihin kuin Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Myyjä sitoutuu soveltamaan saamansa luottamuksellisen aineiston suojaamisessa samantasoisia menetelmiä kuin mitä se itse soveltaa oman luottamuksellisen aineistonsa suojaamiseksi, kuitenkin vähintään normaalin käytännön mukaisia menetelmiä.

13.2 Luottamuksellista aineistoa ovat kaikki aineistot ja tiedot (kuten aineistot ja tiedot, jotka koskevat Ostajan tai sen konserniin kuuluvan liiketoimintasuunnitelmia, taloudellista asemaa, budjetteja, tuotteita ja palveluja, tuotekehitystä, keksintöjä, tutkimustuloksia, immateriaalioikeuksia, markkinointia, asiakas-, päämies- ja yhteistyösuhteita sekä muita Ostajan tai sen konserniin kuuluvan liiketoimintaan liittyviä seikkoja, mukaan lukien saamansa tarjoukset, Tilaukset ja Sopimukset), jotka Ostaja tai tämän edustaja luovuttaa tai paljastaa Myyjälle taikka tämän edustajille riippumatta siitä, onko luottamuksellinen aineisto kirjallista vai paljastetaanko se suullisesti taikka muutoin.

13.3 Salassapitovelvollisuus ei koske aineistoa ja tietoa (i) joka on yleisesti saatavilla taikka muuten julkista, (ii) jonka Myyjä on laillisesti saanut kolmannelta osapuolelta ilman salassapitovelvollisuutta, (iii) joka oli laillisesti Myyjän hallussa ilman niitä koskevaa salassapitovelvollisuutta ennen niiden saamista Ostajalta tai tämän edustajalta, (iv) jonka Myyjä on itsenäisesti kehittänyt hyödyntämättä Ostajalta tai tämän edustajalta saamaansa luottamuksellista aineistoa tai (v) joka pitää paljastaa Lain tai pörssisääntöjen nojalla edellyttäen, että tästä on etukäteen neuvoteltu Ostajan kanssa.

13.4 Myyjä sitoutuu Ostajan pyynnöstä joko palauttamaan tai tuhoamaan vastaanottamansa luottamuksellisen aineiston ilman aiheetonta viivytystä.

13.5 Tässä kohdassa 13 olevat määräykset säilyvät voimassa kymmenen (10) vuotta Sopimuksen päättymisen jälkeenkin.

14. Oikeudellinen virhe

14.1 Myyjä vastaa siitä, että (i) sivullisella ei ole omistus-, pantti- tai muuta oikeutta Hyödykkeeseen, (ii) Ostaja saa täyden ja rajoittamattoman omistusoikeuden Hyödykkeeseen kohdan 9

mukaisesti ja että (iii) Hyödyke tai sen käyttö ei loukkaa sivullisten immateriaalioikeuksia (esimerkiksi patenttia tai tekijänoikeutta).

14.2 Xxx Xxxxxxx vastaan esitetään vaatimuksia, jotka perustuvat kohdassa 14.1 tarkoitettuun, väitettyyn tai todelliseen virheeseen, Myyjän tulee viipymättä tehokkaalla tavalla ottaa asia hoidettavakseen omalla kustannuksellaan ja tällöin huolehtia siitä, että (i) Ostajalle ei aiheudu vahingonkorvausvelvollisuutta eikä muuta vahinkoa tai vastuuta, (ii) Ostajalle ei aiheudu oikeudenkäynti-, selvitys- tai muita kustannuksia, ja (iii) Ostaja voi esteittä ja rajoituksitta jatkaa Hyödykkeen käyttämistä ilman keskeytystä joko siten, että Hyödyke korvataan virheettömällä taikka muutetaan tai korjataan sellaiseksi, ettei se enää loukkaa sivullisen oikeutta tai siten, että Myyjä ostamalla tarvittavan lisenssin tai suorittamalla muuta hyvitystä patentti- tai muun oikeuden haltijalle hankkii Ostajalle käyttöoikeuden, joka vastaa Sopimuksen alkuperäistä tarkoitusta.

15. Ylivoimainen este

15.1 Ylivoimaiseksi esteeksi katsotaan sellainen Sopijapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella oleva, Sopimuksen syntymisen jälkeen sattunut ja ennalta arvaamaton seikka, joka ei ollut kyseisen Sopijapuolen tiedossa Sopimuksen syntymishetkellä ja joka estää tai viivästyttää kyseisen Sopijapuolen velvoitteiden täyttämisen ja jota ei olisi voitu välttää tai estää kohtuullisella ennakoinnilla, suunnittelulla tai toteutuksella. Tällaisiksi seikoiksi voidaan katsoa muun muassa tulipalo, luonnonmullistus, liikekannallepano, sota, kapina, takavarikko, muuttuneet tai uudet lainsäännökset, vientilisenssin epääminen, valuuttarajoitukset, kansallinen lakko tai työsulku taikka muu vaikutuksiltaan merkittävä, ylivoimaisen esteen tapahtumapaikka huomioon ottaen epätavallinen tämän kohdan

15.1 yleiset kriteerit täyttävä seikka. Taloudellisia vaikeuksia ei katsota ylivoimaiseksi esteeksi.

15.2 Alihankkijan toimituksen viivästyminen ei vapauta Myyjää vastuusta, mikäli alihankkijan viivästyminen on johtunut muusta kuin kohdassa 15.1 määritellystä ylivoimaisesta esteestä. Alihankkijan ylivoimainen este hyväksytään Myyjän vapauttamisperusteeksi vain, jos alihankkijalta ostettavaa hyödykettä ei ole saatavissa muualta ilman kohtuuttomia lisäkustannuksia tai ajanhukkaa.

15.3 Jos toimitus osaksi tai kokonaan viivästyy ylivoimaisen esteen takia, toimitusaikaa pidennetään enintään sillä ajalla, jolla este tosiasiallisesti esti toimituksen jatkamisen. Sopijapuoli ei voi vedota ylivoimaiseen esteeseen, ellei se ole antanut ilmoitusta viipymättä saatuaan tiedon esteestä. Sopijapuolen tulee kaikin käytettävissään olevin kohtuullisin keinoin estää ja vähentää niitä haittoja, jotka ylivoimaisesta esteestä aiheutuvat.

15.4 Milloin Sopimuksen täyttäminen ylivoimaisen esteen vuoksi on viivästynyt tai ilmeisesti viivästyy vähintään kuusi (6) kuukautta, kummallakin Sopijapuolella on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään välittömästi ilmoittamalla tästä toiselle Sopijapuolelle.

16. Erimielisyyksien ratkaisu ja sovellettava laki

16.1 Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimies menettelyn kieli on suomi ja/tai englanti. Välimiesten lukumäärä on yksi (1). Mikäli riidan intressi kuitenkin ylittää viisi (5) miljoonaa euroa, on välimiesten lukumäärä kolme (3).

16.2 Sopimus (mukaan lukien välityslauseke) on laadittu ja siihen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä.

17. Vastuu vahingosta

17.1 Muiden Sopimukseen perustuvien oikeussuojakeinojen lisäksi Xxxxx vastaa kaikista vahingoista, tappioista, vastuista, kuluista ja kustannuksista, jotka Myyjä, Myyjän alihankkija tai Hyödyke aiheuttaa Ostajalle tai niille, joiden suhteen Xxxxxx joutuu vahingonkorvaus- tai muuhun vastuuseen Hyödykkeen tai Sopimuksen perusteella tai niihin liittyen. Kaikkia Hyödykkeen muulle omaisuudelle ja henkilöille aiheuttamia vahinkoja, sekä

tällaisten vahinkojen ennaltaehkäisyä pidetään välittöminä vahinkoina.

17.2 Kumpikaan Osapuoli ei vastaa mistään välillisestä tai epäsuorasta vahingosta, kuten saamatta jääneistä voitoista. Tätä vastuurajoitusta ei kuitenkaan sovelleta niihin vahinkoihin, jotka aiheutuvat (i) kohdan 13 (Salassapito) tai kohdan 14 (Oikeudellinen virhe) vastaisesta menettelystä tai (ii) tahallisesta menettelystä tai törkeästä huolimattomuudesta.

18. Sopimuksen siirto ja alihankinta

18.1 Sopijapuolella ei ole oikeutta siirtää kolmannelle sopimuksenmukaisia velvoitteita tai oikeuksia ilman toisen Sopijapuolen suostumusta.

18.2 Kohdasta 18.1 huolimatta Ostajalla on oikeus siirtää Sopimus tai Tilaus Ostajan konserniin kuuluvalle tai kolmannelle, jolle Sopimukseen liittyvä liiketoiminta kokonaan tai osittain siirretään, ilmoittamalla tästä Myyjälle, ja edellyttäen, että siirronsaaja on sitoutunut noudattamaan Sopimusta. Ostajan konserniin kuuluva saa vedota Xxxxxxx tämän Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin sikäli kuin Xxxxxxx siirtyy tämän omistukseen tai tämä ryhtyy käyttämään Hyödykettä.

18.3 Myyjän tulee ajoissa ennen alihankkijan käyttöä ilmoittaa Ostajalle käyttämänsä alihankkijan nimi, alihankinnan laajuus ja alihankinnan suorittamispaikka eikä niitä ilman Ostajan suostumusta saa muuttaa. Ostajalla on oikeus hylätä alihankinta tai alihankkija perustellusta syystä. Myyjä vastaa alihankkijan suorituksesta kuin omastaan.

19. Sopimuksen purkaminen

19.1 Ostajalla on oikeus purkaa Sopimus kokonaan tai osittain ilmoittamalla tästä Myyjälle jos:

(i) Myyjä on syyllistynyt olennaiseen sopimusrikkomukseen, jota ei ole korjattu kohtuullisessa ajassa (kuitenkin viimeistään kolmessakymmenessä (30) päivässä) sen jälkeen, kun Xxxxxx ilmoitti sopimusrikkomuksesta Myyjälle;

(ii) Hyödykkeen tai sen osan toimitus on viivästynyt – tai jos Ostaja voi perustellusta syystä olettaa sen viivästyvän – muusta kuin Ostajan vastuulla olevasta syystä yli kymmenen (10) viikkoa. Ostajan oikeus purkaa Sopimus ei ole riippuvainen siitä, onko viivästyssakon enimmäismäärään oikeuttava kohdan 8.1 mukainen määräaika tai muu mahdollinen määräaika umpeutunut;

(iii) Myyjä on hakeutunut tai haettu konkurssiin, yrityssaneeraukseen, selvitystilaan, velkajärjestelyyn tai johonkin vastaavaan menettelyyn tai jos Myyjän omistus on olennaisesti muuttunut tai Myyjä on muuten joutunut sellaiseen taloudelliseen tilaan, että on vaara siitä, että Myyjän ei voida katsoa kykenevän täyttämään nykyisiä tai tulevia sopimusvelvoitteitaan, eikä Myyjä aseta velvoitteidensa täyttämisestä Ostajan hyväksymää kohtuullista vakuutta Ostajan edellyttämänä määräaikana;

(iv) Hyödykkeessä olevaa virhettä, vikaa tai puutetta ei ole kohtuullisessa ajassa korjattu tai korjaaminen ei ole mahdollista ja jos virhe, vika tai puute on Ostajalle olennainen;

(v) Myyjä, Myyjän konserniin kuuluva tai Myyjän alihankkija olennaisesti tai toistuvasti rikkoo Lakia tai Ostajan terveys-, turvallisuus-, turva- tai ympäristöohjeita taikka jos mainittujen tahojen teot tai laiminlyönnit ovat omiaan aiheuttamaan Ostajan maineelle olennaista vahinkoa; tai

(vi) Sopimuksen jatkaminen tulee Ostajan kannalta tarpeettomaksi tai käy tälle kohtuuttomaksi tuotannollisista, taloudellisista tai teknisistä syistä.

19.2 Jos Sopimus puretaan kappaleiden (i) - (v) mukaisesti muusta kuin Ostajasta johtuvasta syystä, Myyjän on omalla kustannuksellaan ja vastuullaan noudettava takaisin toimittamansa Hyödykkeet ja korvattava Ostajalle siitä aiheutuneet kustannukset kuitenkin siten, että Ostajalla on oikeus käyttää Hyödykettä omalla vastuullaan enintään kahden (2) vuoden ajan Sopimuksen purkamisesta tai, mikäli Hyödykkeen

käyttöä ei voi lopettaa ennen laitoksen tai laitteen alasajoa enintään kahden (2) kuukauden ajan laitoksen tai laitteen alasajosta, suorittamalla Myyjälle yhteisesti sovittava tai kohtuullinen korvaus. Jos sopimus päättyy kohdan 19.1 kappaleen (iv) mukaisesti, Myyjän tulee lopettaa Sopimukseen liittyvät työt välittömästi ja Ostajan tulee maksaa Myyjälle purkamispäivään saakka syntyneet todelliset ja välittömät kustannukset sekä Sopimuksen purkupäivänä vallinnutta Hyödykkeen valmiusastetta vastaavaa osuus Myyjän menettämästä Hyödykkeen myyntivoitosta. Valmiusaste lasketaan seuraavan kaavan mukaan: (Kauppahinta – Hyödykkeen sovitussa aikataulussa valmiiksi saattamiseen tarvittavien henkilö-, materiaali ja muiden resurssien kustannukset): Kauppahinta. Ostaja saa omistusoikeuden siihen osaan Hyödykkeestä, joka on suoritettu ja maksettu. Tässä kohdassa 19.2 mainitut Myyjän velvoitteet tai Ostajan oikeudet eivät rajoita Sopimuksen mukaista Myyjän vastuuta.

19.3 Myyjän tulee Sopimuksen purun yhteydessä palauttaa kaikki Ostajalta saamansa varat ja, ellei tästä kohdasta 19 muuta johdu, omalla kustannuksellaan viivytyksettä poistaa kaikki Hyödykkeet ja saattaa niiden paikka alkuperäiseen kuntoonsa.

20. Muut määräykset

20.1 Sopimuksen muutokset ja lisäykset ovat päteviä vain, jos kummankin Sopijapuolen toimivaltaiset edustajat ovat ne kirjallisesti hyväksyneet.

20.2 Jos Sopimuksen ehtoa pidetään pätemättömänä, tämä ei mitätöi mitään muita Sopimuksen ehtoja. Pätemätöntä ehtoa pidetään Sopijapuolten tahdon ilmaisuna ja kyseistä ehtoa on muutettava Lain sallimissa puitteissa siten, että se vastaa Sopijapuolten tahtoa.

20.3 Sopijapuolen luopuminen vetoamasta tämän Sopimuksen rikkomiseen ei tarkoita sitä, että kyseinen Sopijapuoli luopuisi vetoamasta myöhemmin samaa tai toista ehtoa koskevaan rikkomiseen.

20.4 Kaikki Sopimukseen liittyvät ilmoitukset ja suostumukset tulee toimittaa kirjallisina englannin tai suomen kielellä kunkin Osapuolen erikseen ilmoittamalle yhteyshenkilölle Osapuolen ilmoittamia yhteystietoja käyttäen joko postitse, telefaksilla tai muulla yhteisesti hyväksytyllä tavalla.

21. Tietosuoja

21.1 Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseksi ja hyvän liikesuhteen ylläpitämiseksi Osapuolet ymmärtävät ja vahvistavat seuraavaa:

(i) Sopimuksessa määriteltyjen Osapuolen velvoitteiden täyttämiseksi, Osapuoli voi luovuttaa toiselle Osapuolelle dataa, jonka perusteella voidaan tunnistaa henkilöitä ja, jota soveltuvan tietosuojalainsäädännön mukaan pidetään 'henkilötietona' ("Henkilötieto"). Jolleivat Osapuolet ole kirjallisesti erikseen toisin sopineet, Osapuolet toimivat itsenäisinä rekisterinpitäjinä Henkilötietojen suhteen; ja

(ii) Osapuoli ja sen tytäryhtiöt saavat kerätä, käyttää, kopioida, siirtää tai muuten käsitellä Henkilötietoja ainoastaan tässä Sopimuksessa määriteltyihin tai liikesuhteen kannalta välttämättömiin tarkoituksiin sisältäen myös oikeuden siirtää Henkilötiedot kolmannelle osapuolelle tai Henkilötietojen käsittelemisen kolmannen osapuolen toimesta. Edellä mainittuihin kolmansiin osapuoliin luetaan muun muassa kolmannet osapuolet ETA -alueen ulkopuolella, kuljetusliikkeet ja muut palveluntuottajat. Henkilötietojen käsittelyn tulee aina olla soveltuvan tietosuojalainsäädännön mukaista ja ehdottoman luottamuksellista. Lisäksi Osapuolen velvollisuus on toteuttaa kaikki tekniset ja organisatoriset toimenpiteet varmistaakseen Henkilötietojen korkean tietoturvatason, jota soveltuva lainsäädäntö edellyttää. Osapuolella on velvollisuus soveltuvan lainsäädännön edellyttämässä laajuudessa informoida omaa henkilöstöään sekä käyttämiään alihankkijoita ja/tai niiden henkilöstöä Henkilötietojen käsittelystä, jota Osapuolet ja/tai niiden käyttämät palveluntarjoajat tekevät sopimuksen tarkoituksen ja velvoitteiden täyttämiseksi.

22. Kauppapakotteet

22.1 Mikäli se ei ole ristiriidassa tämän Sopimuksen kohtien 22.3 tai 22.4 kanssa, tämän Sopimuksen ehtona on, että tämän Sopimuksen perusteella myytävä Hyödyke ei ole suoraan tai epäsuorasti peräisin Sanktioidulta Henkilöltä, valtiosta, alueelta tai seudulta tai että Hyödykkeestä saatava korvaus ei päädy Sanktioidun Henkilön tai kenenkään muunkaan luonnollisen tai oikeushenkilön hyväksi, johon kohdistuu Yhdistyneiden Kansakuntien, Euroopan Union, Yhdistyneen kuningaskunnan tai Yhdysvaltojen asettamia sanktioita, jotka joko kieltävät, rajoittavat tai muuten kohdistuvat liiketoimeen.

22.2 Myyjä vakuuttaa, että se tai mikään sen Konserniyhtiö, sen tämän Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen käytettävä alihankkija tai minkään niistä omistaja tai ylimpään johtoon kuuluva, ei ole Sanktioitu Henkilö.

22.3 Mistään tässä Sopimuksessa sovitusta huolimatta, tätä Sopimusta ei pidä tulkita siten, että kummankaan Sopijapuolen tulisi tai olisi suostuttava toimimaan tavalla (sisältäen myös kieltäytymisen oikeustoimesta), joka olisi ristiriidassa, rangaistavaa tai kiellettyä sovellettavan Pakotesääntelyn nojalla.

22.4 Mistään tässä Sopimuksessa sovitusta huolimatta, tätä Sopimusta ei pidä tulkita siten, että kummankaan Sopijapuolen tulisi tai olisi suostuttava kansainväliseen boikottiin, jos sen noudattaminen tai suostumus sen noudattamiseen voisi rikkoa Sopijapuoleen tai sen Konserniyhtiöihin sovellettavia boikotin vastaisia lakeja tai säännöksiä.

22.5 Mikäli Xxxxx rikkoo tämän Sopimuksen kohdan 22 mukaisia velvoitteitaan tai rikkoo tässä kohdassa 22 antamiaan vakuutuksia tai sitoumuksiaan, on Ostajalla, oman harkintansa mukaan ja ilman vaikutusta muihin tämän Sopimuksen mukaisiin oikeuksiin, oikeus purkaa tämä Sopimus tai toistaiseksi pidättäytyä kaikista tämän Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan ilman mitään seuraamuksia.

23. Eettiset säännöt toimittajille

23.1 Toimittajan eettisiä sääntöjä ("Säännöt") sovelletaan Myyjän ja Ostajan väliseen Sopimukseen sekä sen liitteisiin, jotka ovat erottamaton osa Sopimusta. Myyjän on noudatettava Sääntöjä kaikissa tilanteissa Sopimuksen voimassaoloaikana. Myyjä voi olla myös mainittu nimellä "toimittaja" ja Ostaja nimellä "Neste" näissä Säännöissä.

23.2 Myyjän on sallittava Ostajan tai Ostajan valtuuttaman kolmannen osapuolen, joka on Myyjän kohtuudella hyväksyttävissä, tarkastaa Myyjän toiminta Myyjän läsnä ollessa varmistaakseen, että Xxxxx noudattaa Sääntöjä mukaan luettuna esimerkiksi Myyjän tilat ja kirjanpito. Myyjän pyynnöstä kaikki tällaisen tarkastuksen osapuolet voivat tehdä salassapitosopimuksen koskien tarkastuksen tuloksia, jos se on kohtuudella hyväksyttävissä osapuolten kesken. Ostajalla on oikeus tarkastuksen/tarkastusten suorittamiseen milloin tahansa kesken sopimuskauden tai sen jälkeen.

23.3 Xxx Xxxxxxx mielestä Myyjä ei täytä Säännöissä mainittuja vaatimuksia ja odotuksia, Ostaja tarjoaa opastusta määrittelemällä mitkä asiat on korjattava tai parannettava. Tämän jälkeen Myyjän on ryhdyttävä välittömästi korjaaviin toimenpiteisiin, jotka Ostaja on määritellyt tarkastuksen perusteella. Edellä mainituista huolimatta Xxxxxx pidättää oikeuden peruuttaa tilaukset, keskeyttää mitkä tahansa tulevat tilaukset tai päättää mikä tahansa sopimussuhde joka on tehty Myyjän kanssa siinä tapauksessa, että Ostaja ei vilpittömästi näe Myyjän täyttävän vaatimuksia ja odotuksia, jotka mainitaan Säännöissä.

***

TOIMITTAJAN EETTISET SÄÄNNÖT

1. Johdanto

1.1 Nesteen visiona on luoda vastuullisia vaihtoehtoja joka päivä. Sen lisäksi, että tarjoamme asiakkaillemme vastuullisia ratkaisuja, visiomme tarkoittaa myös sitä, että Neste harjoittaa liiketoimintaansa aina rehellisesti ja Nesteen Eettisissä Säännöissä määriteltyjen standardien mukaisesti. Vastuullisella hankinnalla on merkittävä rooli tämän vision saavuttamisessa. Sitoumuksemme vastuulliseen ja eettiseen liiketoimintaan riippuu paitsi omista ihmisistämme myös suhteiden luomisesta sellaisten liikekumppaneiden kanssa, jotka jakavat sitoumuksemme.

1.2 Näissä Toimittajan Eettisissä Säännöissä ("Säännöt") tuodaan esille ne vaatimukset, joita Nesteen Toimittajien ("Toimittaja") on noudatettava liiketoimissaan Nesteen kanssa sekä liikesuhteissaan omien työntekijöidensä, toimittajiensa ja muiden sidosryhmiensä kanssa. Oppaassa Nesteen Toimittajille (Guide for Neste Suppliers) on lisäohjeita näiden Sääntöjen tulkinnasta ja soveltamisesta.

1.3 Näissä Säännöissä "Toimittaja" tarkoittaa luonnollista henkilöä tai oikeushenkilöä, joka toimittaa Nesteelle tuotteita, komponentteja, materiaaleja tai palveluita. Määritelmä "Toimittaja" sisältää myös Toimittajan omat ensimmäisen portaan toimittajat, sopijakumppanit ja liikekumppanit, jotka osallistuvat tuotteiden, komponenttien, materiaalien tai palveluiden toimittamiseen Nesteelle.

1.4 Toimittajan tulee varmistaa, että sen omat ensimmäisen portaan toimittajat, sopijakumppanit ja muut liikekumppanit, jotka osallistuvat tuotteiden, komponenttien, materiaalien tai palveluiden toimittamiseen Nesteelle, noudattavat näiden Sääntöjen vähimmäisvaatimuksia, sekä toimittaa nämä Säännöt kyseisille tahoille.

1.5 Näitä Sääntöjä voidaan muuttaa ajoittain. Sääntöjen uusin versio on aina saatavilla Nesteen verkkosivuilla osoitteessa xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx- johtaminen/vastuullisuuspolitiikat-ja-periaatteet/nesteen-eettiset- saannot-toimittajille

2. Lakien ja määräysten noudattaminen

Toimittajan tulee noudattaa kaikkia sen toimintaan soveltuvia lakeja ja määräyksiä. Mikäli näiden Sääntöjen vaatimus on ristiriidassa kansallisen lainsäädännön kanssa, Toimittajan on noudatettava tiukempia vaatimuksia.

3. Liiketoimintatapa

3.1 Nollatoleranssi korruptiolle

Neste odottaa, että sen Toimittajalla on nollatoleranssi lahjonnan ja korruption suhteen. Neste edellyttää, että sen Toimittajalla on standardit ja menettelytavat sen varmistamiseksi, että Toimittajan johtajat, työntekijät ja Toimittajan puolesta toimivat kolmannet osapuolet eivät tarjoa, lupaa, xxxx tai hyväksy lahjuksia tai suorita taikka hyväksy sopimattomia maksuja (kuten voitelurahoja ”facilitation payments” tai lahjusmaksuja ”kickbacks”) saadakseen uutta liiketoimintaa, säilyttääkseen olemassa olevan liiketoiminnan tai turvatakseen minkä tahansa muun sopimattoman edun. Toimittaja ei saa tarjota Nesteen työntekijöille lahjoja tai vieraanvaraisuutta tilanteessa, jossa mainitut lahjat tai vieraanvaraisuus saattavat vaikuttaa tai näyttävät vaikuttavan työntekijän päätökseen Toimittajaa kohtaan.

3.2 Rehellinen kilpailu

Toimittajan on kilpailtava oikeudenmukaisesti noudattaen kaikkia sovellettavia kilpailulakeja ja -määräyksiä ja varmistettava omilla standardeillaan ja menettelytavoillaan, että sen johtajat ja työntekijät eivät osallistu kilpailunvastaisiin käytäntöihin.

3.3 Rahanpesua ja henkilötietosuojaa koskevien sääntöjen sekä kauppapakotteiden noudattaminen

Toimittajan on noudatettava kaikkia rahanpesua ja henkilötietosuojaa koskevia lakeja ja määräyksiä sekä kaikkia sovellettavia talous- ja kauppapakotteita.

3.4 Eturistiriitojen välttäminen

Toimittajan tulee välttää tilanteita, joissa Toimittajan ja Nesteen välillä vallitsee eturistiriita mukaan lukien vuorovaikutustilanteet Nesteen työntekijän kanssa, jotka voisivat luoda työntekijälle eturistiriidan toimia Nesteen parhaan edun mukaisesti. Toimittajan on ilmoitettava Nesteelle kaikki mahdolliset tai olemassa olevat eturistiriitatilanteet suhteessa Nesteeseen.

4. Ihmisoikeudet ja työntekijöiden oikeudet

Neste kunnioittaa ihmisoikeuksien yleismaailmallisessa julistuksessa vahvistettuja oikeuksia ja Kansainvälisen työjärjestön (ILO) kahdeksassa keskeisessä yleissopimuksessa vahvistettuja perusoikeuksia, jotka muodostavat perustan Nesteen Ihmisoikeussitoumukselle. Toimittajien odotetaan kunnioittavan samoja oikeuksia ja Toimittajien tulee vähintään:

4.1 noudattaa työaikaa, vähimmäispalkkaa, ylityötä, riittäviä taukoja ja lepoaikaa, sairaus-, vuosi- ja vanhempainlomaa sekä pakollisia etuuksia (muun muassa sosiaaliturvaa) koskevia sovellettavia lakeja sekä pitää näistä asianmukaista kirjaa;

4.2. varmistaa, että kaikille työntekijöille ilmoitetaan heidän työsuhteidensa keskeiset ehdot ennen työhön sitoutumista;

4.3 olla palkkaamatta alle 15-vuotiaita työntekijöitä, suojella 15- 17-vuotiaita työntekijöitä sellaiselta työltä, joka luonteeltaan tai olosuhteiltaan on omiaan vahingoittamaan heidän terveyttään, turvallisuuttaan tai moraaliaan, ja perustaa järjestelmiä, joilla varmistetaan näiden vaatimusten täyttäminen ja seuranta;

4.4 olla käyttämättä pakkotyötä ja varmistaa, että työntekijät eivät maksa rekrytoinneistaan palkkioita tai niihin liittyviä kustannuksia;

4.5 tarjota yhtäläiset mahdollisuudet ja yhtäläisen kohtelun työssä riippumatta työntekijän rodusta, ihonväristä, uskonnosta, sukupuolesta, poliittisesta mielipiteestä, kansallisesta tai sosiaalisesta alkuperästä, taikka muusta vastaavasta erottelusta, joka ei perustu työn luontaisiin vaatimuksiin;

4.6. olla suvaitsematta minkäänlaista työntekijöiden välitöntä tai välillistä, fyysistä tai sanallista häirintää; ja

4.7 tunnustaa ja kunnioittaa työntekijöiden oikeutta järjestäytyä vapaasti ja neuvotella työsuhteidensa ehdoista kollektiivisesti.

5. Työterveys, henkilöturvallisuus ja yritysturvallisuus

Toimittajan on tarjottava työntekijöilleen terveellinen ja turvallinen työpaikka kaikkien sen toimintaan sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti. Toimittajan tulee vähintään:

5.1 noudattaa Nesteen Turvallisuuden Pääsääntöjä (Life Saving Rules) työskenneltäessä Nesteen toimipaikassa, saatavilla osoitteessa xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx

5.2 noudattaa terveys- ja turvallisuusvaatimuksia, josja siinä määrin kuin niistä on erikseen sovittu Xxxxxxx kanssa;

5.3 varmistaa, että työntekijöille ja urakoitsijoille toimitetaan tarkoituksenmukaiset heidän terveyttään tai turvallisuuttaan koskevat tiedot ja välineet; ja

5.4 järjestää työntekijöille ja urakoitsijoille juomavesi, puhtaat wc- tilat, riittävä ilmanvaihto, hätäuloskäynnit, asianmukainen valaistus sekä pääsy ensiapuvälineisiin tai muuten huolehtia heidän ensiavustaan hätätilanteissa.

6. Ympäristövaikutukset ja ilmastonmuutos

Toimittajan tulee tukea ennalta varautuvaa lähestymistapaa ympäristöhaasteisiin ja sitoutua aloitteisiin edistää ympäristövastuun lisäämistä. Toimittajaa kannustetaan

perustamaan ja toteuttamaan menettelyjä, joilla minimoidaan toiminnan ympäristölle aiheutuvia haittoja, ja osoittamaan

jatkuvaa parantamista siinä. Toimittajan on toiminnassaan vähintään:

6.1 täytettävä soveltuvat ympäristövaatimukset, jotka on vahvistettu Toimittajan toimintaan sovellettavissa laeissa, määräyksissä ja ympäristöluvissa sillä toimialueella, jossa Toimittaja toimii;

6.2 tarkkailtava, kontrolloitava ja käsiteltävä asianmukaisesti toiminnastaan syntyviä jätevesiä, päästöjä ilmaan ja jätteitä mukaan lukien sovellettavan lainsäädännön ja prosessi- valmistajan ohjeiden mukainen ongelmajätteiden käsittely; ja

6.3 harkittava toimintansa ilmastovaikutuksia ja ryhdyttävä kasvihuonekaasujen vähentämistoimenpiteisiin mahdollisuuk- siensa mukaan.

7. Raportointi

7.1 Toimittajan tulee ilmoittaa kaikista näiden Sääntöjen vastaisista toimista Nesteen Chief Compliance Officerille, P.O. Box 95, 00095 NESTE, Suomi.

7.2 Nesteen liikekumppanit ja muut sidosryhmät voivat raportoida epäillyistä loukkauksista (nimettömästi ja luottamuksellisesti) käyttäen Nesteen Ethics Onlinea osoitteessa: xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/x0xxxx