Contract
1. JOHDANTO
Näitä yleisiä sopimusehtoja – Osat (2020) ("Ehdot") sovelletaan, ellei kirjallisesti toisin sovita, KPA Unicon Group-konsernin (”Toimittaja”) tai sen virallisten edustajien ja ostajan (”Ostaja”) välisessä varaosakaupassa. Toimittajan tarjoukset eivät ole sitovia, ennen kuin ne hyväksytään ja vahvistetaan Ostajan toimesta näiden ehtojen mukaisella ostotilauksella ostotilauksella, jonka Toimittaja on hyväksynyt (mikä tahansa tällainen hyväksytty ostotilaus, "Sopimus"). Nämä ehdot ovat erottamaton osa Sopimusta. Ostaja ei saa muuttaa tai peruuttaa ostotilausta sen jälkeen, kun Toimittaja on vastaanottanut sen, ellei Toimittaja ole kirjallisesti suostunut tällaiseen muutokseen tai peruuntumiseen.
2. LUOTTAMUKSELLISUUS JA IMMATERIAALIOIKEUDET Kumpikaan osapuoli ei saa kopioida tai luovuttaa kolmannelle osapuolelle toisen osapuolen toimittamia tietoja ilman toisen osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta tai käyttää niitä muihin tarkoituksiin kuin niihin, joita varten ne on toimitettu. Osiin liittyvät immateriaalioikeudet tai Toimittajan niiden yhteydessä toimittamat dokumentit tai tiedot säilyvät Toimittajan omaisuutena. Ostajan on puolustettava Toimittajaa ja korvattava Toimittajalle sitä kohtaan esitetyt vaatimukset, menetykset ja vahingot, mukaan lukien kohtuulliset asianomistajien palkkiot, jotka johtuvat Toimittajan immateriaalioikeusasiakirjojen tai -tietojen uudelleenkäytöstä, muuttamisesta, jäljentämisestä tai julkaisemisesta.
3. TOIMITUS, HYVÄKSYMINEN JA PALAUTUKSET Kaikki viittaukset kauppaehtoihin tulkitaan Incoterms 2010 -sopimuksen mukaisesti. Jollei kirjallisesti toisin sovita, osat katsotaan myydyiksi "Ex works" -ehdolla. Määrättyä tai noteerattua toimituspäivää tai -aikaa pidetään ainoastaan arviona. Pakkausmateriaaleja ei saa palauttaa Toimittajalle. Ostajan katsotaan hyväksyneen Toimittajan toimittamien osien määrän ja laadun Sopimuksen mukaiseksi, ellei Ostaja ole ilmoittanut
Toimittajalle mahdollisista puutteista tai vahingoista kolmen (3) päivän kuluessa Osien toimittamisesta. Toimittaja ei salli osien palautuksia, ellei toisin ole sovittu.
4. MAKSAMINEN JA OMISTAJUUS
Ellei toisin sovita, maksu suoritetaan pankkimaksusuorituksena Toimittajan laskussa olevalle pankkitilille neljäntoista (14) päivän kuluessa laskun päivämäärästä laskussa määritellyssä valuutassa. Maksu suoritetaan kokonaisuudessaan ilman
Vähennyksiä tai vaatimuksia. Ostajan on maksettava erääntyneistä maksuista viivästyskorkoa erääntymispäivästä todelliseen maksupäivään. Viivästyskoron määrä on 16 %
vuosittaista korkoa. Ostajan on maksettava Toimittajalle kaikki erääntyneet saatavien perintään liittyvät kustanukset, mukaan lukien kohtuulliset asiamiespalkkiot. Mikäli maksu, tai osa siitä, on yli kolmekymmentä (30) päivää myöhässä, Toimittajalla on oikeus keskeyttää tai irtisanoa Sopimus kirjallisella ilmoituksella Ostajalle, eivätkä tällaiset oikeussuojakeinot ole yksinomaan Toimittajan sopimuksen tai lain mukaan lisäoikeuksia. Osien omistusoikeus siirtyy Ostajalle, kun Toimittaja on vastaanottanut maksun kokonaisuudessaan. Toimittaja voi edellytyksenä osien toimittamiselle pyytää (i) ennakkomaksua ja/tai (ii) ostajan maksavan tai tarjoavan vakuuksia, jotka kattavat Toimittajalle tai sen osakkuusyhtiölle jo suoritettavan maksamattoman osuuden määrän.
5. TAKUU
5.1 Toimittajan on korjattava tai vaihdettava oman harkintansa mukaan takuuaikana viallisen materiaalin tai valmistuksen seurauksena näkyvät osat edellyttäen, että jokin vaihdettu osa palautetaan Toimittajan pyynnöstä Toimittajalle Toimittajan vastuulla. Ostajan on välittömästi ryhdyttävä asianmukaisiin toimiin estääkseen vikojen muuttumisen vakavammaksi. Kaikki tähän takuuseen rinnastettavat takuuvaatimukset on tehtävä kirjallisesti viipymättä ja viimeistään neljäntoista (14) päivän kuluttua tällaisen vian löytymisestä takuuaikana. Ostajan vastuulla on osoittaa, että sen vaatimus kuuluu tämän takuun piiriin. Vaihdetuista osista tulee Toimittajan omaisuutta. Vaihdetut tai korjatut osat toimitetaan alkuperäisten Sopimuksen toimitusehtojen mukaisesti.
5.2 Osien takuuaika alkaa toimituspäivästä ja päättyy kuuden (6) kuukauden kuluttua osan käyttööottopäivästä tai viimeistään 12 kuukauden kuluttua toimituspäivästä sen mukaan, kumpi tapahtuu aikaisemmin. Takuuaika niiden osien osalta, jotka on korjattu tai vaihdettu takuun nojalla, päättyy kuuden (6) kuukauden kuluttua siitä päivästä, jona (i) osa on korjattu tai korvaava osa on otettu käyttöön, tai (ii)kun alun perin toimitettuun osaan sovellettava takuuaika on päättynyt tämän kohdan 5.2 mukaisesti sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi. Korjattujen tai vaihdettujen varaosien takuuseen sovelletaan samoja ehtoja ja vastuunrajoituksia kuin alun perin toimitettuun osaan. Missään tapauksessa minkä tahansa osan takuuaika (joko alun perin toimitettuna tai korjattuna tai vaihdettuna) ei saa ylittää päivää, joka on 12 kuukautta alkuperäisen takuuajan alkamispäivästä tämän kohdan 5.2 mukaisesti.
5.3 Toimittaja ei ole vastuussa mistään viasta, joka johtuu (1) Ostajan toimittamista materiaaleista, komponenteista, työkaluista, suunnitelmista tai ohjelmistoista; (2) Ostajan huolimattomuus tai tahallisesta / harkitusta tuottamuksesta; (3) muista
osista, tarvikkeista tai lisäosista kuin Toimittajan toimittamista osista;(4) Ostajan tekemistä epäasianmukaisista huoltotöistä, asennuksista tai muutoksista; 5) normaalista kulumisesta; (6) Ostajan soveltumattomien materiaalien tai kulutustarvikkeiden käytöstä; 7) kuorman vaihteluista; tai (8) osien käytöstä tai huollosta, mikä ei ole Toimittajan toimittamien käyttö-, huolto- ja asenusohjeiden tai eritelyiden mukaista tai joka ei muutoin ole tavanomaisen toimialakäytännön mukaista. Toimittajan takuuvelvoitteeseen eivät sisälly nosturit, sähkö, rakennustelineet, telakointi, sukellus, merenalainen työ, hinauskustannukset, purku- tai asennuskustannukset sekä Toimittajan henkilöstön tai edustajien kulut, ja ostajan on tarvittaessa korvattava kaikki tällaiset kustannukset ja kulut Toimittajalle. Mikäli Toimittajan takuututkinnan jälkeen todetaan, että Toimittajalla ei ole takuuvelvollisuutta näiden Ehtojen mukaisesti, Ostaja vastaa kaikista tarkastuksista, korjauksista tai vaihdetuista komponenteista tai muista huoltotöistä aiheutuvista kustannuksista.
5.4 Tässä lausekkeessa 5 esitetään ainoa sovellettava takuu, ja se kattaa kaikki velvoitteet ja vastuut liittyen takuuseen tai vastuuseen vaatimustenmukaisuudesta tai vioista. Ostaja luopuu kaikista muista oikeussuojakeinoista, takuista ja vastuista, jotka johtuvat nimenomaisesti tai epäsuorasti laista tai muusta seikasta (mukaan lukien, mutta ei rajoittuen, soveltuva käyttötarkoitus, myyntikelpoisuus ja tyydyttävä laatu.
6. Toimittajan vastuu
6.1 Toimittaja ei missään tapauksessa ole vastuussa mistään epäsuorista, ehdollisista, erityisistä, välillisisä tai satunnaisista vahingoista, jotka ovat aiheutuneet tai johtuvat (rajoituksetta) todellisista tai ennakoiduista voitoista tai tuloista tai odotettavissa olevasta säästöstä, vahingonkorvauksista, korvaavista laitteista tai osista, jotka eivät ole aiheutuneet näiden sopimusehtojen mukaisesta takuusta, hinausmaksuista, pilaantumisen korjauskustannuksista, telakointi-, sukellus- tai vedealaisista töistä, vahingoista alukselle, konehuoneelle tai voimalaitoksen työmaallle, telakalle tai muulle omaisuudelle (mukaan lukien ostajan omistamisen tavaroiden vauriot), muiden laitteiden tai omaisuuden vaurioista, kuin niiden osien vaurioista, joka on toimitettu tämän sopimuksen mukaisesti, laitteiden tai sen osien tai niiden osien poistamisesta tai uudelleen asentamisesta aiheutuvista työvoimakustannuksista, lisätesteistä aiheutuvista kustannuksista (mukaalukien rajoituksetta merikokeista), roskien poistosta, ajan menetyksestä liittyen asennukseen, huoltoon tai ylläpitoon.
Tätä Toimittajan vastuun rajoitusta sovelletaan kaikkiin velvotteisiin riippumatta siitä, perustuvatko
ne takuuseen, toimituksen virheeseen tai viivästymiseen tai muuhun syyhyn vai eivät.
6.2 Huolimatta, mitä sopimuksen muissa määräyksissä määrätään, Toimittajan kokonaisvastuu on maksimissaan 30 % sopimussummasta.
7. VIENTIVALVONTA
7.1 Osapuolet sopivat, että osat toimitetaan kaiken soveltuvan vientivalvonnan tai -rajoitusten mukaisesti, mitkä on asettanut mikä tahansa maa tai järjestö tai valtio, joka on täytäntöönpanokelpoinen Toimittajan, sen tytäryhtiöiden tai emoyhtiön lainkäyttöalueella, mukaan lukien Toimittajamaa, Yhdistyneet Kansakunnat, Euroopan unioni ja Amerikan yhdysvallat. Ostaja ymmärtää, että osia ja kaikkia niihin liittyviä teknisiä tietoja, asiakirjoja ja materiaaleja ei saa tuoda tai viedä, jälleenviedä, jälleenmyydä, käydä kauppaa, ohjata tai siirtää suoraan tai välillisesti tällaisten tarkastusten tai rajoitusten vastaisesti.
7.2 Ostaja vahvistaa, että toimitettuja osia käytetään vain rauhanomaisiin tarkoituksiin. Ostaja vahvistaa lisäksi, että osia ei käytetä kemiallisiin, biologisiin tai ydinaseisiin, ohjuksiin tai muihin ajoneuvoihin tai aluksiin liittyviin tarkoituksiin, jotka kykenevät toimittamaan tällaisia aseita tai tukemaan mitään terroristitoimintaa tai muuhun sotilaalliseen käyttöön. Osia ei myöskään myydä uudelleen, jos Ostaja tietää tai epäili, että ne on tarkoitettu käytettäväksi tällaisiin tarkoituksiin. Ostajan on Toimittajan pyynnöstä toimitettava Toimittajalle kaikki viennin valvontaa koskeviin lakeihin, asetuksiin ja rajoituksiin liittyvät asiaankuuluvat todistukset, kuten muun muassa loppukäyttäjän todistukset, Toimittajan määrittämässä muodossa ja sisällössä.
8. YLIVOIMAINEN ESTE
Toimittaja tai Ostaja eivät ole vastuussa mistään näiden ehtojen mukaisista velvoitteidensa laiminlyönnistä tai viivästymisestä taikka niistä johtuvista menetyksistä tai vahingoista, jotka johtuvat ylivoimaisesta esteestä ("Force Majeure"), johon sisältyy rajoituksetta Jumalan teot, sota, mellakat, kauppasaarrot, siviili- tai sotilasviranomaisten toimet, tulipalot, tulvat, onnettomuudet lakot, alihankkijan laiminlyönnit liittyen työvoiman tarjoamiseen materiaalien tai tavaroiden saatavuuteen, mitkä johtuvat tämän lausekkeen 8 mukaisista em. syistä, epidemiat,epätavallisen ankarat sääolot, jotka vaikuttavat jompaan kumpaan osapuoleen tai syyt, joihin osapuolet eivät ole voineet vaikuttaa.
9. TURVALLISUUSSOPIMUS
Ostaja myöntää Toimittajalle jatkuvan turvallisuusedun ja tarvittaessa merivastinoikeuden osa-alueisiin ja osiin sekä kaikki tavarat, joihin osat on kiinnitetty milloin tahansa, sekä kaikki niiden
myynnistä tai vuokrasta saadut tuotteet ja tuotot vakuudeksi, joka koskee tällaisten osien täysimääräistä maksamista.
10. TULLIT, VEROT, MAKSUT JA LAKIEN NOUDATTAMINEN
Ostajan on tarvittaessa maksettava kaikki verot, ennakonpidätys ja muut verot, tullimaksut ja maksut sekä kaikki luokitus- tai tarkastuslaitoksen maksut. Ostaja vastaa kaikista sovellettavissa laeissa edellytetyistä asiakirjoista tai hyväksynnöistä sekä niiden mahdollisista sovellettavista muutoksista.
11. SOVELLETTAVA LAKI JA VÄLIMIESMENETTELY Sopimukseen sovelletaan ja sitä tulkitaan Toimittajan toimipaikassa voimassa olevien lakien mukaisesti, lukuun ottamatta tällä lainkäyttöalueella sovellettavia lainkäyttösääntöjä. Kaikki osapuolten väliset kiistat, jotka johtuvat tästä sopimuksesta tai liittyvät siihen, on saatettava Kansainvälisen kauppakamarin kansainväliseen välitystuomioistuimeen lopullista ja sitovaa välimiesmenettelyä varten Kansainvälisen kauppakamarin välityssääntöjen mukaisesti kolmen
(3) välimiehen nimitessä näiden sääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely on englanninkielinen ja se järjestetään Helsingissä.
12. KOKO SOPIMUS
Nämä ehdot sekä sopimuksen sovitut verkkokaupan lisäehdot (jotka koskevat ainoastaan toimitushintaa, toimitusaikaa ja - paikkaa, teknisiä erittelyitä ja toimitettavien osien määrää ja verkkokauppapalvelua) sisältävät koko sopimuksen ja osapuolten välisen yhteisymmärryksen tämän sopimuksen aiheesta ja korvaavat kaikki tähän aiheeseen liittyvät aiemmat sopimukset ja kommunikoinin. Toimittajan Ostajalle tarjoaman palvelutyön tulee olla Toimittajan yleisten käyttöehtojen – Palvelutyö (2014) mukainen (näistä sovitaan tapauskohtaisesti erikseen Ostajan kanssa). Jos näiden ehtojen säännös on ristiriidassa sovellettavan lain välttämättömien vaatimusten kanssa, näitä ehtoja pidetään muutettuna siinä määrin kuin on tarpeen sovellettavan lain noudattamiseksi. Mitään kirjeenvaihtoon, luetteloon tai muuhun muotoon sisältyviä ehtoja, esityksiä, takuita tai kovenantteja ei sovelleta, ellei niitä sisällytetä tähän osapuolten nimenomaan kirjallisella sopimuksella.