ESISOPIMUKSEN LIITE:

ESISOPIMUKSEN LIITE:

KAUPPAKIRJALUONNOS (MÄÄRÄALOISTA KIINTEISTÖISTÄ 49-402-3-94, 49-402-4-74,

49-402-2-77 ja 49-426-3-19 MYÖHEMMIN MUODOSTETTU KIINTEISTÖ)

OSAPUOLET

MYYJÄ

Espoon kaupunki Y-tunnus: 0101263-6

Postiosoite: Tonttiyksikkö, PL 49, 02070 ESPOON KAUPUNKI Puhelin: (09) 81 621

Päätös: Kaupunginhallituksen elinkeino- ja kilpailukykyjaosto [xx.xx.20xx § xx], lainvoimainen

jäljempänä ”Myyjä”

OSTAJA

Microsoft 3465 Finland Oy Y-tunnus: 3274433-8

Keilalahdentie 2-4

02150 ESPOO

jäljempänä ”Ostaja”

TAUSTAA

Espoon kaupunki ja Fortum Power and Heat Oy ovat tehneet yhteisen sitoumuksen Espoon kaukolämmön muuttamisesta hiilineutraaliksi 2020-luvulla. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi Fortum on esittänyt datakeskuksen toteuttamista Espooseen, mikä mahdollistaa datakeskuksen tuottaman hukkalämmön hyödyntämisen Espoon kaukolämpöverkkoon. Datakeskuksen tuottamalla hukkalämmöllä katetaan noin 35–40 % koko Espoon tarvitsemasta kaukolämmöstä hiilineutraalisti.

Myyjä ja Ostaja ovat allekirjoittaneet [xx.xx.20xx] kiinteistökaupan esisopimuksen, jossa todetut edellytykset lopullisen kauppakirjan allekirjoittamiselle ovat täyttyneet.

Myyjä vakuuttaa olevansa julkisoikeudellinen yhteisö, joka noudattaa Suomen lakia ja jonka toiminta on lailla säädettyä.

KAUPAN KOHDE

Yhteensä noin 216 456 m2 suuruinen alue, joka muodostuu seuraavasti:

a) noin 125 407 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-402-3-94,

b) noin 13 396 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-402-4-74,

c) noin 41 633 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-402-2-77,

d) noin 35 977 m2 suuruinen määräala kiinteistöstä 49-426-3-19,

e) noin 43 m2 suuruinen määräala määräalasta 49-402-10-2-M[xx] Jäljempänä (”Kaupan Kohde”)

Kaupan kohde on Hepokorvenkallion asemakaavan mukaista teollisuus- ja varastorakennusten korttelialuetta (T-1) kortteleissa 65002 ja 65003. Kaupan kohteeseen kohdistuva rakennusoikeuden määrä on yhteensä noin 152 085 k-m2.

Kohdassa e) todettuun alueeseen kohdistuu yksityishenkilöiden ja Fortum Power and Heat Oy:n välillä 29.9.2021 allekirjoitetun kauppakirjan nojalla

yksityishenkilöiden hallintaoikeus, joka on voimassa enintään 4.10.2022 saakka. Ostaja on tietoinen, että Myyjä ei voi siirtää ko. määräalan alueen hallintaoikeutta Ostajalle ennen em. ajankohtaa.

Kaupan Kohde on osoitettu liitteenä 1 olevalla kartalla.

Kaupan kohteen muodostuminen 65002 ja 65003 on kuvattu liitteessä 2.

KAUPPAHINTA

Kauppahinta on [26 614 875] euroa.

[Kauppahinta tarkistetaan elinkustannusindeksillä ennen kauppakirjan allekirjoittamista.]

Kauppahinta on sidottu elinkustannusindeksiin siten, että perusindeksilukuna on vuoden 2021 helmikuun indeksiluku (pisteluku 1994). Tämän kauppakirjan mukainen kauppahinta on tarkistettu vuoden [20xx] [xx]kuun indeksiluvun perusteella (pisteluku [xx]).

LISÄKAUPPAHINTA

Mikäli Kaupan Kohteen käyttötarkoitus muuttuu tai rakennusoikeus nousee Ostajan aloitteesta asemakaavan muutoksella, poikkeusluvalla tai rakennusluvalla 10 vuoden kuluessa kaupanteosta, Ostaja maksaa Myyjälle uuden tilanteen mukaisen ulkopuoliseen puolueettomaan arvioon perustuvaan markkina-arvoon perustuvaa lisäkauppahintaa. Lisäkauppahinta maksetaan kahden kuukauden kuluessa siitä, kun lisärakennusoikeuden tuottava päätös on tullut lainvoimaiseksi. Ostaja on velvollinen ilmoittamaan em. muutoksista Myyjälle viipymättä.

KAUPAN MUUT EHDOT

1. Kauppahinnan maksaminen

Ostaja maksaa kauppahinnan kokonaisuudessaan viimeistään lopullisen kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä Espoon kaupungin tilille

XX00 0000 0000 0000 00. Kauppahinta kuitataan maksetuksi tämän kauppakirjan allekirjoituksin.

2. Omistus- ja hallintaoikeus

Omistus- ja hallintaoikeus Kaupan Kohteeseen siirtyvät Ostajalle tämän kauppakirjan allekirjoituksin [pois lukien kohdan ”Kaupan Kohde” e) alueen hallinta, jonka hallintaoikeus siirtyy, kun edellisen omistajan hallintaoikeus päättyy]. Myyjällä on kuitenkin oikeus kaataa Kaupan Kohteella sijaitseva puusto kohdan 11 periaatteiden mukaisesti.

3. Kiinnitykset ja panttioikeudet

Rasitustodistusten [xx.xx.20xx] mukaan Kaupan Kohteeseen ei kohdistu kiinnityksiä.

4. Rasitteet tai vastaavat

Rasitteet, käyttöoikeudet ja käyttörajoitukset sekä vastaavat ilmenevät [22.3.2022] päivätyiltä kiinteistörekisteriotteilta.

Myyjä pidättää oikeuden Kaupan Kohteella Hepokorvenkallion (633300) asemakaavassa osoitettujen rasitteiden perustamiseen korvauksetta. Rasitteiden

perustamisesta sovitaan Ostajan kanssa ja ne eivät saa olennaisesti haitata kiinteistölle suunniteltua toimintaa.

Ostaja on velvollinen selvittämään Kaupan Kohteella mahdollisesti sijaitsevat johdot. Mahdollisesti tarvittavasta johtosiirroista ja niistä aiheutuvista kustannuksista vastaa Ostaja.

5. Verot ja maksut

Myyjä vastaa Kaupan Kohteesta maksettavasta kiinteistöverosta kaupantekovuodelta. Muista maksuista Ostaja ja Myyjä vastaavat omistusajaltaan.

Kaupan Kohteen lainhuudatuskustannuksista ja varainsiirtoverosta vastaa Ostaja.

Arvonlisäverolain (1501/1993) kohtien 209k ja 209l mukaisena selvityksenä, Myyjä ilmoittaa, ettei se ole tehnyt arvonlisäverolain 119 §:ssä tarkoitettuja kiinteistöinvestointeja, joiden osalta kiinteistöinvestointia koskevan hankintaan sisältyvän arvonlisäveron vähennyksen tarkistusoikeus ja -velvollisuus siirtyisi Myyjältä Ostajalle.

6. Kohteeseen tutustuminen

Ostaja on tarkastanut kaupan kohteen.

Ostaja on hankkinut ennen kaupantekopäivää Kaupan Kohdetta koskevia asiakirjoja ja tutustunut niihin. Nämä asiakirjat on luetteloitu liitteessä 3.

7. Asiakirjoihin tutustuminen

Ostaja on tutustunut [22.3.2022] päivättyihin lainhuuto- ja rasitustodistuksiin ja kiinteistörekisteriotteiden tietoihin sekä Kaupan Kohteena olevia kiinteistöjä ja naapurikiinteistöjä koskeviin kaavakarttoihin ja -määräyksiin.

Ostaja on tietoinen erityisesti kaavamääräysten kohdasta 10 §, jossa todetaan, että Kaupan Kohteeseen toteutettavat palvelinkeskusrakennukset tulee toteuttaa niin, että niiden hukkalämpö on mahdollista kierrättää kaukolämpöverkossa.

8. Maaperän pilaantuminen

Myyjän tiedossa ei ole, että Kaupan Kohde olisi sillä harjoitetun toiminnan vuoksi tai muutoin pilaantunut tai että maaperässä olisi sellaisia jätteitä tai aineita, jotka saattavat aiheuttaa maaperän tai pohjaveden pilaantumista.

Myyjä vastaa ennen luovutusta tapahtuneesta Kaupan Kohteen mahdollisesta pilaantumisesta aiheutuvista ylimääräisistä kustannuksista asemakaavan mukaisen käytön edellyttämälle tasolle kuitenkin siten, että ensisijainen vastuu on mahdollisen pilaantumisen aiheuttajalla. Ostaja kuitenkin vastaa Kaupan Kohteella ennen kaupantekoa mahdollisesti sijainneiden vähäisten roskien yms. poisviemisestä kustannuksellaan.

Jos maaperässä havaitaan pilaantumista tai vähäistä suurempaa roskaantumista, Ostajan tulee ennen toimenpiteisiin ryhtymistä ottaa yhteys Espoon kaupungin kaupunkiympäristön toimialan tonttiyksikköön. Myyjä korvaa pilaantumisesta aiheutuvat ylimääräiset kustannukset asemakaavan mukaisen käytön edellyttämälle tasolle ainoastaan siinä tapauksessa, että kaikista puhdistamiseen liittyvistä toimenpiteistä on sovittu kaupunkiympäristön toimialan tonttiyksikön kanssa ennen niiden toteuttamista.

9. Rakentamisvelvoite

Kaupan kohteeseen on toteutettava palvelinkeskus, niin, että sen hukkalämpöä on mahdollista hyödyntää kaukolämpöverkossa. Ostaja toimittaa talteen otetun lämmön Fortum Power and Heat Oy:lle Fortum Power and Heat Oy:n kanssa erikseen sopimiensa kaupallisten ja teknisten ehtojen mukaisesti. Tavoitteena on, että palvelinkeskuksen lämmöntalteenottokapasiteetti mahdollistaa vähintään 55 MW talteenoton, jonka Fortum Power and Heat Oy voi hyödyntää edelleen kaukolämpöverkossa.

Kaupan kohteen myyminen, tai siitä määräalojen tai määräosien luovuttaminen tai niiden hallintaan oikeuttavien osakkeiden luovuttaminen samoin kuin kaikenlainen vuokraaminen rakentamatta Kaupan Kohteeseen palvelinkeskusta, joka käyttää vähintään 60 000 k-m2 kortteleiden 65002 ja 65003 asemakaavan mukaisesta rakennusoikeudesta, edellyttää Myyjän lupaa. Mikäli Kaupan Kohde tai sen hallinta luovutetaan ilman edellä mainittua Myyjän lupaa, sitoutuu Ostaja maksamaan sopimussakkoa Myyjälle Kaupan Kohteen kauppahinnan suuruisen määrän.

Myyjällä ei ole ilman perusteltua syytä oikeutta olla antamatta lupaa Kaupan Kohteen edelleen luovutukseen Ostajan konserniin kuuluvalle taholle edellyttäen, että luovutuksen saaja ottaa vastattavakseen tämän kauppakirjan mukaiset velvoitteet ja luovutuksen saajalla on tosiasialliset mahdollisuudet ja riittävät resurssit toteuttaa palvelinkeskus ja jolla lisäksi on toteuttamiskelpoinen suunnitelma rakentamisen viivytyksettömäksi käynnistämiseksi.

10. Irtaimisto ja rakennukset

Tähän kauppaan ei sisälly rakennuksia tai muutakaan irtaimistoa.

11. Puiden kaato ja puuston poistaminen

Ostaja sopii erikseen Kaupunkitekniikan keskuksen kanssa puiden kaadon ja puuston poistamisen aikataulusta, vaiheistuksesta sekä siihen liittyvistä käytännön järjestelyistä seuraavia periaatteita noudattaen:

- Myyjä vastaa kustannuksellaan puiden kaadosta ja puuston poistamisesta kaupan kohteelta rakentamisen edellyttämin osin. Myyjä saa pitää puuston ja niistä saatavat tuotot. Myyjän toimesta ei poisteta kantoja.

- Puiden kaato edellyttää Ostajan toimesta haettua lainvoimaista rakennuslupaa.

- Myyjällä on oikeus toteuttaa puiden kaato ja puuston poistaminen kortteleiden 65002 ja 65003 alueelta vaiheittain myös sen jälkeen, kun tämä kauppakirja on allekirjoitettu. Tavoitteena on, että puiden kaadon aikataulussa huomioidaan rakentamisen aikataulu.

- Myyjällä on oikeus hyödyntää kaupan kohdetta tai muita Ostajan omistuksessa olevia alueita puiden väliaikaiseen varastointiin siten, ettei tästä aiheudu haittaa rakentamiselle.

- Puiden kaato tulee ajoittaa lintujen ja liito-oravien pesintäaikojen ulkopuolelle.

- Puiden kaadon aikataulussa huomioidaan vallitsevat sääolosuhteet ja siitä johtuvat mahdolliset viivästykset.

12. CO2-vapaa sähkö

Ostaja sitoutuu siihen, että Kaupan kohteeseen toteutettavien palvelinkeskusten käyttämä sähköenergia perustuu liitteessä 4 esitettyihin (tai vastaavan tasoisiin) periaatteisiin. Ostaja sitoutuu Myyjän pyynnöstä toimittamaan vuosikertomuksen siitä, että konesaleissa hyödynnetty sähkö täyttää liitteen 4 mukaiset edellytykset.

13. Vastuunrajoitus

Ostaja ei vastaa miltään osin epäsuorista tai välillisistä vahingoista (mukaan lukien liikevaihdon, liiketulon tai goodwill-arvon menetys tai sopimussakot) taikka ehdollisista veloista tai vastuista. Ostajan kokonaisvastuu tämän kauppakirjan rikkomisesta on rajoitettu kauppahinnan määrään.

Myyjä ei vastaa miltään osin epäsuorista tai välillisistä vahingoista (mukaan lukien liikevaihdon, liiketulon tai goodwill-arvon menetys tai sopimussakot) taikka ehdollisista veloista tai vastuista. Myyjän kokonaisvastuu tämän kauppakirjan rikkomisesta on rajoitettu 500 000 euroon.

Myyjän kokonaisvastuu tämän kauppakirjan rikkomisesta ei rajoitu 500 000 euroon, mikäli:

- myyjä joutuu korvausvastuuseen tämän kauppakirjan kohdan 8 mukaisesti pilaantumisesta aiheutuvista ylimääräisistä kustannuksista tai;

- kaupan kohteessa on virhe, joka on aiheutunut siitä, että Myyjä on ennen kaupan tekemistä antanut Ostajalle virheellisen tai harhaanjohtavan tiedon lainhuudon saajasta tai Kaupan Kohteeseen kohdistuvasta panttioikeudesta.

Tämän kohdan mukaisia vastuunrajoituksia ei sovelleta, mikäli osapuoli aiheuttaa vahingon tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella.

14. Soveltuva laki ja riidanratkaisu

Tähän kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.

Erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla. Erimielisyydet, joita osapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan, ratkaistaan Länsi-Uudenmaan käräjäoikeudessa.

LIITTEET

Liite 1: Kartta kaupan kohteesta

Liite 2: Kaupan Kohteen muodostuminen

Liite 3. Luettelo Kaupan Kohdetta koskevista asiakirjoista Liite 4: Sähköenergian hankinnan periaatteet

PÄIVÄYS Espoossa [xx.xx.20xx] ALLEKIRJOITUKSET

Tämä kauppakirja on tehty kolmena kappaleena, yksi Myyjälle, yksi Ostajalle ja yksi kaupanvahvistajalle.

ESPOON KAUPUNKI MICROSOFT 3465 FINLAND OY

Päätösvalta ja allekirjoittaminen:

Kaupunginvaltuusto on siirtänyt päätösvallan kaupunginhallituksen elinkeino- ja kilpailukykyjaostolle (Hallintosääntö I osa 2. luku 5 §). Kaupunkiympäristön toimialajohtaja on päätöksessä valtuutettu laatimaan ja allekirjoittamaan asiakirja ja tekemään tarvittaessa teknisiä tai vähäisiä muutoksia.

KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Kaupanvahvistajana todistan, että [xx] ja [yy] ovat allekirjoittaneet tämän kauppakirjan ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että kauppakirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika ovat edellä mainitut.

Ollas

Hanabäck

Pvk

Järvenperänsilta Träskändabron

Bodback

Hanabäck

Päiväkoti

Illansuu

Kuntorata Konditionsbana

Kylänportti Byporten

Pvk Siirto- koulu

Järvenperän koulu

Auroranportti Auroraporten

Pvk

Strandbäcksskogen

Aurorakoti Aurorahemmet

Träskändan kno Träskända gård

Pvk

Träskändanpuisto Träskändaparken Huvimaja

LIPPAJÄRVI

Lusthus

Pihlajarinne Rönnebacka

KLAPPTRÄSK

Auroran koulu

Diakonissa-

laitos Pellaksen aluekeskus

Jaktbacken vola

Jahtimäki

Pvk

Neu

Tollinmäki Tollbacken

Pellaksenmäki Pellasbacken

Xxxxxx Xxxxxxxxx Kvarnby

Jänismäki Harbacken

KUNINKAANTIE KUNGSVÄGEN

Daghem

Toiminta-

Pappila

m

Riistaranta

Lin Villebrådsstran

iopett

Neli-

valjakont

i

eränsolmu

skändaknuten

kulm

o

Salonkitie

-

Salongsv.

Hovitie

S

Puutarhu

I.järv.

kallio

Paciusvägen

Pa

ci

u

ari

Utfl

y

tk

e

a

vir

Träskända

i

tie

Ka

Kot

oihtu-

kj.

tuk

leipurinkj.

Sisäkönkj.

Lakeijan-

kj.

S

jee

h

Iso

v

.

al

MAA-ALUEIDEN MYYNTI /

u

r

o

r

a

nportti

Ryyti-

maa

Colla

Auror

senmäki

Hovvägen

k

n

e

Hu-

rt

e

Kamari-

neidonkj.

Hovi-

n

Mestari-

kokinkj.

Tanss.kj.

peräntie

Hepokor

nkuja

v

i

entie

A

n

KAUPPAKIRJA

Hepokorpi Hästkärr

Hästängen

a

porten

Träskändan puistotie

Pihl.puunt.

Hepokuja

Aur

o

ran

Jär

v

m

Träskändan-

risti

B

o

yp

äki

Rönnängsv.

Pihlajamarjantie

Salviap

Kylänportti

Meiram

Auro-

rankj.

Puotismäentie Bodbacksv

65. Högnäs

n

Kva

r

P

a

Vaahteristo

jukj.

Pa

Kunink.

törmä

Pihlajist.t.

Pihl.tert.t.

j

u

viita

Ol

l

ak

s

vägen

s

entie

Kung

n

å

H

Pihlajaniityntie

y

Paju-

niitty

V.lehti

Vaah-

terakj.

Pihlj.kj.

Vaahtera-

niitty

t

b

i

Raitakuja

Leppäkj.

e

Ostaja

p

.

m

la

Pe

l

s

lke

Diak

Ajom. kj.

b

Jahti

asv.

Ajomieh.t.

l

Ol

.

Jahtimestarint. Jägmästarv.

i

sv. Pellak-

senpiha

Jahtikj

s

n

rann.t

o

s

Ko

a

nt.

Jänisme

t

isenkuja

K

a

sä

l

appträskvägen

c

nr.

k

Ajokoirantie

n

e

nin

s

Viljat.tie

en

llintie

Pellak

tie

k

u

n

a

Myllypellont.

u

Drevjaktsv.

Jauhot

a

n

K

tie

Pell

Kvarnbyån

e

mäki

ä

n

.

Jahtito

Torpanniitty

Tolli

Jahtikuja Jaktgränden

Jaktv.

Ajojahdint.

m

Jahtit.

.kj

rvent.

Kahakj

.

m

R

Haapakj.

.

Kolke-

rannankj.

Pe

ll

ko. alueet

Tolli

ä

ki

n

-

po

Tollinrn

r

Inga

t

Torpb

a

pal

ajärventie

gs

ki

n

v

ä

g

u

e

n

Linnustajan-

kuja

ustajant.

K

Jänis

n

0 200 m