HALLITUKSEN HYVÄKSYMÄ 9.8.2023 RELAIS GROUP OYJ – OPTIO- OIKEUKSIEN EHDOT
HALLITUKSEN HYVÄKSYMÄ 9.8.2023 |
RELAIS GROUP OYJ – OPTIO- OIKEUKSIEN EHDOT |
RELAIS GROUP OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2023A
Relais Group Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 9.8.2023 päättänyt Relais Group Oyj:n (Yhtiö) yhtiökokouksen 5.4.2023 antaman valtuutuksen perusteella optio- oikeuksien antamisesta Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä Konserni) avainhenkilöstölle seuraavin ehdoin.
1.1 Optio-oikeuksien määrä
Optio-oikeuksia 2023A annetaan yhteensä enintään 58 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 58 000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (Osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai Yhtiön hallussa olevia Osakkeita.
1.2 Optio-oikeudet
Optio-oikeudet merkitään tunnuksella 2023A.
1.3 Optio-oikeuksien suuntaaminen
Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta Konsernin avainhenkilöstölle. Optio-oikeuksien antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi Konsernin avainhenkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
1.4 Optio-oikeuksien jakaminen
(1) Xxxxxxxx päättää optio-oikeuksien jakamisesta Konserniin kuuluvan yhtiön (Konserniyhtiö) palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Xxxxxxxx voi päättää optio-oikeuksien saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Xxxxxxxx päättää Yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio-oikeuksien uudelleen jakamisesta. Optio-oikeuksien jakamista avainhenkilöille Suomen ulkopuolella voidaan rajoittaa, tai siihen voi liittyä lisäehtoja paikallisen lain ja muiden määräysten perusteella.
(2) Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajalle kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksien saajalta on saatu hyväksyntä Xxxxxxxxxxx tekemään tarjoukseen.
(3) Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio- oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan työ- tai johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio- oikeuksiin liittyen.
(4) Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio-oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
(5) Yhtiö maksaa tarvittaessa optio-oikeuksien perusteella saatavien Osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla optio-oikeuden omistajalle veronalaista ansiotuloa.
1.5 Optio-oikeuksien luovuttaminen
Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun Osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuksia voi vapaasti luovuttaa ja pantata Osakkeiden merkintäajan alkamisen jälkeen. Hallitus voi kuitenkin sallia optio-oikeuksien luovuttamisen tai panttauksen myös ennen kyseistä päivämäärää. Jos optio-oikeuden omistaja luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan, on hän velvollinen viipymättä ilmoittamaan luovutuksesta tai panttauksesta kirjallisesti Yhtiölle. Hallitus voi harkintansa mukaan päättää rajoittaa optio-oikeuksien siirrettävyyttä tietyissä maissa mm. lainsäädännöllisistä tai hallinnollisista syistä.
1.6 Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen Osakkeiden merkintäaikaa
1.6.1 Työ- tai johtajasopimuksen irtisanominen tai purkaminen
(1) Jos optio-oikeuden omistaja tai Konserniyhtiö irtisanoo tai purkaa optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen, optio-oikeuden omistaja menettää viipymättä työ- tai johtajasopimuksen irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antamispäivänä Yhtiölle tai sen määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden kohdassa 2.2 määritelty Osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut. Edellä mainitusta poiketen Hallitus voi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.
(2) Optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä tarkoitetaan näissä ehdoissa irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antamispäivää.
1.6.2 Työ- tai johtajasopimuksen päättyminen Good Leaver -perusteella
(1) Good Leaver -perusteita ovat
(a) yritysjärjestely;
(b) liikkeen luovutus;
(c) Konserniyhtiön poistuminen Konsernista;
(d) optio-oikeuden omistajan pysyvä työkyvyttömyys;
(e) optio-oikeuden omistajan lakisääteinen eläke;
(f) optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen mukainen eläke;
(g) Yhtiön optio-oikeuden omistajalle määrittelemä eläke;
(h) optio-oikeuden omistajan kuolema.
(2) Jos optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimus Konserniyhtiöön päättyy Good Leaver -perusteella, Hallitus päättää, onko optio-oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään, perillisellään tai oikeudenomistajallaan oikeus pitää optio-oikeuden omistajalle jaetut optio-oikeudet tai osa niistä, joiden kohdassa 2.2 määritelty Osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut työ- tai johtajasopimuksen viimeisenä voimassaolopäivänä. Optio-oikeuksista päättäessään Hallitus voi ottaa huomioon esimerkiksi työ- tai johtajasopimuksen keston ennen Osakkeiden merkintäajan alkamista.
(3) Optio-oikeuden omistajan työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä Good Leaver - perusteella tarkoitetaan näissä ehdoissa työ- tai johtajasopimuksen viimeistä voimassaolopäivää.
1.7 Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään
Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Jos optio- oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio- oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
2 OSAKEMERKINNÄN EHDOT
2.1 Oikeus Osakkeiden merkintään
Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan Osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2.2 Osakkeiden merkintä ja Osakkeiden maksu
(1) Optio-oikeuksilla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on 1.4.–30.6.2026.
(2) Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
(3) Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintään liittyvistä toimenpiteistä.
2.3 Osakkeiden merkintähinta
(1) Optio-oikeudella merkittävän Osakkeen merkintähinta on 15,28 euroa, mikä vastaa Osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä 30 kaupankäyntipäivän ajalta 19.5.–30.6.2023 lisättynä 15 prosentin preemiolla.
(2) Xxx Xxxxxxxx vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä on Osakkeen merkintäpäivänä (Osakkeen käyttöhetken hinta) noussut yli 300 prosenttia verrattuna Osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä 19.5.–30.6.2023 (Enimmäisarvo), korotetaan Osakkeen merkintähintaa Osakkeen käyttöhetken hinnan ja Enimmäisarvon erotuksella.
(3) Optio-oikeudella merkittävän Osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 2.7 mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
2.4 Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
2.5 Osakkeenomistajan oikeudet
(1) Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä, kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
(2) Jos Osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun Osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.
2.6 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
(1) Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien Osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
(2) Suunnattu osakeanti tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien suunnattu antaminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin, ellei Xxxxxxxx erityisistä syistä toisin päätä.
2.7 Oikeudet tietyissä tapauksissa
2.7.1 Varojen jakaminen
(1) Jos Yhtiö jakaa osinkoa ja/tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakekohtaisen osingon ja/tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääomien palautusten määrä, joka on päätetty Hallituksen optio-oikeuksien antamista koskevan päätöksen jälkeen mutta ennen osakemerkintää, vähennetään optio-oikeuksilla merkittävän Osakkeen merkintähinnasta kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
(2) Jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, jaettavan osakepääoman osakekohtainen määrä, joka on päätetty Hallituksen optio- oikeuksien antamista koskevan päätöksen jälkeen mutta ennen osakemerkintää, vähennetään optio-oikeuksilla merkittävän Osakkeen merkintähinnasta osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
2.7.2 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Jos Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuden omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.
2.7.3 Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai Yhtiön poistaminen rekisteristä
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
2.7.4 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto
(1) Jos ennen osakemerkintää
(a) Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön; tai
(b) Yhtiö päättää jakautua kokonaisuudessaan;
annetaan optio-oikeuden omistajalle oikeus merkitä Osakkeet Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajalle oikeuden vaihtaa optio- oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla, tai Hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajalle oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
(2) Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai jos Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
(3) Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin.
(4) Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.
2.7.5 Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, tai optio- oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, edellä kohdassa 1.6 olevasta luovutusrajoituksesta huolimatta.
3 MUUT SEIKAT
3.1 Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
(1) Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti.
(2) Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optio-ohjelma toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää optio-ohjelman täydentämistä tai muuttamista joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt optio-oikeuksien jakamiset), Hallitus voi tehdä kohtuudella tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä ja/tai muutoksia Suomen laista johtuvien vaatimusten rajoissa.
3.2 Ehtojen muutokset ja tulkinta
(1) Hallituksella on oikeus tulkita optio-oikeuksien ehtoja.
(2) Hallitus hallinnoi optio-oikeuksia ja kaikkia niihin liittyviä asioita. Hallituksen optio- oikeuksia koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan tiettyjä optio- oikeuksiin liittyviä asioita.
(3) Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa optio-oikeuden omistajaa sitovia määräyksiä.
3.3 Tietosuoja
(1) Yhtiö käsittelee optio-oikeuden omistajien henkilötietoja optio-ohjelman toteuttamiseksi soveltuvien tietosuojalakien ja Yhtiön tietosuojailmoituksen mukaisesti. Osallistumalla optio-ohjelmaan optio-oikeuden omistaja tiedostaa sen, että Yhtiö ja/tai Yhtiön ohjelman hallinnointia varten määräämä kolmas osapuoli käsittelee henkilötietoja optio-ohjelman toteuttamiseksi. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä ja rekisteröidyn oikeuksista on saatavilla Yhtiön henkilöstöosastolta.
(2) Kaikki optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot voidaan toimittaa optio-oikeuden omistajille sähköpostitse.
3.4 Optio-oikeuksien hallinnointi
(1) Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
(2) Nämä ehdot on laadittu englannin kielellä. Jos englanninkielisten ehtojen ja mahdollisten käännösten välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja.