Contract
1. Yleistä
Myynnin ehdot
5.4 Asiakkaalla on oikeus myydä uudelleen tai käyttää tuotteita osana sen tavanomaista liiketoimintaa paitsi tilanteissa, jossa Upfield on ilmoittanut toisin kirjallisesti tai jokin kohdassa 16.2(b) mainittu toteutuu, tai kunnes sopimuksen voimassaolo lakkaa. Myydessään asiakas toimii päämiehenä eikä Upfieldin edustajana.
Nämä myynnin ehdot, jotka sisältävät erityisehdot, sääntelevät kaikkien hyödykkeiden tarjoamista, myyntiä ja keräämistä/toimittamista Upfieldin toimesta tai sen puolesta (Upfield) sen asiakkaille (asiakas), ja niitä sovelletaan kaikkiin vastaaviin Upfieldin ja asiakkaan välisiin liiketoimiin (sopimusehdot).
2. Laajuus
2.1 Sopimus tarkoittaa mitä tahansa Upfieldin ja asiakkaan välistä sopimusta Upfieldin tuotteiden toimittamisesta ja ostamisesta hyväksytyn tilauksen (määritelty alla) ja sopimusehtojen mukaisesti, joihin voi myös sisältyä mitä tahansa muita Upfieldin vahvistuksessa (joka on määritelty alla) nimettyjä kaupallisia asiakirjoja, mukaan lukien, mutta siihen rajoittumatta Upfieldin kauppaehdot, Upfield käytännöt (xxxxx://xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx/), Upfieldin tuotelistat, mikä tahansa yhteinen liiketoimintasuunnitelma ja tilaukset.
2.2 Kauppaehto on mikä tahansa ”Kauppaehdoksi” nimetty asiakirja, joka käsittelee muiden muassa Xxxxxxxxx tuotelistaa ja tuotteiden hintoja (jotka on määritelty alla).
2.3 Yhteinen liiketoimintasuunnitelma on markkinointi- ja menekinedistämissuunnitelma, jossa hyväksyvät osapuolet määrittelevät yksityiskohtaiset markkinointi- ja menekinedistämisaloitteet.
2.4 Näitä sopimusehtoja sovelletaan sulkien pois kaikki muut vastaavat ehdot, joita asiakas pyrkii asettamaan tai sisällyttämään joko ostotilauksen, ostotarjouksen, vahvistuksen, vastaanoton eritelmän tai minkä tahansa muun asiakirjan nojalla, tai niiden, jotka on oletettu kaupasta, tavaroista, käytännöistä tai kaupankäynnistä johtuen.
2.5 Jos näiden sopimusehtojen, Upfieldin tuotelistan ja minkä tahansa asiaankuuluvan kaupan sopimusehtojen välillä on epäjohdonmukaisuuksia, kauppaehdoilla on ensisijainen asema, sen jälkeen tulevat sopimusehdot, seuraavaksi Xxxxxxxxx tuotelista ja lopuksi tilaus.
2.6 Kaikki Upfieldin jakamat tai Upfieldin verkkosivuihin, tuoteluetteloihin tai esitteisiin sisältyvät kuvaukset, tekniset tiedot ja markkinointi on jaettu tai julkaistu ainoastaan likimääräisen käsityksen muodostamiseksi niissä kuvatuista tuotteista, eivätkä ne ole osa sopimusta.
3. Tuotteiden toimitus
3.1 Upfield sitoutuu toimittamaan ja asiakas sitoutuu ostamaan asiaankuuluvassa kauppaehdossa, yhteisessä liiketoimintasuunnitelmassa tai Upfieldin tuotelistassa mainitut tuotteet (tuotteet), jotka tämä on tilannut tämän sopimuksen mukaisesti, asiaankuuluvassa tuotelistassa tai yhteisessä liiketoimintasuunnitelmassa mainitulla hinnalla (hinta). Tuotteet laskutetaan toimituspäivänä voimassa olevan Upfieldin tuotelistahinnan mukaan.
3.2 Mikäli osapuolet sopivat tuotteeseen liittyvästä kiinteästä- tai vähimmäistilausmäärästä, Upfieldillä on oikeus laskuttaa asiakasta kiinteän/vähimmäismäärän täyden hinnan riippumatta siitä, onko asiakas tilannut sen.
4. Tilaaminen
4.1 Asiakkaan tulee lähettää ostotilaus tuotteista (tilaus).
4.2 Tilauksen katsotaan olevan Xxxxxxxxx hyväksymä vasta sen jälkeen, kun Xxxxxxx on vahvistanut sen kirjallisesti (Xxxxxxxxx vahvistus).
4.3 Jokaisessa tilauksessa tulee esittää tilattavien tuotteiden määrä, vaadittu toimituspäivä, asiaankuuluvat toimitustiedot (mukaan lukien kaikki sovellettavat INCOTERM-toimituslausekkeet) ja täydelliset tiedot kaikista tuontiasiakirjoista, jotka Xxxxxxxxx on toimitettava. Upfield ei hyväksy tilauksia, joiden tilausmäärä on pienempi kuin Upfieldin vähimmäistilausmäärä.
4.4 Upfield ilmoittaa asiakkaalle, mikäli tilattuja tuotteita ei ole saatavilla tai se ei voi toimittaa tilauksen tuotteita vaadittuun toimituspäivään mennessä.
4.5 Upfieldin vahvistuksen jälkeen asiakas ei voi peruuttaa lähetettyä tilausta (kokonaisuudessaan tai osittain) tai vähentää toimitusmäärää.
4.6 Upfieldillä ei ole myynti- tai palautuskäytäntöä ja se voi asettaa tilauksen vähimmäismäärän. Upfield voi peruuttaa minkä tahansa tilauksen (tai osan tilauksesta), mikäli valmistus on estynyt tai huomattavasti viivästynyt mistä tahansa syystä.
5. Toimitus, nimike ja vahingonvaara
5.1 Upfield toimittaa tuotteet toimipaikkaan tilauksessa määritetyn Incoterm- toimituslausekkeen mukaisesti.
5.2 Tuotteiden katoamisen ja vaurioitumisen riski siirtyy asiakkaalle toimituksen päätyttyä (sovitun INCOTERM-toimituslausekkeen mukaisesti). Jos toimitusehdoista ei ole sovittu, osapuolet hyväksyvät, että toimitustapa on Ex Works tuotteiden sijainnista (Upfieldin nimeämänä). Toimitusehtojen tulkinnan tulee tapahtua tilauksen lähetyksen ajankohtana voimassa olleen INCOTERM- toimituslausekkeen version mukaisesti.
5.3 Tuotteiden täydellinen oikeudellinen, hyödyllinen ja hallussapidollinen omistusoikeus ei siirry asiakkaalle ennen seuraavaa:
(a) Xxxxxxx vastaanottaa koko maksun tuotteista (käteisellä tai selvitettyinä varoina) tai
(b) asiakas myy tuotteet uudelleen lausekkeen 5.4 mukaisesti.
5.5 Asiakkaan tulee:
(a) varmistaa, että tuotteissa ei ole rekisteröityä kirjalainaa, panttioikeuksia tai rasitteita
(b) varastoida tuotteita asianmukaisella tavalla olosuhteissa, jotka riittävällä tavalla suojaavat tuotteita ja säilyttävät ne kunnossa
(c) ilmoittaa Xxxxxxxxxxx välittömästi, mikäli jokin lausekkeessa 16.2(b) mainittu toteutuu
(d) antaa Upfieldille Xxxxxxxxx ajoittain vaatimia tietoa tuotteista
(e) olla peittämättä mitään tuotteissa tai niiden pakkauksissa olevia tunnisteita
(f) varmistaa, että tuotteet säilytetään erillään muista hyödykkeistä, jotta ne voidaan selkeästi tunnistaa Xxxxxxxxx omaisuudeksi.
5.6 Xxxxx Xxxxxxxxx vahvistuksessa nimenomaisesti toisin mainita, Xxxxxxxxx toimitusajat ja -päivät ovat arvioita, eikä toimitusajankohdan tule olla merkittävä tekijä. Upfield ei missään tapauksessa ole vastuussa mistään toimituksen viivästymisestä. Minkään tuotteiden toimituksen viivästyminen ei vapauta asiakasta velvollisuudestaan vastaanottaa toimitusta.
5.7 Jos asiakas ei voi vastaanottaa tilausta toimituspäivänä, tuotteiden toimituksen katsotaan päättyneen klo 9.00 toimituspäivää seuraavana päivänä. Upfield voi harkintansa mukaan varastoida tuotteet ennen toimittamista tai myydä tuotteet kolmannelle osapuolelle. Xxx Xxxxxxx päättää varastoida tuotteet, Xxxxxxx saattaa laskuttaa asiakkaalta kaikki varastointiin ja kuljetukseen liittyvät kulut, mukaan lukien vakuutuksen.
5.8 Osittaistoimitukset – Osittaistoimitustapauksissa:
(a) Upfieldillä on oikeus laskuttaa niistä toimituksista, joiden tuotteet ovat asiakkaan hyväksymiä.
(b) Asiakas on velvollinen hyväksymään osittaistoimitukset, jos jäljellä olevat tuotteet lähetetään asiakkaalle kohtuullisen ajan sisällä
(c) Osittaistoimituksia koskevat kaikki tämän sopimuksen mukaiset oikeudet, velvollisuudet ja oikeussuojakeinot (mukaan lukien Upfieldin oikeus periä korkoa myöhään maksetuista laskuista).
5.9 Lavakokoonpanot voivat muuttua Upfieldin vaatimusten mukaisesti.
6. Hylätyt tuotteet
6.1 Asiakkaan tulee tutkia tuotteet välittömästi toimituksen jälkeen määrän tai muun virheen varalta. Asiakkaan tulee ilmoittaa kaikista virheistä Xxxxxxxxxxx 24 tunnin kuluessa, mikäli kyse on ilmeisestä tarkastelussa havaittavasta virheestä tai mikäli kyseessä on piilovirhe, enintään kolmen viikon kuluessa tuotteiden toimituksesta, muussa tapauksessa tällaisten tuotteiden katsotaan olevan tilauksen mukaisia ja asiakkaan ehdoitta hyväksymiä.
6.2 Asiakkaalla on oikeus hylätä vaurioituneiden, vanhentuneiden tai tilauksesta poikkeavien tuotteiden toimitus (hylätyt tuotteet). Jos asiakas ei hylkää tuotteita, niitä pidetään asiakkaan ehdoitta hyväksyminä, jolloin asiakas menettää oikeutensa vaatimusten esittämiseen Xxxxxxxxx vastaan tai oikeutensa myöhemmin hylätä tuotteet.
6.3 Xxxxxxxxx vastuu hylätyistä tuotteista rajoittuu Xxxxxxxxx valinnan mukaan (i) kyseisten tuotteiden korvaamiseen toisilla kohtuullisen ajan kuluessa tai (ii) asiakkaan Upfieldille kyseisistä tuotteista maksaman hinnan palauttamiseen. Asiakaspalautukset Upfieldille ovat sallittuja ainoastaan, mikäli Upfield on antanut siitä ennakkoon kirjallisen luvan.
6.4 Ehtokohtia 6 ja 8 sovelletaan kaikkiin Xxxxxxxxx toimittamiin korjattuihin tuotteisiin tai korvaustuotteisiin.
7. Hinta ja maksu
7.1 Upfieldin vahvistuksessa annettu hinta ja valuutat eivät sisällä maksettavaksi lankeavia liikevaihtoveroja, arvonlisäveroja tai vastaavia veroja (ALV), jotka laskutetaan asiakkaalta ja jotka asiakas maksaa tuotteen hinnan lisäksi. Jos asiakasta minkä tahansa sovellettavan lain mukaan vaaditaan pidättämään tai vähentämään jokin summa Upfieldille maksettavista maksuista, asiakkaan on kasvatettava Upfieldille maksamaansa summaa siten, että Upfield vastaanottaa lopulta saman summan, jonka se olisi vastaanottanut ilman pidätyksiä tai vähennyksiä.
7.2 Upfield voi laskuttaa asiakasta tuotteista toimituksen yhteydessä tai koska tahansa toimituksen jälkeen. Ellei kauppaehdoissa tai yhteisessä liiketoimintasuunnitelmassa toisin sovita, asiakkaan tulee maksaa laskut kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Xxxxxxxxx toimittaman laskun vastaanottamisesta kokonaisuudessaan ja selvitetyin varoin Upfieldin nimeämälle pankkitilille. Mikäli maksutapana käytetään hyvityslaskua (edellyttää Upfieldin kirjallista hyväksyntää), hyvityslaskun numero(t) on ilmoitettava asiakkaan tilisiirron viestissä.
7.3 Jos asiakas ei tee maksua tämän sopimuksen mukaisesti eräpäivään mennessä, rajoittamatta muita Upfieldin oikeuksia tai oikeussuojakeinoja, Upfieldillä on oikeus keskeyttää uusien tuotteiden toimitukset, kunnes täysi maksu on suoritettu, ja asiakkaan tulee maksaa erääntyneelle määrälle korkoa, joka on vuodessa LIBOR-peruskorko lisättynä kuudella prosentilla, erääntymispäivästä siihen asti, kunnes erääntynyt määrä tulee maksetuksi, joko ennen tuomion antamista tai sen jälkeen. Tällainen korko kertyy päivittäin eräpäivästä erääntyneen summan maksetuksi tulemiseen saakka, joko ennen
tuomion antamista tai sen jälkeen. Asiakkaan tulee maksaa korko yhdessä erääntyneen summan kanssa.
7.4 Asiakkaan tulee suorittaa kaikki tämän sopimuksen mukaiset maksut ilman vähennyksiä kuittaamalla tai korvattavia saatavia vähentämällä. Asiakkaan esittämät asiakkaan ja Xxxxxxxxx väliset laatua tai muita vaatimuksia koskevat kiistat eivät oikeuta asiakasta pidättämään maksua tai vähentämään mitään summaa Upfieldille maksamatta olevista laskuista.
7.5 Kaikki laskua koskevat valitukset tulee ilmoittaa Upfieldille kahdeksan (8) päivän kuluessa laskutuspäivästä. Muussa tapauksessa asiakkaan katsotaan hyväksyneen laskun.
8. Takuut, esitykset, lupaukset
8.1 Kumpikin osapuoli esittää, takaa ja lupaa toiselle osapuolelle seuraavaa:
(a) Sillä on täysi oikeus ja valtuutus solmia tämä sopimus ja noudattaa sen velvollisuuksia, ja tämän sopimuksen solmiminen ja sen noudattaminen eivät riko mitään muuta sitä sitovaa sopimusta tai lakiin perustuvaa toimintavapauden rajoitusta.
(b) Sillä on ja se tulee jatkuvasti ylläpitämään kaikkia lisenssejä, käyttöoikeuksia, lupia, hyväksyntöjä, valtuutuksia ja muita tahdonilmaisuja, jotka tarvitaan sen tästä sopimuksesta johtuvien velvoitteiden toteuttamiseen.
(c) Se tulee noudattamaan tästä sopimuksesta johtuvia velvoitteitaan tarkasti sovellettavien lakien ja asetusten mukaisesti.
8.2 Upfield esittää, takaa ja lupaa asiakkaalle seuraavaa:
(a) Sillä on tuotteiden täydellinen oikeudellinen, hyödyllinen ja hallussapidollinen omistusoikeus niiden asiakkaalle toimituksen hetkellä.
(b) Toimitushetkellä tuotteet ovat tilauksen sisällön mukaisia.
(c) Tuotteissa ei ole merkittäviä suunnittelu-, materiaali- tai valmistusvirheitä.
8.3 Asiakas esittää, takaa ja lupaa Xxxxxxxxxxx seuraavaa:
(a) Se ei myy edelleen tuotteita niin, että niiden lopullinen määränpää on maassa (pakotemaa), johon sovelletaan Euroopan unionin ja Amerikan yhdysvaltojen määräämiä pakotteita tai vientirajoituksia tai rangaistuksia.
(b) Se pitää aina tuotteita tuotteet hyvässä ja heti myytävässä kunnossa ja käsittelee tuotteita huolellisesti, eikä Xxxxxxxxx toimittamien ohjeiden vastaisesti syyllisty mihinkään, tee mitään tai jätä tekemättä mitään, jolla voisi olla haitallisia vaikutuksia tuotteiden laatuun tai turvallisuuteen.
(c) Se ei käytä tuotteita millään tavalla, joka voisi vaikuttaa haitallisesti Upfieldin tai minkään Upfieldin tuotemerkin maineeseen markkinoilla.
8.4 Kaikki muut (suorat tai epäsuorat) laatua, kuntoa, tuotetietoja, näytteenmukaisuutta tai tiettyyn tarkoitukseen sopivuutta koskevat takuut tai ehdot (riippumatta ovatko ne lakiin perustuvia vai eivät), lukuun ottamatta tässä sopimuksessa nimenomaisesti määriteltyjä, jätetään tämän sopimuksen ulkopuolelle lain sallimassa laajuudessa.
8.5 Asiakkaan tulee puolustaa Upfieldiä ja vapauttaa Xxxxxxx vastuusta kaikissa ehtokohdan 8 rikkomuksissaan.
9. Myynninedistäminen
9.1 Myynninedistäminen on asiakkaan kuluttajalle tekemä erikoistarjous, jonka nimissä asiakas suostuu rajoitetun ajan myymään tiettyjä tuotteita alennettuun hintaan tai muiden ilman lisämaksua tai alennettuun hintaan tarjottavien oheistuotteiden kanssa, tai kohdistaa muita samoja tai samankaltaisia tarjouksia tällaisiin tarjouksiin. Myynninedistämisrahoitus on Upfieldin asiakkaalle tarjoama rahoitus, jolla rahoitetaan tiettyjä tarjouksia kokonaan tai osittain.
9.2 Kampanjoita ja promootiorahoitusta koskevat ehdot sovitaan Upfieldin ja asiakkaan välillä tapauskohtaisesti, ja ne voidaan sisällyttää yhteiseen liiketoimintasuunnitelmaan.
9.3 Asiakkaan on toimitettava kaikki tukitiedot (katso kohta 9.4 jäljempänä) ja vaatia myynninedistämisrahoitusta Upfieldiltä 90 päivän kuluessa asianomaisen myynninedistämisen loputtua. Rajoittamatta edellisen virkkeen soveltamista, jos asiakas ei tee tällaista vaatimusta tai tarjoa kattavia tukitietoja vuoden kuluttua asianomaisen myynninedistämisen päätyttyä, se ei enää ole oikeutettu myynninedistämisrahoitukseen tällaisiin tuotteisiin liittyen.
9.4 Asiakkaan on toimitettava kaikki myyntitodisteet ja muut asiaankuuluvat todisteet siitä, että tuotteet, joille myynninedistämisrahoitusta haetaan tai tarjotaan, ostettiin ja myytiin myynninedistämisen ja myynninedistämisrahoituksen mukaisesti. Tällaisia tukevia tietoja voivat olla esimerkiksi todistukset toimituksesta, hinnan vahvistus/valtuutus Upfieldin valtuutetulta edustajalta, rahoitussopimus, käynnistysmyyntitiedot (takautuvasti myynninedistämisvaatimuksia varten) ja/tai muut Upfieldin kohtuudella pyytämät asiakirjat.
9.5 Jos asiakas rikkoo näitä myynninedistämisehtoja, Xxxxxxx on oikeutettu: (a) pidättämään myynninedistämisrahoitusmaksun kokonaisuudessaan tai osittain;
(b) jos maksettu, vaatimaan takaisin koko myynninedistämisrahoituksen (maksetaan asianmukaisella laskulla) ja/tai vähentämään sen muista asiakkaalle maksettavista summista; (c) kieltäytymään tarjoamasta myynninedistämisrahoitusta jatkossa; ja (d) kieltäytymään toimittamasta tuotteita myynninedistämisen aikana.
10. Immateriaalioikeudet
10.1 Mikään tämän sopimuksen määräyksistä ei missään tapauksessa siirrä asiakkaalle minkään Upfield-yksikön (Upfield IO) omistamia tai käyttämiä immateriaalioikeuksia, eikä asiakkaalla ole niihin mitään käyttöoikeuksia.
10.2 Asiakas ei saa tehdä mitään, mikä voi vahingoittaa tai vaarantaa mitään Upfield IO:ta, ja sen tulee varmistaa, etteivät sen tytäryhtiöt tee samoin. Tässä
sopimuksessa tytäryhtiö tarkoittaa asiakkaan kohdalla mitä tahansa yritystä, jossa asiakkaalla on määräysvalta, joka on asiakkaaseen nähden määräysvallassa tai joka on asiakkaan kanssa yhteisessä määräysvallassa, oli sitten kyse suorasta tai epäsuorasta määräysvallasta.
10.3 Asiakkaan tulee ilmoittaa viivytyksettä ja kertoa kaikki tietonsa Xxxxxxxxxxx jokaisesta tietoonsa saamastaan tämän ehtokohdan 10 rikkomuksesta, tai mistä tahansa todellisesta, uhkaavasta tai epäillystä Upfieldin IO:n loukkauksesta, ja sen tulee Upfieldin pyynnöstä avustaa Upfieldiä kaikin kohtuudella siltä edellytettävin toimin kyseiseen loukkaukseen tai vaatimukseen liittyviin oikeustoimiin ryhtymisessä tai niiltä puolustautumisessa.
10.4 Asiakas saa ostaa Upfieldin tuotteita ainoastaan Upfieldiltä. Asiakas ei saa osallistua itse tai kolmannen osapuolen tai henkilön välityksellä mihinkään toimintaan, joka johtaa tai kannustaa millään tavalla Upfield-tuotteiden rinnakkaistuontiin.
10.5 Asiakas ei saa myydä, tarjota myytäväksi, käsitellä, valmistaa, tuottaa ja/tai jaella suoraan tai epäsuorasti, viedä tai tuoda hyödykkeitä, jotka loukkaavat Upfieldin immateriaalioikeuksia, ovat väärennöksiä tai samalta näyttäviä tuotteita tai muita tuotteita, joissa on mikä tahansa merkki tai malli, joka on samankaltainen tai hämmentävän samankaltainen kuin Upfield-tuotteissa. Asiakkaan tulee välittömästi ilmoittaa Upfieldille, jos se saa tietoa Upfieldin immateriaalioikeuksia rikkovien hyödykkeiden, väärennösten tai samannäköisten tuotteiden olemassaolosta, sijainnista, tuonnista, viennistä, valmistamisesta tai jakelusta.
11. Luottamuksellisuus
11.1 Molemmat osapuolet sitoutuvat olemaan paljastamatta luottamuksellisia tietoja (määritelty alla) ilman toisen osapuolen ennakkoon antamaa kirjallista suostumusta ja suhtautumaan luottamuksellisen tiedon luvattoman käytön ja paljastumisen estämiseen vähintään yhtä huolellisesti kuin se suhtautuu omiin luottamuksellisiin tietoihinsa (mutta joka tapauksessa vähintään kohtuullisella huolellisuudella). Luottamukselliset tiedot sisältävät seuraavat:
(i) tiedot luovuttavan osapuolen toimintaan liittyvät liiketoiminnalliset ja tekniset tiedot, joihin sisältyvät niihin rajoittumatta tuotteisiin, hankintoihin, projektisuunnitelmiin, liiketoimintaehtoihin, henkilökuntaan, prosesseihin, tietojärjestelmiin, toimipaikkoihin, logistiikkaan, rahoitukseen ja myyntiin
(ii) mainonta- ja markkinointitiedot, joiden luovuttamisen olosuhteiden tai tietojen luonteen perusteella järkevä ja huolellinen henkilö katsoo ne luottamukselliseksi. Luottamuksellista tietoa ei ole tieto, jota koskee jokin seuraavista: (a) se on luovuttamisajankohtana julkaistuna tai on muuten saatavilla julkisesti
(b) se tulee luovuttamisen jälkeen julkiseksi (muuten kuin luottamuksellisuuden loukkaamisen seurauksena)
(c) oli vastaanottajan tiedossa ennen kuin se sai tiedon luovuttajalta, edellyttäen, että tällainen aikaisempi tieto voidaan todistaa asiakirjatodisteilla
(d) se luovutetaan vastaanottajalle kolmannen osapuolen toimesta (muuten kuin jommankumman osapuolen työntekijän tai edustajan puolesta), kun tällaisen tiedon luovuttaminen vastaanottajalle ei riko mitään luovuttajaa koskevaan luottamukseen liittyvää vaatimusta
(e) se on vastaanottajan itsenäisesti kehittämää, edellyttäen, että tällainen itsenäinen kehittäminen voidaan todistaa asiakirjatodisteilla.
11.2 Tässä ehtokohdassa 11 esitetyt salassapitovaatimukset ovat voimassa kaksi
(2) vuotta tämän kohdan 11 mukaisesta luovuttamisesta, riippumatta tämän sopimuksen voimassaolon päättymisestä mistään syystä.
12. Ylivoimainen este
12.1 Kumpikaan osapuoli ei ole vastuussa mistään toiselle osapuolelle kohdistuvien minkään velvollisuuksiensa noudattamisen viivästymisestä, rajoittumisesta, häiriintymisestä tai epäonnistumisesta aiheutuvista tai siihen liittyvistä menetyksistä, tappioista tai kuluista, kun syynä on sen kohtuudella odotettavissa olevan hallinnan ulkopuolelle jäävät olosuhteet, mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta luonnonmullistus, laki, asetus, määräys, päätös, lainsäädäntötoimi, hallitusten toiminta tai muut hallinnolliset toimenpiteet, minkä tahansa tuomioistuimen määräys tai päätös, maanjäristys, tulva, tulipalo, räjähdys, sota, terrorismi, mellakka, sabotaasi, onnettomuus, epidemia, lakko, työsulku, ylityökielto, muu työtaistelu, vaikeus saada riittävää työvoimaa tai raaka-aineita, kuljetuskapasiteetin puute tai vikaantuminen, laitoksen tai välttämättömien koneiden rikkoutuminen, hätäkorjaus tai huoltotoimi, kunnallistekniikan tai energiansyötön käyttökeskeytys, Upfieldin tai alihankkijoiden toimittamien hyödykkeiden toimitusten viivästyminen tai virheellisyys (ylivoimainen este).
12.2 Ylivoimaisen esteen ilmetessä siitä kärsivän osapuolen on ilmoitettava esteestä viipymättä toiselle osapuolelle kirjallisella ilmoituksella, josta ilmenee tapahtuman syy ja sen vaikutus tämän sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämiseen. Viivästymistapauksissa toimitusvelvoite keskeytetään ajanjaksolle, joka vastaa ylivoimaisen esteen ajallista pituutta. Jos ylivoimainen este kuitenkin jatkuu tai sen odotetaan jatkuvan yli kolmenkymmenen (30) päivän ajan sovitusta toimituspäivästä, kummallakin osapuolella on oikeus peruuttaa vaikutuksenalainen osa tilauksesta ilman vastuuta toiselle osapuolelle.
13. Vastuun rajoitus
13.1 Jollei kohdasta 13.3 muuta johdu, Xxxxxxxxx kokonaisvastuu sopimukseen, vahingonkorvausvastuuseen (mukaan lukien huolimattomuus), harhaanjohtavaan esitykseen tai muuhun perusteeseen perustuen rajoittuu
seuraavasti:
(a) Tähän sopimukseen perustuen vastuu rajoittuu kokonaisuudessaan summaan, joka on yhtä suuri kuin asiakkaan tuotteista maksama tai maksettavaksi kuuluva hinta sovellettavan tilauksen (tai tilauksien) mukaisesti ja sopimuksen nojalla.
(b) Tilaukseen perustuen vastuu rajoittuu kokonaisuudessaan summaan, joka on yhtä suuri kuin asiakkaan tuotteista maksama tai maksettavaksi kuuluva summa kyseisessä tilauksessa.
13.2 Jollei kohdasta 13.3 muuta johdu, Xxxxxxx ei vastaa tähän sopimukseen liittyvistä sopimukseen tai vahingonkorvausvastuuseen (mukaan lukien huolimattomuus tai lakisääteisten velvollisuuksien rikkominen), harhaanjohtamiseen tai muuhun perusteeseen perustuvista seuraavista vahingoista:
(a) todellisen tai odotetun liikevoiton menettäminen tai mikä tahansa muu taloudellinen tappio (mukaan lukien käyttöhyödyn menetykset, tuotannon menetykset, liiketoiminnan keskeytymisestä johtuvat menot, korot, tulot, odotetut säästöt tai liiketoiminnan maineen tai goodwill-arvon vahingot), lisääntyneet työkustannukset tai vahingot, jotka johtuvat myöhästyneestä toimituksesta, tai hukkaan menneet kulut ja vastuu kolmansien osapuolten kärsimistä millaisista tahansa vahingosta (vaikka Upfieldille ilmoitettaisiin etukäteen tällaisten menetysten mahdollisuudesta)
(b) mikä tahansa välillinen, erityinen tai seurauksellinen menetys tai vahinko sen syntytavasta riippumatta.
13.3 Mikään tässä sopimuksessa ei sulje pois tai rajoita Xxxxxxxxx vastuuta mistään, jota ei voida lain mukaan sulkea pois tai rajoittaa sovellettavan lain (määritellään alla) mukaan. 13.4 Asiakas hyväksyy, että tässä sopimuksessa mainitut rajoitukset ja pois sulkemiset ovat kohtuullisia kaikki olosuhteet huomioon ottaen.
14. Tuotteen takaisinveto
14.1 Mikäli tuotteita vedetään takaisin, asiakkaan tulee kohtuullisissa määrin auttaa Xxxxxxxxx kehittämään takaisinvetostrategian ja toimia yhteistyössä Upfieldin ja kaikkien asiaan liittyvien valtion virastojen, laitosten tai viranomaisten (valtiollinen elin) kanssa takaisinveto-operaation seuraamisessa ja laatien tarvittaessa siihen liittyviä raportteja.
14.2 Ellei laki sitä vaadi, asiakas ei saa vapaaehtoisesti aloittaa minkään sille toimitettujen tuotteiden takaisinvetoa tai peruutusta ilman Upfieldin ennakkoon antamaa kirjallista lupaa, ja vasta sitten noudattamalla tiukasti Upfieldin ohjeita peruutuksen toteuttamisprosessista.
14.3 Asiakkaan tulee Xxxxxxxxx niin vaatiessa antaa Upfieldille kaikki kohtuullinen apu määrityksiä vastaamattomien ja Upfieldin asiakkaalle toimittamien tuotteiden paikannuksessa ja palauttamisessa, ja kaikki asiakkaan kustannukset tuotteiden takaisinvetämisestä tulevat asiakkaan maksettaviksi. Asiakkaan tulee välittömästi ilmoittaa Xxxxxxxxxxx ja antaa sille jäljennökset kaikesta valtiollisen elimen kanssa käytävästä viestinnästä koskien tuotetta, koskipa se takaisinvetoa tai muutoin. Asiakas ei paljasta tai saata mitään tuotteen takaisinvetoon liittyvää tietoa saataville millekään kolmannelle osapuolelle.
15. Itsenäiset sopimuspuolet
15.1 Upfield ja asiakas ovat itsenäisiä sopimuspuolia ja sopimuksella muodostunut liikesuhde ei ole päämiehen ja edustajan suhde. Mikään yrityskauppa tai kummankaan osapuolen velvollisuus kolmannelle osapuolelle ei sido millään tavalla toista sopimuspuolta.
16. Toimeksiantokielto
16.1 Kumpikaan osapuoli ei saa toimeksiantaa mitään sopimuksen alaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ilman toisen osapuolen ennakkoon antamaa kirjallista lupaa. Upfield voi kuitenkin toimeksiantaa kyseiset oikeudet ja velvollisuudet kokonaan tai osittain mille tahansa sen emoyhtiöille, tytäryhtiöille tai kolmannelle osapuolelle, joka hankkii omistukseensa kaikki tai merkittävän osan Upfieldin tuotteisiin liittyvistä varoista tai liiketoiminnasta.
17. Sopimuskausi ja irtisanominen
17.1 Upfield voi muita oikeuksiaan ja oikeussuojakeinojaan rajoittamatta irtisanoa tämän sopimuksen antamalla asiakkaalle kirjallisen irtisanomisilmoituksen seuraavissa tapauksissa:
(a) Asiakas ei suorita tämän sopimuksen nojalla erääntyvää laskua kymmenen
(10) päivän kuluttua kyseisen maksun eräpäivästä.
(b) Asiakas olennaisesti rikkoo tätä sopimusta (ja on kykenemätön korjaamaan tätä olennaista rikkomusta (jos korjattavissa) kymmenen (10) päivän kuluessa ilmoituksesta, jossa asiakasta vaaditaan korjaamaan rikkomus).
(c) Asiakas tulee tai on kohtalaisen todennäköisesti tulossa maksukyvyttömäksi, joutuu konkurssiin, velkajärjestelyyn, likvidaatioon, yritysjärjestelyyn, selvitystilaan, konkurssihallintoon tai hallinnolliseen hallintoon, pesänselvitykseen, yrityksen vapaaehtoiseen velkajärjestelyyn tai vaarantaa varojaan velkojille tai on joutunut velkomistoimenpiteiden kohteeksi missä tahansa oikeuspaikassa, jossa se on lainkäyttövallan alaisena, tai mikä tahansa tapahtuma sattuu sellaisessa oikeuspaikassa, jossa kyseisellä tapahtumalla on mitä tahansa tämän ehtokohdan tapahtumista vastaavia tai samanlaisia seuraamuksia.
(d) Asiakkaaseen tai Upfieldiin vaikuttava ylivoimainen este jatkuu ja estää tuotteiden toimittamisen yli kolmenkymmenen (30) päivän ajan.
17.2 Mikäli sopimus irtisanotaan mistä tahansa syystä, asiakkaan tulee välittömästi maksaa Upfieldille kaikki Upfieldin maksamattomat laskut ja korot.
17.3 Tämän sopimuksen irtisanominen mistä tahansa syystä ei vaikuta oikeuksiin ja velvollisuuksiin, jotka olivat voimassa ennen irtisanomista, mukaan lukien oikeus vaatia korvausta mistä tahansa tämän sopimuksen rikkomuksesta, joka oli olemassa irtisanomishetkellä tai sitä ennen. Kaikki sopimuksen ehtokohdat, jotka on suoranaisesti tai hiljaisesti tarkoitettu jatkamaan voimassaoloaan irtisanomishetkellä tai sen jälkeen, jäävät kaikkine vaikutuksineen voimaan irtisanomisen jälkeen.
17.4 Sopimuksen irtisanomisen astuessa voimaan tai minkä tahansa ehtokohdassa 17.1(c) mainitun toteutuessa:
(a) Asiakkaan oikeus myydä edelleen tuotteita tai käyttää niitä tavanomaisessa liiketoiminnassaan lakkaa välittömästi.
(b) Upfield saattaa vaatia asiakasta toimittamaan kaikki sen hallussa olevat myymättömät ja toiseen tuotteeseen erottamattomasti liittämättä olevat tuotteet.
(c) Asiakkaan tulee varmistaa, että Upfieldillä ja sen työntekijöillä, edustajilla ja aliurakoitsijoilla on vapaa ja mitenkään rajoittamaton pääsy kaikkiin asiakkaan omistamiin, vuokraamiin tai hallitsemiin tiloihin ja ajoneuvoihin ja/tai muihin tiloihin, joissa tuotetta on, milloin tahansa ilman ennakkoilmoitusta, kyseisten tuotteiden tarkastamiseksi ja haltuunottamiseksi.
18. Yleistä
18.1 Asiakkaan tulee puolustaa Upfieldiä kaikkia kenen tahansa muun kuin asiakkaan itsensä asiakkaalle toimitettuja tuotteita koskevia tai muutoin tähän sopimukseen liittyviä vaateita vastaan.
18.2 Tämä sopimus sekä kaikki kauppaehdot ja tilaukset muodostavat koko osapuolten välisen sopimuksen ja syrjäyttävät ja kuolettavat kaikki aiheeseen liittyvät aiemmat sopimukset, lupaukset, vakuutukset, takuut, esitykset ja tulkinnat osapuolten välillä, olivatpa ne kirjallisia tai suullisia. Osapuolet myöntävät, ettei kummallekaan osapuolelle ole annettu mitään takuuta, lausuntoa, lupausta tai esitystä toisen osapuolen toimesta tai sen puolesta eikä tätä sopimusta ole tehty kokonaan tai osittain luottaen niihin, eikä muulla tavalla kuin nimenomaisesti tässä sopimuksessa on esitetty.
18.3 Kenelläkään luonnollisella tai oikeushenkilöllä, joka ei ole osapuolena tässä sopimuksessa, ei ole oikeutta panna täytäntöön tai olla riippuvainen mistään tämän sopimuksen ehdosta.
18.4 Tämän sopimuksen (tai sen osan) mukaisten oikeuksien, valtuuksien tai oikeussuojakeinojen käyttämisen viivästyminen tai käyttämättömyys ei toimi kyseisestä oikeudesta, valtuudesta tai oikeussuojakeinosta luopumisena.
18.5 Mikään tämän sopimuksen muutos ei tule voimaan, ellei sitä ole tehty kirjallisesti, ellei siinä viitata nimenomaisesti tähän sopimukseen ja elleivät molemmat osapuolet ole allekirjoittaneet sitä.
18.6 Jos sopimukseen sisältyvä säännös (tai sen osa) on tai muuttuu laittomaksi, pätemättömäksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, sitä tulee muuttaa niin vähän kuin on tarpeen sen muuttamiseksi päteväksi, lailliseksi ja täytäntöönpanokelpoiseksi. Jos sellainen muutos ei ole mahdollista, kyseinen ehtokohta tai sen osa katsotaan poistetuksi, eikä se vaikuta miltään osin muiden sopimuksen ehtokohtien ja kyseisen ehtokohdan muiden osien laillisuuteen, pätevyyteen tai toimeenpanokelpoisuuteen.
19. Ilmoitukset
19.1 Kaikki tämän sopimuksen mukaiset ilmoitukset, suostumukset ja hyväksynnät on toimitettava kirjallisesti vastaanottavan osapuolen yhtiön kotipaikkaan tai sen pääasialliseen toimipaikkaan (tai muuhun osoitteeseen, jonka osapuoli on ajoittain ilmoittanut) kuriirilla, pikapostipalvelulla tai kirjattuna kirjeenä (postimaksu maksettu ennakkoon ja saantitodistus tilattuna). Osapuolet voivat ennakkoon sopia tapauskohtaisesti ilmoittamisesta sähköpostitse.
20. Kieli
20.1 Nämä sopimusehdot on laadittu englanniksi ja Upfieldin perustamismaan paikallisella kielellä. Jos englanninkielisen ja paikallisen kieliversion välillä on ristiriita, osapuolet sitoutuvat sovellettavan lain sallimissa rajoissa pitämään englanninkielistä versiota aina ensisijaisena.
21. Lait ja toimivalta
21.1 Jos kauppaehdoissa ei muuten määritellä, molemmat osapuolet hyväksyvät, että tähän sopimukseen (ja kaikkiin sen osiin erikseen) sovelletaan Upfieldin perustamismaan lakeja (sovellettava laki) ja sopimusta tulkitaan sovellettavan lain perusteella.
21.2 Mahdollinen tästä sopimuksesta johtuva tai siihen liittyvä kiista tulee nimetä ja lopulta ratkaista Xxxxxxxxx perustamismaan tuomioistuimissa.
21.3 Tilauksessa vahvistetut kansainvälisen kauppakamarin laatimat kansainväliset toimitusehtojen tulkinnan säännöt (INCOTERMS) koskevat kyseistä tilausta, mutta jos ne ovat ristiriidassa tämän sopimuksen kanssa, tämä sopimus on etusijalla.
21.4 Osapuolet hyväksyvät, ettei tähän sopimukseen sovelleta vuoden 1980 Yhdistyneiden kansakuntien Yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista.
Nämä sopimusehdot tulevat voimaan 1. tammikuuta 2020, ja niitä voidaan muuttaa koska tahansa ilman ilmoitusta. Näiden sopimusehtojen uusimman version löydät xxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx