NEXSTIM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2017

NEXSTIM OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2017

Nexstim Oyj:n hallitus (hallitus) on kokouksessaan 18.10.2017 päättänyt Nexstim Oyj:n (yhtiö) varsinaisen yhtiökokouksen 28.3.2017 antaman valtuutuksen perusteella optio-oikeuksien antamisesta yhtiön toimitusjohtajalle (toimitusjohtaja) seuraavin ehdoin:

Ylimääräinen yhtiökokous päätti 21.11.2018 Yhtiön osakemäärän vähentämisestä hallituksen kokouksessaan 9/2018 tekemän ehdotuksen mukaisesti siten, että jokaista 30:tä yhtiön tämänhetkistä osaketta vastaa yksi ytiön osake sen jälkeen, kun Yhtiön osakemäärän vähentämisjärjestelyt on viety loppuun. Tämän seurauksena hallitus päätti 23.11.2018 seuraavasti:

”Päätettiin, että jokaisen optio-oikeuksien haltijan hallussa oleva optio-oikeuksien lukumäärä jaetaan luvulla 30 ja samalla yhdellä optio-oikeudella merkittävä nykyinen osakekohtainen merkintähinta kerrotaan luvulla

30. Mahdollinen pyöristys optio-oikeuksien määrässä toteutetaan aina alaspäin.”

Siten seuraavia kohtia muutetaan:

- kohta I.1 ”optio-oikeuksien määrä” ja

- kohta II.3 ”osakkeiden merkintähinta”.

Hallitus päätti kokouksessaan 7/2019 laskea liikkeelle yhtiön uusia osakkeita merkintäoikeusannilla yhtiökokouksen 25.3.2019 antamalla valtuutuksella. Tämän seurauksena hallitus päätti 10.6.2019 kokouksessaan 11/2019 muuttaa optio-ohjelman merkintähintaa kohdan II.6 mukaisesti siten, että merkintäoikeusannin jälkeen optio-ohjelman suhteellinen merkintähinta pysyy muuttumattomana.

Siten seuraava kohta muutetaan:

- kohta II.3 ”Osakkeen merkintähinta”

I OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1. Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1 178 552 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1 178 552 yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa osaketta (osake). Hallitus päättää, annetaanko merkitsijälle uusia vai yhtiön hallussa olevia osakkeita.

Yhtiön hallituksen päätöksellä 23.11.2018 hallitus käytti oikeuttaan muuttaa optio-oikeuksien määrää samassa suhteessa kuin Yhtiön osakemäärän vähentäminen suoritettiin. Tämän muutoksen jälkeen optio- ohjelmassa 2017 on 39 285 optio-oikeutta.

Optioidensaajien sopimukset muutetaan tämän mukaisesti. Todetaan, että hallituksella on oikeus muuttaa optioiden määrää.

2. Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta toimitusjohtajalle. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi toimitusjohtajan kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

3. Optio-oikeuksien jakaminen

Xxxxxxxx päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Hallitus voi päättää yhtiölle myöhemmin palautuneiden optio- oikeuksien mahdollisesta uudelleen jakamisesta yhtiön ja sen tytäryhtiöiden avainhenkilöille soveltuvin ehdoin.

Hallitus lähettää toimitusjohtajalle kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun toimitusjohtajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen.

Optio-oikeudet ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden saajan johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden saajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksiin liittyen.

Optio-oikeuden saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita optio- oikeuksien saamiseen tai käyttämiseen liittyy.

Yhtiö maksaa tarvittaessa optio-oikeuksien perusteella saatavien osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla optio-oikeuden omistajalle veronalaista ansiotuloa.

4. Optio-oikeuksien luovuttaminen

Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka, ellei kohdasta II.7. muuta johdu. Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä ja pantattavissa sitten, kun osakemerkinnän aika on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen tai panttaamiseen aikaisemminkin. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, jos hän luovuttaa tai panttaa optio-oikeuksiaan.

5. Toimisuhteen päättyminen

5.1. Irtisanominen tai sopimuksen päättäminen

Jos yhtiö tai optio-oikeuden omistaja päättää optio-oikeuden omistajan johtajasopimuksen, optio-oikeuden omistaja menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle jakamat optio- oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut (eli optio-oikeudet eivät ole vielä vapautuneet) päättämisilmoituksen antopäivänä. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.

Jos yhtiö tai optio-oikeuden omistaja päättää optio-oikeuden omistajan johtajasopimuksen, optio-oikeuden omistaja menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle jakamat optio- oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakkeiden merkintäaika on alkanut (eli optio-oikeudet ovat jo vapautuneet) mutta joita ei ole käytetty 90 kalenteripäivän kuluessa päättämisilmoituksen antopäivästä, kyseisen 90 päivän jakson viimeisenä päivänä. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että optio- oikeuden omistaja saa pitää optio-oikeutensa tai osan niistä.

5.2. Good Leaver -perusteet

Jos optio‐oikeuden omistajan toimisuhde yhtiössä päättyy seuraavista syistä ja kohdan II.2. mukainen osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut (eli optio-oikeudet eivät ole vielä vapautuneet), optio‐oikeuden omistajalla tai hänen kuolinpesällään, perillisellään tai edunsaajallaan on oikeus pitää hallituksen optio‐ oikeuden omistajalle jakamat optio‐oikeudet. Tällaiset optio-oikeudet on kuitenkin käytettävä 90 kalenteripäivän kuluessa osakkeiden merkintäajan ensimmäisestä päivästä. Muussa tapauksessa ne menetetään viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta. Seuraavia perusteita pidetään Good Leaver –perusteina:

- optio-oikeuden omistajan siirtyminen lakisääteiselle eläkkeelle

- optio-oikeuden omistajan siirtyminen johtajasopimuksen mukaiselle eläkkeelle

- optio-oikeuden omistajan siirtyminen yhtiön määrittämälle eläkkeelle

- optio-oikeuden omistajan pysyvä työkyvyttömyys

- optio-oikeuden omistajan kuolema.

Jos optio-oikeuden omistajan toimisuhde yhtiössä päättyy Good Leaver -perustein, hän menettää viipymättä yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta hallituksen hänelle jakamat optio‐oikeudet, jos kohdan II.2. mukainen osakkeiden merkintäaika on alkanut (eli optio-oikeudet ovat jo vapautuneet) mutta joita ei ole käytetty 90 kalenteripäivän kuluessa hänen toimisuhteensa viimeisestä päivästä, kyseisen 90 päivän jakson viimeisenä päivänä. Edellä mainitusta poiketen hallitus voi päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää optio‐oikeutensa tai osan niistä.

5.3. Yleistä

Sopimuksen päättämisellä tarkoitetaan näissä ehdoissa päivää, jolloin päättämisilmoitus annetaan. Toimisuhteen päättymisellä tarkoitetaan optio-oikeuden omistajan johtajasopimuksen viimeistä voimassaolopäivää.

Optio-oikeuden omistajalla ei ole oikeutta saada toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta optio-oikeuksista, jotka on menetetty näiden ehtojen mukaisesti.

6. Optio-oikeuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Jos optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt optio-oikeudet optio- oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

II OSAKEMERKINNÄN EHDOT

1. Oikeus osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.

2. Osakkeiden merkintä ja maksu

Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on 20.10.2018—31.3.2023.

Jos osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

3. Osakkeiden merkintähinta

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta on 0,160 euroa osakkeelta. Merkintähinta on osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2016 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä.

Yhtiön hallituksen päätöksellä 23.11.2018 hallitus käytti oikeuttaan muuttaa optio-oikeuksien hintaa. Hallitus päätti muuttaa optioiden hintaa siten, että yhdellä optio-oikeudella merkittävä nykyinen osakekohtainen merkintähinta kerrotaan luvulla 30. Siten uudeksi merkintähinnaksi tulee

optio-ohjelman 2017 optioille: EUR 4,8 (=EUR 0,160 * 30, eli osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä yhtiön tilinpäätöksen 2016 julkistamispäivää seuranneena kahtenakymmenenä (20) kaupankäyntipäivänä kerrottuna kolmellakymmenellä).

Todetaan, että hallituksella on oikeus muuttaa optioiden hintaa.

Yhtiön hallituksen päätöksellä 10.6.2019 hallitus käytti oikeuttaan muuttaa optio-oikeuksien hintaa. Siten uudeksi merkintähinnaksi optio-ohjelman 2017 optio-oikeuksille tulee

- EUR 0,92

Todetaan, että hallituksella on oikeus muuttaa optioiden hintoja.

4. Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

5. Osakkeenomistajan oikeudet

Uusien osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä kun osakkeet on merkitty kaupparekisteriin.

Jos osakkeiden merkitsijälle annetaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.

6. Osakeannit, optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla muuttamalla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia.

Suunnattu osakeanti tai uusien optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien suunnattu antaminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin ellei hallitus erityisistä syistä toisin päätä.

7. Oikeudet tietyissä tapauksissa

7.1. Varojen jakaminen

Osingonjako, varojen jakaminen vapaan oman pääoman rahastosta tai yhtiön osakepääoman alentaminen jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille ei vaikuta optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaan eikä optio-oikeuden omistajan oikeuksiin.

7.2. Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai rekisteristä poistaminen

Jos yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana. Jos yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

7.3. Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto

Jos yhtiö ennen osakemerkintää päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua kokonaisuudessaan, annetaan optio- oikeuksien omistajalle oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti hallitus voi antaa optio-oikeuksien omistajalle oikeuden vaihtaa optio-oikeudet toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin optio-oikeuksiin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai hallituksen muuten määräämällä tavalla taikka oikeuden myydä optio-oikeudet ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.

Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai jos yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan Talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.

Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta optio-oikeuksiin.

Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

7.4. Omistuksen muutos

Jos ennen osakkeiden merkintäajan alkamista jokin seuraavista tapahtuu:

- kolmannen osapuolen omistus yhtiön osakkeista ja niiden tuottamista äänistä on noussut vähintään 50 prosenttiin

- yhtiön omaisuus tai immateriaalioikeudet kokonaisuudessaan tai olennaisilta osin myydään kolmannelle osapuolelle

- myynti tai osakeanti, joka tuottaa oikeudet valita enemmistö hallituksen jäsenistä,

optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika alkaa viipymättä hallituksen päättämänä päivänä. Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä on näiden ehtojen mukainen.

Kolmas osapuoli on osakkeenomistaja, joka vuonna 2017 pidetyssä Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa ei ole yhtiön omistaja eikä omistajan perheenjäsen tai sukulainen tai näiden henkilöiden määräysvaltayhtiö eikä yhtiön tai samaan konserniin kuuluvan yhtiön henkilökuntaan kuuluva henkilö.

7.5. Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen

Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuden omistajan oikeuksiin. Jos yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuksien omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.

7.6. Lunastusoikeus ja -velvollisuus

Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun

1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan optio- oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai optio-oikeuden omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa optio-oikeutensa lunastajalle, vaikka edellä kohdassa I.4 oleva siirto-oikeus ei olisi alkanut.

III MUUT SEIKAT

1. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen ja välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti.

Optio-oikeuksia voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optio-ohjelma toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää optio-ohjelman täydentämistä joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn optio-oikeuksien jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehty optio-oikeuksien jakaminen), hallitus voi tehdä tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä, ottaen huomioon Suomen laista johtuvat vaatimukset.

2. Ehtojen muuttaminen ja tulkinta

Hallituksella on oikeus tulkita optio-ohjelman ehtoja.

Hallitus hallinnoi optio-ohjelmaa ja kaikkia siihen liittyviä asioita. Hallituksen optio-ohjelmaa koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä yhtiössä hoitamaan tiettyjä optio-ohjelmaan liittyviä asioita.

Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista, jotka aiheutuvat optio-oikeuksien arvo- osuusjärjestelmään liittämisestä sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja hallitus voi antaa optio-oikeuden omistajaa sitovia määräyksiä.

3. Optio-ohjelman hallinnointi

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, jos optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Yhtiö voi pitää optio-oikeuden omistajista luetteloa, josta xxxxxxx optio-oikeuden omistajien henkilötiedot. Optio-oikeuden omistaja hyväksyy sen, että yhtiö tai yhtiön määräämä taho hallinnoi ja käsittelee rekisterissä olevia tietoja. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus pyytää saada nähtäväksi yhtiöllä olevat häntä koskevat tiedot. Yhtiö voi toimittaa optio-oikeuksiin liittyvät tiedonannot optio-oikeuden omistajille sähköpostin välityksellä.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Jos suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja.