SISÄLLYSLUETTELO

Kotkan kaupungin konserniohjeen liite:

Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä – suositus

SISÄLLYSLUETTELO

1. Johdanto 2

2. Suosituksen soveltamisala 2

3. Yhtiökokous 3

4. Yhtiön hallitus 4

4.1 Hallituksen tehtävät 4

4.2 Hallituksen puheenjohtaja 5

4.3 Hallituksen työskentely 6

4.4 Hallituksen jäsenten valinta ja eroaminen kesken

toimikauden 7

4.5 Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja kelpoisuus 8

4.6 Hallituksen tiedonsaanti ja uuden hallituksen perehdyttäminen 8

4.7 Hallituksen jäsenen riippumattomuus 8

5. Toimitusjohtaja 9

5.1 Asema ja tehtävät 9

5.2 Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen 10

5.3 Toimitusjohtajasopimus 10

5.4 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot 10

5.5 Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja 11

6. Palkkiot ja palkitseminen 11

6.1 Hallituksen jäsenten palkkiot 11

6.2 Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen 11

7. Valvonnan järjestäminen ja riskienhallinta 11

7.1 Raportointi 11

7.2 Sisäinen valvonta ja kokonaisvaltainen riskienhallinta 11

7.3 Lähipiiritoimet 12

7.4 Sisäinen tarkastus 12

8. Tilintarkastus 13

9. Konsernijohto 13

10. Tytäryhtiöiden neuvotteluvelvoitteet 13

11. Tiedottaminen 13

12. Julkiset hankinnat ja sidosyksikköasema 14

13. Vastuullisuus ja lahjoman vastaiset periaatteet 14

14. Vaitiolovelvollisuus ja asiakirjajulkisuus 14

15. Säätiöt ja yhdistykset 14

LIITTEET 15

LIITE 1. Malli hallituksen työjärjestyksestä 15

1. Johdanto

Kotkan kaupungin tytäryhteisöissä noudatetaan kaupunginvaltuuston hyväksymää Kotkan kaupungin konserniohjetta, johon sisältyy liitteenä suositus hyväksi hallinto- ja johtamistavaksi Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä. Soveltuvin osin ohjeita voidaan noudattaa myös muissa yhteisöissä kuin osakeyhtiöissä.

Konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhtiöiden omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä -suositus (Corporate Governance -ohje) täydentää lakisääteisiä menettelytapoja, kaupungin konserniohjetta sekä kaupungin omistajapoliittisia linjauksia.

Suosituksella on tarkoitus yhtenäistää Kotkan kaupungin tytäryhtiöiden johtamis- ja hallintokäytäntöjä ja siten varmistaa, että tytäryhtiöissä toteutuvat

- terveet liiketoimintaperiaatteet;

- riittävä avoimuus;

- tulostietojen oikeellisuus;

- asianmukainen sisäinen valvonta;

- riskienhallinta;

- vastuullinen toimintatapa; ja

- kaupunkikonsernin kokonaisedun huomioiminen.

Suosituksessa ilmaistaan osakeyhtiölain yleiset periaatteet tiivistettyinä eli osakkeenomistajien yhdenvertaisuus, yhtiön toiminnan tarkoitus ja johdon huolellisuus- ja lojaliteettivelvollisuus sekä tuodaan esille osakeyhtiölain mukaiset osakkeenomistajan, hallituksen ja toimitusjohtajan roolit ja niihin liittyvä toimivalta. Samalla selkeytetään eri roolien välistä työnjakoa ja vastuuta.

Suosituksen pääasiallisena kohteena on yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. Suosituksessa selkeytetään hallituksen ja toimitusjohtajan välistä työnjakoa siten, että hallituksen pääasialliset tehtävät ovat strategisia ja toimitusjohtajan tehtävät operatiivisia tehtäviä.

2. Suosituksen soveltamisala

Tätä suositusta noudatetaan Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä tai yhtiöjärjestyksestä muuta johdu. Mikäli tämä suositus on ristiriidassa valtuuston antaman konserniohjeen kanssa, noudatetaan ensisijaisesti konserniohjetta.

Kotkan kaupungin tytäryhteisön hallitukseen valitun jäsenen tulee tutustua Kotkan kaupungin suositukseen Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä ja noudattaa sitä hallitustyöskentelyssään. Suositus on hyväksyttävä tytäryhtiön hallituksessa.

Tytäryhtiön hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia hallituksessa hyväksytyn ohjeen antamisesta uudelle toimitusjohtajalle ja uusille hallituksen jäsenille heidän tultuaan valituiksi tehtäväänsä.

Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä -suositus ohjaa myös yleisohjeena Kotkan kaupunkia tytäryhteisön yhtiökokouksessa edustavia ja muita kaupungin puolesta omistajaohjausta käyttäviä henkilöitä.

3. Yhtiökokous

Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa ja jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe-, kysely- ja äänioikeuttaan.

Osakkeenomistajat voivat käyttää osakeyhtiölain mukaista päätösvaltaansa yhtiössä tekemällä osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momentin mukaisen osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen.

Yhtiökokous päättää sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kuuluvista asioista. Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Yhtiön hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Yhtiön hallituksen jäsen ei voi toimia yhtiökokousedustajana yhtiökokouksessa, jossa päätetään vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille.

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava Kotkan kaupungin kirjaamoon (xxxxxxxx@xxxxx.xx) sekä konserniasiamiehelle viimeistään yhtiöjärjestyksen määräämässä vähimmäisajassa. Yhtiökokousajankohdan valinnassa on huomioitava kaupunginhallituksen omistajaohjausjaoston kokousaikataulu. Yhtiökokouskutsun ohessa tulee olla asialista käsiteltävistä asioista.

Mikäli yhtiökokouskutsun lähettämisessä ei ole noudatettu edellä mainittuja ohjeita, voi kaupunki edellyttää kokouksen ajankohdan siirtämistä.

Yhtiökokousta järjestettäessä on pidettävä tavoitteena sitä, että osakkeenomistajat voivat mahdollisimman laajasti osallistua päätöksentekoon yhtiökokouksessa ja että osakkeenomistajien saatavilla on ennen yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltävistä asioista. Yhtiökokouskutsussa tulee olla kokouksessa käsiteltävien asioiden edellyttämät liitteet, jotta kokoukseen voidaan valmistautua asianmukaisesti.

Yhtiön hallituksen tulee tarjota mahdollisuus osallistua yhtiökokoukseen tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Mikäli kaikki osakkeenomistajat suostuvat kokouksen pitämiseen tietoliikenneyhteyden välityksellä, ei varsinaisen fyysisen kokouksen järjestäminen kokoustiloineen ole tarpeellista.

Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä valitaan hallituksen jäsenet ja tarvittaessa heidän varajäsenensä yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Varsinainen yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valitessaan hallituksen jäsenet. Jollei varsinainen yhtiökokous päätä em. asiasta, hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhtiökokouksen ohjeistamalla tavalla.

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan tai varapuheenjohtajan sekä toimitusjohtajan tulee olla läsnä yhtiökokouksessa osakkeenomistajien ja yhtiön toimielinten välisen vuorovaikutuksen edistämiseksi ja osakkeenomistajan kyselyoikeuden toteuttamiseksi.

Allekirjoitetusta yhtiökokouspöytäkirjasta tulee lähettää jäljennös kaupungin yhtiökokousedustajalle sekä kaupungin kirjaamoon (xxxxxxxx@xxxxx.xx) viipymättä sen valmistuttua.

Yhtiön edustajan tulee ilmoittaa hallituksen varsinaisiksi jäseniksi tai varajäseniksi valituille sekä muille valituille tahoille valinnasta kyseiseen tehtävään toimittamalla asianosaiselle ote yhtiökokouksen pöytäkirjasta.

4. Yhtiön hallitus

4.1 Hallituksen tehtävät

Kaupunginvaltuusto vahvistaa kaupungin tytäryhteisöjä koskevat omistajapoliittiset linjaukset, jotka sisältävät kaupungin kaupunkistrategiaan perustuvan pitkäjänteisen omistajapolitiikan sisällön. Kaupungin omistajapoliittiset tavoitteet määritellään toimialaryhmittäin sekä yhteisökohtaisesti. Yhtiön hallituksen on huolehdittava, että yhtiöllä on omistajapoliittisia linjauksia toteuttava strategia, jonka toteutumista seurataan ja arvioidaan ja raportoidaan hallitukselle säännöllisesti.

Hallituksen tehtävänä on omistajan asettamien toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden saavuttamisen varmistaminen. Kaupunginvaltuusto asettaa talousarviossa tytäryhteisöille toiminnallisia ja taloudellisia tavoitteita, joiden pohjalta tytäryhteisön hallitus hyväksyy vuosittain toiminta- ja taloussuunnitelman sekä rahoitus- ja investointisuunnitelman sekä valvoo niiden toteutumista.

Tytäryhteisöllä tulee lisäksi olla hallituksensa hyväksymä pitkän tähtäimen talous-, rahoitus- ja investointisuunnitelma, jonka toteutusta hallitus valvoo.

Yhtiön johdon, hallituksen ja toimitusjohtajan on huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua. Yhtiön hallituksen jäsenten tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien etu tulee tasapuolisesti huomioon otetuksi. Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja, vaan he huolehtivat yhtiön edusta.

Hallituksen tehtäviin kuuluu mm.

• huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä;

• valvoa sovellettavien lakien, viranomaisvaatimusten ja kaupungin konserniohjeistuksen sekä omistajapoliittisten linjausten noudattamista;

• vahvistaa itselleen työjärjestys ja noudattaa sitä;

• osallistua yhtiön strategian valmisteluun sekä hyväksyä strategia ja seurata sen toteuttamista;

• hyväksyä strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelma ja talousarvio sekä valvoa niiden toteuttamista;

• hyväksyä tarvittaessa vuosittain investointibudjetti;

• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätös;

• nimittää ja vapauttaa toimitusjohtaja tehtävistään sekä tehdä toimitusjohtajan kanssa toimitusjohtajasopimus;

• huolehtia hyvän henkilöstöhallinnon toteutumisesta yhtiössä;

• huolehtia yhtiön toiminnan vastuullisuudesta sekä valvoa sitä;

• asettaa hankinnoille ja muille taloudellisille sitoumuksille toimivaltarajat;

• toimeenpanna yhtiökokouksissa tehtävät päätökset;

• pitää yllä osakas- ja osakeluetteloa;

• huolehtia yhtiön asioiden tiedottamisesta, ellei sitä ole delegoitu hallituksen puheenjohtajalle tai toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle.

Xxxxxxxx seuraa aktiivisesti ohjauksen ja valvonnan toimivuutta yhtiössä. Tähän liittyen hallitus määrittelee yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan menetelmät ja toimintaperiaatteet ottaen huomioon yhtiön koko, toimiala, maantieteellinen ulottuvuus sekä rakenne. Noudatettavina menetelminä voivat olla esim. johdolle laadittavat raportit,

toiminnan ja toimintapoikkeamien seuranta, talousarvion toteutumisen seuranta, hyväksymis- ja valtuutusjärjestelmät, fyysiset ja tekniset valvontatoimet yms.

Edellä olevasta riippumatta hallituksen kokouksissa tulee käsitellä säännöllisesti yhtiön toimitusjohtajan esittelemät raportit yhtiön taloudellisesta tilanteesta ja toiminnasta.

Lisäksi hallitus seuraa ja arvioi sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmän tehokkuutta sekä valvoo yhtiön strategiaan ja toimintoihin liittyvien riskien arviointia.

Hallitus on kollektiivisesti vastuussa päätöksistä. Vastuu voi tietyin edellytyksin syntyä, vaikka jäsen on ollut poissa hallituksen kokouksesta.

Vahingonkorvausvastuu voi syntyä mm.

- huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnistä tai

- osakeyhtiölain, muun lain tai yhtiöjärjestyksen rikkomisesta.

4.2 Hallituksen puheenjohtaja

Hallituksella on oltava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä tai hallitusta valittaessa ole toisin päätetty.

Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on muun muassa varmistaa, että

• yhteydenpito omistajiin on toimivaa ja että omistajan ennakkokäsitys hankitaan tarvittaessa;

• hallitus päättää yhtiön strategisista tavoitteista, strategiasta ja strategian toteutussuunnitelmasta ottaen huomioon kaupunkistrategiaan perustuvat omistajapoliittiset tavoitteet;

• hallitus seuraa yhtiölle asetettujen strategisten tavoitteiden saavuttamista;

• hallituksella on käytettävissään tehtäviensä ja vastuidensa asianmukaisen hoitamisen edellyttämä riittävä ja luotettava informaatio;

• hallitus ei ajaudu operatiivisiin asioihin ja johdon vastuualueelle;

• hallituksen ja johdon yhteistyö toimii;

• hallitus arvioi säännöllisesti sekä toimitusjohtajan että omaa työskentelyään;

• jokainen hallituksen jäsen antaa parhaan asiantuntemuksensa yrityksen käyttöön;

• hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen.

Tämän lisäksi hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on

• johtaa hallituksen toimintaa omistajan tahtotilan ja kaupunginvaltuuston hyväksymien omistajapoliittisten linjausten sekä yhtiölle vuosittain asetettujen taloudellisten ja toiminnallisten tavoitteiden mukaisesti;

• johtaa hallituksen työskentelyä niin, että hallitus huolehtii tehtävistään mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti;

• seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla;

• käydä kehityskeskustelut toimitusjohtajan kanssa;

• vastata siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai kun hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii;

• hyväksyä toimitusjohtajan laatima esityslista hallituksen kokouksia varten;

• johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokouksen valmistelua, toimia kokouksen puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksessa pidetään pöytäkirjaa ja että se allekirjoitetaan;

• huolehtia siitä, että tytäryhtiössä noudatetaan Kotkan kaupungin konserniohjetta ja Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä -suositusta ja muita konserniohjeen perusteella annettuja ohjeita;

• huolehtia siitä, että tämän suosituksen kohdassa 10 (=Neuvotteluvelvoitteet) mainituista asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu konsernijohdon kirjallinen ennakkokäsitys;

• huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan;

• huolehtia siitä, että konserniohjeen mukainen raportointi toteutuu kaupungin määräämällä tavalla;

• hyväksyä toimitusjohtajan edustus- ym. xxxxx, xxxxx ja muut vapaat;

• pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä;

• pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin, kuten esim. konsernijohtoon, ja muihin sidosryhmiin myös yhtiökokousten välillä;

• seurata tarkasti yhtiön toimintaa ja taloutta;

• luoda osaltaan hyvä ilmapiiri hallituksen toiminnalle ja

• vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä.

Hallituksen varapuheenjohtajan tehtäviin kuuluu avustaa hallituksen puheenjohtajaa hänen tehtävissään ja hallituksen puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa hänen tehtäviään.

4.3 Hallituksen työskentely

Xxxxxxxx työskentelee ja tekee päätöksensä hallituksen kokouksissa kollektiivisena elimenä. Hallituksen puheenjohtajalla ei ole oikeutta tehdä yksin päätöstä hallituksen puolesta, ellei hallitus ole nimenomaisesti erikseen valtuuttanut hallituksen puheenjohtajaa päättämään jostain yksittäisestä asiasta.

Puhelin-, videoneuvottelu- ja sähköpostikokoukset rinnastetaan tavanomaisiin kokouksiin ja niistä on laadittava normaaliin tapaan pöytäkirja.

Hallituksella on oltava työjärjestys, johon on kirjattu hallituksen työskentelytavat ja hallituksen kokoontumisaikataulu (vuosikello). Xxxxxxxxxxx on vahvistettava kirjallisesti yksittäisten hallituksen jäsenten erityistehtävät tai vastuualueet, jos sellaisesta on sovittu.

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksissa ja käyttää niissä puhevaltaa, ellei hallitus toisin päätä.

Hallituksen tulee kokoontua säännöllisesti ja riittävän usein tehtäviensä toteuttamiseksi. Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen puheenjohtaja kutsuu hallituksen koolle. Kattava kokousaineisto on toimitettava jäsenille ja toimitusjohtajalle riittävän ajoissa, kuitenkin vähintään 4 päivää ennen kokousta, ellei asian kiireellisyys muuta edellytä. Toimitusjohtaja huolehtii yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen kokouksen esityslistan laatimisesta.

Hallitus on päätösvaltainen, kun kokouksessa on paikalla yli puolet jäsenistä, ellei yhtiöjärjestyksestä tai osakassopimuksesta muuta johdu. Päätöstä ei kuitenkaan saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Päätösvaltaisuus edellyttää, että kutsu kokoukseen on toimitettu asianmukaisesti kaikille hallituksen jäsenille. Kutsun puutteellisuus korjautuu, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat läsnä kokouksessa tai mikäli hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esimerkiksi pöytäkirjan allekirjoittamalla.

Hallituksen kokouksista on laadittava pöytäkirja, jonka kokouksen puheenjohtaja ja vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen allekirjoittavat. Xxxxxxxx voi myös päättää, että kaikki läsnäolijat allekirjoittavat pöytäkirjan. Pöytäkirjaan tulee liittää olennaisimmat liitteet kokouksessa käsitellyistä asioista. Sellaiset yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen väliset sopimukset ja sitoumukset, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan.

Hallitus ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa sellaista yhtiökokouksen tai yhtiön muun toimielimen päätöstä, joka on osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vastaisena pätemätön.

Hallituksen on arvioitava vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttää ulkopuolista arvioitsijaa. Arvioinnin keskeisistä tuloksista tulee raportoida kirjallisesti kaupungin konserniasiamiehelle.

4.4. Hallituksen jäsenten valinta ja eroaminen kesken toimikauden

Hallituksen jäsenten valinta on yksi tärkeimpiä yhtiökokouksessa tehtäviä päätöksiä. Se on myös omistajaohjauksen kannalta kaikkein merkittävin ohjauskeino.

Hallituksen jäsenehdokkaaksi ilmoittautuva täyttää kaupungin nettisivulla olevan sähköisen lomakkeen tai vastaavan kirjallisen lomakkeen, jossa pyydetään henkilötiedot, kuvaus henkilön kelpoisuudesta hallitustehtävään sekä selvitys riippumattomuudesta yhtiöön nähden. Lisäksi lomakkeella annetaan kirjallinen suostumus ottaa hallitustehtävä vastaan. Ehdokkaan tiedot toimitetaan omistajaohjausjaostolle, kun se valmistelee hallitusten jäsenvalintoja yhtiökokouksille.

Hallituksen jäsenen on täytettävä yhtiölle vastaava perustietoilmoitus. Perustietolomakkeella annettavissa tiedoissa tapahtunut olennainen muutos on myös viipymättä ilmoitettava yhtiölle.

Kun kaupunki nimeää jäseniä yhteisöjen hallituksiin, se kiinnittää huomiota siihen, että hallituksen kokoonpano on taustaltaan ja osaamiseltaan monipuolinen. Hallituksella tulee olla yhteisön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus ja kyky ohjata toimitusjohtajaa sekä kehittää yhteisöä sille asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi.

Hallituksen jäsenten toimikausi on määräaikainen. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan, ellei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

Jos hallituksen jäseniä asetetaan yhtiöjärjestyksen tai osakassopimuksen mukaan erityisessä järjestyksessä, yhtiön on selostettava asettamisjärjestys yhtiökokouskutsussa.

Hallituksen jäseneksi ja varajäseneksi valittavalta on ennen valintaa saatava suostumus tehtävään.

Kuntakonserniin kuuluvissa yhtiöissä tai yhtiöissä, joissa kunnilla on enemmistö, hallituksen kokoonpanossa noudatetaan naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annettua lakia (609/1986).

Jos kaupungin nimeämä hallituksen jäsen ilmoittaa kesken toimikauden eroavansa tytäryhteisön hallituksesta, tulee hallituksen puheenjohtajan ottaa yhteyttä konserniasiamieheen sen varmistamiseksi, onko hallitusta tarpeen täydentää kesken toimikauden. Eroavan hallituksen jäsenen tulee lähettää eroilmoituksensa yhteisön hallitukselle ja toimittaa se tiedoksi myös konserniasiamiehelle.

4.5 Hallituksen jäsenten lukumäärä, kokoonpano ja kelpoisuus

Kaupunginhallitus tai omistajaohjausjaosto ottaa yhtiöjärjestyksen puitteissa kantaa yhtiön hallitukseen valittavien jäsenten määrään. Lisäksi huomioidaan kaupunkia mahdollisesti sitova osakassopimus.

Hallituksen kokoonpanossa tulee ottaa huomioon yhtiön toiminnan tarpeet ja yhtiön kehitysvaihe. Hallituksen jäsenten kelpoisuudesta määrätään tarkemmin konserniohjeessa.

Kaupunginhallitus tai sen omistajaohjausjaosto huolehtivat osaltaan hallituksen jäsenille asetettavien kelpoisuusedellytysten täyttymisestä.

4.6 Hallituksen tiedonsaanti ja uuden hallituksen jäsenen perehdyttäminen

Yhtiön on annettava hallitukselle riittävät tiedot yhtiön toiminnasta. Hallituksen yksittäisen jäsenen on osoitettava mahdolliset tiedonsaantipyyntönsä toimitusjohtajalle tai hallituksen puheenjohtajalle, jotka puolestaan huolehtivat siitä, että pyydetyt tiedot tulevat tarpeellisessa määrin koko hallituksen ja toimitusjohtajan tietoon. Hallituksen jäsenellä ei ole oikeutta osoittaa pyyntöään suoraan yhtiön organisaatiolle tai yksittäiselle toimihenkilölle.

Uusi hallituksen jäsen tulee erikseen perehdyttää yhtiön toimintaan. Hallituksen jäsenten tulee huolehtia jatkuvasti tiedollisesta ja taidollisesta kehittymisestään sekä osallistuttava yhtiön tai kaupungin järjestämään koulutukseen.

Hallitustehtävään valitun on perehdyttävä keskeisimpiin yhtiön toimintaa koskeviin asiakirjoihin mm. yhtiöjärjestykseen, mahdolliseen osakassopimukseen sekä muihin toimintaan vaikuttaviin keskeisiin sopimuksiin tai sitoumuksiin. Lisäksi hallituksen jäsenen on perehdyttävä merkittävimpiin yhtiön toimintaan vaikuttaviin lakeihin ja muihin säännöksiin sekä yhtiön taloudelliseen tilanteeseen (viimeisin tilinpäätös) ja keskeisimpiin hallituksen edellisen vuoden aikana tekemiin päätöksiin sekä yhtiön strategiaan.

Hallituksen jäsenen on myös perehdyttävä hallituksen työjärjestykseen, tähän suositukseen, konserniohjeeseen sekä kaupungin omistajapoliittisiin linjauksiin yhtiön osalta.

Toimitusjohtaja huolehtii hallituksen uusien jäsenten perehdyttämisestä yhtiön toimintaan. Hallituksen jäsen on velvollinen osallistumaan perehdyttämiseen.

4.7 Hallituksen jäsenen riippumattomuus

Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallituksen jäsenten enemmistön on oltava yhtiöstä aidosti riippumattomia.

Hallituksen jäsen ei ole riippumaton ainakaan, jos

• jäsenellä on työ- tai toimisuhde yhtiöön;

• jäsen on ollut työ- tai toimisuhteessa yhtiöön viimeisen kolmen vuoden aikana ennen hallituksen jäsenyyden alkamista;

• jäsen saa yhtiöltä tai yhtiön toimivaan johtoon kuuluvilta henkilöiltä vähäistä suuremman korvauksen hallitustehtäviin liittymättömistä palveluista tai muusta neuvonnasta esim. konsulttitehtävistä yhtiössä;

• jäsen kuuluu toimivaan johtoon toisessa yhtiössä ja yhtiöiden välillä on tai on viimeisen vuoden aikana ollut asiakkuus, toimittajuus, tai yhteistyösuhde, joka on merkittävä toiselle yhtiölle;

• jäsen kuuluu toimivaan johtoon sellaisessa yhtiössä, jonka hallituksen jäsen kuuluu toimivaan johtoon ensin tarkoitetussa yhtiössä (ristikkäinen valvontasuhde) sekä

• jäsen on tai on viimeisen kolmen vuoden aikana ollut yhtiön tilintarkastaja, nykyisen tilintarkastajan yhtiökumppani tai työntekijä taikka jäsen on yhtiökumppani tai työntekijä viimeisen kolmen vuoden aikana yhtiön tilintarkastajana toimineessa tilintarkastusyhteisössä;

• jäsen on toiminut yhtiön hallituksen jäsenenä yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta.

Hallituksen jäsenet eivät voi olla toisiinsa nähden työ- tai virkatehtävissään esimiesalaissuhteessa.

Hallituksen jäsenen on annettava hallitukselle hänen pätevyytensä ja riippumattomuutensa arvioimiseksi riittävät tiedot sekä ilmoitettava tiedoissa tapahtuneista muutoksista.

5. Toimitusjohtaja

5.1 Asema ja tehtävät

Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa lain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Operatiivisella hallinnolla tarkoitetaan yhtiön toimialaan kuuluvia tavanomaisia toistuvia toimintoja. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.

Toimitusjohtaja vastaa mm. kaupungin omistajapoliittisten linjausten ja kaupungin asettamien tavoitteiden toteuttamisesta hallituksen hyväksymällä tavalla, yhtiön liiketoiminnan johtamisesta ja valvomisesta, sopimusten solmimisesta hankkijoiden ja asiakkaiden kanssa sekä henkilöstön palkkauksesta, mikäli tehtävä ei joiltain osin kuulu hallitukselle. Toimitusjohtaja huolehtii myös yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtajalla on itsenäinen vastuu tehtäväpiiriinsä kuuluvien asioiden hoitamisesta.

Toimitusjohtajan tehtävänä on osaltaan huolehtia siitä, että kaupungin ennakkokäsitys on hankittu riittävän ajoissa konserniohjeessa määritellyistä asioista ennen yhtiön sisäistä päätöksentekoa.

Toimitusjohtajan tehtäviä ovat mm.

• hallituksen hyväksymän strategian toteuttaminen ja hallituksen päätösten toimeenpano;

• yhtiön liiketoimintojen suunnittelu, johtaminen ja valvonta

• yhtiön ylempien toimielinten (hallitus, hallintoneuvosto) toimintojen valmistelu, esittely ja päätösten täytäntöönpano;

• pitää hallituksen puheenjohtaja hyvin informoituna yhtiön päivittäistilanteesta;

• yhtiön muun kuin hallituksen päätösvallassa olevan henkilöstön palvelukseen ottaminen;

• tavanomaisen hankinta- ja asiakassopimuksen tekeminen hallituksen päättämissä rajoissa;

• huolehtia siitä, että yhtiön kaupparekisteritiedot ja muut viranomaisille annettavat tiedot ovat ajan tasalla;

• huolehtia siitä, että yhtiölle otetaan toimitusjohtajaa ja hallitusta koskevat vastuuvakuutukset.

Hallituksella on aina oikeus ja yhtiön edun sitä vaatiessa myös velvollisuus antaa ohjeita ja määräyksiä toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja on velvollinen noudattamaan saamiaan toimiohjeita, olivatpa ne yksittäistapausta koskevia erillisohjeita tai yleisluontoisia pysyväismääräyksiä. Ohjeet voivat olla suullisia tai kirjallisia.

Toimitusjohtaja on velvollinen myös oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeissä yhtiön toimintaan liittyvissä asioissa, kuten myynnin ja toiminnan kehityksestä, maksuvalmiuden ja kannattavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankinta- ja muista sopimuksista.

Toimitusjohtaja varmistaa, että hallitus saa riittävät tiedot yhtiön taloudellisesta toiminnasta ja asemasta sekä toimintaympäristöstä päätöstensä tueksi. Kokouksen asialistalla olevien asioiden ymmärtämisen kannalta tärkeät tiedot toimitetaan hallitukselle kirjallisesti/sähköisesti riittävän ajoissa ennen kokousta, jotta niiden tarkoituksenmukainen tarkastelu on mahdollista.

5.2 Toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen

Xxxxxxxx nimittää ja erottaa toimitusjohtajan.

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys kaupungin tytäryhtiön toimitusjohtajan valintaan ja palkkaukseen sekä mahdollisen ainoastaan toimitusjohtajaa koskevan tulospalkkiojärjestelmän käyttöönottoon tai sen muutokseen.

Yhtiön toimitusjohtajalta ja hänen sijaiseltaan on saatava ennen nimitystä suostumus tehtävään.

Mikäli toimitusjohtaja eroaa tehtävästään, eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

5.3 Toimitusjohtajasopimus

Toimitusjohtajan palvelussuhteen keskeisistä ehdoista on laadittava yhtiön ja toimitusjohtajan välillä kirjallinen toimitusjohtajasopimus.

Yhtiön hallitus hyväksyy toimitusjohtajasopimuksen ja sen allekirjoittaa hallituksen puheenjohtaja.

Toimitusjohtajasopimukselle tai sen muuttamiselle on haettava asiaa valmisteltaessa kaupunginjohtajan ennakkokäsitys.

5.4 Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot

Toimitusjohtajasta ilmoitetaan yhtiölle nimityksen yhteydessä samat tiedot kuin hallituksen jäsenistä. Lisäksi toimitusjohtajan tulee ilmoittaa sivutoimensa hallituksen hyväksyttäväksi ja omat ja lähiomaisen omistukset muissa yhtiöissä sekä muut seikat, mikäli omistuksella voi olla merkitystä tehtävien hoitamisen kannalta.

Ilmoitusvelvollisuus koskee myös olennaisia muutoksia mainituissa seikoissa.

5.5 Toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja

Toimitusjohtajaa ei tule valita hallituksen puheenjohtajaksi tai hallituksen jäseneksi yhtiöön, jossa hän toimii toimitusjohtajana, koska hallituksen velvollisuutena on valvoa toimitusjohtajaa.

Yhtiön on pyrittävä jakamaan toimitusjohtajan ja hallituksen puheenjohtajan vastuualueet selkeästi erillisellä työjärjestyksellä tai muulla tarkoituksenmukaisella tavalla, mikäli se yhtiön toiminnan laajuuden vuoksi on tarpeellista.

6. Palkkiot ja palkitseminen

6.1 Hallituksen jäsenten palkkiot

Hallitusten jäsenten palkkioista päättää yhtiökokous. Hallituksen puheenjohtajalle ja jäsenille maksetaan palkkiota kaupunginhallituksen/omistajaohjausjaoston hyväksymien palkkioperusteiden mukaisesti.

Hallituksen puheenjohtajalle, varapuheenjohtajalle ja hallituksen jäsenille voidaan maksaa vuosipalkkiota, jos yhtiön liiketoiminnan laatu ja laajuus sitä edellyttävät.

Hallituksen jäsenet eivät voi olla osallisena tulospalkkio- ja muissa vastaavissa järjestelmissä.

Mikäli hallituksen jäsenelle maksetaan edellä mainittujen kokouspalkkioiden lisäksi palkkiota myös muulla perusteella, niistä on aina ilmoitettava hallitukselle ja ne on kirjattava hallituksen pöytäkirjaan.

6.2. Toimitusjohtajan ja muun johdon palkitseminen

Tulospalkkio ja muiden yhtiön sisäisten palkitsemisjärjestelmien kehittäminen on yhtiön hallituksen vastuulla. Yhtiön hallitus päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta.

Yhtiön hallituksen puheenjohtajan on hankittava kaupunginjohtajan ennakkokäsitys tytäryhtiön toimitusjohtajan palkkaukseen sekä mahdollisen toimitusjohtajaa koskevan tulospalkkiojärjestelmän käyttöönottoon tai sen muutokseen ennen päätöksentekoa.

Yhtiön toimitusjohtajan palkitsemisjärjestelmässä ei käytetä optio- tai osakeperusteista palkitsemista.

7. Valvonnan järjestäminen ja riskienhallinta

7.1 Raportointi

Yhtiön hallituksen on huolehdittava, että yhtiössä on tavoitteiden toteutumisesta ja toiminnasta säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen.

7.2 Sisäinen valvonta ja kokonaisvaltainen riskienhallinta

Yhtiön hallituksen on määriteltävä sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja menettelyt. Yhtiön toimitusjohtajan on huolehdittava riittävän ja toimivan sisäisen valvonnan toteuttamisesta ja ylläpitämisestä sekä toimivuuden varmistamisesta.

Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden avulla pyritään varmistamaan, että yhtiön tavoitteet liittyen esimerkiksi yhtiön strategiaan, toimintaan, käytäntöihin ja erityisesti taloudelliseen raportointiin toteutuvat. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteiden avulla pyritään varmistamaan myös osaltaan lakien ja määräysten noudattamista yhtiössä. Sisäisen valvonnan menetelmien ja toimintaperiaatteiden määrittelyssä tulee muun ohella ottaa huomioon yhtiön koko, toimiala, toiminnan maantieteellinen ulottuvuus ja rakenne.

Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tuloksellisuutta. Kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Yhtiön hallituksen on selostettava toimintakertomuksessa merkittävimpiä riskejä ja epävarmuustekijöitä sekä periaatteet, joiden mukaan sisäinen valvonta ja riskienhallinta on järjestetty.

7.3 Lähipiiritoimet

Yhtiön hallituksen on määriteltävä lähipiiritoimien seurannan ja arvioinnin periaatteet. Yhtiön on selostettava kyseiset periaatteet ja ylläpidettävä luetteloa lähipiiristään.

Yhtiön lähipiiriin katsotaan kuuluvan osakeyhtiölain 1 luvun 11 §:ssä mainitut tahot. Tällaisia tahoja ovat esimerkiksi yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet sekä toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen ja heidän perheenjäsenensä. Myös yhtiö, jossa em. henkilöt käyttävät määräysvaltaa, kuuluu lähipiiritahoihin.

Lähipiiritoimella tarkoitetaan yhtiön ja sen lähipiiriin kuuluvan välistä sopimusta tai muuta oikeustointa. Lähipiiritoimia tunnistettaessa on kiinnitettävä huomiota toimen, osapuolen ja niiden välisen suhteen tosiasialliseen sisältöön eikä ainoastaan sen oikeudelliseen muotoon. Hallitus seuraa ja arvioi yhtiön ja sen lähipiirin välisiä toimia.

Lähipiiritoimen luonne arvioidaan suhteessa yhtiön tavanomaiseen toimintaan ja tavanomaisiin kaupallisiin ehtoihin. Esimerkiksi tavanomaisiin vakioehtoisiin sopimuksiin, joita tarjotaan asiakkaille tai henkilöstölle yleisesti, eivät kuulu sellaisiin lähipiiritoimiin, joihin tarvitsisi kohdistaa erityistä seurantaa tai arviointia.

Lähipiiritoimet, jotka eivät kuulu yhtiön tavanomaiseen toimintaan tai tehdään poiketen tavanomaisista kaupallisista ehdoista, edellyttävät hallituksen päätöstä lähipiiritoimen toteuttamisesta. Tavanomaisissa ja tavanomaisin kaupallisin ehdoin tehtävissä sopimuksissa ei edellytetä osakeyhtiölain mukaan hallituksen päätöstä.

Hallituksen jäsen on esteellinen osallistumaan päätöksentekoon itseään koskevassa asiassa. Hallituksen jäsen on myös esteellinen osallistumaan päätöksentekoon asiassa, joka koskee hänen lähipiiriään ja joka ei ole yhtiön tavanomaista liiketoimintaa ja jota ei toteuteta tavanomaisin kaupallisin ehdoin.

Lähipiiritoimipäätösten oikeanlainen dokumentointi vähentää myös yhtiön johdon vahingonkorvausvelvollisuuden riskiä. Jos yhtiölle aiheutuu lähipiiritoimista vahinkoa, on yhtiön johto velvollinen näyttämään huolellisuusvelvoitteen täyttämisen toteen.

7.4 Sisäinen tarkastus

Yhtiön hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön sisäinen tarkastus on toiminnan luonteen perusteella asianmukaisesti järjestetty ja että se on oikeassa suhteessa yhtiön toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden.

8. Tilintarkastus

Kotkan kaupungin tarkastuslautakunnan tehtävänä on kuntalain 121 §:n mukaan huolehtia kunnan tai sen tytäryhteisöjen tarkastuksen yhteensovittamisesta. Tarkastuslautakunta kilpailuttaa tytäryhteisöjen tilintarkastuspalvelut ja laatii suunnitelman tilintarkastajaehdokkaista. Kaupunginhallitus tai sen omistajaohjausjaosto nimeää tilintarkastajaehdokkaat yhtiökokousten päätöksentekoa varten evästäessään kaupungin yhtiökokousedustajaa.

9. Konsernijohto

Kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnasta vastaa kaupungin konsernijohto. Konserniohjauksella tarkoitetaan omistajaohjausta ja tytäryhteisöjen valvontaa koskevien ohjeiden antamista. Konsernivalvonnan kohteita ovat erityisesti konserniyhtiöiden tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seuranta, analysointi ja raportointi.

Konsernivalvonnan avulla seurataan valtuuston tytäryhtiöiden toiminnalle asettamien strategisten tavoitteiden toteutumista sekä konserniohjeen noudattamista ja riskienhallintajärjestelmän toimivuutta. Tytäryhtiöille asetetut strategiset ja taloudelliset tavoitteet ohjaavat kaupungin edustajia tytäryhtiöiden toimielimissä.

Konsernipalvelualueen yksiköt antavat yksityiskohtaisempaa ohjausta sekä tukevat tytäryhtiöitä tavoitteiden saavuttamisessa.

Kaupunginjohtaja järjestää vuosittain merkittävimpien tytäryhtiöiden toimitusjohtajille omistajaohjauskeskustelut ja kehityskeskustelun.

10. Tytäryhtiöiden neuvotteluvelvoitteet

Konsernijohto ei osallistu tytäryhtiöiden toiminnalliseen päätöksentekoon eikä päivittäisjohtamiseen muutoin kuin yhtiökokouksissa ja konserniohjeessa mahdollisesti erikseen määritellyissä konsernijohdon ennakkokäsityksen selvittämisen piiriin kuuluvissa asioissa. Konsernijohdon edustajan läsnäolo- ja puheoikeus yhtiön hallituksen kokouksissa ei tarkoita osallistumista yhtiön päätöksentekoon. Kotkan kaupungin konserniohjeessa edellytetään, että tytäryhtiön hallituksen puheenjohtajan tai toimitusjohtajan on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys ohjeessa mainittuihin asioihin.

Ennakkokäsityksen hankkiminen ei ole määrämuotoinen hallinnollinen toimi. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja voi useimmiten selvittää ennakkokäsityksen tai sen tarpeen täysin vapaamuotoisesti sähköpostitse. Konsernijohtaja arvioi, tarvitseeko asia toimielimen käsittelyn.

11. Tiedottaminen

Kotkan kaupungin tytäryhtiön tiedotuksesta vastaa yhtiön puolella hallitus ja toimitusjohtaja. Kotkan kaupungin puolella tiedottamisesta vastaa kaupunginhallitus ja kaupunginjohtaja.

Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa tytäryhtiöitä koskevissa asioissa tulee huomioida kaupungin yleiset tiedotusperiaatteet sekä julkisuus- ja salassapitosäännökset.

Silloin kun tytäryhtiöllä on asiakkainaan kuntalaisia tai yhtiön toiminta on laajaa tai yleistä mielenkiintoa herättävää, on yhtiön huolehdittava, että yhtiössä laadittu toimintakertomus on yleisesti saatavilla. Toimintakertomus ja vastaavat tiedot ovat yleisesti saatavilla, mikäli ne ovat yhtiön internet-sivuilla.

Tytäryhtiö voi tiedottaa hallituksensa päätöksistä julkisuuteen silloin, kun se ei ole vastoin yhtiön etua. Xxxxxxxxxxx tulee päättää, millä tavalla ja missä laajuudessa sen käsittelemistä asioista tiedotetaan.

12. Julkiset hankinnat ja sidosyksikköasema

Kotkan kaupungin tytäryhtiön ollessa julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain tarkoittama hankintayksikkö, on hallituksen ja toimitusjohtajan valvottava, että yhtiössä noudatetaan julkisia hankintoja koskevaa lainsäädäntöä sekä viranomaisohjeistusta.

Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan tulee huolehtia siitä, että tytäryhtiö ei menetä hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvaa sidosyksikköasemaa suhteessa kaupunkiin silloin, kun sidosyksikköaseman säilyminen on kaupungille strategisesti tärkeää. Sidosyksikköasemasta luopumiseen on hankittava konsernijohdon ennakkokäsitys. Mikäli tytäryhtiö havaitsee sidosyksikköasemansa vaarantuneen, sen tulee viivytyksettä saattaa asia konsernijohdon tietoon.

13. Vastuullisuus ja lahjoman vastaiset periaatteet

Yhtiön hallitus vastaa siitä, että yhtiössä noudatetaan hyvää liiketapaa kestityksen ja muun vieraanvaraisuuden tarjoamisen ja vastaanottamisen suhteen. Yhtiön hallitus valvoo, että yhtiö noudattaa kaupungin antamia ohjeita vieraanvaraisuudesta, edustamisesta ja lahjoista.

Tytäryhtiöt eivät anna taloudellista tukea poliittiseen toimintaan. Mikäli tytäryhtiö on vastoin suositusta antanut taloudellista tukea poliittiseen toimintaan, on tieto siitä välittömästi julkaistava yhtiön omilla internet-sivuilla tai muulla vastaavalla tavalla.

Tytäryhtiö noudattaa toiminnassaan vastuullisuutta.

14. Vaitiolovelvollisuus ja asiakirjajulkisuus

Kaupungin tytäryhtiöissä noudatetaan osakeyhtiölakia. Tytäryhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja, konsernijohdon edustaja tai muu kaupungin viranhaltija tai työntekijä ei saa paljastaa ulkopuolisille tytäryhtiön liikesalaisuuteen kuuluvaa asiaa. Yhtiö voi itse kuitenkin päättää luovuttaa itseään koskevia liikesalaisuuden alaisia tietoja.

Tytäryhtiössä saatua tietoa liikesalaisuudesta ei saa oikeudettomasti käyttää eikä ilmaista hankkiakseen itselleen tai toiselle etua. Xxxxxxx pidettäviä tietoja ei saa myöskään käyttää tai ilmaista toista vahingoittaakseen.

Yhtiön kaupungille toimittamat asiakirjat ovat julkisia viranomaisen toiminnan julkisuudesta annetussa laissa säädetyllä tavalla, ellei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu.

15. Säätiöt ja yhdistykset

Mitä edellä on määrätty osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajan ja jäsenen velvollisuuksista sekä kokousmenettelystä, koskee soveltuvin osin myös yhdistyksiä ja säätiöitä.

LIITTEET

Hallituksen työjärjestysmalli

LIITE 1. XXXXX HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYKSESTÄ

Tämä työjärjestys on hyväksytty yhtiön hallituksen kokouksessa xx.xx.xxxx. Hallitus muuttaa työjärjestystä tarvittaessa.

1. Yleistä

Hallitus toimii voimassa olevan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen / osakassopimuksen mukaisesti. Hallituksen toimintaa säätelevät erityisesti osakeyhtiölaki, viranomaisten määräykset, ohjeet ja suositukset. Hallitus noudattaa myös xx.xx.xxxx yhtiökokouksessa hyväksyttyjä Kotkan kaupungin konserniohjetta sekä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä -suositusta ja niistä ilmeneviä periaatteita.

Hallitus on hyväksynyt tämän työjärjestyksen täydentämään työskentelyään ohjaavaa säännöstöä.

2. Hallituksen kokoonpano

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään xx (xx) ja enintään xx (xx) jäsentä. Hallitus valitsee varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä järjestäytymiskokouksessa keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, ellei varsinainen yhtiökokous ole asiasta päättänyt jo hallituksen valinnan yhteydessä.

Hallituksen jäseneksi valittavalla on oltava tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Tavoiteltavaa on, että yhtiön hallitus koostuu henkilöistä, joilla on riittävä ja monipuolinen osaaminen ja toisiaan täydentävä kokemus sekä asiantuntemusta ja kykyä yhtiön toimivan johdon ohjaamiseen ja tukemiseen.

Tavoitteena on, että hallituksessa on edustettuna sekä asiantuntemus että osakkeenomistajan näkökulma.

Hallituksen jäseneksi ei voida valita oikeushenkilöä eikä alaikäistä tai sitä, jolle on määrätty edunvalvoja, tai jonka toimikelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai määrätty liiketoimintakieltoon. Hallituksen kokoonpanossa noudatetaan naisten ja miesten välisestä tasa-arvosta annettua lakia.

Varsinainen yhtiökokous päättää hallituksen jäsenten palkkioista, ansionmenetyskorvauksista ja matkakustannusten korvaamisesta.

3. Hallituksen tehtävät

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy yhtiön strategian ja valvoo sen toteuttamista, hyväksyy riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan. Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen ja tekee sille osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaiset päätösesitykset.

Yhtiön hallitusten jäsenten tulee huolehtia siitä, että kaikkien osakkeenomistajien etu tulee tasapuolisesti huomioon otetuksi.

Hallituksen jäsenet eivät edusta yhtiössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja.

Hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa

- kutsua koolle yhtiökokous,

- toimeenpanna yhtiökokouksen päätökset,

- huolehtia yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä,

- osallistua yhtiön strategian valmisteluun sekä hyväksyä strategia ja seurata sen toteuttamista,

- hyväksyä strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelma ja budjetti ja valvoa niiden toteuttamista,

- noudattaa yhtiökokouksen hyväksymää Kotkan kaupungin konserniohjetta ja hyväksymäänsä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä -suositusta ja niistä ilmeneviä periaatteita,

- vahvistaa itselleen työjärjestys ja noudattaa sitä,

- hyväksyä vuosittainen investointibudjetti,

- asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioida niiden toteutumista;

- vahvistaa yhtiön organisaatiorakenne,

- nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtaja sekä päättää hänen toimiehdoistaan,

- määritellä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaperiaatteet ja menettelyt osaksi yhtiön johtamista ja päätöksentekoa,

- käsitellä ja hyväksyä osavuosikatsaukset, toimintakertomus tai vastaava kertomus ja tilinpäätös,

- käsitellä muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle,

- edustaa yhtiötä ja kirjoittaa sen toiminimi,

- antaa oikeus yhtiön edustamiseen hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle yhtiöjärjestyksen määräysten mukaan sekä

- valita hallitukseen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, ellei asiasta ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty tai hallitusta valittaessa toisin päätetty.

4. Hallituksen puheenjohtajan tehtävät

Hallituksen puheenjohtajan yleisenä tehtävänä on johtaa hallituksen työskentelyä niin, että sen tehtävät tulevat hoidetuksi mahdollisimman tehokkaasti ja tarkoituksenmukaisesti.

Tässä tarkoituksessa puheenjohtajan tehtävänä on

- huolehtia siitä, että hallitus on toimintakykyinen ja päätösvaltainen,

- seurata toimitusjohtajan tehtäviä ja valvoa, että toimitusjohtaja on tehtäviensä tasalla,

- vastata siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii,

- kutsua koolle hallituksen kokoukset,

- hyväksyä toimitusjohtajan laatimat esityslistat hallituksen kokouksia varten,

- johtaa ja kehittää hallituksen työskentelyä, valvoa kokousten valmistelua, toimia kokouksessa puheenjohtajana sekä huolehtia siitä, että kokouksesta pidetään pöytäkirjaa ja se allekirjoitetaan,

- huolehtia osaltaan siitä, että yhtiössä noudatetaan yhtiön hyväksymää Kotkan kaupungin konserniohjetta sekä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Kotkan kaupungin tytäryhtiöissä -suositusta ja niistä ilmeneviä periaatteita,

- huolehtia erityisesti siitä, että yhtiön hyväksymässä konserniohjeessa erikseen määrätyistä asioista on ennen hallituksen lopullista päätöstä hankittu ohjeessa edellytetty konsernijohdon kirjallinen ennakkokäsitys,

- huolehtia siitä, että lakisääteiset ja yhtiöjärjestyksessä määrätyt toimenpiteet ja niihin liittyvät päätökset tehdään ajallaan,

- hyväksyä toimitusjohtajan edustus- ynnä muut menot, lomat ja muut vapaat,

- pitää yhteyttä hallituksen jäseniin ja toimitusjohtajaan kokousten välillä,

- pitää tarvittaessa yhteyttä omistajiin, kuten esimerkiksi konsernijohtoon ja muihin sidosryhmiin myös yhtiökokousten välillä,

- seurata tarkasti yhtiön toimintaa,

- luoda osaltaan hyvä työskentelyilmapiiri hallituksen toiminnalle sekä

- vastata siitä, että hallituksen työskentelyssä noudatetaan hallituksen hyväksymän työjärjestyksen määräyksiä.

Hallituksen varapuheenjohtajan tehtäviin kuuluu avustaa hallituksen puheenjohtajaa hänen tehtävissään ja hallituksen puheenjohtajan estyneenä ollessa hoitaa hänen tehtäviään.

5. Hallituksen päätöksentekomenettely

Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä, ellei yhtiöjärjestyksestä tai osakassopimuksesta muuta johdu. Äänten mennessä tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni.

Hallituksen jäsen ei osallistu sellaisen asian käsittelyyn, joka liittyy yhtiöön tai muuhun organisaatioon, jonka toimivan johdon edustajana tai hallintoelimen jäsenenä hän on. Hallitus huolehtii esteellisyystilanteiden huomioon ottamisesta aina tarvittaessa. Hallituksen jäsenen tulee aina myös itse arvioida ja harkita itsensä jääväämistä.

6. Hallituksen kokoukset

Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti xx kertaa vuodessa ja pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös puhelin- tai sähköpostikokouksia.

Kokoukset voidaan järjestää myös muita teknisiä apuvälineitä käyttäen.

Toimitusjohtaja huolehtii yhdessä hallituksen puheenjohtajan kanssa hallituksen kokouksen esityslistan laatimisesta. Kokouskutsu ja keskeinen kokousmateriaali toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään 4 päivää ennen kokousta, ellei hallitus toisin päätä.

Päätösvaltaisuus edellyttää, että kutsu kokoukseen on asianmukaisesti toimitettu kaikille hallituksen jäsenille.

Kutsun puutteellisuus korjautuu, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat läsnä kokouksessa tai mikäli hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esimerkiksi pöytäkirjan allekirjoittamalla.

Hallituksen kokouksissa käsitellään vakioasioina edellisen kokouksen pöytäkirjan hyväksyminen ja allekirjoittaminen sekä toimitusjohtajan tilannekatsaus yhtiön toimintaan, yhtiölle asetettujen tavoitteiden toteutumiseen ja talouteen.

7. Säännönmukaisesti pidettävät hallituksen kokoukset

Hallitus pitää vuosittain seuraavat säännönmukaisesti toistuvat kokoukset:

1) Tilinpäätöskokous

Hallitus käsittelee ja hyväksyy tilinpäätöksen sekä toimintakertomuksen, mikäli sellainen on

laadittava, tilikauden päättymisen jälkeen pidettävässä tilinpäätöskokouksessa. Tilinpäätöskokouksessa on tarvittaessa läsnä myös yhtiön tilintarkastaja paitsi käsiteltäessä tilintarkastuspalvelujen arviointia ja ehdotusta tilintarkastajaksi.

2) Järjestäytymiskokous (tarvittaessa)

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, jollei varsinainen yhtiökokous ole siitä päättänyt hallitusta valittaessa.

3) Budjettikokous

Xxxxxxxx käsittelee ja hyväksyy yhtiön budjetin seuraavalle tilikaudelle.

8. Asioiden käsittely kokouksissa

Hallituksen kokouksissa hallituksen puheenjohtaja johtaa puhetta tai hänen estyneenä ollessa varapuheenjohtaja.

Hallitus käsittelee kokouksen esityslistalla olevat asiat. Hallituksen puheenjohtaja, toimitusjohtaja tai muu hallituksen kutsuma henkilö esittelee asiat hallitukselle.

Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat saapuvilla kokouksessa tai mikäli poissa olleet hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esimerkiksi pöytäkirjan allekirjoittamalla.

9. Pöytäkirja

Hallituksen kokouksista laaditaan kalenterivuoden mukaan juoksevasti numeroitu pöytäkirja. Pöytäkirjassa on mainittava kokouksen aika ja paikka sekä läsnä olleet hallituksen jäsenet. Pöytäkirjan pitämisestä vastaa hallituksen puheenjohtaja. Xxxxxxxxxxx sihteerinä toimii hallituksen siihen määräämä yhtiön palveluksessa oleva henkilö.

Pöytäkirja pidetään lyhyen päätöspöytäkirjan muodossa. Tärkeissä asioissa myös päätöksen perustelut kirjataan pöytäkirjaan. Pöytäkirjaan merkitään mahdolliset eriävät mielipiteet, mahdolliset äänestykset ja hallituksen jäsenten jääviydet.

Pöytäkirjan allekirjoittaa hallituksen puheenjohtaja ja yksi hallituksen jäsen aakkosjärjestyksessä kiertäen sekä pöytäkirjan pitäjänä toimiva henkilö tai kaikki hallituksen jäsenet. Puhelin/sähköpostikokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat kaikki asian käsittelyyn osallistuneet hallituksen jäsenet.

Pöytäkirja toimitetaan hallituksen jäsenille ilman liitteitä kunkin kokouksen jälkeen sitten, kun puheenjohtaja on sen hyväksynyt. Pöytäkirja hyväksytään hallituksen seuraavassa kokouksessa.

Pöytäkirjat säilytetään luotettavasti yhtiön koko olemassaoloajan yhtiön toimitiloissa.

10. Hallituksen toiminnan arviointi

Hallituksen on arvioitava säännöllisin väliajoin toimintaansa ja työskentelytapojaan. Arviointi voidaan toteuttaa sisäisenä itsearviointina tai käyttää ulkopuolista arvioijaa. Arvioinnin keskeisistä tuloksista tulee raportoida kirjallisesti kaupungin konserniasiamiehelle.

Arvioinnin tarkoituksena on selvittää, miten hallituksen toiminta on toteutunut ja miten sitä

voitaisiin kehittää.

11. Toimitusjohtajan tehtävät

Toimitusjohtaja on yhtiön toimielin, joka hoitaa yhtiön operatiivista hallintoa lain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti.

Operatiivisella hallinnolla tarkoitetaan yhtiön toimialaan kuuluvia tavanomaisia, toistuvia toimintoja.

Toimitusjohtajan tehtäviä ovat muun muassa:

- hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa lain ja hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti,

- toteuttaa hallituksen hyväksymää strategiaa,

- yhtiön toiminnan suunnittelu, johtaminen ja valvonta,

- yhtiön ylempien elinten, kuten hallituksen toimintojen valmistelu, esittely ja päätösten täytäntöönpano,

- pitää hallituksen puheenjohtaja hyvin informoituna yhtiön päivittäistilanteesta,

- yhtiön muun kuin hallituksen päätösvallassa olevan henkilöstön palvelukseen ottaminen,

- tavanomaisten hankinta- ja asiakassopimusten tekemisestä huolehtiminen,

- hankkia riittävän ajoissa konserniohjeessa määritellyistä asioista konsernijohdon ennakkokäsitys ennen yhtiön sisäistä päätöksentekoa,

- päättää hallituksen valtuuttamana tai kiireellisissä tapauksissa yhtiön toiminnan laajuuteen nähden epätavallisista ja laajakantoisista toimenpiteistä sekä raportoida niistä niin pian kuin se on mahdollista hallitukselle,

- vastata yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon järjestämisestä lainmukaisella ja luotettavalla tavalla,

- huolehtia siitä, että yhtiön kaupparekisteritiedot ja muut viranomaisille annettavat tiedot ovat ajan tasalla,

- huolehtia siitä, että yhtiön osake- ja osakasluettelot ovat ajan tasalla,

- huolehtia siitä, että yhtiölle otetaan toimitusjohtajaa ja hallitusta koskevat vastuuvakuutukset sekä

- edustaa yhtiötä tehtäviinsä kuuluvissa asioissa.

Hallituksella on aina oikeus ja yhtiön edun sitä vaatiessa myös velvollisuus antaa ohjeita ja määräyksiä toimitusjohtajalle. Toimitusjohtaja on velvollinen noudattamaan saamiaan toimiohjeita, olivatpa ne yksittäistapauksia koskevia erillisohjeita tai yleisluontoisia pysyväismääräyksiä. Ohjeet voivat olla suullisia tai kirjallisia.

Toimitusjohtaja on velvollinen myös oma-aloitteisesti informoimaan yhtiön hallitusta tärkeistä yhtiön toimintaan liittyvistä asioista, kuten myynnin kehityksestä, maksuvalmiuden ja kannattavuuden olennaisista muutoksista, huomattavista luottotappioista sekä merkittävistä hankintasopimuksista ynnä muista sopimuksista.

Hallitus voi valtuuttaa toimitusjohtajan ryhtymään juoksevaan hallintoon kuulumattomiin tehtäviin. Valtuutus voi koskea tiettyä yksilöityä toimenpidettä tai olla luonteeltaan yleisluonteisempi pysyväisvaltuus. Valtuus annetaan kirjallisena tai hallituksen kokouksessa pöytäkirjaan kirjaten.