OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
MAAKUNTIEN TILAKESKUS OY
SISÄLLYSLUETTELO
SOPIMUKSEN TAUSTA, TARKOITUS JA MÄÄRITELMÄT 3
1 YHTIÖN TARKOITUS JA YLEISET TOIMINTAPERIAATTEET 4
2 OSAKEOMISTUS, RAHOITUS JA OSINKOPOLITIIKKA 5
2.1 Osakesarjat ja omistusmuutokset 5
3 PÄÄTÖKSENTEKO JA YHTIÖN HALLINTO 6
4.1 Vahingonkorvaus ja sopimussakko 9
4.3 Julkisuus ja salassapito 9
5 TULKINTA JA ERIMIELISYYDET 10
5.1 Sopimuksen suhde osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen 10
5.4 Oikeuksien käyttämättä jättäminen 11
6 SOPIMUSKAPPALEET VIRHE. KIRJANMERKKIÄ EI OLE MÄÄRITETTY.
OSAKASSOPIMUS
OSAPUOLET
(1) Suomen valtio (valtiovarainministeriön edustamana), PL 28, 00023 Valtioneuvosto (jäljempänä
”Valtio”);
(2) Liitteessä A luetellut hyvinvointialueet, HUS-yhtymä sekä Helsingin kaupunki (jäljempänä yh- dessä ”Hyvinvointialueet” ja kukin erikseen ”Hyvinvointialue”);
(3) Xxxxxx, Hyvinvointialueet, Helsinki ja HUS-yhtymä, jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli” (Liite A).
(4) Maakuntien tilakeskus Oy, y-tunnus 2809806-2, [PL 237, 00531 Helsinki] (jäljempänä ”Yhtiö”) ei ole sopimuksen osapuoli, mutta on allekirjoituksellaan sitoutunut noudattamaan sopimusta siltä osin kuin se koskee Yhtiötä.
SOPIMUKSEN TAUSTA, TARKOITUS JA MÄÄRITELMÄT
(A) Valtio (Senaatti-kiinteistöjen edustamana) on perustanut Yhtiön 20.1.2017 allekirjoitetulla pe- rustamissopimuksella. Yhtiö toimii hyvinvointialueista annetun lain (611/2021) 3 luvun 21 §:n tarkoittamana valtakunnallisena toimitila- ja kiinteistöhallinnon osaamiskeskuksena, jäljempänä ”Osaamiskeskus”.
(B) Yhtiön koko osakekanta on Yhtiön perustamisesta lukien ollut Valtion omistuksessa.
(C) Hyvinvointialueet (pl. Helsingin kaupunki ja HUS-yhtymä) on perustettu 1.7.2021 sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta annetulla lailla (616/2021, muutoksineen jäljempänä ja edellä ”Voimaanpanolaki”). Hyvinvointialuetta koskevalla kirjauksella tarkoitetaan tässä sopimuk- sessa hyvinvointialueita, HUS-yhtymää sekä Helsingin kaupunkia, ellei erikseen toisin ole to- dettu.
(D) Hyvinvointialueista säädetään 1.7.2021 voimaan tulleella hyvinvointialueesta annetulla lailla (611/2021), muutoksineen jäljempänä ”Hyvinvointialuelaki”).
(E) Uudenmaan hyvinvointialueilla, Helsingin kaupungilla sekä HUS-yhtymällä on vastuu sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä Uudenmaan maakunnassa siten kuin sosiaali- ja terveyden- huollon sekä pelastustoimen järjestämisestä Uudellamaalla annetussa laissa (615/2021) sääde- tään. Lain 5 luvun 17 §:n 2 momentin mukaan Helsingin kaupungin järjestäessä sosiaali- ja ter- veydenhuollon ja pelastustoimen tehtäviä sovelletaan muun muassa, mitä säädetään hyvinvoin- tialueesta annetun lain 21 §:ssä valtakunnallisesta toimitila- ja kiinteistöhallinnon osaamiskes- kuksesta. Lain 2 §:n 4 momentin mukaan HUS-yhtymään sovelletaan Hyvinvointialuelain 21 §:ää.
(F) Sosiaali- ja terveydenhuollon yhteistyöalueet (”Yhteistyöalueet”) perustuvat ja on määritelty sosiaali- ja terveydenhuollon järjestämisestä annetussa laissa (612/2021). Yhteistyöalueisiin kuu- luvat hyvinvointialueet, HUS-yhtymä ja Helsingin kaupunki mukaan lukien on määritelty lain no- jalla valtioneuvoston asetuksessa sosiaali- ja terveydenhuollon yhteistyöalueista.
(G) Valtio, Hyvinvointialueet, Helsingin kaupunki sekä HUS-yhtymä ovat tämän Osakassopimuksen (jäljempänä ”Sopimus”) allekirjoittamisen yhteydessä sopineet alla määriteltyjen H-Osakkeiden luovuttamisesta Valtiolta Hyvinvointialueille, Helsingin kaupungille sekä HUS-yhtymälle.
(H) Voimaanpanolain asettama takaraja osakkeiden luovuttamiselle on 1.1.2023, jolloin Omistusoi- keuden H-Osakkeisiin on arvioitu siirtyvän (omistuksenvaihdoshetki jäljempänä ”Toteutus- hetki”).
(I) H-sarjan osakkeet luovutetaan Toteutushetkellä vastikkeetta Hyvinvointialueiden omistukseen.
(J) Voimaanpanolain 63 §:n nojalla osakkeet jakautuvat asukaslukujen mukaisessa suhteessa kui- tenkin niin, että kunkin Uudenmaan hyvinvointialueen sekä Helsingin kaupungin omistukseen tulevista osakkeista yksi kolmasosa (1/3) tulee niiden sijaan HUS-yhtymän omistukseen. Asu- kaslukuna otetaan huomioon Hyvinvointialueisiin kuuluvien kuntien sekä Helsingin kaupungin asukasluku 31.12.2021. Yhtiön omistus tämän Osakassopimuksen allekirjoituksen jälkeen on ku- vattu liitteessä A.
(K) Osapuolten tarkoituksena on tällä Sopimuksella sopia Yhtiötä koskevaa lainsäädäntöä, osake- yhtiölakia ja Yhtiön yhtiöjärjestystä täydentäen muun muassa Yhtiön toimintaperiaatteista, hal- linnosta, päätöksenteosta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta ja luovuttamisesta, rahoituksesta ja varojenjaosta sekä Osapuolten välisistä suhteista Hyvinvointialueiden tasapuolisen kohtelun varmistamiseksi.
1 YHTIÖN TARKOITUS JA YLEISET TOIMINTAPERIAATTEET
1.1 Yhtiön tehtävät ja toimiala on määritelty hyvinvointialuelaissa ja sen nojalla annettavissa asetuk- sissa sekä yhtiöjärjestyksessä.
1.2 Yhtiön tarkoituksena on ylläpitää hyvinvointialueiden yhteistä tilatietojärjestelmää ja siihen liit- tyviä palveluja sekä antaa vuosittain hyvinvointialueille ja valtioneuvostolle selvitys hyvinvointi- alueiden tekemistä toimitiloja koskevista investointipäätöksistä ja niiden vaikutuksista hyvin- vointialueiden talouteen. Näitä palveluita koskien osakkaana olevilla hyvinvointialueilla ja niiden tytäryhteisöillä on Hyvinvointialuelaissa ja Voimaanpanolaissa säädetty käyttövelvoite. Tällä osa- kassopimuksella ei ole tarkoitus laajentaa tätä käyttövelvoitetta.
1.3 Lisäksi Hyvinvointialueet ja valtio voivat antaa osaamiskeskukselle muita toimitila- tai kiinteistö- hallintoa koskevia tehtäviä.
1.4 Osapuolet sitoutuvat toimimaan siten, että Yhtiö harjoittaa toimintaansa seuraavien periaattei- den mukaisesti:
(i) Yhtiö tuottaa palveluitaan hyvinvointialueille sekä hyvinvointialueiden määräysvallassa oleville yhteisöille (tytäryhteisöille), jotka eivät toimi kilpailutilanteessa markkinoilla, ja Valtiolle. Yhtiö toimii osakeyhtiölain puitteissa Osapuolten sidosyksikkönä (in house - yhtiö) niiden etujen mukaisesti.
(ii) Yhtiö tuottaa lähtökohtaisesti palveluita vain määräysvaltaa käyttäville osakkailleen eikä sen tarkoituksena ole tuottaa voittoa osakkeenomistajilleen. Yhtiön toiminnan tu- lee olla kilpailukykyistä ja läpinäkyvää. Yhtiön toiminnan tuloksellisuutta ja kustannus- tehokkuutta arvioidaan säännöllisesti. Muille tuotetut palvelut hinnoitellaan markki- naehtoisesti.
(iii) Yhtiön toiminnassa noudatetaan osakkeenomistajien tasapuolista kohtelua sekä pal- velusopimuskäytäntöä.
(iv) Yhtiön toiminnassa noudatetaan hyvää hallintotapaa, joka perustuu kulloinkin voi- massa oleviin alan yleisiin hyvän hallintotavan suosituksiin sekä myöhemmin mahdol- lisesti vahvistettaviin Hyvinvointialueiden yhteisiin hyvää hallintotapaa koskeviin ohjei- siin. Lisäksi Yhtiössä noudatetaan valtionyhtiöiden omistajaohjausta koskevia ohjeita ja periaatepäätöksiä.
(v) Yhtiön toiminnassa noudatetaan muutoin kiinteistöalalle tavanomaisia liike- ja kiinteis- tötalouden periaatteita.
(vi) Mikäli Hyvinvointialueet siirtävät yhtiölle toimitiloja tai kiinteistöjä edelleen hyvinvoin- tialueille vuokrattavaksi tai muutoin osoitettavaksi hyvinvointialueille osoitettujen teh- tävien toteuttamiseksi, tulee Osapuolten sopia toiminnassa noudatettavista periaat- teista.
1.5 Yhtiö voi tuottaa hankintalainsäädännön puitteissa palveluja myös Hyvinvointialueiden ulko- puolisille tahoille. Vastaava koskee myös tuotettaessa palveluita tytäryhtiöiden taikka osakkuus- yhtiöiden kautta. Palvelut tuotetaan markkinaehtoisesti ja niiden tulee kattaa kaikki niistä aiheu- tuvat kustannukset.
1.6 Osapuolet tiedostavat, että Hyvinvointialuelaki ja siihen liittyvät muut säännökset asettavat ra- joituksia (a) Yhtiön toiminnalle sekä (b) Hyvinvointialueille liittyen mm. Yhtiön osakkeiden luo- vuttamiseen ja Yhtiön tarjoamien palvelujen ostamiseen. Osapuolet sitoutuvat siihen, että Yhtiö tai osakkeenomistajat eivät tee Hyvinvointialuelain 21 §:n tai mahdollisten muiden Yhtiön käyt- töä ja toimintaa ohjaavien hyvinvointialuelain säännösten vastaisia toimia tai päätöksiä.
2 OSAKEOMISTUS, RAHOITUS JA OSINKOPOLITIIKKA
2.1 Osakesarjat ja omistusmuutokset
2.1.1 Yhtiöllä on kaksi eri lajista Osakesarjaa. Ellei tässä Sopimuksessa muuta sovita, Osakkeisiin liit- tyvät oikeudet ja velvollisuudet ilmenevät yhtiöjärjestyksestä (ja osakeyhtiölaista).
2.1.2 Yhtiöllä on yksi V-Osake, jonka omistaa Valtio ja jolla ei ole oikeutta varojenjakoon Yhtiöstä.
2.1.3 Hyvinvointialueet omistavat H-Osakkeet, joiden omistus välittömästi tämän sopimuksen allekir- joittamisen yhteydessä tapahtuvien luovutusten jälkeen jakautuu liitteen A mukaisesti.
2.1.4 Hyvinvointialueet eivät saa luovuttaa, siirtää tai pantata Osakkeitaan muille tahoille kuin toiselle hyvinvointialueelle tai valtiolle tai muutenkaan rasittaa Osakkeitaan. Osapuolet tiedostavat, että Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on suostumuslauseke (14 §) ja lunastuslauseke (15 §), joilla turvataan Osapuolet tämän Sopimuksen määräysten vastaisilta luovutuksilta.
2.1.5 Hyvinvointialueella ei ole oikeutta luopua koko osakeomistuksestaan Yhtiössä. Luovuttaessaan osakkeita hyvinvointialuelain ja tämän sopimuksen sallimalla tavalla osakkeita luovuttavan Hy- vinvointialueen on varmistettava, ettei Yhtiön asema sen sidosyksikkönä vaarannu. Jos tämän Sopimuksen tekemisen jälkeen ilmenee, että Yhtiön kulloinkin voimassa olevan yhtiöjärjestyksen ja Sopimuksen mukaisen toiminnan ei katsota täyttävän hankintalainsäädännön mukaiselle si- dosyksikköasemalle asetettuja edellytyksiä taikka jos sidosyksikköasemaan soveltuvat säännök- set muuttuvat tai niiden tulkinta muuttuu siten, että sidosyksikköasema on uhattuna, Osapuolet sitoutuvat sopimaan Yhtiön toiminnan ja toimintaperiaatteiden muuttamisesta siten, että sidos- yksikköaseman edellytykset täyttyvät. Tällöin Osapuolet sitoutuvat muuttamaan myös Yhtiöjär- jestystä ja Sopimusta tarvittavilta osin.
2.1.6 Ellei jäljempänä tämän kohdan 2.1 ehdoista muuta johdu, Yhtiö ei anna uusia Osakkeita tai Osakkeisiin oikeuttavia oikeuksia tai luovuta hallussaan olevia omia Osakkeitaan. Yhtiö ei myös- kään hanki tai lunasta omia Osakkeitaan muutoin kuin tämän sopimuksen asettamien edellytys- ten tai Yhtiön yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisesti. Yhtiön hallussa olevat omat Osakkeet mitätöidään viipymättä.
2.1.7 Edellä todetun lisäksi Yhtiön omistussuhteet voivat muuttua vain hyvinvointialueiden yhdisty- misten, jakautumisten tai lain muutosten johdosta.
2.1.8 Osapuolet sitoutuvat luopumaan oikeudestaan lunastaa Yhtiön H-sarjan osakkeita osakeyhtiö- lain 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkeiden lunastusmenettelyssä. Osapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä Yhtiöjärjestyksen 14 §:n mukaista lunastusoikeuttaan edellä kohdan 2.1.5 tarkoittamissa luovutuksissa.
2.2 Rahoitus
2.2.2 Osapuolet sopivat, että Hyvinvointialueet ovat toissijaisesti velvollisia rahoittamaan tulevia in- vestointeja Osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, mikäli Yhtiö ei kykene 2.2.1. kohdan mu- kaisesti rahoittamaan toimintaansa ja yhtiökokouksen päätöksellä näin edellytetään.
2.2.3 Lisärahoitusvelvollisuus täytetään yhtiökokouksen päättämässä muodossa esimerkiksi anta- malla Yhtiölle lainaa tai takauksia Yhtiön velkojen vakuudeksi tai tekemällä Yhtiöön pääomasi- joitus sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai muutoin.
2.3 Osinkopolitiikka
Yhtiön tehtävistä on säädetty Voimaanpanolaissa ja lain mukaisesti Yhtiön tarkoituksena on tuottaa palveluitaan mahdollisimman tehokkaasti ja osoittaen ne ensi sijassa vain omistajilleen. Yhtiö ei lailla säädetyn tehtävänsä luonteesta johtuen lähtökohtaisesti jaa osinkoa omistajilleen. Yhtiön toiminnan myötä kertyvät rahavarat arvioidaan ensisijaisesti tarvittavan investointeja ja mahdollista velanhoitoa (eikä varojenjakoa) varten. Edellyttäen, että Yhtiöllä ei ole hallituksen käsityksen mukaan merkittäviä tulevia investointitarpeita eikä Yhtiö tarvitse varoja muiden ku- lujen ja vastuidensa kattamiseen, Yhtiö voi myös jakaa osinkoa Osakkeenomistajilleen (alla koh- dan 3.4 (Tietyt päätökset) määräykset huomioiden) tai käyttää rahavarat kohdan 2.2.1 mukaisten hyvinvointialueiden maksettavaksi tulevien tulevaisuudessa syntyvien kulujen kattamiseksi.
3 PÄÄTÖKSENTEKO JA YHTIÖN HALLINTO
3.1 Yleistä
3.1.1 Ellei tästä Sopimuksesta tai Yhtiön yhtiöjärjestyksestä muuta johdu, Yhtiön päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölakia.
3.1.2 Kukin Osakkeenomistaja sitoutuu osakeyhtiölain pakottavien säännösten puitteissa itse, asia- miehensä ja/tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituk- sessa ja kaikissa muissa Yhtiötä koskevissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen ja yhtiö- järjestyksen määräysten tarkoituksenmukainen ja viivytyksetön toteuttaminen edellyttää.
3.2 Hallitus
3.2.1 Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kahdeksan jäsentä, jonka toimikausi kestää varsinaisesta yh- tiökokouksesta seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen ja johon Osapuolilla on oikeus nimetä jäsenet seuraavasti:
(i) Valtio saa nimetä hallitukseen kaksi (2) jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa;
(ii) Hyvinvointialueet saavat nimetä hallitukseen yhteensä kuusi (6) jäsentä, jotka valitaan yhtiökokouksessa. Nimitykset toteutetaan siten, että Etelä-Suomen sosiaali- ja tervey- denhuollon yhteistyöalueeseen kuuluvat hyvinvointialueet saavat nimittää yhdessä hallitukseen kaksi (2) jäsentä ja muihin yhteistyöalueiseen kuuluvat Hyvinvointialueet saavat kukin yhdessä nimetä hallitukseen yhden (1) jäsenen. Jäsenten valinta varsinai- seen yhtiökokoukseen esitettäväksi kunkin yhteistyöalueen hyvinvointialueiden kesken tapahtuu yksimielisesti. Mikäli sosiaali- ja terveydenhuollon yhteistyöalueisiin kuuluvat Hyvinvointialueet eivät nimeä hallituksen jäsentä tämän kohdan mukaisesti, yhtiöko- kous valitsee kyseisen hallituksen jäsenen, ellei kyseistä hallitusjäsenen paikkaa jätetä täyttämättä;
(iii) Osapuolten tavoitteena on Yhtiön toiminnan kannalta asiantuntevan ja osaavan halli- tuksen muodostaminen sekä jatkuvuuden ja pitkäjänteisen hallitustyöskentelyn var- mistaminen. Ensimmäinen hallitus osakassopimuksen voimaan tultua nimitetään yksi- mielisesti kolmeksi vuodeksi. Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan, mikäli hallituksen kokoonpanosta enemmän kuin puolta esitetään muutettavaksi samanaikaisesti.
(iv) Osapuolten tulee mahdollisuuksien mukaan ehdottaa sekä naista että miestä jokaista jäsenpaikkaa kohden;
(v) Osapuolet nimittävät hallitukseen jäseniä, joilla on Yhtiön toiminnan ja tarkoituksen kannalta tarvittavaa ja riittävää toimialaan, liiketoimintaan tai rahoitukseen liittyvää asi- antuntemusta;
(vi) Kuhunkin Liitteessä A tarkoitettuun sosiaali- ja terveydenhuollon yhteistyöalueeseen kuuluvat Hyvinvointialueet saavat yhdessä nimittää vuorollaan, alkaen aakkosjärjestyk- sessä ensimmäisestä yhteistyöalueesta, hallituksen puheenjohtajan hallitukseen vali- tuista jäsenistä; ja
(vii) Hallituksen varapuheenjohtajana toimii Valtion nimittämä hallituksen jäsen.
3.2.2 Omistajat sitoutuvat hallitustyöskentelyn edellyttämän asiantuntemuksen turvaamiseksi nimit- tämään hallituksen jäseniksi henkilöitä, joilla on riittävä asiantuntemus ja kokemus Yhtiön toi- mialalta tai riittävää muuta liiketoimintakokemusta hallituksen jäsenen tehtävien hoitamiseksi onnistuneesti. Asiantuntemusta ja kokemusta arvioidaan myös hallituskollegion tasolla tasapai- noisen osaamis- ja kokemuspohjan muodostamiseksi.
3.3 Toimitusjohtaja
3.3.1 Yhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka valitsee ja erottaa hallitus.
3.4 Tietyt päätökset
3.4.1 Yhtiöjärjestyksen 11 §:ssä todetaan erityisesti yhtiökokouksessa hyväksyttävät asiat. Sen lisäksi seuraavat päätökset edellyttävät aina (a) Valtion kannatusta (mikäli asiasta päättää(vät) yhtiöko- kous tai Osakkeenomistajat muutoin) tai (b) Valtion nimittämän Yhtiön hallituksen jäsenen hy- väksyntää, mikäli päätös tehdään hallituksessa:
i. Yhtiön sulautuminen tai jakautuminen tai muun yhtiön sulautuminen Yhtiöön;
ii. Yhtiön asettaminen tai hakeminen konkurssiin, yrityssaneeraukseen tai muuhun mak- sukyvyttömyysmenettelyyn tai menettelyyn, joka tähtää Yhtiön toiminnan lopettami- seen, kuten selvitystilaan, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu;
iii. Sijoitetun vapaan oman pääoman jakaminen ja muu varojenjako;
iv. Yli 1 milj. euron lainan antaminen ja Yhtiön omaisuuden antaminen tällaisen lainan vakuudeksi;
v. Yhtiön toimitusjohtajan nimittäminen ja erottaminen
vi. Yhtiön yhtiöjärjestyksen 11 - 16 §:ssä tarkoitetut asiat siten kuin yhtiöjärjestyksessä asianomaisissa pykälissä määrätään;
3.4.2 Yllä todetut suostumukset on annettava kirjallisesti yhtiökokouspäätöstä varten siten, että Val- tion yhtiökokousedustaja ja hallituspäätöstä varten siten, että Valtion nimittämä hallituksen jä- sen allekirjoittaa asianomaisen pöytäkirjan tai muun kirjallisen suostumuksen ilmaisevan doku- mentin.
3.5 Asiakasneuvottelukunta
3.5.1 Yhtiöllä on sen asiakasohjausta ja toiminnan kehittämistä tukeva hallituksen valitsema asiakas- neuvottelukunta.
3.5.2 Hallitus nimeää asiakasneuvottelukunnan puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja jäsenet kah- deksi xxxxxxxx xxxxxxxxxx. Asiakasneuvottelukuntaan kuuluu ainakin kunkin Osapuolen sekä Yh- tiön edustaja. Asiakasneuvottelukunta laatii toimintaansa varten tavoitteet ja suunnitelman.
3.5.3 Asiakasneuvottelukunta käsittelee ainakin:
(i) Yhtiön toiminnan kehittämissuuntia ja toimintalinjoja;
(i) Yhtiön palvelujen kehittämissuunnitelmia, palvelujen priorisointia ja muita palvelujen kehittämiseen liittyviä asioita;
(ii) Yhtiön palvelujen laatuun ja asiakastyytyväisyyteen liittyviä asioita;
(iii) Yhtiön palveluista perittäviä hintoja ja hinnoittelumalleja koskevia asioita;
(iv) Yhtiön palveluista perittävien hintojen muodostumisen perusteena olevaa kustannus- rakennetta ja kustannusten kehittymistä; ja
(v) muita vastaavia Yhtiön toimintaan liittyviä asioita, joilla on yksittäistä asiakasta laajem- paa merkitystä Yhtiön palvelujen tuottamiseen, kehittämiseen tai käyttöön.
3.5.4 Sopimusten osapuolten tähän Sopimukseen ja yhtiön toimintaan liittyvät erimielisyydet saate- taan Asiakasneuvottelukunnan soviteltavaksi ennen asian saattamista tuomioistuimen ratkais- tavaksi.
3.5.5 Asiakasneuvottelukunta tekee käsittelemiinsä asioihin liittyviä aloitteita Yhtiölle ja toimii vuoro- vaikutuksessa Yhtiön hallituksen kanssa.
3.5.6 Asiakasneuvottelukunnan jäsenet toimivat Yhtiöltä Osakkeenomistajille suuntatuvassa vuoro- vaikutuksellisessa roolissa pyrkien saattamaan Yhtiön keskeisen päätöksenteon taustoineen ja vaikutuksineen Osakkeenomistajien tietoisuuteen ja toiminnassaan huomioitavaksi.
4 MUUT EHDOT
4.1 Vahingonkorvaus ja sopimussakko
4.1.1 Mikäli Osakkeenomistaja rikkoo olennaisesti tämän Sopimuksen ehtoja aiheuttaen Yhtiölle, sen toiminnalle tai toiselle Osakkeenomistajalle merkittävää vahinkoa, eikä kyseistä sopimusrikko- musta ole korjattu yhdeksänkymmenen (90) vuorokauden sisällä siitä, kun rikkomuksesta on kirjallisesti huomautettu rikkojalle, sopimusrikkomukseen syyllistynyt Osakkeenomistaja on vel- vollinen suorittamaan vahinkoa xxxxxxxx vahinkoa kärsineelle osakkeenomistajalle tai yhtiölle so- pimussakkona 100 000 euroa.
4.1.2 Sopimussakon suorittaminen ei poista rikkoneen Osakkeenomistajan velvollisuutta korjata me- nettelyään Sopimuksen mukaiseksi eikä vahingonkorvausvelvollisuutta siltä osin kuin loukatulle Osapuolelle sopimusrikkomuksesta aiheutunut vahinko ylittää rikkoneen Osakkeenomistajan Osapuolelle suorittaman sopimussakon määrän.
4.2 Vakuutus
4.2.1 Yhtiö sitoutuu ottamaan ja ylläpitämään Yhtiön taloudellisen toiminnan huomioiden asianmu- kaisen vastuuvakuutuksen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle.
4.3 Julkisuus ja salassapito
4.3.1 Sopimus on julkinen.
4.3.2 Osapuolet tiedostavat, että Omistajat ovat velvollisia noudattamaan viranomaisten toiminnan julkisuudesta annettu lakia (621/1999 muutoksineen, jäljempänä "julkisuuslaki) sekä muita vi- ranomaisten asiakirjojen julkisuutta koskevia säännöksiä. Sopimuksessa sovitut salassapitomää- räykset eivät rajoita Omistajaa luovuttamasta tai julkistamasta sellaista Yhtiötä koskevaa tai sille kuuluvaa tietoa, jonka Omistaja on velvollinen luovuttamaan tai julkistamaan julkisuuslain tai muun pakottavan lain, asetuksen tai tuomioistuimen tai viranomaisen päätöksen nojalla.
4.3.3 Omistajat sitoutuvat pitämään salassa Yhtiön liikesalaisuudet ja tiedot Yhtiön liiketoimintaa kos- kevista seikoista julkisuuslaissa edellytetyllä tavalla. Lisäksi Omistajat sitoutuvat olemaan käyt- tämättä Yhtiön salassa pidettäviä liikesalaisuuksia ja tietoja Yhtiön liiketoimintaa koskevista sei- koista muuhun kuin Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin.
4.3.4 Yhtiö voi päättää siitä, että Sopimuksesta ja Yhtiön toiminnasta annetaan tarpeellisessa laajuu- dessa tietoja sellaiselle vastaanottajalle, joka tarvitsee tietoa Yhtiötä ja siihen liittyviä omistus- järjestelyjä koskevien päätösten tekemiseen. Yhtiön on huolehdittava tietojen asianmukaisesta suojaamisesta vaatimalla asianmukaista salassapitositoumusta tietojen vastaanottajalta. Yhtiön puolesta päätöksen tekee ja tietojen suojaamisesta huolehtii Yhtiön hallitus, ellei se ole tätä
toimivaltaa delegoinut. Yhtiö vastaa tällöin muille Osapuolille siitä, että tietojen vastaanottaja noudattaa salassapitositoumusta.
4.3.5 Omistajilla on oikeus tutustua Yhtiötä koskevaan asiakirja-aineistoon osakeyhtiölain mukaisen tiedonsaantioikeutensa puitteissa.
4.4 Ilmoitukset
4.4.1 Tämän Sopimuksen nojalla tehtävät tiedoksiannot ja muut ilmoitukset on toimitettava Osak- keenomistajille siten kuin yhtiökokouskutsu on toimitettava ja Yhtiölle todisteellisesti tiedoksi sen toimitusjohtajalle.
4.5 Sopimuksen voimassaolo
4.5.1 Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osapuolen osalta tämän allekirjoituksesta lukien Toteutus- hetkeen saakka ja sen jälkeen kunkin Osakkeenomistajan osalta niin kauan kuin kyseinen Osa- puoli ja yksikin toinen Osapuoli on Yhtiön Osakkeenomistaja ja Yhtiön osalta niin kauan kuin Yhtiöllä on kaksi tai useampia Osakkeenomistajia.
4.5.2 Sopimuksen kohdat 4.4 (Ilmoitukset) ja 5.5 (Sovellettava laki ja erimielisyyksien) sitovat Osakasta kuitenkin vielä senkin jälkeen, kun tämä on lakannut olemasta tämän Sopimuksen Osapuoli. Sama koskee muita sellaisia sopimusmääräyksiä, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen osalta on päättynyt.
4.6 Sopimuksen siirtäminen
4.6.1 Tämä sopimus ja siinä mainitut Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet ovat Osapuolia sitovia eikä niitä voida siirtää.
5 TULKINTA JA ERIMIELISYYDET
5.1 Sopimuksen suhde osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen
5.1.1 Mikäli tämä Sopimus poikkeaa tai on ristiriidassa Yhtiön yhtiöjärjestyksen kanssa, Osapuolet si- toutuvat noudattamaan keskinäisissä suhteissaan Sopimuksen määräyksiä silloin, jos Sopimus sisältää osakeyhtiölakiin ja Yhtiöjärjestykseen nähden ristiriitaisia määräyksiä. Sanottua ei kui- tenkaan sovelleta sellaisiin pakottaviin lainsäännöksiin, joista Osapuolet eivät voi keskinäisin so- pimuksin poiketa.
5.2 Muutosten tekeminen
5.2.1 Tätä Sopimusta voidaan muuttaa kirjallisesti Valtion ja 4/5 -enemmistön H-Osakkeita omistavien Hyvinvointialueiden päätöksellä edellyttäen, että yhdenkään Hyvinvointialueen maksuvelvoit- teita Yhtiötä kohtaan ei voida lisätä, oikeutta varojenjakoon vähentää tai oikeutta nimetä Yhtiön hallituksen jäsen(iä) heikentää ilman kyseisen Hyvinvointialueen suostumusta. Muutos tulee voi- maan kaikkia Osapuolia sitovasti 30 päivän kuluessa siitä, kun tarvittavan Osakkeenomistajien enemmistön (ml. Valtio) päätöksestä on ilmoitettu muille Osapuolille. Ottaen huomioon, että Yhtiö on tarkoitettu pitkäaikaiseksi ja että tulevaisuudessa voi ilmetä muutostarpeita liittyen asi- oihin, joita ei tämän Sopimuksen allekirjoittamisen yhteydessä ole pystytty ennakoimaan, kukin Osapuoli vahvistaa hyväksyneensä sen, että tämän Sopimuksen muuttamista koskeva valta on annettu edellä todetulle Osakkeenomistajien enemmistölle (ml. Valtio).
5.2.2 Mikäli tämä Sopimus tai jokin Sopimuksen määräys katsotaan lainsäädännön muutoksesta tai muusta syystä johtuen osittain tai kokonaisuudessaan pätemättömäksi tai mitättömäksi tai mi- käli tämän Sopimuksen tekemisen aikaan vallinneet olosuhteet muutoin muuttuvat merkittä- västi, Osapuolet sitoutuvat vilpittömästi neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen tarkoitus toteutuu. Mikäli Osapuolet eivät pääse yhteisym- märrykseen Sopimuksen muuttamisesta, tämä ei vaikuta Sopimuksen voimassaoloon muilta osin.
5.2.3 Mikäli Osaamiskeskusta koskevan sääntelyn (Hyvinvointialuelaki 3 luku 21 §) muutoksesta joh- tuen Sopimus tai jokin Sopimuksen määräys muuttuu Osaamiskeskusta koskevan lainsäädän- nön vastaiseksi, sitoutuvat Osapuolet neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta niin, että ris- tiriita poistuu.
5.3 Koko sopimus
5.3.1 Tämä sopimus käsittää Osapuolten välisen tämän Sopimuksen aihetta koskevan sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan ja se syrjäyttää siihen liittyvät Osapuolten aiemmat so- pimukset sekä muut kirjalliset tai suulliset välipuheet.
5.4 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
5.4.1 Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oi- keuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta myöhemmin niin halutessaan.
5.5 Erimielisyydet
5.5.1 Ensisijaisesti riidat ratkaistaan neuvottelemalla ja vasta viimesijaisesti toimivaltaisessa tuomiois- tuimessa. Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa (ensim- mäisenä oikeusasteena).
6 Allekirjoitus ja sopimuskappaleet
6.1 Tämä sopimus on allekirjoitettu sähköisessä allekirjoitusjärjestelmässä. Osa tätä sopimusta on sähköisen allekirjoitusjärjestelmän vahvistus allekirjoittajista ja allekirjoituksen sähköisestä yksilöinnistä.
6.2 Seuraavat henkilöt ovat allekirjoittaneet tämän asiakirjan sähköisesti / Följande personer har undertecknat denna handling elektroniskt /
xxxx Suomen valtio/valtiovarainminis- teriö | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
Hyvinvointialuejohtaja | Helsingin kaupunki | Hus-Yhtymä |
Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja | Hyvinvointialuejohtaja |
MAAKUNTIEN TILAKESKUS OY | |
Olemme tänään saaneet tiedon yllä olevasta osakassopimuksesta ja sitoudumme noudattamaan sen ehtoja siltä osin kuin sen ehdot meitä koskevat. | |
Nimi: | Xxxxx Xxxxxxx |
Asema: | Toimitusjohtaja |
SOPIMUKSEN LIITTEET
Liite | Kuvaus |
A | Hyvinvointialueet ja Sosiaali- ja terveyshuollon yhteistyöalueet sekä osakeomistukset 1.1.2023 |