LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA
LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA
Tämä liiketoiminnan kauppakirja (”Kauppakirja”) on tehty tänään [pvm] alla mainittujen Sopija- puolten välillä:
1 Sopijapuolet
1. Kuopion kaupunki, y-tunnus 0171450-7 (jäljempänä ”Kuopion kaupunki”); ja
2. Kuopion Vesi Oy, y-tunnus [●] (jäljempänä ”Yhtiö”)
2 Tausta ja tarkoitus
3 Luovutuksen kohde
Jäljempänä yhdessä ”Sopijapuolet” ja erikseen ”Sopijapuoli”.
Kuopion kaupunki ja Siilinjärven kunta ovat päättäneet vesihuoltoliiketoi- mintojensa yhdistämisestä synergiaetujen saavuttamiseksi. Kuopion kau- punki on [pvm] päivätyllä perustamissopimuksella perustanut yhdessä Sii- linjärven kunnan kanssa Yhtiön jatkamaan Kuopion Vesi -liikelaitoksen jäljempänä tämän Kauppakirjan kohdassa 3 määriteltyä vesihuoltoliiketoi- mintaa. Kuopion kaupunki omistaa 84 % Yhtiön osakkeista ja Siilinjärven kunta 16 %. Yhtiön ja Siilinjärven kunnan välillä tehdään erillinen liiketoi- mintakauppa samaan aikaan tämän liiketoimintakaupan kanssa.
Kuopion kaupunginvaltuusto on [pvm] päättänyt hyväksyä Kuopion kau- pungin vesihuoltoliiketoimintaa koskevan liiketoimintakaupan Kuopion kaupungin ja Yhtiön välillä siten, että järjestely tulee voimaan jäljempänä tämän Kauppakirjan kohdassa 5 määritettynä ajankohtana (kaupunginval- tuuston päätös § [●]).
Osapuolet sopivat tällä Kauppakirjalla, että Kuopion kaupunki luovuttaa Yhtiölle Kuopion Vesi -liikelaitoksen vesihuoltoliiketoiminnan (huleve- siliiketoimintaa lukuun ottamatta) siihen kuuluvine omaisuuksineen, oi- keuksineen ja velvoitteineen osittain liiketoimintakauppana ja osittain ap- porttina siten kuin jäljempänä tässä Kauppakirjassa ja sen liitteenä ole- vassa apporttiomaisuuden luovutuskirjassa sovitaan. Tällä Kauppakirjalla ja sen liitteenä olevalla apporttiomaisuuden luovutuskirjalla on tarkoitus sopia kaikista kyseisen liiketoimintakaupan ja siihen liittyvän apportti- luovutuksen ehdoista.
Liiketoimintakaupan kohteena on Kuopion kaupungin harjoittama vesi- huoltoliiketoiminta (käsittäen vesijohto- ja jätevesiviemäriverkostoa kos- kevat toiminnot, ei hulevesiliiketoimintaa), vesihuoltoliiketoimintaan kuu- luvat laitokset ja muu omaisuus, sopimukset sekä henkilöstöä koskevat
4 Kauppahinta
4.1 Kauppahinta
virka- ja työsopimukset sekä muut vesihuoltoliiketoimintaan kuuluvat so- pimukset (”Luovutettava Liiketoiminta”) siten kuin ne on määritetty tämän Kauppakirjan liitteenä olevassa apporttiomaisuuden luovutuskir- jassa ja sen liitteissä.
Luovutettavan Liiketoiminnan kauppahinta on arviolta 172.184.998 euroa (”Kauppahinta”).
Kauppahinnan lopullinen määrä täsmentyy, kun tilintarkastaja on vahvis- tanut Kuopion Vesi -liikelaitoksen taseen 31.12.2019 ja se perustuu siirty- vien omaisuus- ja velkaerien kirjanpitoarvoon.
4.2 Kauppahinnan maksaminen
Yhtiö maksaa edellä mainitun Kauppahinnan Kuopion kaupungille seu- raavalla tavalla:
(i) 33.600.000 euron osuus Kauppahinnasta maksetaan Yhtiön liik- keelle laskemilla uusilla osakkeilla tämän Kauppakirjan liitteenä olevan apporttiomaisuuden luovutuskirjan mukaisesti.
(ii) Yhtiö ottaa vastatakseen Kuopion Vesi -liikelaitoksen
17.540.413 euron liittymismaksuvelan.
(iii) Loppuosa Kauppahinnasta, arviolta 121.044.585 euroa, makse- taan siten, että Kuopion kaupungin kauppahintasaatava muun- netaan 42.000.000 euron osalta pääomalainaksi ja 84.756.585 euron osalta perustamislainaksi. Perustamislaina kattaa lasken- nallisen 5.040.000 euron määrän, joka jää yhtiöön käyttöpää- omaksi sekä 627.000 euron varauksen arvioitua Yhtiön varain- siirtoverovelvollisuutta varten. Pääomalainan vuotuinen korko on 3,6 % vuonna 2020, 4,0 % vuonna 2021 ja 4,3 % vuonna 2022. Vuonna 2023 ja sen jälkeisinä vuosina pääomalainan vuo- tuinen korko on 4,0 %. Pääomalaina erääntyy maksettavaksi [1.1.2030.] Perustamislaina tasaa lopun rahoitustarpeen tarkan kauppahinnan maksamiseksi. Perustamislainan vuotuinen vä- hennyksen määrä on noin 1.764.000 euroa (vuotuinen korko on 3,20 %). Perustamislaina on vakuudeton. Lainojen ehdoista on sovittu tarkemmin Kuopion kaupungin ja Yhtiön välillä tehtä- vissä rahoitussopimuksissa.
5 Omistuksen siirtyminen
Liiketoiminnan luovutus tapahtuu ja omistus- ja hallintaoikeus sekä vaa- ranvastuu Luovutettavaan Liiketoimintaan siirtyvät Kuopion kaupungilta Yhtiölle 31.12.2019 klo 24.00 (”Luovutusajankohta”).
6 Kuopion kaupungin vakuutukset
Kuopion kaupunki vakuuttaa Yhtiölle seuraavat asiat:
1. Kuopion kaupungilla on rajoittamaton omistusoikeus Luovu- tettavaan Liiketoimintaan ja siihen liittyvään omaisuuteen sekä rajoittamaton oikeus luovuttaa Xxxxxxxxxxxx Liiketoiminta ja kaikki siihen kuuluvat erät tässä Kauppakirjassa ja sen liitteenä olevassa apporttiomaisuuden luovutuskirjassa mainituin eh- doin; ja
2. Luovutettavaan Liiketoimintaan kuuluva omaisuus luovutetaan Yhtiölle vapaana kaikista panteista, käyttö- ja pidätysoikeuksista, yrityskiinnityksistä, omistuksenpidätysoikeuksista, takaisinotto- ehdoista tai vastaavista rasitteista, ellei toisin ole erikseen Osa- puolten välillä sovittu tai tämän kauppakirjan liitteistä toisin il- mene.
7 Muut ehdot
7.1 Kauppakirjan liite
7.2 Arvonlisävero
Tähän Kauppakirjaan kuuluu sen erottamattomana osana liitteenä oleva apporttiomaisuuden luovutuskirja, jossa on sovittu tarkemmin apport- tiomaisuuden luovutuksen ehdoista.
Osapuolet toteavat, että kysymyksessä on arvonlisäveroverolain 19 a §:n mukainen liikkeen luovutus, joten Kauppahintaan ei lisätä arvonlisäveroa. Osapuolet toteavat, että tällä Kauppakirjalla luovutettava omaisuus siirtyy liiketoiminnan jatkajalle arvonlisäverolain 19 a §:n mukaiseen tarkoituk- seen ja liiketoiminnan jatkaja on merkitty arvonlisäverovelvollisten rekis- teriin.
Mikäli veroviranomaiset jälkikäteen tulkitsevat, että kysymyksessä ei ole arvonlisäverolain 19a §:ssä tarkoitettu liikkeen osan luovutus, ja mikäli Kuopion kaupunki joutuisi tilittämään tästä kaupasta johtuvaa arvonli- säveroa, Kuopion kaupungilla on oikeus periä arvonlisävero sekä sille mahdollisesti maksettavat korotukset ja lisäykset täysimääräisesti Yhtiöltä.
7.3 Varainsiirtovero ja muu verotus
Yhtiö maksaa tämän Kauppakirjan mukaisesta kaupasta aiheutuvat mah- dolliset varainsiirtoverot.
Luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuneista ja / tai Liiketoiminnasta aiheutuneista maksuun pantavista veroista, jotka kohdistuvat Luovutus- ajankohtaa edeltävään aikaan, vastaa Kuopion kaupunki. Luovutusajan- kohdasta alkaen veroista vastaa Yhtiö.
7.4 Sovellettava laki ja riitaisuuksien ratkaiseminen
Tähän Kauppakirjaan ja sen liiteasiakirjoihin sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Kauppakirjasta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan Pohjois-Savon käräjäoikeudessa ensiasteena.
8 Voimaantulo ja allekirjoitukset
Tämä sopimus tulee voimaan molempien osapuolten allekirjoitettua sopi- muksen.
Tätä Kauppakirjaa on tehty kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Sopijapuolelle.
[Paikka], [●]. päivänä [●]kuuta 2019
KUOPION KAUPUNKI KUOPION VESI OY
_ _ [Nimi] [Nimi]
[Asema] [Asema]
_ _ [Nimi] [Nimi]
[Asema] [Asema]
LIITE Apporttiomaisuuden luovutuskirja