TSSFI 11/2021

TSSFI 11/2021

Yleiset myynti- ja toimitusehdot

Trelleborg Sealing Solutions Finland Oy, Xxxxxxx 00 X, 00000 Vantaa

1 Soveltamisalue

1.1 Nämä myynti- ja toimitusehdot koskevat TRELLEBORG SEALING SOLUTIONS FINLAND Oy:n (jäljempänä ”TSS”) ja elinkeinonharjoittajien (jäljempänä ”Tilaaja”) välisiä kauppoja. Kaikissa, myös tulevissa TSS:n ja Tilaajan välisissä liiketoimissa, noudatetaan yksinomaan näitä ehtoja. Tilaajan yleisiä sopimusehtoja tai muita ehtoja, jotka ovat ristiriidassa näiden myynti- ja toimitusehtojen kanssa tai poikkeavat niistä, ei sovelleta, ellei TSS ole hyväksynyt niitä kirjallisesti. Näitä myynti- ja toimitusehtoja noudatetaan myös, kun toimitamme tuotteita Tilaajalle jatkuvasti, vaikka TSS olisi tietoinen mahdollisista näistä myynti- ja toimitusehdoista poikkeavista tai niiden kanssa ristiriitaisista ehdoista.

2 Tarjous ja sopimuksen syntyminen

2.1 TSS antaa kaikki tarjoukset sitoumuksetta ja ne vaativat voimaan astuakseen TSS:n kirjallisen vahvistuksen. Erillisen sopimuksen puuttuessa sopimus astuu voimaan vahvistaessamme sopimuksen kirjallisella tilausvahvistuksella tai viimeistään, kun tavara lähtee TSS:ltä.

2.2 Kaikki sopimukseen liittyvät TSS:n toimittamat piirustukset, laskelmat ja muut asiakirjat sekä niihin liittyvät oikeudet ovat TSS:n omaisuutta. Tilaajalla tai tarjouksen saajalla ei ole oikeutta käyttää hyväkseen niissä esitettyjä teknisiä ratkaisuja tai antaa niistä tietoja kolmannelle osapuolelle eikä käyttää niitä muutoinkaan TSS:n vahingoksi.

2.3 Tavaroiden toimituslaajuuden TSS:ltä määrittelee aina toimitusta koskeva kirjallinen tilausvahvistus. Jos kyseistä tilausvahvistusta ei ole annettu, mutta TSS on kuitenkin antanut tarjouksen, jossa on ilmoitettu määräaika, ja Tilaaja on hyväksynyt tarjouksen määräaikaan mennessä, toimituslaajuus määräytyy tarjouksen perusteella.

3 Hinnat

3.1 Tuotteet laskutetaan sopimuksen solmimisajankohtana voimassa olevien tarjousten ja hinnastojen mukaisesti. Hinnat ovat vapaasti tehtaalla, laskutusvaluutta on euro. Toimitus- ja pakkauskulut, tulli- ja tuontimaksut ja toimitusajankohtana voimassa oleva lainmukainen arvonlisävero eivät sisälly hintaan. Hinnat perustuvat tarjouksentekopäivän valuuttakursseihin, jollei toisin ole sovittu.

3.2 Jos tilattu määrä alittaa kulloinkin voimassa olevan minimitilausmäärän, TSS:llä on oikeus laskuttaa voimassa oleva minimitilausmäärä, kunhan Tilaajalle on ilmoitettu tästä etukäteen eikä Tilaaja ole esittänyt vastalausetta.

4 Työkalut, muotit, mallit ja piirustukset

4.1 Kaikki työkalut, puristusmuotit, muotit, mallit ja piirustukset jäävät TSS:n omistukseen riippumatta siitä, onko Tilaaja osallistunut niiden valmistuskustannuksiin vai ei. Nämä esineet jäävät aina tilauksen valmistuttua TSS:n omistukseen ja säilytämme niitä sitoumuksetta kohtuullisen, itse määrittelemämme ajan tulevia tilauksia varten.

5 Maksuehdot

5.1 TSS:n lähettämät laskut on maksettava sovitun maksuehdon mukaisesti laskun päivämäärästä laskettuna.

5.2 Lasku katsotaan maksetuksi vasta, kun summa on TSS:n käytettävissä.

5.3 Maksuajan ylittyessä TSS:llä on oikeus periä voimassa olevan lain mukainen viivästyskorko ja kohtuulliset perintäkulut. Tämä ei sulje pois lisävaatimuksia.

5.4 Tilaajalla on oikeus kuitata lasku vastavaatimusta vastaan vain, kun Xxxxxxxx vastavaatimus on kiistaton tai lainvoimaiseksi todettu. Tilaaja ei saa pidättää erääntyneitä maksuja minkään muunlaisten TSS:ään kohdistuvien vaatimusten perusteella, vaikka maksujen pidättämisoikeus perustuisi samaan sopimussuhteeseen TSS:n kanssa.

6 Toimitus ja vaaranvastuun siirtyminen

6.1 Mikäli toisin ei ole sovittu, tavarat toimitetaan vapaasti varastosta tai tehtaalta TSS:n valitsemalla toimitustavalla. Pakkaus ei sisälly hintaan.

6.2 Vaaranvastuu siirtyy Tilaajalle, kun tavarat luovutetaan huolitsijalle tai rahdinkuljettajalle, viimeistään kuitenkin kun tavarat lähtevät TSS:n varastosta tai toimittavalta tehtaaltamme. Vaaranvastuu siirtyy Tilaajalle edellä mainituin perustein myös silloin, kun tavaroita toimitetaan osatoimituksina myöhemmin tai kun TSS on sitoutunut muihin lisätoimituksiin. Jos toimitus viivästyy Tilaajasta johtuvista syistä, vaaranvastuu siirtyy Tilaajalle hetkellä, jolloin Tilaajalle ilmoitetaan tavaroiden olevan toimitusvalmiita. Kun Tilaajalla on vaaranvastuu, on Tilaajan maksettava kauppahinta, vaikka tavara olisi TSS:stä riippumattomasta syystä tuhoutunut, kadonnut, huonontunut tai vähentynyt. TSS sitoutuu vakuuttamaan varastoimansa tavarat Tilaajan ohjeiden mukaisesti ja Tilaajan kustannuksella, jos Tilaaja sitä nimenomaisesti kirjallisesti pyytää. Tässä kohdassa mainittua järjestelyä noudatetaan myös silloin, kun toimitusajasta ei ole sovittu.

6.3 Jos tilauksen toimitusta viivästetään Tilaajan pyynnöstä, TSS:llä on oikeus sen jälkeen, kun toimituksen vastaanotolle on asetettu kohtuullinen määräaika ja tavaroita ei ole pyydetty toimitettaviksi määräaikaan mennessä, käyttää hyväkseen toimitukseen kuuluvat tavarat ja toimittaa Tilaajalle uudet tavarat vastaavasti pidennetyllä toimitusajalla. Lisäksi Tilaaja vastaa kaikista viivästyttämisen aiheuttamista kustannuksista.

7 Toimitusajat, toimituslaajuus ja toimituspyynnöt

7.1 Toimitusaika alkaa tilausvahvistuksen päivämäärästä, kuitenkin aikaisintaan silloin, kun kaikki tilauksen yksityiskohdat on selvitetty. Toimitusaikaa katsotaan noudatetuksi, kun toimitusvalmiudesta ilmoitetaan, ellei toimitus viivästy kohdassa 8.3 määritellyn ylivoimaisen esteen tai muun TSS:stä johtumattoman syyn takia.

7.2 Toimitusajat ovat aina likimääräisiä, eivät TSS:ää sitovia, ellei toisin ole nimenomaisesti kirjallisesti sovittu.

7.3 TSS:llä on oikeus aina toimittaa tilatun määrän ylittävä tai alittava määrä tavaroita, jos tämä on Tilaajalle hyväksyttävää. Hyväksyttävänä pidetään, lukuun ottamatta poikkeuksellisia yksittäistapauksia, joiden olosuhteet Tilaajan on näytettävä toteen, enintään 10 % yli-/alitoimitusta. Selvyyden vuoksi todetaan, että kohdan 3.2 mukaisen minimitilausmäärän laskuttamista ei katsota ylitoimitukseksi. Tavarat laskutetaan todellisen toimitusmäärän perusteella. TSS:llä on oikeus toimittaa tavarat osatoimituksina, jotka ovat määrältään Tilaajalle hyväksyttäviä.

7.4 Kun toimituspyyntöjen perusteella toimitettavien tilausten kohdalla ei ole sovittu toimitusaikaa, valmistusmääriä ja/tai toimituspyyntöjen määräaikoja, TSS:llä on oikeus vaatia viimeistään kolmen

(3) kuukauden kuluessa tilausvahvistuksesta sitovaa toimituspyyntöjen määrittämistä. Jos tilaaja ei vastaa tähän vaatimukseen kolmen (3) viikon sisällä, TSS:llä on oikeus asettaa kahden (2) viikon määräaika ja sen jälkeen sanoa irti sopimus ja/tai vaatia vahingonkorvausta.

7.5 Ellei Tilaaja ota tavaroita vastaan velvoitteidensa mukaisesti, TSS saa myydä toimitukseen kuuluvat tavarat vapailla markkinoilla ilmoitettuaan siitä etukäteen Tilaajalle. Tämä ei sulje pois muita oikeuksiamme.

8 Toimituksen viivästyminen ja ylivoimainen este

8.1 Jos TSS:n toimitus viivästyy tavalla, joka voidaan luokitella vähäiseksi huolimattomuudeksi, Xxxxxxx on oikeutettu saaman korvauksen osista, joita ei voida ottaa käyttöön viivästymisen takia. Korvaus on tällöin 0,5 % jokaiselta alkavalta viikolta, yhteensä kuitenkin enintään 5 % myöhästyneiden osien nettolaskutushinnasta.

8.2 Tilaaja voi sanoa irti sopimuksen toimituksen viivästymisen johdosta vain, xxx XXX ei voi toimittaa tavaroita kohdassa 8.3 määritellyn ylivoimaisen esteen takia. Tämä ei sulje pois Tilaajan oikeutta irtisanoa sopimus virheiden takia (katso näiden myynti- ja toimitusehtojen kohta 10). Toimituksen viivästyessä sopimuksen irtisanominen tai toimituksen sijasta maksettava vahingonkorvaus

edellyttävät lisäksi, että Tilaaja on antanut TSS:lle ennen sitä kirjallisesti kohtuullisen määräajan, joka on vähintään neljä (4) viikkoa, sopimuksen mukaisen toimituksen suorittamiseen ja ilmoittanut siinä yhteydessä nimenomaisesti, että aikoo irtisanoa sopimuksen ja/tai vaatia vahingonkorvausta, xxxxx XXX toimita tavaroita tähän määräaikaan mennessä.

Määräajan umpeuduttua Xxxxxxxx on TSS:n sitä vaatiessa ilmoitettava, haluaako tämä edelleen tavarat toimitettaviksi, vaatiiko tämä vahingonkorvausta vai irtisanooko tämä sopimuksen. Ellei Tilaaja xxxx XXX:n asettamassa kohtuullisessa määräajassa kyseistä selvitystä, ei Tilaajalla ole enää oikeutta kieltäytyä toimituksesta tai irtisanoa sopimusta, eikä Tilaaja voi vaatia vahingonkorvausta toimituksen sijaan, vaan Tilaajan on otettava toimitus vastaan. Yllä mainittu määräaika ei ole välttämätön, jos TSS kieltäytyy ehdottomasti ja lopullisesti suorittamasta sopimuksenmukaista toimitusta tai jos on olemassa erityisiä syitä, jotka molemminpuolisten hyötyjen harkinnan jälkeen oikeuttavat sopimuksen välittömään purkamiseen.

8.3 Ylivoimaisena esteenä pidetään tilauksen tai sen osan toimittamisen estäviä, osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevia seikkoja kuten tulipalo, lakko, työtaistelutoimenpide, sota, liikekannallepano, tuonti- tai vientikielto tai liikennehäiriö. Ylivoimaiseen esteeseen vetoavan osapuolen on ilmoitettava välittömästi toiselle osapuolelle esteen ilmaantumisesta sekä sen päättymisestä.

9 Omistusoikeuden pidättäminen

9.1 TSS pidättää omistusoikeuden toimittamiinsa tavaroihin, kunnes kaikki sopimukseen perustuvat laskut mahdollisine korkoineen on kokonaisuudessaan maksettu.

10 Reklamaatiot

10.1 Tuotteiden laatu ja valmistus perustuvat näytteisiin, jotka TSS tarvittaessa toimittaa Tilaajalle. Viite teknisiin normeihin toimii suorituskyvyn kuvauksena, mutta ei tarkoita laatutakuuta. Myöskään julkiset lausunnot tai mainonta ei muodosta laatutakuuta.

10.2 TSS:n tuotteistaan antamat takuut määräytyvät TSS:n ja Tilaajan välillä sovitun mukaisesti. Takuuaika alkaa, kun tuote on toimitettu Tilaajalle soveltuvan toimitusehdon mukaisesti. Mikäli toisin ei ole sovittu, takuuajan kesto on enintään kaksi (2) vuotta.

10.3 Tilaajan on vastaanottaessaan tavaran tarkastettava, että tavara ulkoisilta ominaisuuksiltaan vastaa sovittua.

10.4 Todettuja vikoja koskevat valitukset huomioidaan vain, kun reklamaatiot esitetään kirjallisesti viipymättä, enintään kahdeksan (8) työpäivän kuluessa lähetyksen vastaanottamisesta. Piileviä vikoja koskevat valitukset huomioidaan vain, kun reklamaatiot esitetään kirjallisesti seitsemän (7) työpäivän kuluessa vikojen havaitsemisesta. Lisäksi tavaran pakkauksen etiketti on palautettava TSS:lle. TSS ei korvaa ilmeistäkään vikaa, jos tavaraa on millään tavalla alettu työstää. Jos toimituksen osa on viallinen, se ei tarkoita, että koko toimituksesta voitaisiin reklamoida, vaikka Tilaajalle ei olisi hyväksyttävää ottaa vastaan toimituksen virheetöntä osaa.

10.5 TSS ei hyväksy vahingonkorvausvaatimuksia, jos tavaraa on työstetty omavaltaisesti tai sitä on käsitelty epäasianmukaisesti. Vain kun on kyse suhteettomien suurien vahinkojen ehkäisystä tai jos TSS kieltäytyy korjaamasta vikaa, Tilaajalla on oikeus, TSS:n ennakkosuostumuksella, korjata tavara tai vaatia korvausta kohtuullisista korjauskustannuksista.

10.6 Perusteltujen reklamaatioiden kohdalla TSS valitsee joko vian korjaamisen (jälkikorjauksen) tai korvaavan toimituksen edellyttäen, että Xxxxxxx todistaa, että vika on ollut olemassa jo vaaranvastuun siirtymisen hetkellä.

11 Vahingonkorvaus

11.1 Tilaaja voi vaatia vahingonkorvausta riippumatta vahingon luonteesta vain, kun vaatimus perustuu TSS:n tai lainmukaisen edustajamme tahalliseen tai törkeästä huolimattomuudesta johtuvaan sopimusrikkomukseen tai velvollisuuksien laiminlyöntiin. Tämä koskee myös TSS:n antamia suosituksia tietyistä materiaaleista ja materiaalityypeistä sekä tuotteiden käytöstä.

11.2 TSS:n vastuu rajoittuu kaikissa tapauksissa enintään Tilaajan tavarasta maksamaan kauppahintaan.

11.3 Ellei näissä ehdoissa toisin ilmoiteta, kaikki Tilaajan vaatimukset muiden vahinkojen korvaamisesta suljetaan pois. Tämä koskee myös vaatimuksia taloudellisten ja välillisten vahinkojen korvaamisesta,

esim. tuotannon menetykset. Vastuun poissulkeminen koskee myös TSS:n tilauksen toteuttamiseen käyttämiä avustajia.

11.4 Kohdassa 11.3 määritelty vastuun poissulkeminen ei koske tuotevastuulain vaatimuksia.

11.5 Jos kolmas osapuoli vaatii TSS:ää vastuuseen koti- tai ulkomaisessa tuomioistuimessa tuotevastuusta tai viranomaisten antamien turvallisuusmääräysten rikkomisesta, TSS:llä on oikeus vaatia Tilaajalta syntyvien kustannusten korvaamista TSS:ään sovellettavan vahingonkorvauslainsäädännön perusteella, jos Tilaaja ei sopimusta solmittaessa tai muutoin ole tiedottanut kaikkia TSS:n toimittamien tuotteiden myöhempiä käyttötarkoituksia ja tämä tiedottamatta jättäminen on syynä vahinkoon.

12 Asennusehdotukset

12.1 TSS:n asennusehdotukset ja materiaalisuositukset perustuvat Tilaajan antamiin parametreihin ja erityisiin olosuhteisiin, ja ne on annettu vain informaatiotarkoituksessa, eikä TSS vastaa niistä miltään osin. Niiden soveltamiseksi tarvitaan kaikissa tapauksissa käytännön kokeita Tilaajan sovelluksessa. TSS:n tuotteiden monipuolisten käyttömahdollisuuksien takia TSS ei voi taata annettujen suositusten oikeellisuutta yksittäistapauksissa, vaikka TSS varmistaisi ne kirjallisesti. Asennusehdotukset ovat TSS:n immateriaaliomaisuutta ja ne on pidettävä salassa kolmansilta osapuolilta.

13 Salassapitovelvollisuus

13.1 TSS käsittelee henkilötietoja EU:n yleisen tietosuoja-asetuksen (GDPR) ja Suomen tietosuojalain mukaisesti. TSS on velvollinen ilmoittamaan rekisteröidylle GDPR:n 13 artiklan mukaan mistä henkilötiedot on kerätty. Ostaja löytää tarvittavat tiedot oheisen linkin kautta: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx

13.2 Tilaaja sitoutuu pitämään ehdottomasti salassa luottamukselliset tiedot, jotka tulevat Tilaajan tietoon,

t.s. kaiken aineiston ja tiedon, jonka Tilaaja saa TSS:n kanssa solmitun sopimussuhteen yhteydessä (”Luottamuksellinen Tieto”). Tilaajan tulee käyttää Luottamuksellista Tietoa vain TSS:n kanssa solmitun sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Tilaaja ei saa ilmaista Luottamuksellista Tietoa kolmansille osapuolille eikä millään tavalla pitää sellaista tietoa kolmansien osapuolien saatavilla ilman TSS:n nimenomaista etukäteistä kirjallista suostumusta. Lisäksi Xxxxxxxx tulee suojata Luottamuksellinen Tieto siten, ettei kolmansilla osapuolilla ole siihen pääsyä. Näin tehdessään Xxxxxxxx tulee noudattaa samantasoista huolellisuutta kuin käsitellessään omia Luottamuksellisia Tietojaan; Tilaajan on vähintään noudatettava kohtuullista huolellisuutta.

13.3 Tilaajan tulee asettaa työntekijöilleen sama velvollisuus säilyttää Luottamuksellinen Tieto luottamuksellisena. Jos Tilaaja tulee tietoiseksi uhkaavasta tai jo tapahtuneesta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta taikka epäilee sellaista, Xxxxxxxx on ilmoitettava siitä välittömästi kirjallisesti TSS:lle.

13.4 Luottamuksellisen Tiedon salassapitovelvollisuus ei sovellu siltä osin kuin Tilaaja osoittaa, että (i) Luottamuksellinen Tieto oli jo Xxxxxxxx tiedossa ennen kuin TSS ilmaisi sen, (ii) Tilaaja on oikeutetusti vastaanottanut Luottamuksellisen Tiedon kolmansilta osapuolilta ilman sille asetettua velvollisuutta säilyttää luottamuksellisuus ja ilman että Tilaajalle on ilmeistä, että kolmannet osapuolet ovat rikkoneet niille asetettuja salassapitovelvollisuuksia, (iii) Luottamuksellinen Tieto on julkista tietoa tai on tullut julkiseksi ilman, että tässä määrättyä salassapitovelvollisuutta on rikottu, tai (iv) Tilaaja oli kehittänyt tai kehittää tätä Luottamuksellista Tietoa itsenäisesti riippumatta TSS:n ilmaisemasta Luottamuksellisesta Tiedosta.

13.5 TSS pidättää kaikki oikeudet Luottamukselliseen Tietoon (mukaan lukien tekijänoikeudet, oikeus hakea teollisoikeuksia ja patentteja, hyödyllisyysmallit, oikeudet piirimalleihin, mallisuojat ja tavaramerkit) ja omistusoikeuden saataville asetettuihin esineisiin, joihin sisältyy Luottamuksellista Tietoa (asiakirjat, levykkeet, jne.). Missään olosuhteissa TSS:n Luottamukselliseen Tietoon ei myönnetä omistusoikeutta, lisenssioikeutta, kappaleen valmistamista koskevaa oikeutta, käyttöoikeutta tai muuta oikeutta, riippumatta siitä, sisältyykö immateriaalioikeuksia Luottamukselliseen Tietoon.

13.6 TSS:n pyynnöstä Tilaajan on välittömästi palautettava kaikki Luottamuksellinen Tieto, jonka se on vastaanottanut lukuun ottamatta ainoana poikkeuksena kopioita, jotka lain nojalla annettujen määräysten noudattamiseksi on arkistoitava. Pyynnöstä kaikki tietokoneilla säilytetty Luottamuksellinen Tieto on poistettava.

13.7 Salassapitolauseke on voimassa kolme vuotta sopimuksen päättymisen jälkeen.

14 Vientivalvonta

14.1 Tilaaja hyväksyy ja sitoutuu siihen, että:

a.) tuotteita ei käytetä tarkoituksiin, jotka liittyvät kemiallisiin, biologisiin tai ydinaseisiin, tällaisia aseita kuljettaviin ohjuksiin tai ydinräjähdyksiin, tai millään sellaisella tavalla, jonka seurauksena TSS:n katsottaisiin rikkoneen Irania tai muuta kohdemaata koskevia taloudellisia tai kauppapakotteita;

b.) se ei vie, jälleenvie, myy edelleen, toimita tai luovuta tuotteita mihinkään toimituskohteeseen tai millekään osapuolelle, joka on asetettu YK:n, EU:n tai Yhdysvaltain määräämään kauppasaartoon tai mihinkään toimituskohteeseen tai millekään osapuolelle, jos tiedetään tai on syytä epäillä, että tuotteita todennäköisesti käytettäisiin yllä kohdassa a) mainittuihin tarkoituksiin;

c.) että se noudattaa kaikkia sovellettavia vienti- ja pakotelakeja;

d.) se vaatii samojen ehtojen noudattamista asioidessaan omien asiakkaittensa kanssa; ja

e.) sitoutuu korvaamaan TSS:lle kaikki kulut, kustannukset, vastuut, menetykset, vahingot, vaateet, menettelyt (oikeudenkäyntikulut mukaan lukien), joita TSS:lle aiheutuu tai joita sille määrätään tämän määräyksen rikkomisen seurauksena tai sen yhteydessä riippumatta siitä, onko rikkomus välitön tai välillinen ja tapahtuuko se TSS:n tieten tai tietämättä.”

15 Muut ehdot

15.1 Muutokset ja lisäykset näihin myynti- ja toimitusehtoihin on tehtävä kirjallisesti. Ellei tätä vaatimusta täytetä, muutokset ja lisäykset eivät astu voimaan. Tämä pätee myös sanamuotojen muutoksiin.

15.2 Tilaajalla on oikeus luopua saatavista tai siirtää saatavia vain TSS:n kirjallisella ennakkohyväksynnällä.

15.3 Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä, ellei toisin ole sovittu. Kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista tehdyn yleissopimuksen (CISG) soveltaminen on nimenomaisesti rajattu pois. Sopimukseen liittyvät erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan osapuolten välisin neuvotteluin. Jos neuvottelusopimukseen ei päästä, tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi, mutta kirjallista ja suullista todistelua voi myös esittää englanniksi ja ruotsiksi.

15.4 TSS:llä on oikeus vaatia sopimukseen perustuvaa erääntynyttä saatavaa myyjän kotipaikan alioikeudessa.

TSSFI 11/2021

General Terms and Conditions of Sale and Delivery

Trelleborg Sealing Solutions Finland Oy, Xxxxxxx 00 X, XX-00000 Vantaa

1 Scope

1.1 These terms and conditions of sale and delivery apply to transactions between TRELLEBORG SEALING SOLUTIONS FINLAND Oy (”TSS”) and entrepreneurs (the ”Buyer”). These terms and conditions are exclusively applied in all transactions between TSS and the Buyer, also in future transactions. General terms and conditions of the Buyer or other terms and conditions that are in conflict with or differ from these terms and conditions of sale and delivery shall not be applied unless TSS has accepted them in writing. These terms and conditions of sale and delivery are also applied when we continuously deliver products to the Buyer, even if TSS is aware of possible terms and conditions differing from or being in conflict with these terms and conditions of sale and delivery.

2 Quotation and conclusion of agreement

2.1 TSS shall give all quotations without obligation and they shall be confirmed in writing by TSS in order to become effective. In the absence of a separate agreement, an agreement shall become effective upon our written order confirmation or at the latest when the product leaves TSS.

2.2 All drawings, calculations and other documents provided by TSS relating to an agreement and the rights related thereto are the property of TSS. The Buyer or any recipient of a quotation shall not be entitled to use the technical solutions presented therein or give information about them to third parties, or to use them in any other manner to the detriment of TSS.

2.3 The scope of delivery of TSS shall always be defined by the written order confirmation relating to the delivery. If such order confirmation has not been given, but TSS has nevertheless given a quotation in which a deadline has been set and the Buyer has accepted the quotation within the deadline, the scope of delivery is determined by such quotation.

3 Prices

3.1 The products shall be charged in accordance with the quotations and price lists in force at the time of conclusion of the agreement. The prices are ex-works prices and the invoicing currency is euro. Delivery and packaging costs, customs and import duties and the legal value added tax in force at the time of delivery are not included in the price. The prices are based on the exchange rate of the day when the quotation was given, unless otherwise agreed.

3.2 If the ordered amount falls short of the minimum amount of orders in force at any given time, TSS is entitled to invoice the applicable minimum amount of orders as long as the Buyer is notified in advance and the Buyer has not objected to this.

4 Tools, moulds, models and drawings

4.1 TSS shall retain the rights of ownership of all tools, compression moulds, moulds, models and drawings regardless of whether the Buyer has participated in their manufacturing costs or not. TSS shall always retain the right of ownership of such objects after the order is completed. We store such objects, without obligation, for a reasonable time determined by ourselves for future orders.

5 Terms of payment

5.1 Invoices sent by TSS shall be paid in accordance with the agreed term of payment calculated from the invoice date.

5.2 An invoice shall only be deemed paid when the amount is at TSS’s disposal.

5.3 If the payment deadline is exceeded, TSS shall be entitled to charge penalty interest in accordance with the legislation in force at any given time as well as reasonable collection charges. This does not exclude supplementary demands.

5.4 The Buyer is entitled to set off the invoice against a counterclaim only when the Buyer’s counterclaim is undisputed or confirmed to be legally valid. The Buyer shall not withhold invoices due for payment on grounds related to any other claims towards TSS even if the right of retention of the payments is based on the same contractual relation with TSS.

6 Delivery and passing of risk

6.1 Unless otherwise agreed, the products shall be delivered freely from the warehouse or plant using the method of delivery chosen by TSS. The price does not include packaging.

6.2 The risk of loss or damage to the products shall pass to the Buyer when the products are delivered to a dispatcher or carrier, however at the latest when the products leave the warehouse of TSS or our delivering plant. The risk of loss or damage to the products shall pass to the Buyer on the above- mentioned grounds also when products are to be delivered later in partial deliveries or when TSS has agreed to make other supplementary deliveries. If the delivery is delayed because of the Buyer, the risk passes to the Buyer when the Buyer is informed that the products are ready to be delivered. When the risk has passed to the Buyer, the Buyer shall pay the purchase price even if the product is destroyed, lost, deteriorated or decreased for reasons beyond TSS’s control. TSS agrees to insure products stored by it in accordance with the instructions of the Buyer and at the Buyer’s expense, if the Buyer expressly requests it in writing. The procedure mentioned in this section is also applied when the time of delivery has not been agreed on.

6.3 If the delivery is delayed upon request of the Buyer, TSS is entitled, after having set a reasonable deadline for the reception of the delivery and after the products have not been requested to be delivered within such deadline, to use the products contained in the delivery and to deliver new products to the Buyer within a correspondingly extended delivery time. In addition, the Buyer shall be liable for all costs arising from such delay.

7 Delivery times, scope of delivery and delivery requests

7.1 The delivery time starts from the date of the order confirmation, however no earlier than when all the details of the delivery have been established. The delivery time shall be considered to have been complied with, when readiness for delivery is notified, unless the delivery is delayed due to force majeure, as defined in section 8.3, or other circumstances beyond the control of TSS.

7.2 All delivery times are approximate estimates and not binding upon TSS, unless otherwise expressly agreed in writing.

7.3 TSS is always entitled to deliver an amount of products exceeding or falling short of the amount ordered if this is acceptable for the Buyer. A maximum of 10 % of such excess/short delivery shall be considered acceptable, except for exceptional individual cases, the circumstances of which the Buyer shall prove. For the sake of clarity it is stated that the invoicing of the minimum amount of orders in accordance with section 3.2 shall not be considered as excess delivery. The products are charged based on the actual delivery amount. TSS is entitled to deliver the products as partial deliveries, provided that the amounts of such deliveries are acceptable to the Buyer.

7.4 When, in relation to orders delivered based on delivery requests, the delivery time, manufacture amounts and/or time limits for delivery requests have not been agreed upon, TSS is entitled to demand a binding determination of delivery requests within three (3) months from the order confirmation at the latest. If the Buyer does not reply to this demand within three (3) weeks, TSS is entitled to set a deadline of two (2) weeks and after that terminate the agreement and/or claim damages.

7.5 If the Buyer does not accept the products according to its obligations, TSS is entitled to sell the products contained in the delivery on the open market after having informed the Buyer in advance. This does not exclude any of our other rights.

8 Delay in delivery and force majeure

8.1 If TSS’s delivery is delayed in a way that can be considered to amount to slight negligence, the Buyer is entitled to receive compensation for the parts that cannot be taken into use because of such delay. The compensation is 0.5 % for each week or part thereof, however no more in total than 5 % of the net invoice price of the delayed parts.

8.2 The Buyer is entitled to terminate the agreement because of delay in delivery only if TSS is not able to deliver the products due to a force majeure, as defined in section 8.3. This does not exclude the Buyer’s right to terminate the agreement because of defects (see section 10 of these terms and conditions of sale and delivery). If the delivery is delayed, any termination of the agreement or damages corresponding to the delivery also require that the Buyer has, in advance and in writing, set TSS a reasonable deadline of at least four (4) weeks to complete the delivery in accordance with the agreement, and expressly informed TSS in that connection of its intention to terminate the agreement and/or claim damages unless TSS delivers the products within the set deadline.

After the deadline has expired, the Buyer shall, upon the request of TSS, inform TSS whether the Buyer still wants the products to be delivered or whether the Buyer is going to claim damages or terminate the agreement. If the Buyer does not provide this information within the reasonable deadline set by TSS, the Buyer is no longer entitled to refuse to accept the delivery or to terminate the agreement, nor to claim damages instead of the delivery, but the Buyer shall accept the delivery. Such deadline is not necessary if TSS finally and completely refuses to complete the delivery in accordance with the agreement or if, after consideration of mutual advantages, there are particular reasons that justify the immediate cancellation of the agreement.

8.3 Circumstances preventing the completion of the delivery or a part thereof and are beyond the reasonable control of parties, such as fire, strikes, industrial actions, war, mobilisation, import or export prohibitions or disturbances in traffic, are considered to constitute force majeure. The party referring to force majeure shall immediately inform the other party about the emergence of force majeure and the end of it.

9 Retention of title

9.1 TSS shall retain title to the delivered products until all invoices based on the relevant agreement, including any applicable interest, have been paid in full.

10 Complaints

10.1 The quality and manufacture of the products are based on samples that TSS delivers to the Buyer if necessary. Any reference to technical norms is considered to constitute a description of performance but such reference does not constitute a quality guarantee. Public statements or advertising also do not establish a quality guarantee.

10.2 Warranties given by TSS for its products are subject to agreement between TSS and the Buyer. The warranty period commences when the product has been delivered to the Buyer in accordance with the applicable delivery term. Unless otherwise agreed, the duration of the warranty period shall not exceed two (2) years.

10.3 Upon receiving the product, the Buyer shall inspect that the external features of the product correspond to what has been agreed upon.

10.4 Complaints concerning noted defects are taken into consideration only if made immediately in writing, no later than eight (8) workdays after receiving the delivery. Complaints concerning the hidden defects are taken into consideration only if made in writing within seven (7) workdays after observation of the defects. In addition, the label of the product shall be returned to TSS. TSS does not compensate even obvious defects if any processing of the product has been initiated. If only a part of the delivery is defective, this does not mean that complaints about the whole delivery can be made even when it is not acceptable for the Buyer to receive the faultless part of the delivery.

10.5 TSS does not accept claims for compensation if the product has been arbitrarily processed or inappropriately handled. Only when prevention of disproportionately large damages is concerned, or if TSS refuses to repair the damage, the Buyer is, with the advance approval of TSS, entitled to repair the product or claim compensation for reasonable repair costs.

10.6 With regard to justified complaints, TSS shall choose either to repair the damage (remedying of a defect) or a replacement delivery, assuming that the Buyer proves that the defect existed already at the moment of passing of the risk.

11 Damages

11.1 Regardless of the nature of the damage, the Buyer is entitled to claim damages only if the claim is based on a violation of an agreement or neglect of duties resulting from the wilful misconduct or

gross negligence of TSS or its legal representative. This applies also to TSS’s recommendations concerning certain materials and material types as well as the use of products.

11.2 Any liability of TSS is limited to the purchase price paid by the Buyer for the product at the most.

11.3 Unless otherwise stated in these terms and conditions, all of the Buyer’s claims for compensation of other types of damage are excluded. This applies also to claims for compensation of financial losses and indirect damages, e.g. losses in production. This limitation of liability concerns also the assistants used by TSS in delivering the order.

11.4 The limitation of liability defined in section 11.3 does not apply to the requirements of the Product Liability Act.

11.5 If a third party calls TSS to account in a domestic or foreign court for product liability or for violation of authorities’ safety regulations, TSS is entitled to claim compensation of the incurred costs from the Buyer in accordance with tort legislation applicable to TSS, if the Buyer, while concluding the agreement or otherwise, has not informed TSS about all the later purposes of use of the products delivered by TSS and this failure to inform is the reason for the incurred damage.

12 Installation proposals

12.1 TSS’s installation proposals and material recommendations are based on parameters and special circumstances provided by the Buyer, and are given for information purposes only and TSS is not in any way liable for them. In order to apply these proposals and recommendations, practical tests carried out in the Buyer’s application are needed in all cases. Because of the wide range of use of TSS’s products, TSS cannot guarantee the correctness of recommendations given in individual cases even if TSS were to give a written assurance in this regard. The installation proposals are the intellectual property of TSS and shall be kept secret from third parties.

13 Confidentiality

13.1 TSS processes personal data in accordance with the General Data Protection Regulation (GDPR) and the Finnish Data Protection Act only. TSS is obliged to inform the data subject where personal data are collected from in accordance with section 13 GDPR. Purchaser will find the required information under the following link: xxxxx://xxx.xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxx-xxx-xxxxxxxxxx

13.2 The Buyer shall maintain strict confidentiality with respect to confidential information the Buyer gains knowledge of, i.e., all data and information that the Buyer learns of in connection with the contractual relationship with TSS (“Confidential Information”). The Buyer shall use Confidential Information only for the purposes of the contract entered into with TSS and shall not disclose such to third parties or make such available to third parties in any other manner without the express written consent of TSS in advance. Furthermore, the Buyer shall safeguard Confidential Information against access by third parties. In doing so, the Buyer must exercise the same degree of care applied when handling its own Confidential Information; at minimum the Buyer must exercise reasonable care.

13.3 The Buyer shall impose on its employees the same obligations to maintain confidentiality with respect to Confidential Information. The Buyer shall immediately notify TSS in writing should the Buyer learn of a breach of the confidentiality clause that is impending or has already transpired or where the Buyer has become suspicious of such.

13.4 The obligation to maintain confidentiality with respect to Confidential Information is not applicable where the Buyer proves that (i) the Confidential Information was already known to the Buyer before such was communicated by TSS, (ii) the Buyer received the Confidential Information lawfully from third parties without an obligation to maintain confidentiality being imposed and without it being apparent to the Buyer that the third parties were violating any confidentiality duties imposed on them,

(iii) the Confidential Information is public knowledge or has become public knowledge without any breach of the obligation to maintain confidentiality set out herein or (iv) this Confidential Information had been or is being developed by the Buyer independently from the communication of such by TSS.

13.5 TSS reserves all rights to the Confidential Information (including copyrights, the right to apply for industrial property rights and patents, utility models, mask work rights, design patents, and trademarks) and the property rights in items made available that contain Confidential Information (papers, diskettes, etc.). Under no circumstances are any property rights, license rights, reproduction rights, use rights, or other rights to TSS’s Confidential Information granted hereby, irrespective of whether or not intellectual property rights in such exist.

13.6 At TSS’s request, the Buyer must immediately return to TSS all Confidential Information received, with the sole exception of copies that are required to be archived in order to satisfy regulations mandated by law. Upon request, all Confidential Information stored in computers is to be deleted.

13.7 The confidentiality clause shall survive for three years after the end of the contract.

14 Export Control

Xxxxx agrees and undertakes that:

a.) it will not use the goods for any purpose connected with chemical, biological or nuclear weapons, missiles capable of delivering such weapons, nuclear explosive activity or in any way that would cause TSS to be in breach of financial or trade sanctions imposed against Iran or any other destination;

b.) it will not export, re-export, re-sell, supply or transfer the goods to any destination or party subject to UN, EU, or US trade embargos, or to any destination or party if it is known or suspected that the goods are likely to be used for the purposes set out in lit. a.) above;

c.) it will comply with all applicable export and sanctions laws;

d.) it will include the same terms in its dealings with its customers; and

e.) it agrees to fully indemnify TSS for all costs, expenses, liabilities, losses, damages, claims, proceedings, (including without limitation legal fees) incurred or awarded against TSS arising out of or in connection with any breach of this section whether such breach occurs directly or indirectly, with or without the knowledge of TSS.

15 Other terms and conditions

15.1 Amendments to these terms and conditions of sale and delivery shall be done in writing. If this requirement is not fulfilled, the amendments shall not become effective. The same applies also to amendments to the wording of the terms and conditions.

15.2 The Buyer is entitled to waive or assign receivables only with the prior written approval of TSS.

15.3 Agreements shall be governed by the laws of Finland, without regard for its choice of law provisions, unless otherwise agreed. The applicability of the United Nations Convention on Contract for the International Sale of Goods (CISG) is specifically excluded. All disputes in connection with an agreement shall primarily be settled through negotiations between the parties. If agreement is not reached through negotiations, any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this contract, or the breach, termination or validity thereof, shall be finally settled by arbitration in accordance with the Arbitration Rules of the Finland Chamber of Commerce. The seat of arbitration shall be Helsinki, Finland. The language of the arbitration shall be Finnish, but documentary and oral evidence may be submitted also in English and Swedish.

15.4 TSS is entitled to demand overdue receivables based on an agreement in the district court of the seller’s domicile.