SOPIMUS

1.1 Seuraavilla termeillä on tässä sopimuksessa (Irtaantumissopimus) tässä määritelty sisältö, jollei nimenomaisesti ole toisin ilmaistu. Jollei tiettyä termiä määritellä tässä Irtaantumissopimuksessa, sillä on sama merkitys kuin Osakassopimuksessa.

Apotti-Järjestelmä tarkoittaa kohdassa (B) määriteltyä Apotti-järjestelmää.

Apotti-Yhtiö tarkoittaa Oy Apotti Ab:ta.

Arkipäivä tarkoittaa maanantain ja perjantain välisiä päiviä (mukaan lukien nämä päivät), pois lukien säädettyjen määräaikojen laskemisesta annetun lain (150/1930) 5

§:ssä tarkoitetut vapaapäivät.

Erokorvaus tarkoittaa kohdassa 7 määriteltyä Lähtevän Osakkaan suorittamaa erokorvausta.

Erokorvauslaskelma tarkoittaa liitteen 2 mukaista Erokorvauksen määräytymistä koskevaa laskelmaa.

Hankintasopimus Tarkoittaa Epic Systems Corporationin sekä (i) Helsingin ja Uudenmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymän, (ii) Helsingin kaupungin, (iii) Kauniaisten kaupungin, (iv) Kirkkonummen kunnan, (v) Vantaan kaupungin, KL- Kuntahankinnat Oy:n ja (vii) Oy Apotti Ab:n välistä, 21.4.2016 päivättyä hankintasopimusta asiakas- ja potilastietojärjestelmästä.

Irtaantumissopimus tarkoittaa tätä sopimusta ja sen liitteitä.

Jäävät Osakkaat tarkoittaa Helsingin kaupunkia, HUS-yhtymää, ja Vantaan ja Keravan hyvinvointialuetta.

Jäävien Osakkaiden Päätökset

on määritelty kohdassa 5.2.

Kuntarahoitus tarkoittaa Kuntarahoitus Oyj:tä.

Luovutettavat Osakkeet tarkoittaa Lähtevän Osakkaan omistamaa [kappalemäärä: Länsi-Uusimaa 37, Keski-Uusimaa 24 ja Itä-Uusimaa 11 osaketta] Apotti-Yhtiön Osaketta.

Lähtevä Osakas tarkoittaa tähän Irtaantumissopimukseen sitoutunutta lähtevää hyvinvointialuetta.

Lähtevän Osakkaan Päätökset

on määritelty kohdassa 5.1.

Lähtevän Osakkaan Takaukset

tarkoittaa (i) liitteessä 3 A yksilöityjä Lähtevän Osakkaan Kuntarahoitukselle antamia takaussitoumuksia Apotti-Yhtiön lainoihin liittyen ja (ii) liitteessä 3 B yksilöityjä Lähtevän Osakkaan Nordealle antamia takaussitoumuksia Apotti- Yhtiön lainoihin liittyen.

Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimukset

tarkoittaa Apotti-Yhtiön ja Lähtevän Osakkaan välisiä Tilaajasopimuksia.

Maksut Täytäntöönpanopäivään Saakka

on määritelty kohdassa 10.1.

Muut Lähtevät Osakkaat

tarkoittaa kohdassa (B) määriteltyjä muita Osakkaita, jotka ovat päättäneet Irtaantua Apotti-yhteistyöstä (pois lukien Lähtevä Osakas itse).

Nordea tarkoittaa Nordea Bank Oyj:tä.

Osakas tarkoittaa Apotti-Yhtiön osakkeenomistajaa Voimaantulon päivänä ja ”Osakkaat” kaikkia Apotti-Yhtiön osakkeenomistajia Voimaantulon päivänä.

Osakassopimus tarkoittaa Osakkaiden ja Apotti-Yhtiön välistä 20.9.2021 päivättyä sopimusta, jossa on sovittu Apotti-Yhtiön toiminnasta, omistuksesta, osakkaista, yhtiön rahoituksesta ja päätöksenteosta sekä osakkeiden luovuttamisesta.

Osakkeet tarkoittaa Apotti-Yhtiön osakkeita, jotka edustavat 100:aa prosenttia Apotti- Yhtiön kaikista osakkeista täysin laimennettuina.

Osakkeiden Kauppahinta

on määritelty kohdassa 6.2.

Osakkeiden Siirtokirja tarkoittaa liitteen 4 mukaista Luovutettavia Osakkeita koskevaa siirtokirjaa.

Osapuoli tarkoittaa tämän Irtaantumissopimuksen osapuolta.

Resurssisopimus tarkoittaa Apotti-Yhtiön ja Osakkaan välistä sopimusta, jonka nojalla Apotti- Yhtiö tarjoaa Osakkaalle henkilöresursseja toteuttamaan sovittuja tehtäviä.

Siirtymäajan Palvelut on määritelty kohdassa 4.3.

Tilaajasopimus tarkoittaa Apotti-Yhtiön ja Osakkaan välistä sopimusta, jonka nojalla Apotti- Yhtiö toteuttaa Osakkaalle kokonaispalveluna asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelun.

Täytäntöönpano tarkoittaa Luovutettavien Osakkeiden ostamista Lähtevältä Osakkaalta sekä muita kohdan 11 mukaisten toimenpiteiden suorittamista.

Täytäntöönpanon Ennakkoehdot

tarkoittaa kohdan 11.1.1 mukaisia ennakkoehtoja, joiden on täytyttävä ennen kuin Täytäntöönpanoon ryhdytään.

Täytäntöönpanon Tavoitepäivä

tarkoittaa kohdassa 11.1.2 määriteltyä tavoiteaikataulua Täytäntöönpanon suorittamiselle.

Täytäntöönpanopäivä tarkoittaa kohdan 11.2.1 mukaista päivää, jolloin Täytäntöönpano suoritetaan.

Uudet Omistussuhteet tarkoittaa liitteen 1 mukaisia Apotti-Yhtiön Täytäntöönpanon jälkeisiä omistussuhteita.

Vanhat Omistussuhteet tarkoittaa liitteen 1 mukaisia Apotti-Yhtiön omistussuhteita ennen Täytäntöönpanoa.

Voimaantulo tarkoittaa tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantuloa kohdan 12.1 mukaisesti.

Väliaika tarkoittaa pidempää seuraavista: tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon ja Täytäntöönpanon välistä aikaa, tai Voimaantulon ja Lähtevän Osakkaan osakkeiden myyntihetken välistä aikaa.

2 TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Apotti ja nykyinen Osakassopimus

(A) Apotti-hanke. Apotti-hankkeen tarkoituksena on ollut parantaa sosiaali- ja terveydenhuollon toimintaa ja palveluja Osakassopimuksessa tarkemmin kuvatulla tavalla. Varsinainen Apotti-hanke on nyt päättynyt.

(B) Apotti-järjestelmä ja palvelut. Apotti-Yhtiön pääasiallisena tarkoituksena on tuottaa Osakkaille kokonaispalveluna Apotti-Yhtiön ja Osakkaiden välisten Tilaajasopimusten mukainen asiakas- ja potilastietojärjestelmäpalvelu (Apotti- Järjestelmä). Apotti-Järjestelmän tuottamisen lisäksi Apotti-Yhtiön tehtävänä on tuottaa Osakkaiden sidosyksikkönä muun muassa sosiaali- ja terveydenhuollon tietojärjestelmä- ja teknologiapalveluita sekä digitaalisia asiantuntijapalveluita ja muita Apotti-Järjestelmäliitännäisiä palveluita. Apotti- Yhtiö vastaa asiakas- ja potilastietojärjestelmähankinnan sopimusvelvoitteista järjestelmätoimittajaan nähden ja tuottaa Osakkaille Apotti-Järjestelmään liittyviä palveluita.

(C) Osakassopimus ja sote-uudistus. Osakassopimuksen osapuolet ovat 1.1.2023 voimaan tulleella sosiaali- ja terveydenhuollon uudistuksella muuttuneet. Hyvinvointialueille siirtyivät kuntien ja kuntayhtymien vastuulla olevat sosiaali- ja terveydenhuollon sekä pelastustoimen tehtävät sekä näihin liittyviä sopimuksia ja vastuita soveltuvassa lainsäädännössä säädetyin tavoin. HUS- kuntayhtymän toiminta, mukaan lukien sopimuksia ja vastuita, siirtyivät uudelle HUS-yhtymälle soveltuvassa lainsäädännössä säädetyin tavoin. Tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon hetkellä Osakkaat omistavat Apotti- Yhtiön Osakkeet edellä määriteltyjen (järjestelyä edeltävien) Vanhojen Omistussuhteiden mukaisesti. Apotti-Yhtiön kaikki Osakkeet ovat keskenään saman lajisia. Kukin Osake tuottaa yhden äänen. Apotti-Yhtiön Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja.

2.2 Lähtevien Osakkaiden tahto irtaantua Apotti-yhteistyöstä

(A) Lähtevän Osakkaan päätös irtaantua yhteistyöstä. [Lähtevä Osakas on [●]. [●].2024 tekemällään päätöksellä päättänyt omalta osaltaan irtaantua Apotti- Yhtiöstä sekä oikeudesta Apotti-Järjestelmän käyttöön [●].[●].2024].

(B) Muut Lähtevät Osakkaat. Lähtevän Osakkaan lisäksi myös [●] hyvinvointialue ja [●] hyvinvointialue ovat vastaavasti päättäneet omalta osaltaan irtaantua Apotti- Yhtiöstä sekä Apotti-Järjestelmän käytöstä, ja sen takia myös niiden kanssa on samanaikaisesti tämän Irtaantumissopimuksen kanssa allekirjoitettu erilliset irtaantumissopimukset Oy Apotti Ab:n Osakassopimuksen voimassaolon päättämisen ehdoista. Näiden sopimusten mukaisen Apotti-Yhtiön Osakkeiden luovutuksen täytäntöönpano ei ole edellytys tämän Irtaantumissopimuksen mukaiselle Täytäntöönpanolle, mutta Osapuolet pyrkivät siihen, että tämä Irtaantumissopimus ja tässä viitatut sopimukset pantaisiin täytäntöön samanaikaisesti tai ajallisesti mahdollisimman lähellä toisiaan.

2.3 Irtaantumisjärjestely

(A) Irtaantumisehdoista sopiminen. Osapuolten solmiman Osakassopimuksen kohdan 13.1.5. mukaan Apotti-Yhtiön hallitus voi asettaa irtisanovalle Osakkaalle sopimuksen päättymiseen liittyviä ehtoja. Irtisanomisehtojen asettamismenettelyn sijaan Osapuolet kuitenkin tällä Irtaantumissopimuksella yhteisesti sopivat Lähtevän Osakkaan irtaantumisen ehdoista.

(B) Irtaantumisen vaiheistus. Lähtevän Osakkaan irtaantuminen Apotti- yhteistyöstä toteutetaan Lähtevän Osakkaan näkökulmasta seuraavien päävaiheiden mukaan jäljempänä tarkemmin selostettavin ehdoin:

(i) Lähtevä Osakas ja sen hallintoelimet tekevät tarvittavat päätökset irtaantumisesta ja tämän Irtaantumissopimuksen hyväksymisestä,

(ii) Lähtevä Osakas allekirjoittaa viivytyksettä edellä sanottujen päätösten jälkeen tämän Irtaantumissopimuksen (mahdollisuuksien mukaan samanaikaisesti Muiden Lähtevien Osakkaiden kanssa),

(iii) irtaantumisen täytäntöönpano suoritetaan Täytäntöönpanopäivänä, jolloin muun muassa Lähtevän Osakkaan osakkeet luovutetaan Jääville Osakkaille.

(C) Järjestelyn verokohtelu. Osapuolet ovat käyneet edellä tarkoitettua järjestelyä koskien ennakollisen keskustelun Verohallinnon kanssa ohjauksen saamiseksi. Ennakollisen keskustelun perusteella Osapuolten näkemys on, että järjestely voidaan toteuttaa ilman merkittäviä verotuksellisia riskejä.

(D) Järjestelyn vaikutus kirjanpitoon. Osapuolet ovat lisäksi HUS-yhtymän kautta toimittaneet Valtionvarainministeriölle lausuntopyynnön koskien järjestelyn käsittelyä investointisuunnittelun ja kirjanpidon kannalta.

3 IRTAANTUMISSOPIMUKSEN SUHDE AIEMPIIN SOPIMUKSIIN

3.1 Osakassopimuksen päättyminen. Osakassopimuksen voimassaolo päättyy Lähtevän Osakkaan osalta tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon päivänä. Lähtevän Osakkaan osalta tämä Irtaantumissopimus korvaa Osakassopimuksen Väliaikana. Kaikkien Osakkaiden kesken tämän Irtaantumissopimuksen ehdot saavat etusijan suhteessa Osakassopimuksen ehtoihin.

3.2 Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimusten päättyminen. Lisäksi Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimukset sen ja Apotti-Yhtiön välillä päättyvät Täytäntöönpanopäivänä,

mikäli Täytäntöönpano tapahtuu. Lähtevä Osakas on velvollinen suorittamaan Xxxxxx-Yhtiölle Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimusten mukaiset ja niihin liittyvät maksut Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimusten voimassaolon päättymiseen saakka. Selvyyden vuoksi todetaan, että tätä kohtaa 3.2 sovelletaan vain Lähtevän Osakkaan ja Apotti-Yhtiön välillä, koska muut Osakkaat eivät ole kyseisten Tilaajasopimusten osapuolia, vaan kullakin Osakkaalla on Apotti-Yhtiön kanssa omat Tilaajasopimuksensa, jotka ovat siirtyneet kullekin Osakkaana olevalle hyvinvointialueelle siihen kuuluvilta kunnilta.

3.3 Lähtevän Osakkaan Resurssisopimusten päättyminen. Lisäksi Lähtevän Osakkaan Resurssisopimukset sen ja Apotti-Yhtiön välillä päättyvät Täytäntöönpanopäivänä, mikäli Täytäntöönpano tapahtuu. Lähtevä Osakas on velvollinen suorittamaan Xxxxxx-Yhtiölle Lähtevän Osakkaan Resurssisopimusten mukaiset ja niihin liittyvät maksut Lähtevän Osakkaan Resurssisopimusten voimassaolon päättymiseen saakka. Selvyyden vuoksi todetaan, että tätä kohtaa 3.3 sovelletaan vain Lähtevän Osakkaan ja Apotti- Yhtiön välillä, koska muut Osakkaat eivät ole kyseisten Resurssisopimusten osapuolia, vaan kullakin Osakkaalla on Apotti-Yhtiön kanssa omat Resurssisopimuksensa, jotka ovat siirtyneet kullekin Osakkaana olevalle hyvinvointialueelle siihen kuuluvilta kunnilta.

3.4 Muutokset takaussitoumuksiin. Lähtevän Osakkaan Takauksiin ja niiden siirtymiseen liittyvistä menettelyistä sovitaan kohdassa 9.

3.5 Takausten mahdollisen voimaan jäämisen hyvitysvastuu. Mikäli Täytäntöönpano jostain syystä toteutuu ilman, että Kuntarahoitus ja Nordea ovat vapauttaneet Lähtevän Osakkaan takausvastuustaan tämän Irtaantumissopimuksen mukaisesti, kukin Jäävä Osakas rajoitettuna poikkeuksena sitoutuu hyvittämään Lähtevälle Osakkaalle Uusien Omistussuhteiden mukaisen osuuden sellaisista maksuista, jotka Lähtevä Osakas tosiasiallisesti on joutunut maksamaan Kuntarahoitukselle tai Nordealle voimaan jääneen takausvastuun nojalla edellyttäen, että (a) Lähtevä Osakas edelleen on takausvastuun syntymisen aikaansaavan perusteen ilmenemisen ja vaatimuksen esittämisen hetkellä sidottu takaussitoumukseen Kuntarahoitukselle ja Nordealle, (b) takausvastuun syntymisen aikaansaava peruste ei johdu Lähtevän Osakkaan omasta lainvastaisesta menettelystä, laiminlyönnistä, relevantista sopimusrikkomuksesta taikka tahallisesta tai törkeän huolimattomasta menettelystä, (c) Lähtevä Osakas on ilmoittanut Jääville Osakkaille asiasta ilman aiheetonta viivytystä saatuaan tiedon tämän kohdan mukaisen hyvitysvastuun mahdollisesti ajankohtaistavasta vaatimuksesta, (d) Lähtevä Osakas ei ole myöntänyt mitään vastuuta tai sopineet vaatimukseen liittyvää asiaa, elleivät kaikki hyvitysvastuulliset Jäävät Osakkaat etukäteen ole hyväksyneet tätä, (e) Lähtevä Osakas on antanut Apotti-Yhtiön (tai toissijaisesti Jäävien Osakkaiden), näiden harkinnan mukaan, joko käyttää vastaajan puheenvaltaa asiassa tai tulla asiassa väliintulijaksi, sekä muutoinkin myötävaikuttaa asian selvittämiseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällä kohdalla ei miltään osin rajoiteta Kuntarahoituksen tai Nordean oikeutta vaatia suoritusta niille annettujen takaussitoumusten nojalla tai muutoin muuteta takaussitoumusten ehtoja suhteessa näihin; tämä kohta vaikuttaa vain Osakkaiden keskinäiseen vastuunjakoon.

3.6 Muut sopimukset. Apotti-Yhtiön merkittävimmät, Osakassopimuksen kohdassa

13.1.5 eritellyt, kolmannelle osapuolelle annetut taloudelliset velvoitteet määräytyvät Apotti-Yhtiön Apotti-Järjestelmän toimittajan kanssa solmittujen toimitus- ja palvelusopimusten, käyttöpalvelutoimittajan kanssa sovitun sopimuksen sekä muiden kolmansien osapuolien kanssa solmittujen järjestelmätoimitusta ja sen tukea ja ylläpitoa tukevien arvoltaan pienempien palvelu- ja/tai tavarahankintasopimuksien mukaisesti. Tällä Irtaantumissopimuksella ei muuteta edellä mainittuja kolmannelle osapuolelle annettuja taloudellisia velvoitteita. Tällä Irtaantumissopimuksella ei myöskään päätetä Lähtevän Osakkaan muita kuin tässä mainittuja sopimusvastuita.

3.7 Sopimusvastuut ja saatavat. Tällä Irtaantumissopimuksella ei ole vaikutusta sellaisiin saataviin, joiden peruste liittyy aikaan ennen Täytäntöönpanoa. Osakassopimuksen tai muun sopimuksen päättyminen jo tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon yhteydessä ei myöskään vaikuta tällaisiin saataviin.

3.8 Hankintasopimukseen liittyä hyvitysvastuu. Rajoitettuna poikkeuksena kukin Jäävä Osakas sitoutuu hyvittämään Lähtevälle Osakkaalle Uusien Omistussuhteiden mukaisen osuuden sellaisista vahingonkorvauksista tai muista maksuvelvoitteista, jotka Lähtevä Osakas on Hankintasopimuksen ehtojen mukaisesti riidattomasti velvollinen maksamaan Epic System Corporationille jälkimmäisen Hankintasopimuksen nojalla edellyttäen, että (a) vastuu perustuu sellaiseen perusteeseen, joka on syntynyt Täytäntöönpanon jälkeen eikä liity mahdollisten Siirtymäajan Palveluiden tarjoamiseen, (b) Lähtevä Osakas edelleen on vastuun perusteen syntymisen ja vaatimuksen esittämisen hetkellä Hankintasopimuksen osapuoli, (c) vastuun peruste ei johdu Lähtevän Osakkaan omasta Toimitussopimuksen tai Palvelusopimuksen vastaisesta taikka tahallisesta tai törkeän huolimattomasta menettelystä, (d) Lähtevä Osakas on ilmoittanut Jääville Osakkaille asiasta ilman aiheetonta viivytystä saatuaan tiedon tämän kohdan mukaisen hyvitysvastuun mahdollisesti ajankohtaistavasta vaatimuksesta, (e) Lähtevä Osakas ei ole myöntänyt Epic System Corporationille mitään vastuuta tai sopinut sen kanssa vaatimukseen liittyvää asiaa, elleivät kaikki hyvitysvastuulliset Jäävät Osakkaat etukäteen ole hyväksyneet tätä, (f) Lähtevä Osakas antaa Apotti-Yhtiön (tai toissijaisesti Jäävien Osakkaiden), näiden harkinnan mukaan, joko käyttää vastaajan puheenvaltaa asiassa tai tulla asiassa väliintulijaksi, sekä muutoinkin myötävaikuttaa asian selvittämiseen.

4 APOTTI-JÄRJESTELMÄN KÄYTÖN LOPETTAMINEN

4.1 Apotti-Järjestelmän käytön lopettaminen. Lähtevän Osakkaan on lopetettava Apotti-Järjestelmän kaikki käyttö Täytäntöönpanopäivään mennessä, kun Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimukset edellä todetusti päättyvät ja osakkuus Apotti-Yhtiössä edellä todetusti lakkaa (jos tällaista käyttöä aiemmin on ollut).

4.2 Apotti-Järjestelmän käyttö Väliaikana. Selvyyden vuoksi todetaan, että Lähtevä Osakas voi Väliaikana käyttää Apotti-Järjestelmää (ja siihen liittyviä palveluita) voimassa olevia Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimuksia noudattaen sellaisissa kohteissa, joissa järjestelmä Voimaantulon päivänä on käytössä, jolloin edellä tarkoitettuun käyttöön sovelletaan samoja ehtoja ja maksuja kuin ennen Irtaantumissopimuksen Voimaantuloa. Tällainen käyttö ei kuitenkaan missään tilanteessa voi jatkua sen jälkeen, kun Lähtevä Osakas ei enää ole Apotti-Yhtiön osakas ja Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimusten voimassaolo on päättynyt. Osapuolet tiedostavat, että siirtyminen korvaavaan asiakas- ja potilastietojärjestelmään Lähtevän Osakkaan toiminnassa edellyttää kohtuullista siirtymäaikaa, mikä on huomioitu Täytäntöönpanon Tavoitepäivän asettamisessa.

4.3 Apotti-Järjestelmään liittyvät Siirtymäajan Palvelut. Mikäli Apotti-Yhtiö ja Lähtevä Osakas niin erikseen sopivat, Apotti-Yhtiö voi tarjota Lähtevälle Osakkaalle IT-palveluntarjoajien palveluita tukemaan Lähtevän Osakkaan siirtymistä korvaavaan asiakas- ja potilastietojärjestelmään. Edellä tarkoitettuun avustamisen sovelletaan Apotti-Yhtiön kulloinkin voimassa olevaa hinnoittelua (Siirtymäajan Palvelut).

5 OSAKKAIDEN IRTAANTUMISJÄRJESTELYYN LIITTYVÄ PÄÄTÖKSENTEKO

5.1 Lähtevän Osakkaan päätöksenteko. Lähtevä Osakas vakuuttaa tehneensä tarvittavat päätökset tähän Irtaantumissopimukseen sitoutumiseksi ja Täytäntöönpanon toteuttamiseksi (Täytäntöönpanon Ennakkoehtojen täyttyessä), mukaan lukien päätökset Luovutettavien Osakkeiden myymiseksi, Osakassopimuksen ja Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimusten päättämiseksi sekä

Apotti-Järjestelmän mahdollisesta käytöstä luopumiseksi (Lähtevän Osakkaan Päätökset).

5.2 Jäävien Osakkaiden päätöksenteko. Jäävät Osakkaat vakuuttavat tehneensä tarvittavat päätökset tähän Irtaantumissopimukseen sitoutumiseksi ja Täytäntöönpanon toteuttamiseksi (Täytäntöönpanon Ennakkoehtojen täyttyessä), mukaan lukien päätökset Luovutettavien Osakkeiden ostamiseksi ja Lähtevän Osakkaan Takauksiin tehtävien muutosten osalta (Jäävien Osakkaiden Päätökset).

5.3 Lainvoimaisuus. Selvyyden vuoksi todetaan, että Lähtevän Osakkaan Päätösten ja Jäävien Osakkaiden Päätösten ei tarvitse olla lainvoimaisia ennen tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantuloa. Jäljempänä kohdassa 11.1.1 todetusti, lainvoimaisuus on kuitenkin Voimaantulon jälkeen tapahtuvan Täytäntöönpanon Ennakkoehto.

5.4 Yhteyshenkilöiden edustusoikeus. Edellä sovitun lisäksi Lähtevä Osakas sekä Jäävät Osakkaat valtuuttavat [kohdassa 15.1 nimetyt yhteyshenkilönsä] suorittamaan nimissään kaikki Täytäntöönpanon toteuttamiseksi tarvittavat järjestelyt ja allekirjoittamaan sitä varten tarvittavat asiakirjat. Tässä tarkoitettu valtuutus sisältää myös valtuuden sopia sellaisista Täytäntöönpanon toteuttamiseksi tarvittavista seikoista, jotka olisivat muutoksia tähän Irtaantumissopimukseen, kunhan tämä ei olennaisesti muuta tämän Irtaantumissopimuksen ehtoja.

6 OSAKKEIDEN SIIRTYMINEN JA KAUPPAHINTA

6.1 Osakkeiden luovutus. Jäävät Osakkaat ostavat Luovutettavat Osakkeet Lähtevältä Osakkaalta Täytäntöönpanopäivänä siten, että Täytäntöönpanon jälkeen Jäävät Osakkaat omistavat Luovutettavat Osakkeet edellä määriteltyjen Uusien Omistussuhteiden mukaisesti vapaana kaikista rasitteista.

6.2 Osakkeiden Kauppahinta ja sen maksu. Luovutettavista Osakkeista suoritettava kauppahinta on [Länsi-Uusimaa: 0,51 euroa (joka jakautuu Jäävien Osakkaiden maksettavaksi edellä määriteltyjen Uusien Omistussuhteiden mukaisesti seuraavasti: (a) Helsingin kaupunki: 0,20 euroa, (b) HUS-yhtymä: 0,24 euroa ja (c) Vantaan ja Keravan hyvinvointialue: 0,08 euroa); Keski- Uusimaa: 0,33 euroa (joka jakautuu Jäävien Osakkaiden maksettavaksi edellä määriteltyjen Uusien Omistussuhteiden mukaisesti seuraavasti: (a) Helsingin kaupunki: 0,13 euroa, (b) HUS-yhtymä: 0,15 euroa ja (c) Vantaan ja Keravan hyvinvointialue: 0,05 euroa); Itä-Uusimaa: 0,15 euroa (joka jakautuu Jäävien Osakkaiden maksettavaksi edellä määriteltyjen Uusien Omistussuhteiden mukaisesti seuraavasti: (a) Helsingin kaupunki: 0,06 euroa, (b) HUS-yhtymä: 0,07 euroa ja (c) Vantaan ja Keravan hyvinvointialue: 0,02 euroa)] (Osakkeiden Kauppahinta). Jäävät Osakkaat suorittavat edellä määritellyn Osakkeiden Kauppahinnan Täytäntöönpanon yhteydessä Lähtevän Osakkaan osoittamalle pankkitilille.

6.3 Varainsiirtovero. Kukin Jäävä Osakas maksaa varainsiirtoveron sille siirtyvistä Luovutettavista Osakkeista.

7 EROKORVAUS

7.1 Erokorvaus. Lähtevä Osakas maksaa Jääville Osakkaille korvauksena Osakassopimuksen päättämisestä sekä Apotti-Järjestelmän mahdollisesta käytöstä irtaantumisesta liitteen 2 mukaisen riveiltä (a) ”Toiminnan maksut” ja

(b) ”Ennustettu tasearvo 31.12.2023” ilmenevien summien yhteenlasketun määrän (Erokorvaus). Erokorvauksen määrä määräytyy liitteen 2 mukaisesti sen kuukauden mukaisena summana, jonka aikana Täytäntöönpano tapahtuu. Vastaavasti Jäävät Osakkaat ottavat vastattavakseen Lähtevän Osakkaan

Osakassopimukseen ja muihin sopimuksiin perustuvia vastuita ja velvoitteita tämän Irtaantumissopimuksen mukaisesti, mukaan lukien takausvastuista.

7.2 Muutokset Erokorvaukseen. Edellä sanottu Erokorvauksen määrä perustuu Erokorvauslaskelman mukaiseen Apotti-Yhtiön arvioon Lähtevän Osakkaan osuudesta Apotti-Yhtiön tulevista kuluista ja oletukseen, että Täytäntöönpano tapahtuu Täytäntöönpanon Tavoitepäivään mennessä. Jos Täytäntöönpano tapahtuu vasta tämän jälkeen, Erokorvausta päivitetään Erokorvauslaskelman ja sen laadintaperiaatteiden mukaisesti.

7.3 Erokorvauksen jakautuminen. Erokorvaus jakautuu Jäävien Osakkaiden kesken Uusien Omistussuhteiden mukaisesti.

7.4 Erokorvauksen maksaminen. Lähtevä Osakas maksaa Erokorvauksen edellä sanotun jaon mukaisesti suoraan jokaiselle Jäävälle Osakkaalle sen osoittamalle pankkitilille

neljässä erässä Täytäntöönpanopäivänä, 1.12.2024, 1.12.2025 ja 1.12.2026

(Eräpäivät). Jos Täytäntöönpano lykkääntyisi siten, että edellä tarkoitettu Eräpäivä olisi ennen Täytäntöönpanopäivää, kyseinen Eräpäivä lykkääntyy siten, että maksu on tehtävä Täytäntöönpanopäivänä.

8 OSAKKAIDEN TOIMINTA JA VELVOLLISUUDET VÄLIAIKANA ENNEN TÄYTÄNTÖÖNPANOA ‌

8.1 Lähtevän Osakkaan myötävaikutusvelvollisuus Apotti-Yhtiön toiminnassa ja päätöksenteossa

8.1.1 Myötävaikutusvelvollisuus. Lähtevä Osakas sitoutuu Väliaikana omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Apotti-Yhtiön toimintaan tavalla, joka noudattaa tässä Irtaantumissopimuksessa sovittua. Väliaikana Lähtevä Osakas ohjeistaa myös edustajansa toimimaan yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että tämän Irtaantumissopimuksen ja Apotti-Yhtiön toiminnan tavoitteiden mukainen tarkoitus toteutuu niin kauan kuin Lähtevä Osakas omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita, mukaan lukien toimimaan siten, että Apotti-Yhtiön sidosyksikköasema ei vaarannu. Lähtevä Osakas tiedostaa, että sen toiminta Apotti-Yhtiön Osakkaana ja sitoutumisensa toimimaan Apotti-Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi niin kauan kuin se omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita.

Selvyyden vuoksi todetaan, ettei yllä sovittu Lähtevän Osakkaan myötävaikutusvelvollisuus velvoita sitä antamaan hyväksyntäänsä sellaisille Apotti-Yhtiön päätöksille, jotka osakeyhtiölain yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesti ovat omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua Lähtevän Osakkaan kustannuksella.

Selvyyden vuoksi todetaan Osapuolten yhteisen käsityksen olevan, että Siirtymäajan Palveluiden arvo jää alhaiseksi siten, ettei Siirtymäajan Palveluiden tarjoamisesta sopiminen kohdan 4.3 mukaisesti tarkoita, että Apotti-Yhtiö sidosyksikköasema vaarantuisi.

8.1.2 Ei ristiriidassa olevia sopimuksia. Lähtevä Osakas vakuuttaa, ettei se ole tehnyt, eikä tämän Irtaantumissopimuksen voimassa ollessa tule tekemään, sopimuksia, jotka estäisivät sitä noudattamasta tämän Irtaantumissopimuksen ehtoja tai sen mukaisia periaatteita tai jotka haittaisivat tämän Irtaantumissopimuksen toteutumista.

8.1.3 Päätösten tekeminen. Lähtevä Osakas sitoutuu Luovutettavien Osakkeiden omistajana myötävaikuttamaan siihen, että Apotti-Yhtiön toiminnan jatkuvuuden kannalta tarpeelliset toimenpiteet ja päätökset tehdään viipymättä kunkin asian edellyttämän aikataulun puitteissa niin kauan kuin se omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita. Lähtevä Osakas sitoutuu edellä tarkoitetuissa asioissa kannattamaan Apotti-Yhtiön päätöksentekoelinten mahdollisissa äänestyksissä sitä päätöstä, johon voimassa oleva Apotti-Yhtiön Osakassopimus (muutettuna tai korvattuna) sen osapuolten välillä johtaa. Asioissa, jotka Osakassopimuksen mukaisesti edellyttävät enemmistöpäätöstä, Lähtevä Osakas äänestää sen päätösehdotuksen puolesta, jota kannattaa enemmistö Osakassopimuksen osapuolina olevien Jäävien Osakkaiden antamista äänistä. Päätöksen edellyttäessä Osakassopimuksen mukaisesti määräenemmistöä, Lähtevä Osakas äänestää sen päätösehdotuksen puolesta, jota kannattaa kyseinen määräenemmistö Osakassopimuksen osapuolina olevien Jäävien Osakkaiden antamista äänistä. Lähtevä Osakas sitoutuu antamaan suostumuksensa kaikille Osakassopimuksen mukaan yksimielisyyttä edellyttäville päätöksille.

8.1.4 Päätökset ilman kokousta. Lähtevä Osakas sitoutuu osallistumaan Apotti-Yhtiön päätöksentekoon edellä esitetyn mukaisesti myös päätöksenteon tapahtuessa osakkeenomistajien päätöksellä yhtiökokousta pitämättä, jolloin näiden tulee allekirjoittaa kokousta pitämättä laadittu päätöspöytäkirja viimeistään seuraavana Arkipäivänä siitä, kun Jäävät Osakkaat ovat allekirjoittaneet pöytäkirjan.

8.1.5 Päätösten valmistelu. Jäävät Osakkaat ilmoittavat edellä tarkoitetuista päätöksistä taikka päätösehdotuksista, joita Lähtevän Osakkaan tulee kannattaa, viimeistään neljä (4) Arkipäivää ennen kokousta tai päätöstilaisuutta.

8.1.6 Kokouksista pois jääminen. Lähtevä Osakas voi kuitenkin jäädä pois kokouksesta tai olla äänestämättä, jos tällä ei voi olla vaikutusta asian lopputulokseen.

8.2 Osapuolten Tilaajasopimusten yhteistyömalli ja Apotti-Yhtiön muut sopimukset

8.2.1 Yhteistyömalli. Osapuolet toteavat, että heillä on käytössään Apotti-Yhtiön ja Osakkaiden välisten Tilaajasopimusten mukainen asiakkaiden yhteistyömalli. Yhteistyömallissa muodostetaan tarpeelliset Osakkaiden yhteiset foorumit, joissa käsitellään Tilaajasopimuksissa määriteltyjä asiakassuhteen kannalta merkityksellisiä asioita.

8.2.2 Osallistuminen yhteistyöhön. Lähtevällä Osakkaalla on tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon jälkeen oikeus osallistua Apotti- Järjestelmää koskevien asioiden käsittelyyn niin kauan kuin se omistaa Apotti- Yhtiön Osakkeita, mutta sillä ei ole enää ääni- ja/tai päätösvaltaa Apotti- Järjestelmää koskevissa asioissa muilta osin kuin mitä tämän Irtaantumissopimuksen tai Osakassopimuksen noudattaminen edellyttää osallistumista päätöksentekoon, jolloin näiden tulee toimia kohdan 8.1 yleisvelvoitteen mukaisesti siten, että Osakassopimuksen tai tämän Irtaantumissopimuksen mukainen lopputulos toteutuu.

8.2.3 Osallistuminen yhteistyöfoorumeihin. Lähtevän Osakkaan edustajat eivät Voimaantulon jälkeen enää osallistu yhteistyömallin mukaisten foorumeiden työskentelyyn. Yhteistyömallin foorumeiden päätöksenteon yksimielisen hyväksynnän vaatimuksen täyttyminen ei enää edellytä Lähtevän Osakkaan hyväksyntää.

8.2.4 Yhteistyömallin muuttaminen. Lähtevä Osakas sitoutuu hyväksymään ja tekemään Lähtevän Osakkaan Apotti-Järjestelmän käytöstä irtaantumisen johdosta tarvittavat päätökset yhteistyömallin ja Tilaajasopimusten päivittämiseksi samassa tahdissa Jäävien Osakkaiden kanssa niin kauan kuin se omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita, mukaan lukien sen, että yhteistyömallia

muutetaan siten, että Lähtevä Osakas ei enää osallistu tämän Irtaantumissopimuksen tekemisen jälkeiseen Apotti-Järjestelmän jatkokehitystyöstä päättämiseen eikä Jäävien Osakkaiden tämän Irtaantumissopimuksen tekemisen jälkeen päättämästä jatkokehitystyöstä aiheutuvien kustannusten maksamiseen tai rahoittamiseen.

8.2.5 Muutokset muihin sopimuksiin. Osakkaat ovat tehneet Apotti-Järjestelmän hankintaan ja Apotti-Yhtiön perustamiseen ja toimintaan liittyviä sopimuksia. Sote-uudistuksen takia Osakassopimukseen ja sen liitteinä mainittuihin sopimuksiin voi olla tarvetta tehdä muutoksia ja päivittää niitä. Lähtevä Osakas sitoutuu hyväksymään ja tekemään Lähtevän Osakkaan irtaantumisen takia tarvittavat edellä tarkoitetut muutokset samassa tahdissa Jäävien Osakkaiden kanssa niin kauan kuin se omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita. Näillä sopimuksilla ei lisätä Lähtevän Osakkaan vastuita, velvollisuuksia tai kustannuksia siitä mitä tästä Irtaantumissopimuksesta muutoin seuraa. Apotti-Yhtiön osakkaana Lähtevä Osakas sitoutuu hyväksymään ja tekemään tarvittavat päätökset tällaisissa tilanteissa samassa tahdissa Jäävien Osakkaiden kanssa niin kauan kuin se omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita.

8.3 Apotti-Yhtiön hallinto

8.3.1 Omistajakokous. Lähtevän Osakkaan edustajat voivat tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon jälkeen osallistua omistajakokouksiin tarkoituksenmukaiseksi katsomallaan tavalla niin kauan kuin kyseinen taho omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita, kuitenkin huomioiden velvollisuuden myötävaikuttaa Xxxxxx-Yhtiön toimintaan tavalla, joka noudattaa tässä Irtaantumissopimuksessa sovittua.

8.3.2 Osakassopimuksen mukainen päätöksenteko. Lähtevä Osakas sitoutuu noudattamaan Apotti-Yhtiön päätöksenteossa kulloinkin Jäävien Osakkaiden sille ilmoittamaa kantaa (ja selvyyden vuoksi todetaan, että kyseinen kanta määräytyy Jäävien Osakkaiden kesken voimassa olevan Osakassopimuksen perusteella kohdassa 8 sovitun mukaisesti). Jäävät Osakkaat ilmoittavat edellä tarkoitetusta kannasta, jota Lähtevän Osakkaan tulee kannattaa, viimeistään neljä (4) Arkipäivää etukäteen. Lähtevä Osakas sitoutuu olemaan käyttämättä osakkeenomistajan oikeuksiaan Apotti-Yhtiön ja Jäävien Osakkaiden toimintaa haittaavalla tavalla. Lähtevä Osakas sitoutuu olemaan lunastamatta Apotti- Yhtiön Osakkeita yhtiöjärjestyksen 16 §:n lunastuslausekkeen nojalla.

8.3.3 Osakassopimus. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakassopimuksen voimassaolo päättyy Lähtevän Osakkaan osalta kohdan 3.1 mukaisesti. Tämän Sopimuksen Voimaantulon jälkeen Apotti-Yhtiön Jäävät Osakkaat voivat (myös Väliaikana) tehdä keskenään ja Apotti-Yhtiön kanssa uusia osakassopimuksia parhaaksi katsomallaan tavalla ilman Lähtevän Osakkaan suostumusta. Tällaiset mahdolliset muutokset eivät kuitenkaan sido Lähtevää Osakasta muutoin kuin tällaisen tahon nimenomaisella suostumuksella.

8.3.4 Hallitus. Lähtevällä Osakkaalla on Väliaikana oikeus yhdessä Muiden Lähtevien Osakkaiden kanssa nimittää yksi (1) jäsen Xxxxxx-Yhtiön hallitukseen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Voimaantulon hetkellä edellä tarkoitettu jäsen on Apotti- Yhtiön hallituksen jäsen Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx.

9 APOTTI-YHTIÖN LAINAT JA OSAKKAIDEN ANTAMAT TAKAUKSET

9.1 Lähtevän Osakkaan Takauksista vapautuminen. Osakkaat ovat antaneet takauksia omistusosuuksiensa suhteessa Apotti-Yhtiön tarvitsemien lainojen vakuudeksi, mukaan lukien edellä määritellyt Lähtevän Osakkaan Takaukset. Lähtevän Osakkaan vapautuminen näistä Lähtevän Osakkaan Takauksista on Täytäntöönpanon Ennakkoehto.

9.2 Takausten siirtäminen. Lähtevä Osakas on tarkoitus vapauttaa edellä tarkoitetuista takausvastuistaan siten, että Kuntarahoituksen ja Nordean kanssa sovitaan

(i) Jäävien Osakkaiden tekevän uudet laina- ja takauspäätökset kaikista Kuntarahoituksen ja Nordean myöntämistä lainapääomista ja niiden liitännäiskustannuksista Kuntarahoituksen ja Nordean hyväksymän sisältöisinä, laajuisina ja määräisinä ja siitä, että Jäävät Osakkaat antavat kirjallisen vahvistuksen siitä, että tämän Irtaantumissopimuksen mukaiset Täytäntöönpanon Ennakkoehdot ovat täyttyneet ja että Jäävät Osakkaat antavat suostumuksensa Lähtevän Osakkaan Kuntarahoitukselle ja Nordealle antamien takauksien vapauttamiselle, Kuntarahoituksen ja Nordean hyväksymän sisältöisinä,

(ii) Kuntarahoitus ja Nordea vapauttavat erikseen sovituin tavoin Lähtevän Osakkaan takausvastuusta, kun Jäävät Osakkaat ovat toimittaneet hyvinvointialueiden toimivaltaisten elimien tekemät lainvoimaiset päätökset (sisältäen tämän Irtaantumissopimuksen, Muiden Lähtevien Osakkaiden kanssa tehtävien vastaavien irtaantumissopimusten ja laina- ja takausasiakirjojen ehtojen sekä Kuntarahoitukselle ja Nordealle annettavien suostumusten nimenomaisen hyväksymisen) sekä niihin perustettavissa olevat asianmukaisesti toimeenpannut ja allekirjoitetut laina- ja takausasiakirjat Kuntarahoitukselle ja Nordealle niiden hyväksymän sisältöisinä, laajuisina ja määräisinä ja kun Jäävät Osakkaat ovat antaneet kirjallisen vahvistuksen Kuntarahoitukselle ja Nordealle siitä, että tämän Irtaantumissopimuksen mukaiset Täytäntöönpanon Ennakkoehdot ovat täyttyneet ja että Jäävät Osakkaat antavat suostumuksensa Lähtevän Osakkaan Kuntarahoitukselle ja Nordealle antamien takauksien vapauttamiselle, Kuntarahoituksen ja Nordean hyväksymän sisältöisinä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Muiden Lähtevien Osakkaiden päätösten lainvoimaisuus ei ole edellytys Lähtevän Osakkaan takauksien vapauttamiselle.

9.3 Takausten mahdollinen voimaan jääminen. Lähtevä Osakas pysyy ennen tämän Irtaantumissopimuksen tekemistä annettujen takauspäätösten osalta takaajana annettuja takauksia koskevien ehtojen mukaisesti (vuoden 2028 loppuun saakka tai muuten Lähtevän Osakkaan, Jäävien Osakkaiden ja takauksen edunsaajan kesken sovitulla tavalla), mikäli Jäävät Osakkaat eivät ole toimittaneet hyvinvointialueiden toimivaltaisten elimien tekemiä lainvoimaisia päätöksiä sekä niihin perustettavissa olevia ja asianmukaisesti toimeenpantuja ja allekirjoitettuja laina- ja takausasiakirjoja Kuntarahoitukselle ja Nordealle niiden hyväksymän sisältöisinä, laajuisina ja määräisinä ja Kuntarahoitus ja/tai Nordea (soveltuvin osin) eivät ole kirjallisesti erikseen osaltaan vahvistaneet Lähtevän Osakkaan takausvastuista vapauttamista.

9.4 Muutospäätökset. Lähtevä Osakas sitoutuu niin kauan kuin se omistaa Apotti- Yhtiön Osakkeita tekemään viipymättä aiemmin annettujen takausten osalta tarvittavat päätökset, joita Kuntarahoitus ja Nordea tai muut Apotti-Yhtiön rahoittajat, mukaan lukien pankit ja mahdolliset yritystodistusrahoittajat, edellyttävät sote-uudistuksen takia aiemmin annettujen takausten voimassa pysymiseksi.

9.5 Uudet rahoitus- ja takausjärjestelyt. Lähtevällä Osakkaalla ei tämän Irtaantumissopimuksen Voimaantulon jälkeen ole velvollisuutta osallistua uusiin Apotti-Yhtiön rahoitus- tai takausjärjestelyihin.

9.6 Allekirjoittamalla tämän Irtaantumissopimuksen:

(i) Jäävät Osakkaat ja Muut Lähtevät Osakkaat hyväksyvät, että Kuntarahoitus ja Nordea voivat vapauttaa Lähtevän Osakkaan Takaukset tämän vaikuttamatta Jäävien Osakkaiden ja Muiden

Lähtevien Osakkaiden vastuisiin suhteessa Kuntarahoitukseen tai Nordeaan, ja

(ii) Lähtevä Osakas hyväksyy, että Lähtevän Osakkaan Takaukset pysyvät voimassa ehtojensa mukaisesti ja alkuperäisessä laajuudessaan, kunnes Kuntarahoitus ja/tai Nordea (soveltuvin osin) ovat ne nimenomaisesti vapauttaneet, vaikka Jäävät Osakkaat olisivat jo antaneet uudet takaukset ja/tai jonkun Muun Lähtevän Osakkaan takausvastuut olisi vapautettu jo tätä aikaisemmin,

(iii) sekä Jäävät Osakkaat että Lähtevä Osakas hyväksyvät, että Jäävien Osakkaiden antaessa uudet takaukset Jäävien Osakkaiden, Lähtevän Osakkaan ja Muiden Lähtevien Osakkaiden takausjärjestelyt ovat osittain päällekkäisiä, mutta tämä tai Osakkaiden mahdollinen keskinäinen sopimus takausvastuun jakamisesta ei vaikuta, lakkauta, muuta tai vähennä kenenkään Osakkaan velvoitteita Kuntarahoitusta tai Nordeaa kohtaan (Kuntarahoituksella ja Nordealla on siten oikeus tehdä maksuvaatimuksia takauksiin liittyen haluamassaan järjestyksessä sekä Jääviltä Osakkailta että Lähtevältä Osakkaalta tai Muilta Lähteviltä Osakkailta kuitenkin niin, että takausjärjestelyiden päällekkäisyydestä huolimatta Kuntarahoitukselle ja/tai Nordealle annettuihin takauksiin perustuvien maksuvaatimusten euromääräinen enimmäismäärä rajoittuu Kuntarahoituksen osalta Jäävien Osakkaiden Kuntarahoitukselle tekemien uusien takausten takausvastuun yhteenlaskettuun euromääräiseen enimmäismäärään ja Nordean osalta Jäävien Osakkaiden Nordealle tekemien uusien takausten takausvastuun yhteenlaskettuun euromääräiseen enimmäismäärään), vaan Osakkaiden on sovittava keskenään miten he takausvastuun jakavat Kuntarahoituksen ja Nordean tekemien maksuvaatimusten maksamisen jälkeen. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkaiden mahdollinen keskinäinen sopimus takausvastuun jakamisesta ei lakkauta, muuta tai vähennä Osakkaiden antamiin takauksiin perustuvia velvoitteita tai takausvastuiden euromääräistä määrää miltään osin suhteessa Kuntarahoitukseen tai Nordeaan takauksien edunsaajina eikä Lähtevän Osakkaan ja Muiden Lähtevien Osakkaiden eriaikainen vapauttaminen takausvastuistaan lakkauta, muuta tai vähennä Jäävien Osakkaiden tai vapauttamatta jääneen Lähtevän Osakkaan tai Muiden Lähtevien Osakkaiden antamiin takauksiin perustuvia velvoitteita tai takausvastuiden määrää miltään osin suhteessa Kuntarahoitukseen tai Nordeaan takauksien edunsaajina. Selvyyden vuoksi edelleen todetaan, että Muiden Lähtevien Osakkaiden päätösten lainvoimaisuus ei ole edellytys Lähtevän Osakkaan takauksien vapauttamiselle,

(iv) sekä Jäävät Osakkaat että Lähtevä Osakas hyväksyvät, että Jäävien Osakkaiden ja Lähtevän Osakkaan keskinäisessä suhteessa, Lähtevä Osakas vastaa Kuntarahoituksen ja Nordean hyväksi antamiensa Lähtevän Osakkaan Takausten mukaisista vastuista Täytäntöönpanopäivään saakka. Jos jokin Jäävä Osakas maksaa Kuntarahoitukselle tai Nordealle sellaisia maksusuorituksia, jotka Kuntarahoitus tai Nordea olisi edellä tässä kohdassa 9.6 määrätyn mukaisesti voinut vaatia Lähtevältä Osakkaalta, mutta jotka Kuntarahoitus tai Nordea on vaatinut Jäävältä Osakkaalta kohdan 9.6(iii) sille antaman oikeutuksen perusteella tehdä maksuvaatimuksia takauksiin liittyen haluamassaan järjestyksessä, Lähtevä Osakas on velvollinen ja sitoutuu korvaamaan Jäävän Osakkaan maksaman määrän (kuitenkin rajoittuen Lähtevän Osakkaan Nordealle ja/tai Kuntarahoitukselle (soveltuvin osin) antamiensa takaussitoumuksien euromääräiseen enimmäismäärään asti) suorituksen maksaneelle Jäävälle Osakkaalle viivytyksettä tämän kirjallisesta vaatimuksesta. Suorituksen maksaneen Jäävän Osakkaan on esitettävä maksuvaatimuksensa kirjallisesti Lähtevälle Osakkaalle viimeistään

kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa Täytäntöönpanopäivästä tai muutoin oikeus esittää maksuvaatimus Lähtevää Osakasta kohtaan on menetetty.

10 TOIMINNAN MAKSUT JA VAROJENJAKO

10.1 Maksut Täytäntöönpanopäivään saakka. Lähtevä Osakas (1) maksaa kaikki Osakassopimuksen, Lähtevän Osakkaan Tilaajasopimusten ja muiden sopimusten mukaisesti Apotti-Yhtiöön ja Apotti-Järjestelmään liittyvät maksut ja kustannukset, muun muassa investointien poistot, perusmaksut, käyttäjämäärään perustuvat tuotantokustannukset, tapahtumien määrään perustuvat kolmansien osapuolien palvelujen maksut sekä mahdolliset tilaajakohtaiset ja erillislaskutettavat maksut kuukausittain lähetettävien laskujen mukaisesti Täytäntöönpanopäivään saakka (Sitomaton arvio tällaisista kustannuksista tämän Irtaantumissopimuksen allekirjoituspäivästä [30.4.2024] asti on liitteenä xx); ja (2) lisäksi Lähtevä Osakas maksaa Oy Apotti Ab:n siltä olevat aiemmat vuosien 2023 ja 2024 myyntisaatavat, joiden määrä on [täydennettävä: 5.3.2024 yhteensä 2 839 676,06 euroa] sisältäen arvonlisäveron (Maksut Täytäntöönpanopäivään Saakka).

10.2 Varojen jako. Apotti-Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tuottaa Osakkaille Järjestelmään liittyvät palvelut ja muut sosiaali- ja terveydenhuollon digitalisaatioon liittyvät asiantuntijapalvelut omakustannushintaan. Apotti- Yhtiö ei tavoittele voittoa. Mahdollinen tilikaudelta syntyvä ylijäämä on käytettävä Apotti-Yhtiön tarjoamien palveluiden kehittämiseen. Lähtevä Osakas sitoutuu olemaan vaatimatta osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:n mukaisen vähemmistöosingon jakamista niin kauan kuin se omistaa Apotti-Yhtiön Osakkeita.

10.3 Sote-uudistusta edeltävät saatavat. Tällä Irtaantumissopimuksella ei oteta kantaa sellaisiin saataviin (riippumatta saatavan erääntymisestä), jotka Apotilla on ollut kunnilta sinä aikana, kun sopimukset ovat olleet Apotti-Yhtiön ja Osakkaana oleviin hyvinvointialueisiin kuuluvien kuntien välisiä. Selvyyden vuoksi todetaan, ettei tämä Irtaantumissopimus myöskään rajoita Xxxxxx-Yhtiön oikeutta periä edellä tarkoitettuja saatavia kyseisiltä kunnilta taikka muilta tahoilta, joille kuntien kyseiset velvoitteet ovat mahdollisesti siirtyneet.

11 TÄYTÄNTÖÖNPANO

11.1 Täytäntöönpanon Ennakkoehdot ja vastuu niiden toteuttamisesta

11.1.1 Täytäntöönpanon Ennakkoehdot. Osakkaat ryhtyvät Täytäntöönpanoon seuraavien Täytäntöönpanon Ennakkoehtojen täyttyessä:

(i) Päätösten lainvoimaisuus. Edellä määritellyt Lähtevän Osakkaan Päätökset ja Jäävien Osakkaiden Päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi.

(ii) Apotti-Järjestelmän käytön loppuminen. Lähtevä Osakas on lopettanut Apotti-Järjestelmän käytön kaikissa käyttökohteissa (jos tällaista käyttöä aiemmin on ollut). Selvyyden vuoksi todetaan, ettei tällä rajoiteta Xxxxxx-Yhtiön ja Lähtevän Osakkaan välillä mahdollisesti erikseen sovittuja Siirtymäajan Palveluita.

(iii) Takausvastuista vapautuminen. Kuntarahoitus ja Nordea ovat kumpikin vahvistaneet, että ne viimeistään Täytäntöönpanon yhteydessä vapauttavat Lähtevän Osakkaan sen Apotti-Yhtiön puolesta antamista takaussitoumuksista kohdan 9 mukaisesti. Muiden Lähtevien Osakkaiden päätöksien lainvoimaisuus ei ole edellytyksenä Lähtevän Osakkaan takausvastuista vapauttamiselle.

(iv) Maksut. Lähtevä Osakas on maksanut Maksut Täytäntöönpanopäivään Saakka täysimääräisesti Oy Apotti Ab:lle.

11.1.2 Tavoiteaikataulu. Osakkaiden yhteisenä tavoitteena on, että Lähtevän Osakkaan Täytäntöönpano voidaan suorittaa viimeistään [LUVN: 15.12.2025, muut Lähtevät Osakkaat 1.9.2024] (Täytäntöönpanon Tavoitepäivä). Osapuolet sitoutuvat toimimaan parhaansa mukaan niin, että Täytäntöönpanon Ennakkoehdot täyttyvät, ja Täytäntöönpano muutenkin voi tapahtua, Täytäntöönpanon Tavoitepäivään mennessä.

11.1.3 Ennakkoehdosta luopuminen. Osapuoli voi kirjallisesti luopua vetoamasta hyväkseen tulevaan ennakkoehtoon. Luopuminen koskee kulloinkin vain luopumisilmoituksessa yksilöityä Täytäntöönpanon Ennakkoehtoa, eikä luopuminen millään tavoin vaikuta oikeuteen esittää vaatimuksia muiden Täytäntöönpanon Ennakkoehtojen tai tämän Irtaantumissopimuksen muiden ehtojen nojalla.

11.2 Täytäntöönpanon toteuttaminen

11.2.1 Täytäntöönpanon hetki. Elleivät Osapuolet yhteisesti kirjallisesti sovi Täytäntöönpanon lykkäämisestä, Täytäntöönpanon tulee tapahtua Täytäntöönpanon Tavoitepäivänä (joka tällöin on myös Täytäntöönpanopäivä). Jolleivat Täytäntöönpanon Ennakkoehdot ole täyttyneet Täytäntöönpanon Tavoitepäivään mennessä, samat tahot sopivat uudesta Täytäntöönpanon Tavoitepäivästä ja Erokorvausta päivitetään noudattaen kohdassa 7.2 sovittua.

11.2.2 Täytäntöönpanon paikka. Täytäntöönpano tapahtuu Täytäntöönpanopäivänä Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy:n toimitiloissa osoitteessa Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx tarkemmin sovittavana kellonaikana.

11.2.3 Täytäntöönpanotoimet. Täytäntöönpanon yhteydessä:

(a) Osapuolet allekirjoittavat Osakkeiden Siirtokirjan, jolla omistusoikeus Luovutettaviin Osakkeisiin siirtyy Jääville Osakkaille (kohdan 6.1 mukaisesti),

(b) Jäävät Osakkaat maksavat Osakkeiden Kauppahinnan Lähtevälle Osakkaalle (kohdan 6.2 mukaisesti),

(c) Lähtevä Osakas maksaa Erokorvauksen, tai jos Erokorvaus on sovittu suoritettavaksi useammassa erässä, Erokorvauksen ensimmäisen erän Jääville Osakkaille (kohdan 7.4 mukaisesti),

(d) Osapuolet vahvistavat Kuntarahoituksen ja Nordean viimeistään Täytäntöönpanon myötä vapauttaneen Lähtevän Osakkaan takausvastuistaan Kuntarahoitukselle ja Nordealle ja toimittaneet tätä koskevat takauksista vapauttamista koskevat asiakirjat,

(e) Osapuolet toimittavat toisilleen muut tämän Irtaantumissopimuksen edellyttämät asiakirjat ja vahvistukset, ja

(f) Osapuolet vahvistavat kirjallisesti Täytäntöönpanon tapahtuneen.

11.2.4 Maksutavat. Täytäntöönpanon yhteydessä tai muutoin tämän Irtaantumissopimuksen nojalla suoritettavat maksut suoritetaan tilisiirrolla maksunsaajan osoittamalle, liitteessä 5 yksilöidylle pankkitilille. Maksunsaajan tulee noudattaen kohtaa 15.1 (Tiedoksiannot) ilmoittaa kirjallisesti tilinumeronsa maksajalle viisi (5) Arkipäivää ennen maksuun sovellettavaa eräpäivää, ellei jo aiemmin ole ilmoittanut tilinumeroaan maksajalle. Mikäli maksunsaaja aiemmin on ilmoittanut tilinumeron, mutta haluaa muuttaa sitä, muuttuneesta tilinumerosta tulee noudattaen kohtaa 15.1 (Tiedoksiannot) ilmoittaa kirjallisesti maksajalle ainakin viisi (5) Arkipäivää ennen seuraavaa eräpäivää. Maksun

suorittaja ja saaja voivat erikseen sopia, että maksunsaaja toimittaa maksajalle laskun.

11.2.5 Täytäntöönpanon jälkitoimet. Täytäntöönpanon jälkeen:

(i) Lähtevä Osakas sitoutuu tekemään Täytäntöönpanon jälkeen sellaiset kohtuulliset toimenpiteet, joita Jäävät Osakkaat edellyttävät ja jotka ovat välttämättömiä Irtaantumissopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi.

(ii) Jäävät Osakkaat sitoutuvat huolehtimaan siitä, että Apotti-Yhtiön seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa myönnetään vastuuvapaus niille hallituksen jäsenille, jotka ovat eronneet tehtävästään Täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen, mikäli ei ole olemassa perusteltua syytä jättää vastuuvapautta myöntämättä.

12 VOIMAANTULO JA PÄÄTTYMINEN

12.1 Voimaantulo. Tämä Irtaantumissopimus tulee voimaan, kun Apotti-Yhtiö ja kaikki Osakkaat ovat allekirjoittaneet Irtaantumissopimuksen. Jos Irtaantumissopimus allekirjoitetaan eri päivinä, se tulee voimaan viimeisenä allekirjoituspäivänä.

12.2 Irtaantumissopimuksen päättyminen. Irtaantumissopimus päättyy, kun kaikki Osapuolet ovat täyttäneet sen mukaiset velvollisuutensa. Tämänkin jälkeen jäävät voimaan sellaiset ehdot, jotka luonteensa puolesta on tarkoitettu jäämään voimaan (kuten esimerkiksi lainvalintaa, sopimusrikkomuksen seurauksia, riidanratkaisua ja salassapitoa koskevat ehdot).

13 SOPIMUSRIKKOMUKSET

13.1 Vahingonkorvaus. Mikäli Osapuoli syyllistyy tämän Irtaantumissopimuksen vastaiseen sopimusrikkomukseen (eikä sopimusrikkomus johdu Osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä), Osapuoli on velvollinen korvaamaan muille Osapuolille rikkomuksellaan aiheuttamansa vahingot.

13.2 Vastuunrajoitus. Osapuoli ei kohdan 13.1 nojalla vastaa toiselle Osapuolelle mahdollisesti aiheuttamistaan välillistä vahingoista. Osapuolen vahingonkorvausvastuu ei myöskään voi ylittää miljoonaa (1.000.000) euroa kullekin muista Osapuolista. Näitä vastuunrajoituksia ei kuitenkaan sovelleta, jos sopimusrikkomus on ollut tahallinen tai törkeällä tuottamuksella aiheutettu. Vastuunrajoituksia ei sovelleta Osapuolen velvollisuuteen suorittaa tämän Irtaantumissopimuksen mukaisia maksuja.

13.3 Sopimussakko. Mikäli Lähtevä Osakas syyllistyy tämän Irtaantumissopimuksen vastaiseen olennaiseen sopimusrikkomukseen (eikä sopimusrikkomus johdu Lähtevän Osapuolen vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä), eikä Lähtevä Osapuoli ole korjannut sopimusrikkomustaan 30 päivän kuluessa Jäävän Osakkaan tai Apotti-Yhtiön esittämästä kirjallisesta huomautuksesta, Lähtevä Osakas on velvollinen maksamaan sopimussakkona Jääville Osakkaille Uusien Omistussuhteiden mukaisesti jakautuvan, tai kaikkien Jäävien Osakkaiden niin edellyttäessä Apotti-Yhtiölle, 148.000 euron suuruisen sopimussakon kustakin erillisestä olennaisesta sopimusrikkomuksesta. Sikäli kun Lähtevän Osakkaan kohdan 13.1 nojalla (huomioiden kohdassa 13.2 sanottu) maksettavaksi tuleva vahingonkorvaus on suurempi kuin tämä sopimussakon määrä, sopimussakkoa ei tämän kohdan nojalla tarvitse maksaa.

14 SALASSAPITO JA TIEDOTTAMINEN

14.1 Salassapitovelvoite. Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa Apotti-Yhtiötä ja Apotti-Järjestelmää koskevat liikesalaisuudet sekä muut luottamukselliset tiedot, ellei lainsäädännöstä muuta johdu. Osakkaat sitoutuvat olemaan käyttämättä tällaista luottamuksellista tietoa muutoin kuin tämän Irtaantumissopimuksen tarkoittamaan toimintaan. Kukin Osakas vastaa siitä, että sen työntekijät ja sen käyttämät asiantuntijat noudattavat tätä salassapitovelvoitetta. Tämä sitoumus on voimassa myös tämän Irtaantumissopimuksen voimassaolon päättymisen jälkeen.

14.2 Tiedottaminen. Osapuolet sopivat yhdessä erikseen irtaantumisesta tiedottamisesta.

15 MUUTA

15.1 Tiedoksiannot. Tämän Irtaantumissopimukseen liittyvät ilmoitukset ja tiedoksiannot voidaan lähettää joko sähköpostilla tai paperipostilla seuraavien yhteystietojen mukaisesti:

Helsingin kaupunki

Xxxxxxxxxxxxxxxx 00–00, 00000 Xxxxxxxx / XX 0, 00000 Xxxxxxxxx kaupunki xxxxxxxx.xxxxxxxx@xxx.xx

Yhteyshenkilö: Xxxx Xxxxxxxxx

HUS-yhtymä

Xxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 XXX / XX 000, 00029 HUS xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xx

Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxxx

Itä-Uudenmaan hyvinvointialue xxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xx Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxx

Keski-Uudenmaan hyvinvointialue

xxxxxxxx.xxx@xxxxxxx.xx Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxx-Xxxxxx

Länsi- Uudenmaan hyvinvointialue

xxxxxxxx@xxxx.xx Yhteyshenkilö: Xxxxxx Xxxxxxxx

Vantaan ja Keravan hyvinvointialue xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xx Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxxxxx

Oy Apotti Ab

PL 26 (Xxxxxxxxx 00–00), 00000 Xxxxxxxx xxxxxx@xxxxxx.xx

Yhteyshenkilö: Xxxxx Xxxxxxxx

15.2 Ei muita sopimuksia. Tämä Irtaantumissopimus muodostaa Osapuolten koko sopimuksen tässä käsiteltyjen asioiden osalta ja kumoaa Osapuolten aikaisemmat kyseisiä asioita koskevat sopimukset. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakassopimus jää voimaan Jäävien Osakkaiden välillä ja että Osapuolet ovat solmineet, tai todennäköisesti tulevat solmimaan, irtaantumissopimukset Muiden Lähtevien Osakkaiden kanssa.

15.3 Muutokset ja oikeuksien käyttäminen. Irtaantumissopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain kirjallisesti, eikä muulla tavalla tehty muutos ole pätevä.

Osapuoli ei voi vedota suullisesti tai hiljaisesti tapahtuneeksi väitettyyn Irtaantumissopimuksen muutokseen tai täydennykseen.

15.4 Oikeuksista luopuminen. Osapuoli ei menetä oikeuttaan vedota toisen Osapuolen sopimusrikkomukseen, Irtaantumissopimuksen oikeaan tulkintaan tai Irtaantumissopimuksesta seuraavaan oikeusvaikutukseen, ellei Osapuoli kirjallisesti ilmoita luopuvansa tällaisesta oikeudesta. Osapuolen mahdollinen oikeudesta luopuminen koskee vain kyseisessä ilmoituksessa yksilöityä sopimusrikkomusta tai muuta seikkaa, eikä se estä Osapuolta vaatimasta muilta osin Irtaantumissopimuksen noudattamista.

15.5 Siirtäminen. Irtaantumissopimusta tai sen mukaisia oikeuksia tai velvollisuuksia ei saa siirtää ilman muiden Osapuolten kirjallista suostumusta.

15.6 Kulut. Kaikki Osapuolet vastaavat omista tähän Irtaantumissopimukseen liittyvistä kuluistaan.

16 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYDET

16.1 Sovellettava laki. Tähän Irtaantumissopimukseen sovelletaan samaa lakia kuin Osakassopimukseen. Tähän Irtaantumissopimukseen ei sovelleta kauppalakia (355/1987).

16.2 Riidanratkaisu. Tätä Irtaantumissopimusta koskevat mahdolliset riidat ratkaistaan samaa menettelyä noudattaen kuin Osakassopimusta koskevien riitojen osalta on sovittu noudatettavan.

17 ALLEKIRJOITUKSET

Tämä Irtaantumissopimus allekirjoitetaan sähköisesti siten, että Osapuolet lisäävät allekirjoituksensa samaan sähköiseen dokumenttiin.

HELSINGIN KAUPUNKI VANTAAN JA KERAVAN HYVINVOINTIALUE

Xxxxx Xxxxxxx Rahoitusjohtaja

Xxxxx Xxxxxxxx Konsernipalveluiden toimialajohtaja

LÄNSI-UUDENMAAN HYVINVOINTIALUE

ITÄ-UUDENMAAN HYVINVOINTIALUE

Xxxxx Xxxxx Hyvinvointialuejohtaja

Xxx Xxxxxxxxx Hyvinvointialuejohtaja

HUS-YHTYMÄ KESKI-UUDENMAAN HYVINVOINTIALUE

Xxxxxx Xxxxxxxxx Vt. Toimitusjohtaja

Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Vt. Hyvinvointialuejohtaja

OY APOTTI AB

Xxxxx Xxxxxxxx Toimitusjohtaja

Document Metadata

Table of Contents

SOPIMUS

Document Metadata