KUNTIEN TIERA OY:N YHTIÖJÄRJESTYS
KUNTIEN TIERA OY:N YHTIÖJÄRJESTYS
1 Yhtiön toiminimi
Xxxxxx toiminimi on Kuntien Tiera Oy. Yhtiön rinnakkaistoiminimet ovat Kommunernas Tiera Ab sekä Kuntien Tiera Ltd. Yhtiön aputoiminimet ovat Tiera ja DigiOne.
2 Yhtiön kotipaikka
Yhtiön kotipaikka on Helsinki.
3 Yhtiön toimiala
Yhtiön toimialana on tuottaa ICT-asiantuntija-, sovellus- ja infrastruktuuripalveluita sekä kehittää ja järjestää strategia- ja toimintalähtöistä tarpeista johdettuja muita ICT-palveluita. Lisäksi yhtiö kehittää ICT-ratkaisuja, jotka palvelevat mahdollisimman hyvin pitkän aikavälin integraatio- ja tehokkuustavoitteita. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ”Hankintalaki”) sekä vesi- ja energiahuollon, liikenteen ja postipalvelujen alalla toimivien yksiköiden hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1398/2016, ”Erityisalojen hankintalaki”) tarkoittamassa mielessä osakkeenomistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä. Yhtiö harjoittaa pääosaa liiketoiminnastaan osakkeenomistajiensa kanssa ja toimii osakkeenomistajiensa etujen mukaisesti. Yhtiö voi ostaa, myydä ja hallita kiinteää omaisuutta sekä käydä arvopaperikauppaa.
4 Tilikausi
Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.
5 Osakkuus yhtiössä ja omistus
Yhtiökokous päättää tai voi valtuuttaa hallituksen päättämään osakkeiden allokoinnista sellaisille Hankintalain sekä Erityisalojen hankintalain mukaisille hankintayksiköille, joissa ei ole yksityistä pääomaa ja joiden osakkuus ei muutoin vaaranna yhtiön Hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa.
Kunnat merkitsevät vähintään yhden osakkeen kymmentä (10) kuntalaista kohden (kunnan asukasluvulla tarkoitetaan Digi- ja väestötietoviraston tilastoimaa viimeisintä julkaistua kunnan vuodenvaihteen asukaslukua).
Kuntayhtymät, hyvinvointialueet, muut kunnalliset tai valtiolliset hallintoalueet, julkisoikeudelliset laitokset sekä kirkolliset ja kolmannen sektorin toimijat merkitsevät osakkeita siten, että niiden omistama osakemäärä on merkinnän jälkeen vähintään kyseisen yhteisön edellisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaisten toimintakulujen määrä jaettuna luvulla kuusikymmentäviisituhatta (65 000). Mikäli tässä kohdassa tarkoitetulla yhteisöllä ei ole vahvistettua tilinpäätöstä, määräytyy merkittävien osakkeiden määrä merkintävuodelle budjetoitujen tai muutoin ennakoitujen toimintakulujen määrän perusteella.
Julkisomisteiset yhtiöt merkitsevät osakkeita siten, että niiden omistama osakemäärä on merkinnän jälkeen vähintään kyseisen yhtiön edellisen vahvistetun tilinpäätöksen mukaisen liikevaihdon määrä jaettuna luvulla kuusikymmentäviisituhatta (65 000). Mikäli tässä kohdassa tarkoitetulla yhteisöllä ei ole vahvistettua tilinpäätöstä, määräytyy merkittävien osakkeiden määrä merkintävuodelle budjetoidun tai muutoin ennakoidun liikevaihdon perusteella.
Mikäli julkisomisteisen yhtiön osakkaana on konserniyhteisön emoyhteisö, on kukin emoyhteisön kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö (”tytäryhteisö”) oikeutettu merkitsemään yhden (1) yhtiön osakkeen. Merkintäoikeuden käyttämisen edellytyksenä on,
että tytäryhteisö täyttää yhtiön osakkuusedellytykset. Tytäryhteisöllä voi olla vähemmistöosakkaina myös toimijoita, jotka eivät ole merkinneet yhtiön osakkeita, mutta täyttävät yhtiön osakkuusedellytykset. Mikäli konsernisuhde päättyy, osakkuusedellytysten edelleen täyttyessä kyseinen tytäryhteisö sitoutuu merkitsemään osakkeita voimassa olevan yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisen määrän. Muussa tapauksessa tytäryhteisö sitoutuu tarjoamaan osakkeensa yhtiön lunastettavaksi alkuperäisellä merkintähinnalla.
Lunastamisesta päättää hallitus.
Muiden yhteisöjen osalta yhtiökokous tai yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus päättää merkittävien osakkeiden määrästä.
Merkittävien osakkeiden määrä pyöristetään seuraavaan lähimpään kokonaislukuun. Osakkeenomistajilla ei ole oikeutta osakeyhtiölain mukaiseen vähemmistöosinkoon. Yhtiön tarkoitus ei ole jakaa osakkeenomistajilleen voittoa osinkojen muodossa.
6 Osakkeiden merkintähinta
Yhtiön osakkeen merkintähetken mukaan määräytyvä merkintähinta on kaksi (2,00) euroa kultakin osakkeelta tai yhtiökokouksen 2/3 -enemmistöpäätöksellä päättämä muu merkintähinta.
Osakkeen merkintähinnasta 0,10 euroa sijoitetaan osakepääomaan ja loput sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa.
7 Kuntaliitokset sekä muut yhdistymiset ja muutokset
Mikäli yhtiön osakkeenomistajina olevat yhteisöt liittyvät yhteen, tulee yhdistymisen seurauksena syntyvä uusi yhteisö osakkeenomistajaksi yhteen liittyneiden yhteisöjen sijasta.
Mikäli yhdistymisen osapuolina on yhteisöjä, joista joku tai jotkut eivät aiemmin ole olleet osakkaina, tulee yhdistymisen seurauksena syntyvän uuden yhteisön päättää, merkitseekö se uusia osakkeita määrän, joka vastaa yhdistyneen yhteisön yhteistä osakkeiden määrää (yllä 5 §:ssä määritellyllä tavalla laskettuna) vai luopuuko se yhtiön osakkuudesta.
Yhdistymisen seurauksena syntyvän uuden yhteisön tulee ilmoittaa asiasta yhtiön hallitukselle kolmen (3) kuukauden kuluttua yhdistymisen voimaantulosta. Mikäli yhdistynyt yhteisö ei ilmoita merkitsevänsä osakkeita, on yhtiöllä oikeus lunastaa yhdistyneen yhteisön omistamat yhtiön osakkeet. Uusia osakkeita merkittäessä on uusien osakkeiden merkintähinta merkintäajankohdan mukainen hinta 6 §:n mukaisesti.
Mikäli osakkaan toiminnassa tai oikeudellisessa rakenteessa tapahtuu sellaisia muutoksia, että osakkeenomistaja ei enää täytä osakkaalle yllä 5 §:ssä asetettuja vaatimuksia, taikka lainsäädäntö muutoin sitä edellyttää, on yhtiöllä oikeus, ja lainsäädännön niin edellyttäessä velvollisuus, lunastaa osakkeenomistajalta tämän osakkeet. Osakkeenomistajan tulee ilmoittaa muutoksista yhtiön hallitukselle viipymättä sen tultua tietoiseksi muutoksesta.
Lunastushinta kaikissa yllä olevissa tapauksissa on osakkeen alkuperäinen merkintähinta ja yhtiön lunastaessa lunastukseen käytetään ensisijaisesti yhtiön voitonjakokelpoisia varoja.
Lunastamisesta päättää hallitus.
8 Hallitus ja hallituksen puheenjohtaja
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) varsinaista jäsentä. Varsinaisille jäsenille voidaan valita henkilökohtaiset varajäsenet. Hallituksen jäsenillä tulee olla kokemusta hallitustyöskentelystä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.
Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy valintaa seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa.
9 Toimitusjohtaja
Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jonka valitsee hallitus.
10 Tilintarkastajat
Yhtiöllä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi.
11 Edustaminen
Yhtiötä edustaa paitsi hallitus, myös hallituksen jäsenet kaksi yhdessä sekä hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja xxxxxxxxx yksin.
Hallitus voi antaa yhdelle tai useammalle nimeämälleen henkilölle oikeuden edustaa yhtiötä tai prokuran.
12 Yhtiökokouskutsu
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava kirjallisesti (mukaan lukien sähköpostitse) jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite tai sähköpostiosoite on toimitettu yhtiön tietoon, aikaisintaan kahta (2) kuukautta ja viimeistään neljää (4) viikkoa ennen varsinaista yhtiökokousta, tai viimeistään kahta (2) viikkoa ennen ylimääräistä yhtiökokousta.
13 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous
Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä ajankohtana viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.
Hallitus voi päättää yhtiökokouksen järjestämisestä kokonaan tai osittain etäyhteyden avulla. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä:
1. Tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. Taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. Vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;
4. Hallituksen jäsenten lukumäärästä ja valinnasta sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinnasta;
5. Tarvittaessa tilintarkastajan valinnasta; sekä
6. Muista yhtiöjärjestyksen tai kokouskutsun mukaan kokouksessa käsiteltävistä asioista.
14 Hallintosääntö
Yhtiöllä on yhtiökokouksen hyväksymä hallintosääntö, joka sääntelee osakkaiden mahdollisuutta vaikuttaa ohjausryhmien kautta yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja keskeisimpiin päätöksiin.
15 Lunastuslauseke
Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti yhtiöllä ja toissijaisesti muilla osakkeenomistajilla on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla:
1. Lunastushinta on osakkeenomistajan osakkeesta merkitsemä merkintähinta.
2. Hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai sitten kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan, kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
3. Mikäli yhtiö ei käytä lunastusoikeutta, määräytyy osakkeenomistajien keskinäinen lunastusoikeus lunastukseen halukkaiden osakkeenomistajien omistusten keskinäisessä suhteessa. Mikäli jako ei mene tasan, ratkaistaan jakamattoman osakkeen lunastusoikeus arvalla.
4. Lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuuden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle.
5. Lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 4 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä.
5.6. Lunastamisesta päättää hallitus.
16 Osakkeiden siirrot
Osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Suostumuksen antamisesta päättää hallitus. Suostumuslauseke ei koske olemassa olevien osakkeenomistajien välisiä siirtoja.
17 Yhtiökokouksen päätettävät yhtiön kannalta tärkeät asiat Yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön kannalta tärkeistä asioista:
1. Strategian vahvistaminen ja muuttaminen.
2. Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä toiminnan muutos.
3. Tytäryhtiöiden perustaminen.
4. Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta.
5. Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset osakkaan kanssa. Kaikki merkittävät yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja osakkaiden tai tulevien osakkaiden väillä tulee hyväksyä etukäteen yhtiön yhtiökokouksessa enemmistöpäätöksellä. Kaikki yritysjärjestelyt ja vastaavat järjestelyt yhtiön ja sen osakkaiden tai tulevien osakkaiden kanssa on tehtävä liiketaloudellisin perustein ja edellytyksellä, että riippumaton ja valtakunnallisesti yritysjärjestelyihin liittyviä neuvontapalveluja tarjoava yritys on antanut merkittävissä yritysjärjestelyissä lausunnon hankittavan omaisuuden arvosta.
6. Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus.
7. Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen.
8. Sellaisten muutosten tekeminen yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa yhtiön sidosyksikköasemaan.
9. Nimitysvaliokunnan jäsenten sekä puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta.
10. Ohjausryhmien asettaminen ja tehtävät. Ohjausryhmien jäsenten ja varajäsenten sekä ohjausryhmien puheenjohtajien ja varapuheenjohtajien valinta.
18 Suostumuslauseke
Osakkeen hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen.
Suostumus voidaan myöntää vain sellaisille julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain mukaisille hankintayksiköille, joissa ei ole yksityistä pääomaa tai joiden osakkuus ei muutoin vaaranna yhtiön sidosyksikköasemaa.
Suostumusta koskeva hakemus on viipymättä tehtävä kirjallisesti hallitukselle yhtiön kaupparekisteriin merkittyyn osoitteeseen. Yhtiön hallituksen on kahden (2) kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta käsiteltävä asia, ja samassa ajassa kirjallisesti ilmoitettava hakijalle ratkaisusta.
19 Välityslauseke
Riita toisaalta yhtiön ja toisaalta hallituksen jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osakkeenomistajan välillä on siirrettävä yhden (1) välimiehen ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä.