Saimaan Tukipalvelut Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen päivitys
Kunnanhallitus | § 261 | 22.12.2020 |
Kunnanhallitus | § 28 | 08.02.2021 |
Saimaan Tukipalvelut Oy:n yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen päivitys
131/00.02.01/2020
Kh 22.12.2020 § 261
Valmistelija: Xxxx Xxxxxxxx, kunnanjohtaja p. 040 141 7758
Tausta
Lappeenranta, Eksote, Imatra ja Taipalsaari omistavat yhdessä Saimaan Tukipalvelut Oy -nimisen yhtiön. Yhtiön, Lappeenrannan, Eksoten ja Imatran välillä on yhtiön nykymuotoisen toiminnan käynnistymisvaiheessa vuonna 2010 allekirjoitettu osakassopimus, jolla on sovittu yhtiön toimintaperiaatteista erityisesti yhtiön silloisessa laajentumisvaiheessa, rahoituksesta ja niistä säännöistä, joiden mukaan yhtiön asioita hoidetaan. Myös yhtiön yhtiöjärjestys on eräitä toimialapykälän päivityksiä lukuun ottamatta laadittu vuonna 2010.
Yhtiö ja sen omistajat ovat todenneet, että vuonna 2010 allekirjoitettu osakassopimus on sisällöllisesti osin vanhentunut. Myös yhtiön yhtiöjärjestyksen osalta on todettu, että siihen liittyy päivittämisen tarvetta.
Keskeiset muutokset
Yhtiön ja sen omistajien kesken on valmisteltu kokonaan uusittu osakassopimus korvaamaan vuonna 2010 allekirjoitettu osakassopimus sekä yhtiöjärjestyksen päivitykset. Luonnokset uusituiksi asiakirjoiksi noudattelevat voimassa olevien asiakirjojen keskeisiä periaatteita.
Taipalsaaren ottaminen osakassopimuksen osapuoleksi, tämän edustuksen päätöksenteossa varmistaminen Imatran kaupungin hallituspaikan kautta ja yhtiön sidosyksikköaseman varmistaminen ovat suurimmat asialliset muutokset verrattuna voimassa olevien yhtiöasiakirjojen sisältöön. Yhtiöjärjestyksessä on uutena asiana huomioitu myös mahdollisuus tietoliikenneyhteyden (esim. Teams) avulla pidettävään yhtiökokoukseen.
Konserniohjeen mukaisen omistajan kannan ilmoittaminen
Saimaan Tukipalvelut Oy on Taipalsaaren kunnan osakkuusyhteisö. Saimaan Tukipalvelut Oy on Lappeenrannan kaupungin, joka on yhtiön pääomistaja, konserniohjeen määräyksen mukaisesti pyytänyt omistajien kannan asiaan ennen päätöksentekoa. Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallituksen on siten hankittava jo asian valmisteluvaiheessa myös Taipalsaaren kunnanhallituksen kirjallinen kanta yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.
Oheismateriaali - Saimaan Tukipalvelut Oy osakassopimus (luonnos, ei julkinen)
- Saimaan Tukipalvelut Oy yhtiöjärjestys (luonnos, ei julkinen)
Kj Kunnanhallitus päättää osaltaan hyväksyä Saimaan Tukipalvelut Oy:n osakassopimuksen uusimisen ja yhtiöjärjestyksen päivittämisen liitteenä olevien luonnosten mukaisesti.
Kunnanhallitus valtuuttaa kunnanjohtajan allekirjoittamaan sopimuksen kunnan lukuun ja toteaa, että luonnoksiin on mahdollista tehdä teknisiä ja vähämerkityksellisiä muutoksia ennen sopimusten allekirjoittamista. Tämä päätös toimitetaan Saimaan Tukipalvelut Oy:n hallitukselle ja muille osakkeenomistajille tiedoksi ja omistajan kantana noudatettavaksi.
Kh Hyväksyttiin.
Kh 08.02.2021 § 28
Valmistelija:
Xxxxxx Xxxx, hallintojohtaja p. 044 767 1101
Kunnanhallitus on kokouksessaan 22.12.2020 § 261 käsitellyt Saimaan Tu- kipalvelut Oy:n osakassopimuksen uusimista ja yhtiöjärjestyksen päivittä- mistä. Kunnanhallitus on päättänyt osaltaan hyväksyä yhtiön osakassopi- muksen uusimisen ja yhtiöjärjestyksen päivittämisen liitteinä olleiden luon- nosten mukaisesti.
Uusittua osakassopimusta ei ole vielä allekirjoitettu.
Osakassopimuksen kohdan 9 mukaan yhtiön hallitukseen kuuluu kahdek- san (8) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, joista jäsenistä ja varajäse- nistä neljä (4) nimeää Lappeenranta, kolme (3) Eksote ja yhden (1) Imatra ja Taipalsaari yhdessä yhteiseksi edustajakseen Imatran kulloinkin osoitta- man henkilön. Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Lappeenrannan edus- taja ja varapuheenjohtajaksi Eksoten edustaja.
Sidosyksikköhankintojen kriteeristöön liittyvästä korkeimman hallinto-oikeu- den viimeaikaisesta oikeuskäytännöstä johtuen edellä mainittua osakasso- pimuksen kohtaa tulisi tarkistaa sidosyksikkökriteeristön täyttymisen var- mistamiseksi Taipalsaaren kunnan osalta siten, että myös Taipalsaaren kunta nimeäisi jäsenen ja varajäsenen yhtiön hallitukseen.
Samalla on tarpeen nykyisen Lappeenrannan kaupungin konsernisuhteen säilyttämiseksi tehdä muutos myös Lappeenrannan ja Eksoten nimeämis- oikeuteen niin, että jatkossa Lappeenranta nimeää 5 hallituksen jäsentä ja varajäsentä ja Eksote 2.
Edellä mainittu osakassopimuksen kohta kuuluisi tarkistetussa muodossa seuraavasti:
”Hallitukseen kuuluu yhdeksän (9) jäsentä ja henkilökohtaista varajäsentä, joista jäsenistä ja varajäsenistä viisi (5) nimeää Lappeenranta, kaksi (2) Eksote, yhden (1) Imatra ja yhden (1) Taipalsaari. Hallituksen puheenjohta- jaksi valitaan Lappeenrannan edustaja ja varapuheenjohtajaksi Eksoten edustaja. Muutokset hallituksen jäsenmäärässä ja nimeämisessä astuvat voimaan valtuustokauden vaihtuessa vuonna 2021.”
Tarkistus on yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen eikä edellytä sen muutta- mista.