KYMENLAAKSO JÄTE OY OSAKASSOPIMUS

Mikäli Yhtiön osakkeiden alkuperäinen hankintahinta ei ole luotettavasti todennettavissa lunastusvaatimusajan päätyttyä, Yhtiön osakkeen lunastus-/hankintahinnan määrittää lopullisesti ja kaikkia Osapuolia sitovasti Osapuolten yhteisesti hyväksymä KHT-tilintarkastaja tai muu yleisesti tunnustettu arvonmäärityksen asiantuntija. Samoin toimitaan tilanteessa, jossa esitetään perusteltu väite siitä, että siirtyvien osakkeiden alkuperäinen hankintahinta merkittävästi eroaa niiden käyvästä arvosta.

Osakas Yksittäinen yhtiön omistajana oleva kunta, kuntayhtymä tai muu osakkaaksi hyväksytty hankintayksikkö.

Osakkeet Yhtiön olemassa olevat ja mahdolliset myöhemmät osakkeet ja osakeyhtiölain (”OYL”) 10 luvun mukaiset erityiset oikeudet (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”)”

Osapuolet Yhtiön omistajat ja yhtiö yhdessä.

Sopimus Tarkoittaen osakassopimusta kokonaisuutena.

Yhtiö Osakkaiden yhteisesti omistama jäteyhtiö (määritelty kohdassa 1)

3. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

(a) Hamina, Iitti, Kotka, Kouvola, Lapinjärvi, Miehikkälä, Mäntyharju, Pyhtää ja Virolahti omistavat yhdessä jäljempänä tästä Sopimuksesta ilmenevin omistusosuuksin Kymenlaakson Jäte Oy -nimisen jäteyhtiön (”Yhtiö”). Osakkaiden välillä on voimassa vuonna 2009 allekirjoitettu osakassopimus, jolla on sovittu muun ohella yhtiön tehtävästä, hallinnosta ja toiminnan rahoituksesta.

Osakassopimusta on sittemmin vuonna 2011 muutettu yhteistoimintasopimuksella teollisuusyritysten myydessä osakkeet Kotkalle ja Kouvolalle. Tämän jälkeen Mäntyharjun kunta on liittynyt Osakkaaksi hyväksymällä osakassopimuksen, minkä yhteydessä Omistajien omistusosuudet ovat muuttuneet.

Osapuolet ovat todenneet, että vuonna 2009 allekirjoitettu osakassopimus on siihen eri aikoina tehtyine muutoksineen ja täydennyksineen dokumentaation näkökulmasta hajanainen sekä sisällöllisesti osin vanhentunut. Tästä syystä Osapuolet ovat valmistelleet tämän Sopimuksen korvaamaan vuonna 2009 allekirjoitetun osakassopimuksen siihen eri aikoina tehtyine muutoksineen ja täydennyksineen. Osapuolilla ei ole tosiaan vastaan vaatimuksia korvattavan osakassopimuksen perusteella.

(b) Yhtiön toiminta perustuu jätelain (646/2011) 43 §:n mukaiseen kuntien mahdollisuuteen siirtää säännöksessä lueteltuja jätehuollon palvelutehtäviä yhteisesti omistamalleen yhtiölle. Kuntien jätehuollon viranomais- ja muista tehtävistä säädetään jätelaissa. Kunnat ovat siirtäneet jätelain mukaiset viranomaistehtävänsä kuntalain mukaiselle yhteiselle toimielimelleen (Kymen jätelautakunta). Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien jätehuollon palvelutehtävien järjestämisestä, jotka kulloinkin voimassa olevan jätelain mukaan voidaan antaa Yhtiön tehtäväksi, ellei sopimuksessa ole toisin sovittu. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa [Yhtiön tehtävät].

(c) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten uusien osakkeiden ja osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista suhteessa toisiinsa ja Yhtiön omistukseen.

(d) Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

(e) Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopimuksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa säännellyistä tai niihin vaikuttavista asioista. Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain jäljempänä kohdassa 17 määritellyn määräenemmistön kirjallisella päätöksellä ja sopimuksella.

(f) Palvelun sisällöstä ja yksityiskohdista Osakkaan ja Yhtiön välillä saatetaan sopia tarkemmin erillisessä palvelusopimuksessa.

4. Yhtiön tehtävät

Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä.

Osakkaat ovat jätelain 43 §:ssä tarkoitetulla tavalla päätöksillään siirtäneet kunnalle jätelaissa säädetyn jätteen vastaanoton, kuljetuksen ja käsittelyn, jätelain 82 §:ssä tarkoitetun

jätemaksujen laskutuksen ja jätelain 93 §:n 1 momentissa tarkoitetun jäteneuvonnan sekä näihin välittömästi liittyvät hallinnolliset tehtävät, joihin ei sisälly julkisen vallan käyttöä, tätä varten perustetulle, Osakkaiden yhteisesti omistamalle Yhtiölle. Jätelain 43 §:n mukaan Osakas vastaa siitä, että siirretyt jätehuollon palvelutehtävät tulevat hoidetuiksi jätelain ja sen nojalla annettujen säännösten mukaisesti.

Yhtiö hoitaa konserniyhtiöiden yhteisiä tehtäviä kuten talous- ja henkilöstöhallintoon sekä johtamisjärjestelmiin liittyviä tehtäviä.

Yhtiön yhtiöjärjestykseen kirjataan Yhtiön toimialaksi seuraavaa:

2 § Yhtiön toimiala

Yhtiön toimialana on jäte- ja ympäristöhuolto sekä jätteiden hyötykäytön edistäminen omistajakuntien alueella. Yhtiö voi myös harjoittaa jäte- ja ympäristöhuoltoon sekä jätteiden hyötykäytön edistämiseen liittyvien tehtävien kannalta tarpeellista muuta palvelu- ja liiketoimintaa. Tässä tarkoituksessa Yhtiö voi omistaa, myydä ja hallita kiinteää tai irtainta omaisuutta ja arvopapereita sekä ylläpitää yleisiä jätteiden käsittelypaikkoja. Yhtiö toimii liiketaloudellisin periaattein ja se kattaa toimintakustannuksensa tuloilla, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä.

Yhtiöllä on omistusoikeus keräämiinsä ja vastaanottamiinsa jätteisiin sekä niistä lajiteltuihin tai jalostettuihin tuotteisiin.

Yhtiö toimii Osakkaille jätelaissa säädettyjen lakisääteisten jätehuollon palvelutehtävien palveluntuottajana julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016, ”hankintalaki”) 15 §:n mukaisena sidosyksikkönä. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näiden muutosten vaikutusten mukaisesti. Yhtiö itse on hankintalain 5 §:ssä tarkoitettu hankintayksikkö (julkisoikeudellinen laitos), jonka omiin hankintoihin sovelletaan hankintalakia.

Yhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien yrityspalvelujen lisäksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon hankintalainsäädäntö ja siinä sidoshankinta-

, eli in-house-yksikölle ja sen toiminnalle säädetyt edellytykset.

Osakkaat käyttävät tosiasiallista ja rajoittamatonta määräysvaltaa Yhtiöön yhtiökokouksessa ja hallituksessa. Hallituksen kokoonpanosta sovitaan tässä Sopimuksessa niin, että Osakkaiden tosiasiallinen määräysvalta toteutuu. Yhtiön Osakkaiden tulee täyttää lainsäädännössä säädetty hankintayksikkömääritelmä ja mahdolliset muut lainsäädännössä sidosyksikön asiakkaalle asetetut vaatimukset ja velvoitteet sidosyksikköhankintojen toteuttamiselle. Yhtiö on sen

omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi myydä tuottamiaan palveluja sidosyksikkösuhteen ulkopuolelle vain siinä määrin kuin se on mahdollista kulloinkin voimassa olevan julkisia hankintoja ja käyttöoikeussopimuksia koskevan lainsäädännön mukaan vaarantamatta yhtiön asemaa sidosyksikkönä. Yhtiön sidosyksikköasema huomioidaan Yhtiön yhtiöjärjestyksessä sisällyttämällä siihen seuraavat määräykset:

3 § Toiminnan tarkoitus

Yhtiö on sen omistavien hankintayksiköiden sidosyksikkö ja se voi myydä tuottamiaan palveluja sidosyksikkösuhteen ulkopuolelle vain siinä määrin kuin se on mahdollista kulloinkin voimassa olevan julkisia hankintoja ja käyttöoikeussopimuksia koskevan lainsäädännön mukaan vaarantamatta yhtiön asemaa sidosyksikkönä.

Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille. 11 § Suostumuslauseke

Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Yhtiön suostumuksen antamisesta päättää yhtiökokous osakeyhtiölain 5 luvun 27 § 1 momentin mukaisella määräenemmistöpäätöksellä.

Suostumuksen antamisen ehdottoman edellytyksenä on, että suostumusta hakeva osakkeensaaja yhtyy yhtiön osakkaiden välillä voimassa olevaan osakassopimukseen allekirjoittamalla kyseisen sopimusasiakirjan.

Osakkaat valtuuttavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin Yhtiön hallituksen päättämään myös erillisen tytär- tai osakkuusyhtiön perustamisesta tuottamaan yrityksille kunnan jätelaissa säädettyyn toissijaiseen vastuuseen kuulumattomia palveluja. Osakkaat lisäksi valtuuttavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön omistamien olevien tytär- ja osakkuusyhtiöiden osakkeiden myynnistä.

Omistajat myötävaikuttavat omassa toiminnassaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuulliseen hintaan. Kunnat pyrkivät kaavoituksella varaamaan Yhtiön toimintaa varten tarpeelliset maa-alueet. Maa-alueiden varaus tapahtuu ensisijaisesti mahdollisimman läheltä toiminnan painopistealueita.

Yhtiö sitoutuu siihen, että toimintoja ja toimipisteitä ylläpidetään sekä kehitetään niin, että riittävä palvelutaso turvataan koko Yhtiön alueella.

5. Yhtiön omistus ja osakkaat

Yhtiön omistusosuudet jakautuvat tämän Sopimuksen voimaan tullessa seuraavasti:

Osakas	Osakkeet / lkm	Omistusosuus %
Kouvolan kaupunki	1214	47,44
Kotkan kaupunki	699	27,32
Haminan kaupunki	277	10,82
Iitin kunta	96	3,75
Mäntyharjun kunta	86	3,36
Pyhtään kunta	67	2,62
Virolahden kunta	50	1,95
Lapinjärven kunta	37	1,45
Miehikkälän kunta	33	1,29

Yhtiön uudeksi osakkaaksi voidaan hyväksyä ainoastaan kunta, kuntayhtymä tai muu hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö.

Osakkaat päättävät kyseisen uuden osakkaan yhtiöön liittymisestä ja sen ehdoista yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen päätös uuden osakkaan liittymisestä yhtiöön on tehtävä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n mukaisella määräenemmistöllä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osakeannin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa. Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön yhtiökokous päättää myös Yhtiön yhtiöjärjestyksessä tarkoitetun suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antamisesta.

Uusien osakkeenomistajien tulo Yhtiöön tapahtuu joko suunnatun osakeannin tai erityisten oikeuksien antamisen kautta, Osakkeiden luovutuksen kautta taikka muuten edellyttää aina, että kyseinen uusi osakkeenomistaja liittyy tähän Sopimukseen Osapuoleksi ja Osakkaaksi allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen (”Liittymissopimus”). Liittymissopimuksen malli on tämän sopimuksen liitteenä (liite 1). Osakkeiden luovutuksen tapauksessa luovutuksensaaja liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi samassa asemassa ja samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin Osakkeiden luovuttaja.

Liityntäasiakirjan allekirjoituksella Uusi osakas hyväksyy tämän Sopimuksen itseään sitovaksi ja tulee Sopimuksen osapuoleksi. Omistusosuustaulukkoa tai kohdan 1 luettelo Osapuolista ei päivitetä uuden osakkaan liittymistilanteessa, vaan uuden osakkaan liittyessä Sopimuksen osapuoleksi, päivitetty omistusosuustaulukko liitetään osaksi uuden osakkaan liityntäasiakirjaa ja siten osaksi tätä Sopimusta. Lisäksi uuden osakkaan tulee sitoutua pidättäytymään kaikesta kilpailevasta toiminnasta Yhtiön kanssa osakkaaksi tultuaan.

Uuden osakkaan liittyessä yhtiöön vanhojen osakkaiden omistusosuudet määräytyvät yhtiön uuden kokonaisosakemäärän mukaisesti, ellei muusta erikseen sovita. Yhtiökokous päättää

Uuden osakkaan osakemerkinnän merkintähinnasta. Osakekohtainen merkintähinta määräytyy Uuden osakkaan ja Yhtiön välillä tapauskohtaisesti sovittujen kriteerien perusteella.

Jos tapahtuu kuntaliitos, jossa nykyiseen osakaskuntaan liittyy muun Yhtiön jätehuoltojärjestelmässä oleva kunta, jonka alue tulee liittymään Yhtiön jätehuolto- järjestelmään, yhtiössä toteutetaan osakeanti soveltuvin osin samoilla periaatteilla kuin uuden osakkaan liittyessä yhtiöön.

6. Yhtiöjärjestys

Osapuolet ovat todenneet tämän Sopimuksen valmistelemisen yhteydessä, että myös Yhtiön yhtiöjärjestystä on tarvetta muuttaa. Luonnos muutetuksi yhtiöjärjestykseksi on tämän sopimuksen liitteenä (liite 2).

Mikäli Yhtiötä koskevat asiakirjat ja sopimukset ovat joltakin osin keskenään ristiriidassa, tulee Osapuolten välisissä oikeussuhteissa ensisijaisesti sovellettavaksi tämä Sopimus ja sitä seuraavat yhtiöjärjestys ja muut sopimukset tässä mainitussa (1. osakassopimus, 2. yhtiöjärjestys, 3. muut sopimukset) järjestyksessä.

7. Yleisvelvoite

Osakkaat sitoutuvat omassa toiminnassaan myötävaikuttamaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuullisin hinnoin. Osapuolet ohjeistavat myös heidän valitsemansa edustajat toimimaan yhtiökokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.

8. Yhtiön rahoitus ja maksut

Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myynnillä.

Osapuolet sitoutuvat jätelain mukaisesti (sopimuksen allekirjoitushetkellä jätelain 78 § 5 momentti) siihen, että yhtiön toiminnalla kerätään ainoastaan kohtuullinen tuotto pääomalle.

Yhtiön toimintaan tarvitsemiensa maa-alueiden, rakennusten, koneiden, laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta rahoitetaan tulorahoituksella, omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla. Osakkaat antavat tarvittaessa omavelkaisia takauksia Osakkaiden päätösten mukaisesti, omistusosuuksiensa suhteessa. Takausten antamisessa huomioidaan kuntalain tai muiden säännösten antamat määräykset takauksen myöntämisen edellytyksistä. Osakkailla ei ole velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.

Yhtiö noudattaa yhtenäisiä maksuperusteita koko toiminta-alueellaan. Valmisteltavien jätetaksojen ja -maksujen on oltava yhtiökokouksen päättämän maksupolitiikan mukaisia. Yhtiö pyrkii maksuillaan ohjaamaan asiakkaitaan jätteen määrän vähentämiseen ja jätteiden hyötykäytön lisäämiseen. Yhtiö valmistelee kuntien jätemaksun määräämisessä tarvittavat yksityiskohtaiset perustelut sisältävän taksan ja sen hyväksyy toiminta-alueen jätelautakunta.

9. Osakekirjat

Yhtiö ei ole antanut erillisiä osakekirjoja, vaan Yhtiön osakeomistukset todetaan Yhtiön hallituksen ylläpitämän osakasluettelon avulla. Osakkaat sitoutuvat olemaan vaatimatta osakekirjojen antamista.

10. Yhtiön hallinto ja päätöksenteko

Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiökokouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevia OYL:n säännöksiä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan 6–10 varsinaista jäsentä. Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallitukseen valitaan 10 varsinaista jäsentä seuraavasti:

i. Kouvolan kaupungilla on oikeus nimittää neljä (4) hallituksen jäsentä;

ii. Kotkan kaupungilla on oikeus nimittää kaksi (2) hallituksen jäsentä;

iii. Haminan kaupungilla on oikeus nimittää yksi (1) hallituksen jäsen;

iv. muilla Osakkailla on oikeus valita yhteensä kolme (3) jäsentä yhteiseksi edustajaksi yhtiökokouksen vuosittain hyväksytyn vuorotteluperiaatteen mukaisesti.

Osakkaat sopivat, että hallituksen jäsenille valitaan henkilökohtaiset varajäsenet. Hallituksen jäsenet valitaan vuodeksi kerrallaan siten, että toimikausi alkaa valinnasta ja päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan nimittää Kouvolan kaupunki ja varapuheenjohtajan Kotkan kaupunki.

Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään yksinkertaisella äänten enemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta johdu. Esteellisyys- säännöissä päätöksenteossa noudatetaan OYL:n määräyksiä.

Hallituksen kokouspöytäkirjan allekirjoittavat OYL 6 luvun 6 §:n mukaisesti puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytäkirjan tarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallitus voi tehdä päätöksiä myös kokoontumatta fyysisesti, hyödyntäen sähköisiä välineitä. Tällöin on kuitenkin huolehdittavat, että kaikilla hallituksen jäsenillä on aito mahdollisuus osallistua päätöksentekoon.

Yhtiön kotipaikan muuttamisesta tulee päättää (yksimielisesti) yhtiökokouksessa.

11. Toimitusjohtaja

Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Toimitusjohtajalla on erillinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtajasopimukseen voidaan sisällyttää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnjaosta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuuden päättymisestä sovitaan toimitusjohtajasopimuksessa.

12. Tilintarkastus

Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla KHT-tilintarkastusyhteisö.

13. Osingonjako

Yhtiön tarkoituksena ei ole tuottaa osakkailleen voittoa. Mahdollinen voitto käytetään yhtiön toiminnan kehittämiseen. Yhtiö ei jaa osinkoa.

14. Sopimuksen voimassaolo ja irtisanominen

Sopimus on voimassa kunkin osakkaan koko osakkuuden keston ajan.

Mikäli Osapuoli haluaa irtisanoutua tästä sopimuksesta, irtisanomisaika on kolme vuotta kirjallisen irtisanomisilmoituksen lähettämistä Yhtiölle seuraavan kalenterikuukauden alusta lukien. Yhtiöllä on tämän jälkeen viivytyksettä tiedotettava irtisanomisesta muille Yhtiön osakkaille. Sopimuksesta irtautuminen edellyttää osakkeista luopumista irtisanomisajan päättyessä.

Irtisanomisaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pituinen.

Tämä Sopimus voidaan myös purkaa päättymään välittömästi, jos Osapuolet yksimielisesti päättävät tai jos Yhtiö puretaan, sulautuu, asetetaan konkurssiin tai Yhtiön koko osakekanta myydään.

15. Osakkeiden luovutustilanteet

Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suostumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita yhtiökokous antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.

Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osakkeita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.

Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoitus Yhtiön hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköaseman säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajiksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua. Uuden osakkaan hyväksyminen Yhtiön osakkeenomistajaksi edellyttää tämän sopimuksen mukaista päätösmenettelyä uuden osakkaan hyväksymisestä sekä sopimuksessa eriteltyjen ehtojen noudattamista.

Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava myynti- ja luovutusaikeestaan Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle ja muille Yhtiön Osakkeenomistajille tehtyään asiasta päätöksen.

Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yhtiön Osakas, muilla Yhtiön Osakkailla on yhtiöjärjestysmääräyksen perusteella oikeus lunastaa kaikki ko. Osakkaan siirtyvät Osakkeet hintaan, joka vastaa Osakkeiden Lunastus-/hankintahintaa. Mikäli kukaan Osakkaista ei lunasta osaketta, on Yhtiöllä lopulta viime kädessä velvollisuus hankkia osake ja Osakas, joka yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yhtiön Osakas, on velvollinen luovuttamaan omistamansa Osakkeet Yhtiölle hintaan, joka vastaa Lunastus-

/hankintahintaa.

Mikäli Osakas haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä toisen yrityksen tai yhteisön tuottamaan jätehuoltojärjestelmään siirtymisen johdosta, muilla Yhtiön Osakkailla on yhtiöjärjestys- määräyksen perusteella oikeus lunastaa kaikki ko. Osakkaan siirtyvät Osakkeet hintaan, joka vastaa Lunastus-/hankintahintaa. Mikäli kukaan Osakkaista ei lunasta osaketta, on Yhtiöllä lopulta viime kädessä velvollisuus hankkia osake ja Osakas, joka haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä toisen yrityksen tai yhteisön tuottamaan jätehuoltojärjestelmään siirtymisen johdosta, on velvollinen luovuttamaan omistamansa Osakkeet Yhtiölle hintaan, joka vastaa Osakkeiden Lunastus-/hankintahintaa.

Muissa tilanteissa, joissa jokin kunta haluaa luopua omistuksestaan Yhtiössä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luovutushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa Lunastus-/hankintahintaa ja Osakkeiden luovutus toteutetaan soveltuvin osin kohdassa 15 sovittua hankintamenettelyä noudattaen.

Osakkaiden on 30 päivän kuluessa tämän sopimuskohdan mukaisesta tiedoksisaannistaan ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaatimuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet. Mikäli Osakkaat päättävät olla käyttämättä lunastusoikeuttaan, on Osakkaiden ilmoitettava tästä luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle 30 päivän kuluessa.

Tilanteessa, jossa Osakkaat päättävät olla käyttämättä lunastusoikeuttaan, on Yhtiön ryhdyttävä toimenpiteisiin luovutusvelvollisen Osakkaan osakkeiden hankkimiseksi 30 päivän kuluessa Osakkaiden lunastusoikeuden käyttämättä jättämistä koskevasta tiedoksisaannistaan.

Osakkeiden lunastus/hankinta pannaan täytäntöön ja Lunastus-/hankintahinta maksetaan joka tapauksessa viimeistään kolme kuukautta ennen tämän Sopimuksen irtisanomisajan päättymistä. Osakkeiden lunastaja/hankkija vastaa lunastuksesta/hankinnasta perittävästä varainsiirtoverosta.

Lisäksi Osakkaan irtaantumiseen sovelletaan irtisanomisaikaa, joka on kolme (3) vuotta. Irtisanomisaika on kuitenkin aina vähintään Yhtiön ulkopuolisen kuljetusyrityksen kanssa tekemän luopuvan Osakkaan aluetta koskevan jätekuljetussopimuksen keston pituinen.

16. Sopimusrikkomukset

Osapuolet toteavat, että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden ehtojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä. Tämän vuoksi, mikäli jokin Osakas syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen, eikä 60 päivän kuluessa kirjallisen ilmoituksen Yhtiöltä sopimusrikkomuksesta saatuaan korjaa sopimusrikkomusta (mikäli sopimusrikkomus on sen luonteinen, että se on korjattavissa), Yhtiöllä on oikeus hankkia rikkoneen Osakkaan Osakkeet ja purkaa tämä Sopimus päättymään välittömästi kyseistä osakasta koskevilta osin. Osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa siirtyvä osake.

Sopimusta rikkova Osakas on velvollinen korvaamaan loukatulle osapuolelle sopimussakkona 100000 euroa lisättynä 2000 eurolla Sopimusta rikkoneen Osakkaan omistamalta Osakkeelta. Edellä mainitun sopimussakon lisäksi Sopimusta rikkova Osakas on velvollinen korvaamaan loukatulle osapuolelle sopimusrikkomuksesta aiheutuneen sopimussakon ylittävän välittömän vahingon määrän kokonaisuudessaan. Jos loukattua osapuolta ei ole osoitettavissa, maksetaan sopimussakko Yhtiölle.

17. Muut ehdot

Tämä sopimus tulee voimaan, kun jokainen Osapuoli on sen allekirjoittanut.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.

Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä Sopimus on sopimuksen Osapuoleksi myöhemmin liittyneen Osakkaan osalta voimassa liittymisasiakirjan allekirjoittamisesta lukien niin kauan kuin kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja.

Osapuolten tarkoituksena tätä Sopimusta tehtäessä on, että tämä Sopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten kuin edellä on kuvattu.

Sopimusmääräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jälkeen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päättynyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut olemasta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 16 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 17 (Muut ehdot) ja kohta 18 (Erimielisyydet).

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muuttaminen edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukaisista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä. Uusien Osakkeiden antaminen, Osakkeiden sallitut luovutustilanteet ja niihin liittyvä merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tähän Sopimukseen on määritelty edellä Sopimuksen kohdissa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) ja 15 (Osakkeiden luovutustilanteet).

Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvistä kustannuksistaan, olivatpa ne minkä laatuisia tai -määräisiä hyvänsä.

Osakkailla on velvollisuus pitää salassa Yhtiön mahdolliset liikesalaisuudet ja muut viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (ns. julkisuuslaki) perusteella salassa pidettävät tiedot.

18. Erimielisyydet

Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse.

Mikäli neuvotteluilla ei saavuteta sopua, erimielisyys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan käräjäoikeudessa.

19. Sopimuksen liitteet

Tähän Sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liitteet, jotka on lueteltu tässä Sopimuksessa. Uuden osakkaan liittyessä Yhtiön osakkaaksi ja tämän sopimuksen Osapuoleksi kohdan [Osakkaan liittyminen] mukaisesti, uuden osakkaan allekirjoittama liittymisasiakirja sekä päivitetty omistusosuustaulukko liitetään osaksi tätä sopimusta.

20. Sopimuskappaleet ja ilmoitukset

Tätä Sopimusta on laadittu yksi alkuperäiskappale Yhtiölle ja kopiot muille Osapuolille. Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot (pl. irtisanomista koskeva tiedoksianto) on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tai muulla tavoin sähköisesti tapahtuvaa tiedoksiantoa. Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin posti- tai sähköpostiosoitteisiin ja lisäksi kyseisen Osapuolen nimittämälle hallituksen jäsenelle.

21. Päiväys ja allekirjoitukset

[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA, KUKIN OSAKAS OMALLA SIVULLA]

LIITTEET

Document Metadata