ECOMAL Finland Oy:n yleiset myynti- ja toimitusehdot
ECOMAL Finland Oy:n yleiset myynti- ja toimitusehdot
I. Yleistä, soveltamisala
1. Näitä ECOMAL Suomi Oy:n (jäljempänä "Myyjä") yleisiä myynti- ja toimitusehtoja sovelletaan kaikkiin nykyisiin ja tuleviin liikesuhteisiin yritysten, julkisoikeudellisten oikeushenkilöiden tai julkisoikeudellisten erityiselinten tai rahastojen kanssa (jäljempänä "Ostaja").
2. Ostajan poikkeavat tai täydentävät ehdot tulevat osaksi sopimusta vain, jos ja vain siltä osin kuin Myyjä on nimenomaisesti suostunut niiden soveltamiseen.
II. Tarjoukset ja sopimuksen tekeminen, tuotetarkennukset
1. Ellei nimenomaisesti toisin mainita, ovat Myyjän ilmoittamat hinnat voimassa 30 päivää; tätä lukuun ottamatta Myyjän tarjoukset eivät ole sitovia. Myyjän sopimukseen perustuvan velvoitteen kannalta on Myyjän kirjallinen tilausvahvistus ratkaiseva (mukaan lukien sähköposti, faksi). Tilauksen katsotaan tulleen hyväksytyksi tilausvahvistuksen tai tavaroiden lähettämisen yhteydessä.
2. Ostaja ei saa siirtää sopimusoikeuksiaan kolmansille osapuolille ilman Myyjän etukäteen antamaa nimenomaista suostumusta.
3. Tuotenäytteitä on pidettävä ei-sitovina havainnollistettavina tuotteina, jotka on tarkoitettu esittelyä varten. Ellei osapuolten välillä ole kirjallisesti sovittu toisin (mukaan lukien sähköposti, faksi), kaikki toimitukset tehdään kunkin tuotteen teknisen tietolomakkeen perusteella, joka on voimassa sopimuksen tekohetkellä. Sama pätee tuotteen muutoksiin Ostajan tarkennuksien mukaisesti ottaen huomioon poikkeavat tiedot ja / tai lisätiedot teknisessä tietolomakkeessa.
4. Jos tuotteita muutetaan Ostajan tarkennusten mukaisesti, jäävät kaikki Ostajan toimittamat piirustukset ja asiakirjat Ostajan omaisuudeksi. Myyjällä on kuitenkin oikeus luovuttaa Ostajan toimittamat piirustukset ja asiakirjat kolmansille osapuolille (erityisesti valmistajille), joille Myyjä on luvallisesti siirtänyt toimituksia tai palveluita. Myyjä voi lisäksi tallentaa kaikki Ostajan sähköisesti toimittamat tiedot normaalisti varmuuskopiointijärjestelmäänsä.
III. Hinnat ja maksuehdot
1. Ellei toisin sovita, sovelletaan sopimuksen tekohetkellä voimassa olevia Myyjän hintoja. Hinnat määräytyvät tilausvahvistuksessa tai laskussa ilmoitetussa valuutassa ja ovat "EXW / Euroopan central warehouse ECOMAL Kirchzarten" INCOTERMS® 2020-ehtojen mukaiset lisättynä ALV, mahdolliset vakuutus-, kuljetus- ja pakkauskustannukset sekä muut verot ja tullit.
2. Lasku tulee maksaa laskussa ilmoitetussa valuutassa 30 kalenteripäivän kuluessa toimituksesta ja laskutuksesta ilman vähennyksiä. Maksun vastaanottopäivää pidetään ratkaisevana. Ostajalle myönnetään alennuksia vain, jos Ostaja suorittaa maksun ajallaan.
3. Myyjällä on milloin tahansa oikeus syytä ilmoittamatta asettaa toimituksensa / palvelunsa riippuvaisiksi Ostajan samanaikaisesta maksusta.
4. Mikäli Ostaja ei ole suorittanut maksua eräpäivään mennessä, on Ostaja laiminlyönyt maksuvelvollisuutensa ilman erillistä muistutusta Myyjältä. Maksun laiminlyönnin ajan veloitetaan ostohinnasta korkoa Suomen lakisääteisen kulloinkin voimassa olevan viivästyskoron mukaisesti. Myyjä on oikeutettu maksuun kertasuorituksella Suomen kulloinkin voimassa olevan kauppalain mukaisesti. Xxxxx pidättää oikeuden vaatia korvauksia maksun laiminlyönnistä aiheutuneesta vahingosta.
5. Ostajalla on oikeus kuittaukseen ja vaatia pidätysoikeutta vain, jos vastasaamiset ovat kiistattomia tai ne ovat tulleet lopullisiksi ja ehdottomiksi tai jos ne ovat vastavuoroisia Myyjän saatavien kanssa.
IV. Omistuksenpidätys
1. Xxxxx pidättää oikeuden kaikkiin toimituksiin ("Varatut Tavarat") siihen asti, kunnes kaikki nykyiset ja tulevat saatavat on suoritettu kokonaisuudessaan koko Ostajan kanssa solmitun liikesuhteen ajalta (käyttötilin varaus). Omistusoikeuden pidättäminen soveltuu myös varaosien vaihtamiseen, ellei niistä tule toisen tavaran olennaisia osia.
2. Ostajan tulee varastoida Varatut Tavarat huolellisesti omalla kustannuksellaan, huoltaa ja korjata niitä sekä vakuuttaa ne tulipalolta, vesivahingolta, murrolta ja varkaudelta.
3. Myyjän omistusoikeuden pidättämisen aikana Ostajalla ei ole oikeutta pantata Varattuja Tavaroita tai luovuttaa niitä vakuutena. Ostajalla on kuitenkin oikeus myydä Varatut Tavarat tavanomaisen liiketoimintansa puitteissa niin kauan kun Ostaja ei ole laiminlyönyt maksuaan. Ostaja luovuttaa täten Varattuihin Tavaroihin liittyvät myyntisaamiset, jotka johtuvat jälleenmyynnistä tai mistä tahansa muusta oikeudellisesta perusteesta (erityisesti mutta ei rajoittuen omistusoikeuden siirrosta loppuasiakkaalle, vakuutustapauksista tai vahingollisista toimista) Myyjälle kokonaisuudessaan vakuudeksi - yhteisomisteisten Varattujen Tavaroiden osalta suhteessa tavaroiden omistusosuuteen, ilman erillistä ilmoitusta. Myyjä hyväksyy mainitun luovutuksen. Varattuja Xxxxxxxxx jälleenmyytäessä yhdessä muiden tavaroiden kanssa ilman, että Ostajan asiakkaan kanssa on sovittu eri tuotteille yksittäisistä hinnoista, on Ostajan osoitettava Myyjälle sellainen osa asiakkaan kanssa sovitusta kokonaishinnasta, joka vastaa Varattujen Tavaroiden hintaa.
4. Myyjä valtuuttaa Ostajan peruutettavissa olevalla valtuutuksella perimään Myyjälle kohdistetut saamiset omissa nimissään. Xxx Xxxxxx toimii sopimuksen vastaisesti - varsinkin jo hän on laiminlyönyt maksunsa - Myyjä voi pyytää Ostajaa paljastamaan luovutuksen yksityiskohdat ja toimittamaan Myyjälle saamisen perimiseen tarvittavat tiedot ja asiakirjat.
5. Ostaja voi käsitellä, muokata tai yhdistää Varattuja Tavaroita muiden tavaroiden kanssa; tällainen käsittely, muokkaaminen tai yhdistäminen suoritetaan Myyjän puolesta. Tällöin Xxxxx saa yhteisomistusosuuden uuteen tuotteeseen Varattujen Tavaroiden arvon (laskun arvo) suhteessa uuden tuotteen arvoon. Jos Ostaja saa yksinomaisen omistuksen uuteen tuotteeseen, on Ostajan siirrettävä Myyjälle yhteisomistus Varattujen Tavaroiden arvon (laskun arvo) ja käsittelystä, muokkaamisesta tai yhdistämisestä syntyvän uuden tuotteen arvon suhteessa.
6. Ostajan on varastoitava uusi tavara Myyjälle veloituksetta ja kohtuullista huolellisuutta noudattaen, ottaen huomioon Myyjän omistusosuuden. Käsiteltyjä, muokattuja tai yhdistettyjä tavaroita pidetään Varattuina Tavaroina.
7. Jos Varatut Tavarat myydään uudelleen osana uutta tuotetta, tämän kappaleen IV kohdan 3 mukainen sovittu myyntisaamisten luovuttaminen koskee vain Varattujen Tavaroiden laskutettavaa arvoa. Myyjälle osoitettava saatava ratkaistaan etusijalla Ostajan saataviin nähden. Ostajan oikeuteen vastaanottaa kohdistetut saamiset ja niiden peruuttamisen edellytyksiin, sovelletaan vastaavasti tämän kappaleen IV kohtaa 4.
8. Jos Varatut Xxxxxxx yhdistetään kiinteään tai irtaimeen omaisuuteen, sovelletaan vastaavasti maksuvaatimukseen tämän kappaleen IV 7 kohtaa.
9. Ostajan tulee ilmoittaa Myyjälle ilman aiheetonta viivästystä takavarikosta, menettämisseuraamuksesta tai muista kolmannen osapuolen Varattuihin Tavaroihin kohdistamista toimista. Xxx Xxxxxx rikkoo sopimusta, erityisesti jos Ostaja on laiminlyönyt maksunsa, Myyjällä on kohtuullisen määräajan asettamisen jälkeen oikeus vaatia Varattujen Tavaroiden palauttamista Ostajan kustannuksella. Ostaja on velvoitettu palauttamaan Varatut Tavarat. Myyjän pyyntö palauttaa Varatut Tavarat katsotaan sopimuksen irtisanomiseksi vain, jos Myyjä ilmoittaa irtisanomisesta. Myyjällä on etukäteisilmoituksen perusteella oikeus käyttää Varattuja Tavaroita (esim. myydä niitä) ja kuitata jäljellä olevat maksut saatavilla varoilla.
V. Toimitus- ja viivästymisehdot, kuljetusvaurioiden dokumentointi
1. Toimitus suoritetaan EXW European central warehouse ECOMAL Kirchzarten, Germany (INCOTERMS® 2020)
-ehtojen mukaisesti, pois lukien pakkaus. Tavarat lähetetään Ostajan pyynnöstä ja kustannuksella toiseen määränpäähän (kuljetuskauppa) ja vakuutetaan. Jos sovitaan muusta toimitusehdosta, toimituksen on perustuttava INCOTERMS® 2020-ehtoihin.
2. Ellei nimenomaisesti kirjallisesti sitovassa muodossa sovita, eivät Myyjän ilmoittamat toimituspäivät ole sitovia. Jos toimitus on sovittu Ostajan pyynnöstä ja kustannuksella (kuljetuskauppa), toimitusajat ja toimituspäivät viitattavat kuljettajan, huolitsijan tai muun kuljetuksen tekevän kolmannen osapuolen toimitusaikoihin.
3. Jos Ostaja pyytää sopimuksen tekemisen jälkeen myöhempää toimituspäivää kuin osapuolten välillä on alun perin sovittu, maksu suoritetaan kuin toimitus olisi tehty ajallaan alkuperäisenä toimituspäivänä.
4. Osittaiset toimitukset ovat sallittuja, jos Ostaja voi käyttää osittaista toimitusta sopimuksen tarkoituksen puitteissa, jäljellä olevien tilattujen tavaroiden toimitus on varmistettu eikä Ostajalle aiheudu merkittäviä lisäkuluja tai -kustannuksia. Xxx Xxxxxx on velvollinen hyväksymään tavarat tai palvelut, se on tehtävä välittömästi sovittuna hyväksymispäivänä tai vaihtoehtoisesti viikon kuluessa siitä, kun Myyjä on ilmoittanut olevansa valmis hyväksymiseen. Ostaja ei voi kieltäytyä hyväksymisestä aineettoman virheen perusteella.
5. Jos tavaroille tai pakkaukselle aiheutuu ulkoisesti havaittavia vaurioita (erityisesti kuljetusvaurioita), Ostajan on varmistettava, että vahinko dokumentoidaan (erityisesti ottamalla kuvia vahingoittuneesta pakkauksesta tai tavarasta) ja että vahinko on merkitty tavaraliikennetarjoajan kuittiin.
6. Myyjän sovittujen toimituspäivien noudattaminen Myyjän puolesta edellyttää, että Ostaja toimittaa kaikki toimitettavat asiakirjat ajoissa, mukaan lukien mutta ei rajoittuen vaaditut hyväksynnät ja luvat (esim. teknisten piirustusten ja suunnitelmien hyväksynnät) ajoissa, ja että Ostaja noudattaa sopimuksen mukaisia maksu- ja muita ehtoja. Muussa tapauksessa määräaikaa pidennetään vastaavasti; tätä ei kuitenkaan sovelleta, jos Myyjä on vastuussa viivästyksestä.
7. Jos toimitus viivästyy Ostajan vastuulla olevista syistä, toimituspäivää katsotaan noudatetun, jos Myyjä on ilmoittanut Ostajalle sovitussa määräajassa, että toimitettavat tavarat ovat valmiita lähetettäväksi.
8. Xxx Xxxxxx on laiminlyönyt hyväksynnän tai jos Ostaja huolimattomuudesta tai tahallaan rikkoo muita velvoitteita, jotka johtavat toimituksen viivästymiseen, on Myyjällä oikeus vaatia vahingonkorvausta 0,5 % laskutetusta summasta kalenteriviikkoa kohden, mutta enintään 5 % laskutetusta summasta, toimituspäivästä alkaen - tai toimituspäivän puuttuessa - sen jälkeen, kun Myyjä on ilmoittanut Ostajalle, että tavarat ovat valmiita lähetettäväksi. Molemmat osapuolet pidättävät oikeuden osoittaa edellä mainittuja suurempien tai pienempien vahinkojen olemassaolon.
9. Myyjä ei ole vastuussa toimituksen mahdottomuudesta tai toimituksen viivästymisestä siltä osin kuin se johtuu ylivoimaisesta esteestä (esim. luonnonkatastrofit, sota, mellakat, epidemiat, pandemiat) tai muista ennakoimattomista tapahtumista sopimuksen tekohetkellä (esim. kaikenlaiset viat (mukaan lukien IT- järjestelmän kaatuminen esim. hakkereiden hyökkäysten tai virusten takia), kuljetusviivästyksistä, lakoista, laillisista työsuluista, työvoiman, energian tai raaka-aineiden puutteesta, vaikeudesta tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamisessa (ml. lisenssit), sääntelytoimista tai puutteellisesta, virheellisestä tai huonosti ajoitetusta toimituksesta tuotantoketjun alkupään toimittajilta), joista Myyjä ei ole vastuussa. Jos tällaiset tapahtumat vaikeuttavat toimitusta tai palvelua Myyjän kannalta huomattavasti tai tekevät sen mahdottomaksi eikä voida ennakoida Myyjän pystyvän tarjoamaan palvelujaan kohtuullisen ajan kuluessa - viimeistään kahden kuukauden kuluessa -, on Myyjällä oikeus purkaa sopimus. Jos kyseessä on väliaikainen este, toimitus- tai palveluaikoja pidennetään tai toimitus- tai palvelupäiviä lykätään esteen ajanjaksolla ja kohtuullisella lisäajalla.
10. Jos tavaroiden lähetys tai toimitus viivästyy Ostajan pyynnöstä, Myyjällä on oikeus veloittaa varastomaksuja 0,5
% laskun summasta jokaiselta kalenteriviikolta, mutta enintään 5 % alkaen kuukauden kuluttua ilmoituksesta lähetysvalmiudesta. Molemmat osapuolet pidättävät oikeuden osoittaa suurempien tai pienempien vahinkojen olemassaolon.
VI. Takuu
1. Jos toimitukset tai palvelut osoittautuvat virheellisiksi, Myyjällä on oikeus korjata virhe harkintansa mukaan korjaamalla virheen tai vaihtamalla tuotteen tai vastaavasti tarjoamalla virheettömiä palveluita (täydentävä toimitus). Myyjä vastaa täydentävän toimituksen edellyttämistä kuluista, erityisesti kuljetus-, työ- ja materiaalikustannuksista. Tätä ei kuitenkaan sovelleta, jos kustannukset kasvavat, koska toimitettu tavara sijaitsee muualla kuin sen aiotussa käyttöpaikassa.
2. Myyjän oikeuteen kieltäytyä yhdestä tai molemmista täydentävän suorituksen tavoista sovelletaan lain määräyksiä. Ostajan on annettava Myyjälle kohtuullinen aika ja mahdollisuus täydentäville suorituksille.
3. Myyjä on oikeutettu asettamaan täydentävän suorituksensa suorittamisen riippuvaiseksi siitä, että Ostaja maksaa erääntyneen kauppahinnan. Ostajalla on kuitenkin oikeus pidättää osa kauppahinnasta kohtuullisessa suhteessa virheeseen.
4. Jos Ostajan ilmoitus virheestä osoittautuu perusteettomaksi, Myyjällä on oikeus vaatia Ostajalta korvausta aiheutuneista kuluista.
5. Myyjän pyynnöstä Ostajan on palautettava virheellinen tavara - jos mahdollista alkuperäinen pakkaus mukaan lukien - Myyjälle ilmaiseksi ja / tai varastoitava virheellinen tavara maksutta mahdollista asiantuntijan tarkastusta varten. Kun virheestä ilmoitetaan perustellusti, Myyjän on korvattava edullisimman kuljetusreitin kustannukset ja
/ tai tavanomaiset varastointikustannukset; tätä ei sovelleta, jos varastointi- ja / tai toimituskulut kasvavat, koska toimitettu tavara sijaitsee muussa kuin sen aiotussa käyttöpaikassa.
6. Jos virhe perustuu virheeseen kolmannen osapuolen tuotteessa, Myyjä on oikeutettu siirtämään toimittajaansa kohdistamat takuuvaatimukset Ostajalle. Tällöin Ostaja voi vedota takuuseen Myyjää vastaan vain, jos edellä mainittu kolmannen osapuolen virheellisen tuotteen tai valmistajaa vastaan nostettujen vaatimusten oikeudellinen täytäntöönpano epäonnistuu tai on - esimerkiksi maksukyvyttömyyden takia - mahdotonta.
7. Ostajan on ilmoitettava Myyjälle viipymättä, jos sille siirretyistä vaatimuksista nostetaan kanne tuomioistuimessa, ja hankittava Myyjän etukäteinen suostumus kaikkiin vaatimuksia koskeviin sopimuksiin.
8. Takuu ei ole voimassa, jos Ostaja vaihtaa toimitetun tuotteen tai jos kolmannet osapuolet ovat Ostajan puolesta sitä muuttaneet ilman Myyjän suostumusta, jonka seurauksena virheen poistaminen on mahdotonta tai kohtuuttoman vaikeaa. Joka tapauksessa Ostaja vastaa muutoksista aiheutuneiden virheiden korjaamisesta johtuvista lisäkustannuksista.
VII. Vastuu virheistä, vanhentumisaika
1. Myyjä on Suomen lakisääteisten määräysten mukaisesti vastuussa tahallisesta tai tuottamuksellisesta sopimusvelvoitteiden rikkomisesta eli sopimusvelvoitteista, joiden täyttäminen on luonteenomaista sopimukselle ja jotka ovat välttämättömiä sen asianmukaiselle toteutumiselle, ja joiden noudattamiseen sopijapuoli voi säännönmukaisesti luottaa. Kaikista muista sopimusrikkomuksista Xxxxx on vastuussa vain, jos vahingon on aiheuttanut sen laillinen edustaja, työntekijä tai muu valtuutettu edustaja tahallisesti tai törkeästä huolimattomuudesta.
2. Siltä osin kuin Xxxxx ei ole toiminut tahallisesti, Myyjä on vastuussa vain tavallisesti ennakoitavissa olevista vahingoista.
3. Tuotevastuulain mukainen vastuu soveltuu muuttamattomana; tämä koskee myös vastuuta huolimattomuudesta tai tahallisuudesta aiheutuvasta henkilövahingosta. Takuuta ottaessaan Xxxxx on vastuussa lakisääteisten määräysten mukaisesti.
4. Muissa kuin edellä mainituissa tilanteissa vahingonkorvausvaatimukset Xxxxxx kohtaan tämän velvollisuuksien rikkomisesta ovat poissuljettuja.
5. Siltä osin kuin Xxxxxx vastuu on poissuljettu ja rajoitettu, koskee tämä myös Myyjän laillisten edustajien, työntekijöiden ja muiden valtuutettujen edustajien henkilökohtaista vastuuta.
6. Tämän kappaleen VII kohtien 1–3 mukaiset vahingonkorvausta koskevat vaatimukset vanhentuvat seuraavasti. Vanhentumisaika vaatimuksille on 12 kuukautta, joka alkaa toimituksesta tai, jos hyväksyntä vaaditaan, hyväksynnästä.
7. Korvausvaatimus lisäsuoritusta koskevan velvollisuuden rikkomisesta on voimassa 12 kuukauden vanhentumisaikana tämän kappaleen VII kohdan 6 mukaisesti vain, jos sekä (i) Ostaja vaatii täydentävää suoritusta että (ii) Myyjä on velvollinen täydentävään suoritukseen.
8. Vahingonkorvausvaatimukset määräytyvät vain tämän kappaleen VII säännösten mukaisesti. Muut Xxxxxxx esittämät virheeseen perustuvat vahingonkorvausvaatimukset Myyjää kohtaan ovat poissuljettuja. Tavaroiden toimittamista kuluttajalle koskevat erityiset lakisäännökset ovat voimassa muuttumattomina.
VIII. Immateriaalioikeudet
1. Siltä osin kuin Ostaja toimittaa toimituksia ja palveluja koskevia ohjeita, Ostajan on varmistettava, että tavarat, mikäli Myyjä toimittaa ne Ostajan ohjeiden mukaisesti, eivät loukkaa kolmansien osapuolten oikeuksia.
2. Kaikilta muilta osin sovelletaan seuraavaa: Jos kolmas osapuoli esittää perustellun vaatimuksen Ostajalle, joka perustuu Myyjän toimittamien ja Ostajan sopimuksen mukaisesti käyttämien toimitusten kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksien loukkaamiseen, on Myyjä vastuussa Ostajalle takuuaikana (kappale VII kohta 6) seuraavasti:
a) Myyjän on harkintansa mukaan hankittava käyttöoikeus kyseiseen toimitettuun tuotteeseen tai muutettava tai korvattava se siten, että kolmannen osapuolen oikeuksia ei enää loukata ja toimitettu tuote täyttää edelleen sopimuksen mukaisen tarkoituksensa. Jos Myyjän kannalta tämä ei kuitenkaan ole kohtuullisesti mahdollista, Ostajalla on oikeus peruuttaa sopimus tai vaatia ostohinnan alentamista lakisääteisten määräysten mukaisesti.
b) Myyjän velvollisuuteen maksaa vahingonkorvausta sovelletaan VII kappaleen säännöksiä.
c) Edellä mainitut Myyjän velvollisuudet ovat voimassa vain, jos ja siltä osin kuin Ostaja ei myönnä rikkomusta kolmannelle osapuolelle ilman Myyjän etukäteen antamaa nimenomaista suostumusta, ja Xxxxx pidättää itsellään oikeuden ryhtyä kaikkiin puolustustoimenpiteisiin ja neuvotella sovinnosta, tai lainvoimaisesta tuomiosta.
3. Ostajan vaatimukset suljetaan pois siltä osin kuin hän on vastuussa kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksien loukkaamisesta.
4. Ostajan vaatimukset suljetaan pois myös, jos kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksia on loukattu
a) toimitetun tavaran sovellutuksella tai käytöllä, jota Myyjä ei voi ennakoida tai josta osapuolet eivät ole sopineet tai
b) Ostajan muokkaamalla toimitettua tavaraa tai käyttämällä sitä yhdessä tuotteiden kanssa, joita Xxxxx ei ole toimittanut, xxxxx Xxxxx ole etukäteen tähän suostunut.
5. Jos kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia loukataan, noudatetaan kappaleen VI kohtien 3 ja 6 säännöksiä Ostajan vaatimuksiin, jotka ovat tämän kappaleen VIII kohdan 2 a-alakohdan mukaisia.
6. Ostajan on ilmoitettava Myyjälle ilman aiheetonta viivytystä kirjallisesti (mukaan lukien sähköposti, faksi) heti, kun Ostajalle on esitetty vaatimuksia kolmansien osapuolten oikeuksien loukkaamisesta.
IX. Vientivalvonta
1. Myyjä ei myy tuotteitaan maihin, jotka EU tai Yhdysvallat on asettanut vientikieltoon. Näin ollen, jos sopimuksen tekemisen jälkeen käy ilmi, että Xxxxxx asuu maassa tai on sijoittunut maahan, joka on asetettu vientikieltoon, tai Ostaja aikoo tehdä toimituksen tällaiseen maahan, Myyjällä on oikeus purkaa sopimus välittömästi.
2. Myyjä on osa yhdysvaltalaista yritysryhmää. Myyjä tarkistaa, onko kauppa Ostajan kanssa sallittua tai vaatiiko se hyväksyntää Yhdysvaltojen pakotelakien mukaan (siinä laajuudessa kuin säännöksiä sovelletaan Myyjään).
3. Ostaja tiedostaa, että Myyjän tuotteet ovat osittain Yhdysvalloissa valmistettuja ja niihin voi kohdistua Yhdysvaltojen vientirajoituksia. Jälleenmyynnin yhteydessä Ostajan on varmistettava, että eurooppalaisten rajoitusten lisäksi myös näitä rajoituksia noudatetaan, ja asetettava tämä velvoite myös ostajilleen.
X. Luottamuksellisuus
1. Ostajan on pidettävä kaikki sopimuksen täyttämisen yhteydessä sen tietoon tulleet tiedot luottamuksellisina, eikä saa käyttää niitä omiin tai kolmansien osapuolten tarkoituksiin tämän sopimuksen ulkopuolella eikä asettaa niitä kolmansien osapuolien saataville. Tämä velvoite on voimassa tämän sopimussuhteen ajan ja sen päättymisen jälkeen. Ostaja asettaa tämän salassapitovelvollisuuden käyttökiellon mukaan lukien työntekijöilleen sekä myynti- ja muille edustajilleen. Osapuolten väliset muut salassapitovelvoitteet kaikista salassapitosopimuksista tai kehityssopimuksista soveltuvat muuttumattomina.
2. Salassapitovelvollisuutta ja käyttökieltoa ei sovelleta, jos ja siltä osin kuin tiedot (i) olivat Ostajan tiedossa jo ennen Myyjän paljastamista, (ii) ovat sopimuksen tekopäivänä yleisesti saatavana tai tämän jälkeen se asetetaan yleisesti saataville, (iii) saatetaan Ostajan saataville kolmannelta osapuolelta, jolla on siihen laillinen oikeus tai (iv) on ilmoitettava viranomaisille sopimusta varten, tai tuomioistuimelle tai minkä tahansa lakisääteisen velvoitteen perusteella edellyttäen, jos sallittua, että Xxxxxx ilmoittaa ensin Myyjälle, antaen hänen vastustaa tällaista vaatimusta ennen tiedon paljastamista. Suomen kulloinkin voimassa olevaa liikesalaisuuslakia sovelletaan sellaisenaan.
XI. Tietosuoja
Myyjä noudattaa soveltuvia tietosuojalain säännöksiä. Lisätietoja: xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxx- privacy/.
XII. Erotettavuus
1. Jos jokin sopimuksen ehto tai siihen jälkikäteisesti lisätty ehto on tai muuttuu pätemättömäksi tai mitättömäksi kokonaan tai osittain, tai jos sopimus sisältää puutteita, ei tämä vaikuta muiden ehtojen pätevyyteen.
2. Osapuolet sopivat tällöin pätevästä korvaavasta määräyksestä, joka on mahdollisimman lähellä alkuperäisen säännöksen merkitystä ja vaikuttavuutta.
XIII. Lainsäädäntö, Sovellettava laki
1. Jos Ostaja on oikeushenkilö, julkisoikeudellinen oikeushenkilö tai julkisoikeudellinen erityisrahasto, tai Ostajalla ei ole yleistä toimipaikkaa Suomessa, ainoa toimivaltainen paikka kaikille riidoille, jotka johtuvat suoraan tai välillisesti osapuolten välisestä sopimussuhteesta, on Myyjän rekisteröity kotipaikka. Myyjällä on myös oikeus esittää vaatimuksiaan Ostajan yleisellä lainkäyttöalueella.
2. Näitä yleisiä toimitusehtoja ja Myyjän ja Ostajan välisiä sopimussuhteita koskevat Suomen lait, pois lukien sen lainvalintasäännöt. Yhdistyneiden Kansakuntien yleissopimus kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (CISG) ei sovellu.
Toukokuu 2021
General Terms and Conditions of Sale and Delivery of ECOMAL Finland Oy
I. General, scope
1. These General Terms and Conditions of Sale and Delivery of ECOMAL Finland Oy (hereinafter also "Supplier") apply to all present and future business relationships with entrepreneurs, legal entities of public law or special bodies or funds under public law (hereinafter referred to as "Purchaser").
2. Deviating or supplementary terms and conditions of the Purchaser shall only become part of the contract if and insofar as the Supplier has expressly agreed to their applicability.
II. Offers and conclusion of the contract, product specifications
1. Unless otherwise expressly stated, the prices indicated by the Supplier shall be valid for 30 days; apart from that, the Supplier’s offers are non-binding. For the scope of the Supplier’s obligation under the contract, the written order con- firmation of the Supplier shall be decisive (incl. e-mail, fax). The order shall be deemed accepted upon the order confirmation or upon dispatch of the goods.
2. The Purchaser may not transfer his contractual rights to third parties without the prior express consent of the Supplier.
3. Product samples are considered as non-binding illustrative pieces and for demonstration purposes only. Unless oth- erwise agreed between the parties in writing (incl. e-mail, fax), all deliveries shall be made based on the technical data sheet of the respective product valid at the time of the conclusion of the contract. The same shall apply in the event of product modifications according to the Purchaser's specifications, considering deviating and/or supplementary infor- mation in the data sheet.
4. In the event of product modifications according to the Purchaser’s specifications, any drawing and documents provided by the Purchaser shall remain the property of the Purchaser. However, the Supplier shall be entitled to make the drawings and documents provided by the Purchaser available to third parties (in particular manufacturers) to whom the Supplier has permissibly transferred supplies or services. Furthermore, the Supplier may store any data electron- ically provided by Purchaser within the scope of his standard data backup system.
III. Prices and Payment Terms
1. Unless otherwise agreed, the Supplier’s prices valid at the time of conclusion of the contract shall apply. The prices are made in the currency as stated in the order confirmation or invoice and are "EXW/European central warehouse ECOMAL Kirchzarten“ INCOTERMS® 2020 plus VAT, any insurance, transport and packaging costs and any other taxes or duties.
2. Invoices are payable in the currency as indicated in the invoice within 30 calendar days after delivery and invoicing without any deductions. The date of receipt of payment shall be decisive. Any discounts granted to the Purchaser shall only apply subject to the timely payment of the Purchaser.
3. The Supplier shall be entitled at any time to make its deliveries/services dependent on concurrent payment by Pur- chaser without stating reasons.
4. If the Purchaser fails to meet the payment deadline, the Purchaser shall be in default without the need for a reminder from the Supplier. During the time of default, interest shall be charged on the purchase price at the Finnish statutory default rate if interest applicable at the time. The Supplier shall further be entitled to payment of a lump sum by Pur- chaser in accordance with the Finnish Sale of Goods Act as in force at the relevant time. The Supplier reserves the right to claim further damages caused by default.
5. The Purchaser shall only be entitled to set-off and to assert a right of retention if the counterclaims are undisputed or have become final and absolute, or if they are subject to reciprocity with the Supplier’s claims.
IV. Retention of Title
1. The Supplier reserves title to all deliveries (“Reserved Goods”) until full fulfilment of all current and future claims from the entire business relationship with the Purchaser (current account reservation). The retention of title shall also apply to replacement or exchange parts, unless those parts become essential parts of another good.
2. The Purchaser shall carefully store the Reserved Goods at his own expense, maintain and repair them and insure them against fire, water damage, burglary and theft.
3. During the period of retention of title, the Purchaser is not entitled to pledge the Reserved Goods or assign them as security. However, the Purchaser shall be entitled to sell the Reserved Goods in the ordinary course of business as long as the Purchaser is not in default of payment. The Purchaser hereby already assigns the accounts receivable that arise out of the re-sale or for any other legal reason (in particular but without limitation any transfer of title to the end customer, any insurance case or any tortious act) concerning the Reserved Goods to Supplier in full as security
– in the case of co-ownership of the Reserved Goods pro rata according to the co-ownership share, without the need for any special declaration. The Supplier accepts said assignment. In the event of resale of the Reserved Goods together with other items, without having agreed on an individual price for the different items with the Purchaser’s customer, the Purchaser shall assign the Supplier such part of the total price agreed with the customer, which corre- sponds to the price of the Reserved Goods.
4. The Supplier revocably authorizes the Purchaser to collect the claims assigned to the Supplier for its account in its own name. If the Purchaser acts in breach of the contract – in particular if he is in default of payment – the Supplier may request the Purchaser to disclose the assignment and to provide the Supplier with the information and documents necessary for the collection of the claim.
5. The Purchaser may process, rework or combine the Reserved Goods with other items; such processing, reworking or combining shall be carried out on behalf of the Supplier. In this case, the Supplier shall acquire a co-ownership share of the new item in the ratio of the value of the Reserved Goods (invoice value) to the value of the new item. Should the Purchaser acquire sole ownership of the new item, the Purchaser shall transfer to the Supplier co-ownership in the ratio of the value of the Reserved Goods (invoice value) to the value of the new item generated from processing, reworking or combination.
6. The Purchaser shall store the new item free of charge for the Supplier with the due care of a businessman with regard to the Supplier's co-ownership share. The processed, reworked or combined goods shall be deemed as Reserved Goods.
7. If the Reserved Goods are resold as a component of a new item, the advance assignment agreed pursuant to Sec. 3 of this Article IV shall apply only to the amount of the invoice value of the Reserved Goods. The share of the claim assigned to the Supplier shall be settled with priority over claims of the Purchaser. With regard to the authorization of the Purchaser to collect assigned claims and the conditions for the revocation thereof, Sec. 4 of this Article IV shall apply accordingly.
8. In case that the Reserved Goods are combined with real property or movable property, Section 7 of this Article IV shall apply accordingly with regard to the payment claim.
9. In the event of seizure, confiscation or other dispositions by third parties with regard to the Reserved Goods, the Purchaser shall notify the Supplier without undue delay. In case of breach of the contract by Purchaser, in particular if the Purchaser is in default of payment, the Supplier is entitled, after setting a reasonable deadline, to demand the return of the Reserved Goods at the expense of the Purchaser. The Purchaser is obliged to return the Reserved Goods. The Supplier’s request to return the Reserved Goods shall only be considered as withdrawal from the contract if the Supplier has declared the withdrawal. Subject to a prior notification, the Supplier shall be entitled to use the Reserved Goods (e.g. to sell them) and to offset the proceeds thereof against the outstanding payments.
V. Terms of Delivery and Delay, Documentation of Transport Damage
1. Delivery shall be made EXW European central warehouse ECOMAL Kirchzarten, Germany (INCOTERMS® 2020) excluding packaging. Upon request and at the expense of the Purchaser, the goods will be sent to another destination (delivery purchase) and insured. If another delivery condition is agreed, such delivery shall be based on INCOTERMS® 2020 as well.
2. Unless expressly stated in writing as binding, delivery dates indicated by Supplier are not binding. If shipment has been agreed upon request and expense of the Purchaser (delivery purchase), delivery periods and delivery dates shall refer to the time of transfer to the carrier, forwarder or other third party commissioned with the transport.
3. If, after conclusion of the contract, the Purchaser requests a later delivery date than originally agreed upon by the parties, payment shall be made as if the delivery was carried out on time on the original delivery date.
4. Partial deliveries are permissible if the partial delivery can be used by the Purchaser within the scope of the contractual purpose, the delivery of the remaining ordered goods is ensured, and the Purchaser incurs no significant additional expenses or additional costs. If the Purchaser is obliged to accept the goods or services, this must be done immedi- ately on the agreed acceptance date, or alternatively within one week after notification of readiness for acceptance by the Supplier. The Purchaser may not refuse acceptance in case of a non-material defect.
5. In the event of externally visible damage to the goods or packaging (especially transportation damage), the Purchaser shall ensure that the damage is documented (in particular by taking pictures of the damaged packaging or good) and that the damage is noted on the receipt of the freight service provider.
6. Compliance by Supplier with any agreed delivery dates shall be subject to the timely receipt of all documents to be provided by the Purchaser, including but not limited to approvals and permits required (e.g. approvals of technical drawings and plans), as well as Purchaser’s compliance with the agreed payment terms and other obligations of the Purchaser under the contract. Otherwise, the deadline shall be extended; accordingly, this, however, shall not apply if the Supplier is responsible for the delay.
7. In case of delay in delivery for reasons for which the Purchaser is responsible, the delivery date shall be considered as met if the Supplier has notified the Purchaser within the agreed deadline that the goods to be delivered are ready for dispatch.
8. If the Purchaser is in default of acceptance or if the Purchaser negligently or intentionally breaches other obligations that result in a delay of the delivery, the Supplier shall be entitled to claim liquidated damages in the amount of 0.5% of the invoiced amount per calendar week, but no more than 5% of the invoiced amount, beginning at delivery date or
– in the absence of a delivery date – after the Supplier has notified the Purchaser that the goods are ready for dispatch. Both parties shall reserve the right to prove higher or lower damages.
9. The Supplier is not liable for impossibility of delivery or delays in delivery, as far as they are due to force majeure (e.g. natural disasters, war, riots, epidemics, pandemics) or other unforeseeable events at the time of conclusion of the contract (e.g. breakdowns of all kinds (incl. unavailability of the IT system e.g. due to hacker attacks, viruses), delays in transport, strikes, legitimate lockouts, lack of manpower, energy or raw materials, difficulties in obtaining necessary regulatory approvals (incl. licenses), regulatory action or the lack of incorrect or untimely supply from upstream sup- pliers) which the Supplier is not responsible for. If such events make the delivery or service significantly more difficult or impossible for the Supplier and cannot be foreseen that the Supplier can provide its services within a reasonable period – at the latest within 2 months – the Supplier is entitled to withdraw from the contract. In the case of obstacles of a temporary duration, the delivery or service periods shall be extended, or the delivery or service dates shall be postponed by the period of the hindrance plus a reasonable ramp-up period.
10. If dispatch or delivery of the goods is delayed at the Purchaser’s request, the Supplier is entitled to charge warehouse fees in the amount of 0.5% of the invoice amount per calendar week, but not more than 5%, beginning one month after notification of readiness for dispatch. Both parties shall reserve the right to prove higher or lower damages.
VI. Warranty
1. If the deliveries or services prove to be defective, the Supplier shall be entitled to remedy the defects at its own discretion by rectifying the defect or providing replacement or respectively by providing defect free services (supple- mentary performance). The expenses required for the purpose of supplementary performance, in particular transport, labor and material costs, are borne by the Supplier; this, however, does not apply if the costs increase because the item delivered is located in a place other than the place of intended use.
2. The Supplier’s right to refuse one or both types of supplementary performance in accordance with the statutory provi- sion remains unaffected. For the purpose of supplementary performance, the Purchaser shall grant the Supplier the time and opportunity reasonably required.
3. The Supplier is entitled to make the supplementary performance owed by the Supplier dependent on the Purchaser paying the due purchase price. However, the Purchaser is entitled to retain a part of the purchase price that is appro- priate in relation to the defect.
4. If the Purchaser's notification of defects proves to be unjustified, the Supplier shall be entitled to demand reimburse- ment from the Purchaser for the expenses incurred.
5. At the Supplier's request, the Purchaser shall return the rejected good – if possible including the original packaging – to the Seller free of charge and/or store the rejected good free of charge for possible inspection by an expert. In the event of a justified notification of defects, the Supplier shall reimburse the costs of the most favorable shipping route and/or the customary storage costs; this shall not apply if the storage and/or delivery costs increase because the delivered good is located at a place other than the place of intended use.
6. If the defect is based on a defect of a third-party product, the Supplier is entitled to assign its warranty claims against its supplier to the Purchaser. In this case, the Purchaser can only assert warranty claims against the Supplier if the judicial enforcement of the aforementioned claims against the supplier or manufacturer of the defective third-party product was unsuccessful or is – for example, due to insolvency – hopeless.
7. The Purchaser shall inform the Supplier without delay if the assigned claims are asserted in court and shall obtain the prior consent of the Supplier for all agreements concerning the assigned claims.
8. The warranty shall not apply if the Purchaser changes the delivered product, or has it altered by third parties without consent of the Supplier and as a result the elimination of the defect becomes impossible or unreasonably more difficult. In any case, the Purchaser shall bear the additional costs of remedying the defect incurred by the change.
VII. Liability for Defects, Statute of Limitations
1. The Supplier shall be liable in accordance with the Finnish statutory provisions for any negligent or intentional breach of material contractual obligations by the Supplier, i.e. contractual obligations, the performance of which characterize the contract, which are necessary for its proper performance and which the contracting party may regularly rely on being complied with. For all other breaches of contract, the Supplier shall only be liable if damage has been caused intentionally or through gross negligence by one of its legal representatives, an employee or another vicarious agent.
2. Insofar as the Supplier did not act intentionally, the Supplier shall only liable be for typically occurring foreseeable damage.
3. Liability under the Product Liability Act remains unaffected; this also applies to liability for negligent or intentional injury to life, body or health. When assuming a guarantee, the Supplier shall be liable in accordance with the statutory provisions.
4. Unless otherwise stipulated above, claims for damages against the Supplier for breaches of duty are excluded.
5. Insofar as the liability of the Supplier is excluded and limited, this also applies to the personal liability of the Supplier’s legal representatives, employees and other vicarious agents.
6. Claims for damages according to the above Sec. 1 to 3 of this Article VII expire as follows. The limitation period for claims is 12 months and starts from delivery or, if acceptance is required, from acceptance.
7. A claim for damages for breach of the obligation to supplementary performance exists only if, during the 12-month limitation period acc. to section 6 of this Article VII both (i) the Purchaser demands supplementary performance, and
(ii) the Supplier has violated its supplementary performance obligation.
8. Claims for damages shall only persist under the provisions in Article VII. Further claims for damages of the Purchaser against the Supplier due to a defect are excluded. The special statutory provisions for the delivery of the goods to a consumer shall remain unaffected.
VIII. Intellectual Property Rights
1. Insofar as the Purchaser provides specifications for deliveries and services, the Purchaser shall ensure that the goods, insofar as the Supplier delivers them in accordance with the Purchaser's specifications, do not infringe third-party rights.
2. In all other respects, the following shall apply: If a third party asserts a justified claim against the Purchaser based on an infringement of third-party intellectual property rights by deliveries made by the Supplier and used by the Purchaser in accordance with the contract, the Supplier shall be liable to the Purchaser within the warranty period (Article VII Sec. 6) as follow:
a) The Supplier shall, at its own discretion, obtain a right of use for the respective delivery item or modify or replace it in such a way that no third-party rights are infringed anymore, and the delivery item continues to fulfill its contrac- tually agreed functions. However, if this is not possible for the Supplier with reasonable effort, the Purchaser shall be entitled to withdraw from the contract or to demand a reduction of the purchase price in accordance with the statutory provisions.
b) The Supplier’s obligation to pay compensation for damages shall be subject to the provisions of Article VII.
c) The aforementioned obligations of the Supplier shall only apply if and to the extent the Purchaser does not acknowledge a breach to a third party without the prior express consent of the Supplier and the Supplier retains the right to take all defense measures and negotiate a settlement, or in case of a final judgement
3. Claims of the Purchaser are excluded to the extent he is responsible for the infringement of the third-party intellectual property rights.
4. Claims of the Purchaser shall also be excluded if the infringement of the third-party intellectual property rights was caused
a) by an application or use of the respective good not foreseeable for the Supplier or not agreed by the parties or
b) by the Purchaser modifying the delivered good or using it together with products that were not delivered by the Supplier, unless the Supplier has agreed in advance.
5. In case of infringements of the third-party intellectual property rights, the provisions of Article VI Sec. 3 to 6 shall apply accordingly to the Purchaser’s claims pursuant to Sec. 2 a) of this Article VIII.
6. The Purchaser shall inform the Supplier without undue delay in writing (incl. e-mail, fax) as soon as claims regarding the infringement of third-party rights are asserted against the Purchaser.
IX. Export Control
1. The Supplier does not sell its products to countries for which the EU or the USA have issued an embargo. Therefore, if, after the conclusion of the contract, it turns out that the Purchaser resides or is based in a country for which an embargo is issued or intends to make a further delivery to such country, the Supplier is entitled to immediately withdraw from the contract.
2. The Supplier is part of a US group of companies. As such, the Supplier verifies whether and to what extent a transac- tion with the Purchaser is permissible or subject to approval under US sanctions law (to the extent applicable to the Supplier).
3. The Purchaser acknowledges that the products of the Supplier are partly manufactured in the USA and may be subject to export restrictions of the USA. In the event of a resale, the Purchaser shall ensure that, in addition to European restrictions, these restrictions are also complied with and shall also impose this obligation on its purchaser.
X. Confidentiality
1. The Purchaser is obliged to keep all information that become known in connection with the performance of the contract as confidential, neither to use it for his own or third parties’ purposes outside of this contract nor to make it available to third parties. This obligation applies for the duration of this contractual relationship as well as after its termination. The Purchaser shall impose this obligation of confidentiality, including the prohibition of use, on his employees and other representatives and agents. Further confidentiality obligations of any confidentiality agreement or development contract concluded between the parties shall remain unaffected.
2. The obligation to maintain confidentiality and the prohibition of use shall not apply if and to the extent that the infor- mation (i) was already known to the Purchaser before disclosure by the Supplier, (ii) is, at the date of conclusion of the contract, generally available or will thereafter be made generally available, (iii) is made available to the Purchaser from a third party lawfully entitled to do so or (iv) is required to be disclosed to any authorities for the purposes of the contract, or to a court, or on the basis of any statutory obligations, provided that, if legally permissible, the Purchaser first gives prompt notice to the Supplier to permit him to oppose such requirement prior to disclosure. The Finnish Trade Secrets Act as in force at the relevant time is applied. .
XI. Data Protection
The Supplier complies with the applicable provisions of the data protection law. Further information is available at xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx/xxxx-xxxxxxx/.
XII. Severability
1. If any provision of the contact or any provision subsequently added to the contract is or becomes invalid or void in whole or in part, or if the contract contains any omission, the validity of the remaining provisions shall not be affected thereby.
2. The parties shall agree on a valid substitute provision that comes as close as possible in meaning and effectivness to the original provision.
XIII. Jurisdiction, Applicable Law
1. If the Purchaser is a legal persona legal person under public law or special assets under public law, or has the Pur- chaser no general venue in Finland, the sole place of jurisdiction for all disputes derived directly or indirectly from the contractual relationship between the parties shall be the registered seat of the Supplier. The Supplier is also entitled to assert its claims at the general place of jurisdiction of the Purchaser.
2. These General Terms and Conditions for Deliveries and contractual relations between the Supplier and the Purchaser shall be subject to the laws of Finland without regard to its conflict of laws rules. The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (CISG) does not apply.
May 2021