SISÄLLYS
Tarjous OMX AB:n (publ) osakkeenomistajille
Lisäosa suomalaisille osakkeenomistajille
SISÄLLYS
Johdanto 2
Tarjous 3
Xxxxxxxxxx ehdot ja ohjeet suomeksi 5
Verokysymyksiä 10
Lisätietoa hyväksymismenettelystä
Suomessa 11
Lisätietoja Tarjouksesta 12
Lisäosa suomalaisille osakkeenomistajille
Tämä lisäosa (”Lisäosa”) sisältää suomenkielisen käännöksen Borse Dubai Limitedin (”Borse Dubai”) kokonaan omistamansa ruot- salaisen tytäryhtiön BD Stockholm AB:n (”BD Stockholm”) kautta OMX AB (publ):n (”OMX”) osakkeista (”OMX Osake”) tekemän tarjouksen (”Tarjous”) ehdoista sekä lisätietoja Tarjouksen hyväksymismenettelystä Suomessa. Käännös on tehty ainoastaan sellai- sista Tarjouksen ehdoista, jotka ovat merkityksellisiä niille osakkeenomistajille, joiden osakkeet on kirjattu Suomen Arvopaperikes- kus Oy:n (”APK”) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään.
Tätä lisäosaa on luettava yhdessä ruotsinkielisen tarjousasiakirjan (”Tarjousasiakirja”) kanssa, jonka Borse Dubai on julkistanut 4. tammikuuta 2008 ja jonka Ruotsin rahoitustarkastusviranomainen, Finansinspektionen (”FI”), on hyväksynyt 4. tammikuuta 2008. Borse Dubai ja BD Stockholm vastaavat tämän Lisäosan tiedoista vain sikäli, kuin ne ovat virheellisiä tai harhaanjohtavia luettuina yhdessä Tarjousasiakirjan kanssa.
Borse Dubain kokonaan omistamansa ruotsalaisen tytäryhtiön BD Stockholmin kautta OMX:n osakkeenomistajille kaikista OMX Osakkeista tekemään Tarjoukseen ja Tarjousasiakirjan mukaisiin ehtoihin, samoin kuin sopimuksiin, jotka BD Stockholm ja OMX:n osakkeenomistajat tekevät Tarjouksen hyväksymisen yhteydessä, sovelletaan Ruotsin lakia. Tarjouksesta johtuvat tai siihen liittyvät riidat ratkaistaan yksinomaan ruotsalaisissa tuomioistuimissa, ja Tukholman käräjäoikeus on ensimmäisessä asteessa toimivaltai- nen tuomioistuin.
Joidenkin valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän Lisäosan, Tarjousasiakirjan ja siihen liittyvien hyväksymislomak- keiden tai muiden Tarjousta koskevien asiakirjojen saatavuudelle, julkaisemiselle tai jakelulle. Henkilöiden jotka ovat valtioissa, joissa tämä Lisäosa, Tarjousasiakirja tai siihen liittyvä hyväksymislomake tai muu asiakirja on saatavilla, julkaistu tai jaettu, on hankit- tava asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudatettava niitä.
Ruotsin tavanomaisen markkinakäytännön mukaisesti Borse Dubai ja sen osakkuus- ja tytäryhtiöt, neuvonantajat, välittäjät ja muut niiden edustajina tai sen lukuun toimivat henkilöt voivat hankkia OMX Osakkeita Tarjouksen ulkopuolella. Kaikki tällaiset hankinnat tehdään sovellettavien lakien, säännösten ja sääntöjen (mukaan lukien Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinasäännöt) mukaisesti ja niistä annetaan tietoja vaaditussa määrin.
Tarjousasiakirja sisältää Tarjousta ja Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja ja tietoja koskevia lisärajoituksia. Lisäosan haltuunsa saaneen henkilön tulee hankkia asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattaa niitä.
Tarjoukseen, Tarjousasiakirjaan ja tarjousmenettelyyn sovelletaan Ruotsin lakia. Suomen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 16 §:n mukaan arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10–14 §:n säännökset eivät sovellu Tarjoukseen. Rahoitustarkastus on lisäksi 28. marras- kuuta 2007 myöntänyt poikkeuksen arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1–9 §:n säännösten mukaisista velvollisuuksista lukuun otta- matta, mitä 6 luvun 4 §:n 1 momentissa on säädetty tarjousasiakirjan julkistamisesta. Poikkeuksen myöntävässä päätöksessään Rahoitustarkastus toteaa, että 6 luvun 4 § 1 momentin velvollisuus tulee täytetyksi julkaisemalla FI:n hyväksymä tarjousasiakirja edellyttäen, että Rahoitustarkastus on sen vastavuoroisesti tunnustanut. Rahoitustarkastus on vastavuoroisesti tunnustanut Tarjousasiakirjan 4. tammikuuta 2008.
The Offer is not being made, directly or indirectly, by use of mail or any other means or instrumentality (including, without limitation, facsimile transmission, electronic mail, telex, telephone and the internet) in or into Canada and the Offer will not be capable of acceptance by any such use, means, instrumentality or facility of, or from within Canada and Borse Dubai will not deliver any consideration from the Offer into Canada unless an exemption from the applicable securities laws and regulations of any relevant provinces of Canada is available. Any persons receiving this addendum, the Offer Document, the relevant acceptance forms and any related offer documentation should observe these restrictions and should not mail or otherwise distribute, forward or transmit it in, into or from Canada.
Johdanto
Tarjousasiakirjassa esitetään kaksi vaihtoehtoista suunnitel- maa OMX:n lopullisesta omistajuudesta tarjouksen toteutta- misen jälkeen. Ensisijainen Suunnitelma ja Vaihtoehtoinen Suunnitelma (siten kuin ne jäljempänä määritellään) ovat vaihtoehtoisia, ja niistä ainoastaan toinen toteutetaan riippuen siitä, täyttyvätkö Borse Dubain ja NASDAQin välisten Tran- saktiosopimusten (siten kuin ne jäljempänä määritellään) loput ehdot tai luovutaanko niihin vetoamisesta.
Kaikkien OMX:n osakkeenomistajien on päätettävä Tarjo- uksen hyväksymisestään, ennen kuin on tiedossa, täyttyvätkö Transaktiosopimusten ehdot tai luovutaanko niihin vetoami- sesta. Tämän vuoksi OMX:n osakkeenomistajan tulee olla tietoinen siitä, että Ensisijaisesta Suunnitelmasta tai Vaihtoeh- toisesta Suunnitelmasta ainoastaan toinen toteutuu, ja että molempia suunnitelmia koskevat Tarjousasiakirjan kohdat on luettava.
ENSISIJAINEN SUUNNITELMA
Jos NASDAQin, Borse Dubain, BD Stockholmin ja Dubai International Financial Exchange Limitedin (”DIFX”) teke- mien transaktiosopimusten (yhdessä ”Transaktiosopimukset”) (jotka kuvataan tarkemmin Tarjousasiakirjan kohdassa ”Väsentliga avtal ingångna i samband med Erbjudandet”) ehdot mukaan lukien ehto, että Borse Dubain hankkii Tarjouk- sella omistukseensa suoraan tai välillisesti enemmän kuin 67 prosenttia OMX Osakkeista, täyttyvät tai niistä luovutaan, Borse Dubai myy NASDAQille Tarjouksen toteuttamisen jäl- keen kaikki sen Tarjouksella hankkimat ja muuten omistamat OMX Osakkeet. Borse Dubaista tulee myös NASDAQin stra- teginen osakkeenomistaja, ja NASDAQista vastaavasti tulee DIFX:n strateginen osakkeenomistaja. Jos Transaktiosopi- mukset NASDAQin kanssa toteutuvat, tullaan Tarjous toteut- tamaan Ensisijaisen Suunnitelman mukaisesti, jolloin merki- tykselliseksi tulevat Tarjousasiakirjan kohdat otsikolla ”Huvudscenariot”, (toisin sanoen kohdat ”Motiv till Erbjudan- det och Transaktionenerna (Huvudscenariot)” sivuilla 8 –11, ”Avnotering och tvångsinlösen – Huvudscenariot” sivulla 16 ja ”NASDAQ – en översikt (Huvudscenariot)” sivuilla 88 – 89).
VAIHTOEHTOINEN SUUNNITELMA
Jos jokin sanottu Transaktiosopimusten ehto mukaan lukien ehto, että Borse Dubain hankkii Tarjouksella omistukseensa suoraan tai välillisesti enemmän kuin 67 prosenttia OMX Osakkeista, ei täyty eikä ehdosta luovuta, Transaktiosopimuk- set voidaan irtisanoa, jolloin Borse Dubailla tai sen tytäryhti- öllä tai muilla lähipiirin kuuluvilla yhtiöillä ei ole velvollisuutta Tarjouksen toteuttamisen jälkeen myydä NASDAQille omista- miaan OMX Osakkeita. Tällöin Borse Dubaista ei tule NASDAQin strateginen osakkeenomistaja eikä NASDAQista myöskään tule DIFX:n strateginen osakkeenomistaja, ja Tarjous toteutetaan Vaihtoehtoisen Suunnitelman mukaisesti, jolloin merkitykselliseksi tulevat Tarjousasiakirjan kohdat otsikolla ”Alternativa Scenariot” (toisin sanoen kohdat ”Avnotering och Tvångsinlösen – Alternativa Scenariot” sivulla 17, ”Motiv till Erbjudandet och fördelar för intressenter (Alter- nativa Scenariot)” sivuilla 96 – 99, ja ”Bolagsstyrning och regle- ring (Alternativa Scenariot)” sivuilla 100 –101).
TÄRKEÄÄ TIETOA
Kaikki Tarjousasiakirjan kohdat ovat oleellisia OMX:n osakkeenomistajien ja muiden intressiosapuolten kannalta. Ymmärtääkseen molemmat suunnitelmat ja mitä Xxxxxxxxxx toteutuminen tarkoittaa OMX:lle ja sen osakkeenomistajille ja muille intressiosapuolille, OMX:n osakkeenomistajien ja muiden intressiosapuolten on luettava Tarjousasiakirja koko- naisuudessaan mukaan lukien kaikki jaksot, jotka koskevat Ensisijaista Suunnitelmaa tai Vaihtoehtoista Suunnitelmaa.
Tarjous
Borse Dubai julkisti 17. elokuuta 2007 kokonaan omistaman ruotsalaisen tytäryhtiönsä BD Stockholmin kautta julkisen ostotarjouksen kaikista liikkeeseenlasketuista OMX Osakkeista 230 Ruotsin kruunun rahavastikkeesta OMX Osakkeelta.1) Borse Dubai ja NASDAQ ilmoittivat 20. syyskuuta 2007 pääs- seensä sitovaan yhteisymmärrykseen Transaktiosopimuksista, jotka sittemmin allekirjoitettiin 15. marraskuuta 2007 (siten kuin Tarjousasiakirjan kohdassa ”Väsentliga avtal ingångna i samband med Erbjudandet” tarkemmin esitetään). Jokainen Transaktiosopimuksista on riippuvainen tiettyjen ehtojen täyt- tymisestä tai niihin vetoamiseen luopumisesta. Borse Dubai ja NASDAQ ilmoittivat 26. syyskuuta 2007 Borse Dubain, sol- mittuaan tiettyjä sopimuksia peruuttamattomista sitoumuk- sista, korottaneen Tarjoustaan 265 Ruotsin kruunuun jokai- selta OMX Osakkeelta (”Korotus”) ja alentaneen Xxxxxxxxxx hyväksymiskynnystä koskevaa ehtoa yli 90 prosentista yli 50 prosenttiin OMX Osakkeista.
Tarjousaika (siten kuin se jäljempänä määritellään) alkaa
8. tammikuuta 2008. Jos OMX jakaa osinkoa tai siirtää muita varoja ennen Xxxxxxxxxx toteutumista, muutetaan tarjoushin- taa (”Tarjoushinta”) vastaavalla summalla.2)
Tarjoushinta vastaa seuraavalla tavalla määräytyvää pree- miota:
• 59,4 prosentin preemio verrattuna OMX Osakkeen kaupan- käyntimäärällä painotettuun osakekohtaiseen keskikurs- siin, 166,3 Ruotsin kruunua, kahdenkymmenen päivän ajalta 23. päivä toukokuuta 2007 asti mukaan lukien tämä päivä, joka oli viimeinen kokonainen kaupankäyntipäivä ennen NASDAQin OMX:ää koskevan tarjouksen julkista- mista;
• 22,1 prosentin preemio verrattuna OMX Osakkeen päätös- kurssiin 217,0 Ruotsin kruunua 8. päivänä elokuuta 2007, joka oli viimeinen kokonainen kaupankäyntipäivä ennen Markkinatransaktioita (siten kuin ne jäljempänä määritel- lään);
• 25,5 prosentin preemio verrattuna OMX Osakkeen kaupan- käyntimäärällä painotettuun osakekohtaiseen keskikurssiin 211,2 Ruotsin kruunua, kahdenkymmenen päivän ajalta 8. päivä elokuuta 2007 asti mukaan lukien tämä päivä, joka oli viimeinen kokonainen kaupankäyntipäivä ennen Markki- natransaktioita;
• 15,7 prosentin preemio verrattuna OMX Osakkeen päätös- kurssiin 229,0 Ruotsin kruunua 16. päivänä elokuuta 2007, joka oli viimeinen kokonainen kaupankäyntipäivä ennen Xxxxxxxxxx julkistamista; ja
• 18,2 prosentin preemio verrattuna OMX Osakkeen kaupan- käyntimäärällä painotettuun osakekohtaiseen keskikurssiin 224,2 Ruotsin kruunua, kahdenkymmenen päivän ajalta 16. päivä elokuuta 2007 asti mukaan lukien tämä päivä, joka oli viimeinen kokonainen kaupankäyntipäivä ennen Xxxxxxx- sen julkistamista.
Tarjouksen hyväksyneiltä osakkeenomistajilta ei veloiteta väli- tyspalkkiota.
Olettaen että kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät tarjouk- sen ja että Markkinatransaktiot (siten kuin ne jäljempänä määritellään) toteutetaan, Borse Dubain OMX:n osakkeen- omistajille suoritettava rahavastike kaikista OMX Osakkeista on Korotuksen jälkeen yhteensä noin 31.8 miljardia Ruotsin kruunua.3)
Ennen Tarjouksen julkistamista Borse Dubai hankki 230 Ruotsin kruunusta osakkeelta 5.880.130 OMX Osaketta, jotka vastaavat 4,9 prosenttia OMX:n liikkeeseenlasketuista osak- keista ja äänistä. Tämän lisäksi Borse Dubain kokonaan omis- tama tytäryhtiö solmi niin sanottuja back-to-back optiosopi- muksia HSBC:n kanssa, joka on puolestaan solminut optioso- pimuksia tiettyjen vastapuolten (”Optiovastapuolet”) kanssa tarkoituksenaan hankkia 29.171.741 OMX Osaketta vastaten 24,2 prosenttia OMX:n liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä hintaan, joka on seuraavista suurempi: 230 Ruotsin kruunua jokaiselta OMX Osakkeelta tai Tarjousajan päätty- essä voimassaoleva Tarjoushinta, kuten Tarjousasiakirjan koh- dassa ”Borse Dubais innehav av Aktier och Optioner” on kuvattu. Optioiden käyttäminen osakkeiden hankkimiseksi on ehdollinen kaikkien Tarjouksen edellyttämien viranomaishy- väksyntöjen myöntämiselle ja sille että Xxxxxxxxxx vastikkeen maksaminen on aloitettu. Tarjousasiakirjassa ja tässä Lisä- osassa mainituilla ”Markkinatransaktioilla” viitataan yllä mai- nittuun osakehankintaan ja optiosopimusten solmimiseen.
Korotuksen seurauksena optiosopimusten mukainen toteutus- hinta on noussut 265 Ruotsin kruunuun jokaista OMX Osa- ketta kohti.
1) FI päätti 23. elokuuta 2007, että Borse Dubain aamulla 9. elokuuta 2007 julkistama lehdistötiedote Markkinatransaktioista (siten kuin ne tarjousasiakirjassa on määritelty) muodosti OMX:n osakkeenomistajille osoitetun julkisen ostotarjouksen. Borse Dubai valitti päätöksestä 7. syyskuuta 2007. Borse Dubai veti valituksensa pois 21. joulukuuta 2007. Tarjousasiakirjan sisältä- millä viittauksilla Tarjoukseen tarkoitetaan 17. elokuuta 2007 julkistettua Tarjousta.
2) Osingonjaon tai muun käteisten varojen siirron (ruots. värdeöverföring) yhteydessä Tarjoushintaa alennetaan osakekohtaisesti maksetulla tai siirretyllä määrällä. Jos varojensiirto tapahtuu muuten kuin rahassa, Tarjoushintaa alennetaan siirrettyjen varojen käyvällä hinnalla osakekohtaisesti.
3) Arvio perustuu 120.640.467 OMX Osakkeeseen.
Tarjous
Investor AB (publ), Nordea Bank AB (publ), Xxxx Xxxx- xxxxxx & company, Xxxxxx & Gerge Fonder AB, Nykredit Realkredit A/S, Xxxxxx Xxxxxx ja tietyt muut osakkeenomista- jat (”Myyvät Osakkeenomistajat”) ovat antaneet Borse Dubaille ja NASDAQille peruuttamattomat sitoumukset myydä Tarjouksen yhteydessä yhteensä noin 23,3 miljoonaa OMX Osaketta vastaten noin 19,3 prosenttia kaikista OMX:n liikkeeseenlasketuista osakkeista ja äänistä.
Borse Dubain suora omistus OMX:ssä yhdistettynä optio- oikeuksien käyttämiseen ja Myyvien Osakkeenomistajien peruuttamattomien sitoumusten toteuttamiseen tarkoittaa, että Borse Dubain (suora tai välillinen) omistus OMX:ssä Tarjouk- sen toteuduttua tai pian sen jälkeen on yhteensä 58,3 miljoonaa OMX Osaketta vastaten 48,3 prosenttia OMX:n liikkeeseenlas- ketuista osakkeista ja äänistä ottamatta huomioon Tarjouk- sella hankittavia OMX Osakkeita.
Tarjoukseen ei liity ehtoja rahoituksen saatavuudesta. Borse Dubailla on käytössään varat Tarjouksen mukaisen käteisvas- tikkeen maksamiseen seuraavasti: (i) lainasopimuksella (”Lai- nasopimus”), jossa osapuolina ovat HSBC alkuperäisenä val- tuutettuna pääjärjestäjänä, asiamiehenä, vakuusagenttina, vakuuden valvojana ja alkuperäisenä liikkeeseenlaskijana sekä tietyt muut pankit ja rahoituslaitokset lainanantajina; ja (ii) yhdistelmällä Borse Dubain osakkeenomistajilta saatavan oman pääoman ehtoista rahoitusta ja maksunsaantijärjestyk- seltään takasijaista osakaslainaa asiamiehen hyväksymin ehdoin.
Ruotsin arvopaperilautakunta (Aktiemarknadsnämnden, ”Arvopaperilautakunta”) on antanut useita lausuntoja Tarjo- ukseen liittyen (AMN 2007:29, AMN 2007:30, AMN 2007:31,
AMN 2007:32, AMN 2007:33, AMN 2007:40 ja AMN 2007:43).
Lausunnot koskevat: (i) tarjousasiakirjan laatimista ja sen toi- mittamista FI:lle koskevan määräajan pidennyksen myöntä- mistä; (ii) osakkeenomistajien yhdenvertaista kohtelua Tarjo-
uksen yhteydessä; (iii) tietojen antamista markkinoille niin sanotusta Stake-building-menettelystä (siten kuin se jäljem- pänä määritellään); (iv) Transaktiosopimusten yhteensopi- vuutta hyvän arvopaperimarkkinatavan kanssa; (v) vastikkeen tasoa NASDAQin mahdollisesti myöhemmin Transaktiosopi- musten toteutumisen jälkeisessä tekemässä julkisessa ostotarjo- uksessa; (vi) tarjousasiakirjan laatimista ja sen toimittamista FI:lle koskevan määräajan lisäpidennyksen myöntämistä; ja
(vii) optiosopimuksista johtuvaa velvollisuutta tehdä pakolli- nen ostotarjous ja poikkeuksen myöntämistä OMX Transak- tiosopimukseen liittyen. Lausunnot esitetään yksityiskohtai- sesti jäljempänä.
Borse Dubai ja BD Stockholm ovat Ruotsissa ostotarjouk- sista osakemarkkinoilla annetun lain (lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden) mukai- sesti antaneet 16. elokuuta 2007 OMX Nordic Exchange Stock- holmille ja 17. elokuuta 2007 Tarjouksen julkistamisen yhtey- dessä OMX:n osakkeenomistajille sitoumuksensa noudattaa OMX Nordic Exchange Stockholmin julkisista ostotarjouk- sista osakemarkkinoilla antamia sääntöjä (”Takeover Sään- nöt”) ja Arvopaperilautakunnan päätöksiä Takeover Sääntöjen tulkinnasta ja soveltamisesta Tarjouksessa. Lisäksi Borse Dubai ja BD Stockholm ovat ostotarjouksista osakemarkki- noilla annetun lain mukaisesti antaneet OMX Nordic Exchange Stockholmille sitoumuksen hyväksyä kurinpitoseu- raamukset, jotka OMX Nordic Exchange Stockholm voi lan- gettaa Takeover Sääntöjä rikottaessa. Borse Dubai ja BD Stockholm ovat 17. elokuuta 2007 antaneet tiedon FI:lle yllä- mainituista OMX Nordic Exchange Stockholmille antamista sitoumuksistaan.
Tarjouksen ehdot on esitetty kohdassa ”Villkor och anvis- ningar” Tarjousasiakirjan sivulla 13.
Xxxxxxxxxx ehdot ja ohjeet suomeksi4)
TARJOUKSEN EHDOT
Borse Dubai tarjoaa kokonaan omistaman ruotsalaisen tytä- ryhtiönsä BD Stockholmin kautta 26. syyskuuta tapahtuneen Korotuksen jälkeen 265 Ruotsin kruunua käteisenä jokaista OMX Osaketta kohden. Jos OMX jakaa osinkoa tai muutoin siirtää varojaan ennen Xxxxxxxxxx toteuttamista, muutetaan Tarjoushintaa vastaavalla summalla.5)
Tarjouksen hyväksyneiltä osakkeenomistajilta ei veloiteta välityspalkkiota.
TARJOUKSEN EHDOLLISUUS
Tarjouksen toteutumisen edellytyksenä on:
(i) että Xxxxxxx hyväksytään siten, että Borse Dubai tulee omistamaan yli 50 prosenttia kaikista OMX Osakkeista;6)
(ii) että kaikki Tarjoukseen, sen toteuttamiseen tai Borse Dubain OMX:n hankintaan tarvittavat luvat ja hyväksyn- nät viranomaisilta tai muilta valvovilta osapuolilta, kil- pailuviranomaiset ja rahoitusmarkkinoita valvovat viran- omaiset mukaan lukien, on saatu Borse Dubaille hyväk- syttävillä ehdoilla tai että kaikki näihin liittyvät sovelletta- vat määräajat tai odotusajat ovat umpeutuneet tai päätty- neet sekä ettei esille ole tullut mitään aikomusta peruut- taa, kumota, rajoittaa, muuttaa tai kieltäytyä uudista- masta OMX:n tai jonkin sen tytäryhtiön toimilupaa, todistusta, lisenssiä tai hyväksyntää tai asettaa sille ehtoja;
(iii) että Tarjousta, sen toteuttamista tai OMX:n kaikkien osakkeiden hankkimista ei ole tehty osittain tai kokonaan mahdottomaksi tai olennaisesti hankaloitettu lainsäädän- nöllä, muulla sääntelyllä, tuomioistuimen, viranomaisen tai muun valvovan elimen päätöksellä eikä muiden vastaa- vien Borse Dubain vaikutusmahdollisuuksien ulkopuo- lella olevien seikkojen johdosta;
(iv) että Xxxxxxxxxx julkistamisen jälkeen ei ole tapahtunut mitään olennaista tapahtumaa tai seikkaa, joka olennai- sen haitallisesti vaikuttaa tai jonka voitaisiin kohtuulli- sesti olettaa näin vaikuttavan OMX:n likviditeettiin, myyntiin, tulokseen tai varoihin ja jota Xxxxxxxxx julkis- tettaessa Borse Dubai kohtuudella ei voinut tietää tai ennakoida;
(v) että mikään OMX:n julkistama tai Borse Dubaille antama tieto ei ole olennaisen virheellinen, puutteellinen tai harhaanjohtava ja että OMX on julkistanut kaiken tie- don, joka sen olisi pitänyt julkistaa;
(vi) ettei mikään muu osapuoli julkista tarjousta eikä NAS- DAQ korota tarjoustaan hankkiakseen OMX Osakkeita OMX:n osakkeenomistajilta Tarjouksen ehtoja edulli- semmilla ehdoilla; ja
(vii) että OMX pidättäytyy kaikista toimista, jotka tyypillisesti ovat omiaan heikentämään Tarjouksen toteuttamisen edellytyksiä.
Borse Dubai pidättää itsellään oikeuden Xxxxxxxxxx peruutta- miseen, mikäli on selvää, että jokin yllä mainituista ehdoista ei täyty tai sitä ei voida täyttää. Tarjous peruutetaan ehtojen
(ii) – (v) ja (vii) perusteella kuitenkin vain, jos ehdon täytty- mättä jäämisellä on olennainen merkitys Borse Dubain OMX Osakkeiden hankinnalle.
Borse Dubai pidättää itsellään oikeuden luopua, kokonaan tai osittain, yhdestä tai useammasta yllä mainitusta ehdosta sekä, mitä tulee ehtoon (i), toteuttaa Xxxxxxxxxx alemmalla hyväksymisprosentilla.
TARJOUSAIKA
Tarjouksen mukainen hyväksymisaika alkaa 8. tammikuuta 2008 ja päättyy kello 23:59 New Yorkin aikaa 5. helmikuuta
2008, joka on kello 06:59 Suomen aikaa 6. helmikuuta 2008 (”Tarjousaika”). Tarjousaikaa voidaan kuitenkin jatkaa alla kuvatulla tavalla.
HYVÄKSYMISMENETTELY
OMX:n osakkeenomistajien, joiden osakkeet on rekisteröity osakkeenomistajien omissa nimissä APK:n ylläpitämään arvo- osuusjärjestelmään ja jotka haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee Tarjousajan kuluessa toimittaa asianmukaisesti allekirjoi- tettu ja täytetty hyväksymislomake tilinhoitajayhteisölleen tai Evli Pankille. Tilinhoitajayhteisön tai Evli Pankin tulee vas- taanottaa hyväksymislomake ennen Xxxxxxxxxxx päättymistä.
OMX:n osakkeenomistajat saavat Tarjousasiakirjan ja tämän Lisäosan postitse siihen osoitteeseen, joka on merkitty APK:n osakkeenomistajarekisteriin. Hyväksymislomakkeen osakkeenomistajat saavat joko omalta tilinhoitajayhteisöltään tai Evli Pankilta. Osakkeenomistajien tulee varmistaa, että hyväksymislomakkeella olevat esitäytetyt tiedot ovat oikeita ja tarvittaessa korjata virheelliset tiedot. Jos OMX:n osakkeen- omistaja ei saa tilinhoitajayhteisöltään tai Evli Pankilta hyväk- symislomaketta, lomakkeen voi tilata Evli Pankilta Internetistä osoitteesta xxx.xxxx.xxx, puhelinnumerosta x000 0 0000 0000 tai postitse osoitteesta:
4) Tämän osan käännös ei koske muualla kuin Suomessa sovellettavia Tarjouksen ehtoja ja ohjeita.
5) Osingonjaon tai muun käteisten varojen siirron (ruots. värdeöverföring) yhteydessä Tarjoushintaa alennetaan osakekohtaisesti maksetulla tai siirretyllä määrällä. Jos varojensiirto tapahtuu muuten kuin rahassa, Tarjoushintaa alennetaan siirrettyjen varojen käyvällä hinnalla osakekohtaisesti.
6) 26. syyskuuta 2007 Borse Dubai muutti Tarjouksen hyväksymisrajaehtoa yli 90 prosentista yli 50 prosenttiin.
Xxxxxxxxxx ehdot ja ohjeet suomeksi
Evli Bank Plc/Operations Käyntiosoite: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 A PL 1081
00101 Helsinki
Puh: x000 0 0000 0000
Osakkeenomistajille, joiden osakkeet on hallintarekisteröity, ei lähetetä Tarjousasiakirjaa tai hyväksymislomaketta. Tällaisen osakkeenomistajan tulee sen sijaan hyväksyä Tarjous hallinta- rekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Jos osakkeet on pantattu, myös pantinhaltijan on allekirjoitet- tava hyväksymislomake. Puutteellisesti täytetyt hyväksymislo- makkeet voidaan jättää huomioimatta.
HYVÄKSYMISEN VASTAANOTTAMINEN
Kun arvo-osuustilinpitäjä tai Evli Pankki on vastaanottanut hyväksymislomakkeen, osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan osakkeenomistajan OMX Osakkeita koskeva siirtora- joitus.
SELVITYS
Xxxxxxxxxx selvitys ei ala ennen kuin Borse Dubai ilmoittaa, että Xxxxxxxxxx edellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luo- vuttu.
Olettaen, että Borse Dubai viimeistään 8. helmikuuta 2008 ilmoittaa, että Xxxxxxxxxx edellytykset ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu, osakkeenomistajien osakkeiden selvitys alkaa arviolta 15. helmikuuta 2008.
Tarjouksen selvitys toteutetaan suorittamalla Xxxxxxxxxxxx osakkeenomistajan tai osakkeenomistajan tilinhoitajayhteisön ilmoittamalle pankkitilille, tai, jos osakkeet on hallintarekiste- röity, hyväksymislomakkeessa yksilöidylle pankkitilille, ja siir- tämällä OMX Osakkeet kyseiseltä arvo-osuustililtä. Tarjous- hinta muunnetaan Ruotsin kruunuista euroiksi kaupankäynti- päivänä tällöin vallitsevalla SEK/EUR-kurssilla, tarjottujen OMX Osakkeiden osalta.
Jos osakkeet on hallintarekisteröity, tiedoksianto lähetetään hallintarekisteröinnin hoitajalle.
Vaikka osakkeet on pantattu, maksu suoritetaan yllämaini- tulle pankkitilille.
OIKEUS PERUUTTAA TARJOUKSEN HYVÄKSYMINEN
OMX:n osakkeenomistajilla on oikeus peruuttaa Xxxxxxxxxx hyväksyntänsä alkuperäisenä Tarjousaikana alla selostettujen ehtojen mukaisesti. Jos jokin Xxxxxxxxxx toteuttamisedellytyk- sistä, josta Borse Dubai on pidättänyt oikeuden luopua, on voi- massa Tarjousajan jatkamisen jälkeen, oikeus peruuttaa Tarjo- uksen hyväksyminen säilyy jatketun Tarjousajan päättymiseen saakka.
OMX:n osakkeenomistajien, joiden OMX Osakkeet ovat rekisteröityjä Suomen arvo-osuusjärjestelmään osakkeenomis- tajan omissa nimissä ja jotka haluavat peruuttaa antamansa hyväksynnän, tulee, jotta peruuttaminen olisi pätevä, toimittaa
kirjallinen peruutusilmoitus sille tilinhoitajayhteisölle, jolle hyväksymislomake on toimitettu siten, että peruuttamisilmoi- tus saapuu tilinhoitajalle ennen ilmoitusta Xxxxxxxxxx toteutta- misedellytysten täyttymisestä, tai jollei sellaista ilmoitusta ole tarjousaikana tehty, ennen Tarjousajan päättymistä. OMX:n osakkeenomistajan tulee noudattaa tilinhoitajayhteisöltään tai varainhoitajaltaan saamiaan ohjeita. Tilinhoitajayhteisö voi vaatia peruutusmaksun osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhtei- sön keskenään tekemän sopimuksen mukaisesti.
Osakkeenomistajat, joiden OMX Osakkeet ovat hallintore- kisteröityjä voivat peruuttaa tarjouksen hyväksyntänsä vain hallintorekisteröinnin hoitajan ohjeiden mukaisesti.
TARJOUSASIAKIRJA JA OMX TRANSAKTIOSOPIMUS
Tarjousasiakirjan ja hyväksymislomakkeen voi ladata interne- tistä osoitteesta xxx.xxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xx, xxx.xxxx.xxx tai xxx.xxx.xx tai noutaa maksuttomana Borse Dubailta, Avanza Bank AB:ltä, Evli Pankilta tai H.F. Verðbré- filta. OMX Transaktiosopimuksen (siten kuin se määritellään Tarjousasiakirjan kohdassa ” Väsentliga avtal ingångna i sam- band med Erbjudandet”) saa maksuttomana Borse Dubailta tai ladattua internetistä osoitteessa xxx.xxxxxxxxxx.xxx.
TARJOUKSEEN LIITTYVÄT KYSYMYKSET
Tarjoukseen liittyvät kysymykset voidaan Suomessa osoittaa Evli Pankille:
Evli Pankki Oyj/Operations x000 0 0000 0000
OIKEUS PIDENTÄÄ TARJOUSTA
Borse Dubai pidättää itsellään oikeuden pidentää Xxxxxxxxxxxx sekä siirtää selvityspäivämäärää.
OSAKKEIDEN PAKOLLINEN LUNASTAMINEN JA LISTALTA POISTAMINEN
Ensisijainen Suunnitelma
Edellyttäen, että Xxxxxxx toteutetaan ja että loput Transaktioso- pimusten ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan, Borse Dubai tulee Tarjouksen toteuttamisen jälkeen jatkamaan NASDAQin kanssa sovittujen Transaktiosopimusten mukaisen järjestelyn toteutta- mista. Tämä tarkoittaa sitä, että Ensisijainen Suunnitelma toteu- tetaan alla tässä kohdassa esitetyllä tavalla.
Sikäli kuin tietyt Transaktiosopimusten ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan siten, että Transaktiosopimukset ja Ensisijai- sen Suunnitelman mukainen järjestely toteutuvat, NASDAQ aikoo hankittuaan OMX Osakkeista yli 90 prosenttia poistaa niin pian kuin mahdollista OMX:n OMX Nordic Exchange Stockholmin listalta (ja kaikkien muiden pörssien listoilta joissa OMX on noteerattu, sikäli kun sitä ei ole vielä tehty) ja ryhtyä toimenpiteisiin lunastaakseen jäljellä olevat OMX:n vähemmistöosakkeet.
Xxxxxxxxxx ehdot ja ohjeet suomeksi
Vaihtoehtoinen Suunnitelma
Edellyttäen että Xxxxxxx toteutuu, mutta että loput Transaktioso- pimusten ehdot eivät täyty eikä niistä luovuta, Borse Dubai ei tule Tarjouksen toteuttamisen jälkeen jatkamaan NASDAQin kanssa sovittujen Transaktiosopimusten mukaisen järjestelyn toteutta- mista. Tämä tarkoittaa, että Vaihtoehtoinen Suunnitelma toteu- tetaan alla tässä kohdassa esitetyllä tavalla.
Sikäli kuin tietyt Transaktiosopimusten ehdot eivät täyty eikä niistä luovuta, Transaktiosopimukset purkautuvat ja Vaih- toehtoinen Suunnitelma toteutetaan, ja Borse Dubai aikoo niin pian kuin mahdollista hankittuaan Tarjouksen kautta tai sen yhteydessä OMX Osakkeista yli 90 prosenttia poistaa OMX:n OMX Nordic Exchange Stockholmin listalta (ja kaikkien mui- den pörssien listoilta, joissa OMX on listattu, sikäli kun sitä ei ole vielä tehty) ja ryhtyä toimenpiteisiin lunastaakseen jäljellä olevat OMX:n vähemmistöosakkeet mikäli aihetta on.
Xxx Xxxxxxxxxx toteuttamisen jälkeen OMX edelleen täyttää sovellettavat edellytykset noteeraukselle OMX Nordic Exchange Stockholmissa, Borse Dubain tarkoituksena on, että OMX jat- kaa OMX Nordic Exchange Stockholmin listalla, mutta käyty- ään neuvotteluja osakkeenomistajien kanssa Borse Dubai aikoo tutkia mahdollisuuksia poistaa OMX joltakin tai kaikilta muilta pörssilistoilta. Näin ollen niin kauan kuin OMX säilyy listattuna, OMX pysyy OMX Nordic Exchange Stockholmin sääntöjen kohteena mukaan lukien Corporate Governance säännöt (Svenska koden för bolagsstyrning).
RAHOITUS
Olettaen, että kaikki osakkeenomistajat hyväksyvät Xxxxxxxxxx ja että Markkinatransaktiot toteutetaan, Borse Dubain OMX: n osakkeenomistajille käteisvaroin suoritettava rahavastike kai- kista OMX Osakkeista on yhteensä noin 31,8 miljardia Ruotsin kruunua.
Tarjoukseen ei liity rahoituksen saatavuutta koskevia ehtoja.
Borse Dubailla on käytössään varat Tarjouksen mukaisen käteisvastikkeen maksamiseen seuraavasti: (i) Lainasopimuk- sella, jossa osapuolina ovat HSBC valtuutettuna alkuperäisenä pääjärjestäjänä, asiamiehenä, vakuusagenttina, vakuuden val- vojana ja alkuperäisenä liikkeeseenlaskijana sekä tietyt muut pankit ja rahoituslaitokset lainanantajina; ja (ii) yhdistelmällä Borse Dubain osakkeenomistajilta saatavan oman pääoman ehtoista rahoitusta ja maksunsaantijärjestykseltään takasi- jaista osakaslainaa asiamiehen hyväksymin ehdoin.
Lainasopimuksella nostettavat varat käytetään muun muassa Tarjouksesta suoritettavan vastikkeen rahoittamiseen, HSBC kanssa tehtyjen optiojärjestelyjen mukaisen vastikkeen maksamiseen, olemassa olevien velkojen joidenkin osien uudel- leenrahoittamiseen ja transaktiokustannusten maksamiseen.
Lainasopimuksen mukainen varojen nostaminen edellyttää Tarjouksen ehtojen täyttymistä tai niistä luopumista (tällaiseen luopumiseen tarvitaan tietyissä olosuhteissa suostumus asia- mieheltä (joka toimii lainanantajien enemmistön ohjeiden mukaisesti) ja etteivät Borse Dubai ja sen olennaiset tytäryhtiöt tule maksukyvyttömiksi tai joudu maksukyvyttömyysmenette-
lyn kohteiksi. Tämän lisäksi varojen nostaminen on riippuvai- nen joistakin ehdoista, jotka ovat tavanomaisia tämänkaltai- sessa rahoituksessa. Nämä ehdot koskevat Borse Dubain kon- serniyhtiöiden ja osakkeenomistajien antamia vakuuksia ja, että tietyt pääosin Borse Dubain yhtiöoikeudelliseen asemaan ja rahoitusasiakirjojen laillisuuteen ja täytäntöönpanokelpoi- suuteen liittyvät ehdot pitävät paikkansa. Varojen nostamisen ehtona on myös, että Borse Dubai ei riko tiettyjä tavanomaisia sitoumuksia liittyen pääosin Borse Dubain Tarjousta koskevien sitoumusten noudattamiseen. Ehdoissa on myös rajoitettu Borse Dubain tytäryhtiöiden mahdollisuuksia antaa vakuuk- sia, luovuttaa omaisuutta ja ottaa lisää lainaa.
TARJOUKSEN ULKOPUOLINEN OMX OSAKKEIDEN HANKKIMINEN
Borse Dubai, sen tytär- ja osakkuusyhtiöt sekä näiden edusta- jat voivat Ruotsin tavanomaisen markkinakäytännön ja sovel- tuvan lain mukaisesti Tarjousaikana tai sen jälkeen hankkia, tai ryhtyä järjestelyihin tarkoituksenaan hankkia, suoraan tai välillisesti, OMX Osakkeita tai muita arvopapereita, jotka ovat muunnettavissa tai vaihdettavissa OMX Osakkeisiin tai jotka oikeuttavat hankkimaan OMX Osakkeita muutoin kuin Tarjo- uksen yhteydessä. Tällaiset hankinnat voidaan tehdä joko avoi- milla markkinoilla kulloinkin vallitsevaan hintaan tai yksityi- sinä transaktioina neuvotellulla hinnalla. Kaikki tällaiset mah- dollisesti tapahtuvat hankinnat tehdään noudattaen soveltuvia lakeja, sääntöjä ja säännöksiä (mukaan lukien Yhdysvaltojen arvopaperimarkkinasäännöt). Hankinnoista tiedotetaan siinä laajuudessa kuin soveltuvien sääntöjen mukaisesti edellytetään.
VIRANOMAISHYVÄKSYNNÄT
Tarjouksen sekä Borse Dubain ja NASDAQin välisten Tran- saktiosopimusten toteuttaminen on ehdollinen kaikkien viran- omaishyväksyntöjen myöntämiselle alla kuvatun mukaisesti.
Tarjouksen ja Transaktiosopimusten toteuttaminen on ehdollinen viranomaishyväksyntöjen myöntämiselle Islannissa, Iso-Britanniassa, Latviassa, Liettuassa, Ruotsissa, Suomessa, Tanskassa ja Virossa. OMX omistaa näissä maissa viranomais- valvonnan kohteena olevia arvopaperipörssejä, arvopaperikes- kuksia ja/tai sijoituspalveluyrityksiä, joiden suora tai välillinen omistus vaatii tietyissä olosuhteissa toimivaltaiselta viranomai- selta luvan tai päätöksen olla vastustamatta hankintaa. Viran- omaishyväksynnät on myönnetty Islannissa, Iso-Britanniassa, Latviassa, Liettuassa, Ruotsissa, Suomessa, Tanskassa ja Virossa.
Siltä osin kuin Transaktiosopimukset liittyvät NASDAQin OMX Osakkeiden hankkimiseen Borse Dubailta, Transaktio- sopimusten toteuttaminen on ehdollinen sille, että NASDAQille myönnetään samat yllämainitut viranomaishyväksynnät kuin Borse Dubaille. NASDAQ on tiedottanut Borse Dubain halli- tukselle, että kaikki kyseiset viranomaishyväksynnät on Tarjous- asiakirjan päivämäärään mennessä myönnetty NASDAQille.
NASDAQ ja Borse Dubai ovat ilmoittaneet Transaktiosopi- muksista Yhdysvalloissa Committee on Foreign Investment-
Xxxxxxxxxx ehdot ja ohjeet suomeksi
lautakunnalle (”CFIUS”). CFIUS antoi suostumuksensa tran- saktioihin 31. joulukuuta 2007.
Lisäksi NASDAQ jätti 2. tammikuuta 2008 niin sanotun sääntömuutoshakemuksen (”rule filing”) Yhdysvaltain arvopa- periviranomaiselle (“SEC”) koskien NASDAQ Osakassopi- muksen (”NASDAQ Aktieägaravtalet”) tiettyjä ehtoja. Tämä sääntömuutoshakemus tuli voimaan välittömästi, mutta ylei- söllä on mahdollisuus jättää kommentteja SEC:lle. NASDAQ teki tämän sääntömuutoshakemuksen, sillä tiettyjen NASDAQ Osakassopimuksen ehtojen saatettaisiin katsoa tarkoittavan NASDAQ Pörssin (”The NASDAQ Stock Market”) sääntöjen muutosta, mikäli tällaisten ehtojen katsottaisiin vaikuttavan siihen vaikutusvaltaan jota NASDAQin huomattava osakkeen- omistaja voisi harjoittaa NASDAQ Pörssin toimintaan.
Lisäksi siltä osin, kuin Transaktiosopimukset liittyvät kaup- paan, jolla Borse Dubai ostaa NASDAQin osakkeita, Trans- aktiosopimusten toteuttaminen on ehdollinen tavanomaiselle kilpailuvaikutusten arvioimiselle Yhdysvalloissa vuoden 1976 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvement Actin mukaisesti. Hyväksyntä Transaktiosopimusten toteuttamiselle saatiin
19. joulukuuta 2007.
Lopuksi, NASDAQin sijoitus DIFX:ssä vaatii hyväksynnän Dubain valvontaviranomaiselta (”DFSA”). Tällainen hyväk- syntä odotetaan saatavaksi ennen Transaktiosopimusten toteuttamista.
Borse Dubai ja NASDAQ selvittävät yllämainitun lisäksi tällä hetkellä tarkoittavatko OMX:n hiljan Norjassa ja Armeni- assa tekemät yritysostot sitä, että Tarjouksen ja Transaktioso- pimusten toteuttaminen vaatii vielä lisää viranomaishyväksyn- töjä.
FI:N RATKAISU JA ARVOPAPERILAUTAKUNNAN LAUSUNNOT
FI:n ratkaisu
Borse Dubai ilmoitti lehdistötiedotteessaan aamulla 9. elo- kuuta 2007, että se oli hankkimassa OMX Osakkeita ja solmi- massa optioita OMX Osakkeista tiettyjen valittujen sijoittajien kanssa tarkoituksenaan kasvattaa omistusosuuttaan (”Stake- building-menettely”). Borse Dubai julkisti BD Stockholmin kautta ostotarjouksen kaikille OMX:n osakkeenomistajille
17. elokuuta 2007 hankkiakseen näiden OMX Osakkeet. FI ilmoitti 23. elokuuta 2007 antamassaan päätöksessä, että Borse Dubain aamulla 9. elokuuta 2007 julkaisema lehdistötiedote muodosti OMX:n osakkeenomistajille osoitetun julkisen osto- tarjouksen ja, koska Borse Dubai ei ollut sitoutunut noudatta- maan Takeover Sääntöjä eikä hyväksymään niiden rikkomi- sesta annettavia sanktioita, että se oli rikkonut julkisista osto- tarjouksista osakemarkkinoilla annettua lakia. FI ei kuiten- kaan määrännyt rangaistusta, sillä se katsoi, että Borse Dubai oli itseoikaissut rikkomuksen 16. elokuuta 2007 antamalla sitoumuksen Takeover Sääntöjen noudattamisesta sekä teke- mällä 17. elokuuta 2007 julkisen ostotarjouksen OMX:n osak- keenomistajille.
Borse Dubai valitti FI:n päätöksestä 7. syyskuuta 2007.
Borse Dubai veti valituksensa pois 21. joulukuuta 2007.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:29
Tarjousasiakirjan toimittamista koskeva määräaika aikaistui kahdeksalla päivällä FI:n edellä mainitun päätöksen seurauk- sena. Sen vuoksi 31. elokuuta 2007 Borse Dubai haki Tarjousa- siakirjan toimittamisen määräajan pidentämistä kahdeksalla päivällä. Arvopaperilautakunta myönsi haetun pidennyksen 1. syyskuuta 2007 ja ilmoitti, että Tarjousasiakirja tulee toimittaa FI:lle viimeistään 14. syyskuuta 2007.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:30
Kuten edellä on mainittu, lehdistötiedotteessaan aamulla 9. elokuuta 2007 Borse Dubai ilmoitti, että se oli aloittanut Stake- building-menettelyn tiettyjen valittujen sijoittajien kanssa hankkiakseen OMX Osakkeita 230 Ruotsin kruunulla osak- keelta ja tehdäkseen optiosopimuksia OMX Osakkeista 230 Ruotsin kruunun toteutushinnalla. Arvopaperilautakuntaa oli pyydetty antamaan lausunto siitä, oliko tämä tiedotustilaisuus Takeover Sääntöjen ja hyvän arvopaperimarkkinatavan mukai- nen. Arvopaperilautakunta viittasi yllämainittuun päätökseen, jossa FI katsoi julkistamisen muodostaneen julkisen ostotarjo- uksen ja Borse Dubain rikkoneen julkisista ostotarjouksista osakemarkkinoilla annettua lakia, kun se ei ollut ennen julkis- tamista antanut sitoumusta Takeover Sääntöjen noudattami- sesta ja niiden rikkomisesta annettavien sanktioiden hyväksy- misestä. Arvopaperilautakunta katsoi ostotarjouksiin sovellet- tavaa lakia rikkovan menettelyn olevan aina hyvä arvopaperi- markkinatavan vastaista, mutta totesi samalla Borse Dubain valittaneen FI:n päätöksestä.
Neuvoteltuaan OMX Nordic Exchange Stockholmin val- vontayksikön kanssa Arvopaperilautakunta totesi olevan myönteistä, että sijoittaja tiedottaa arvopaperimarkkinoita Stake-building-menettelystä luodakseen yhtäläiset tiedolliset toimintaedellytykset kaikille sijoittajille, mutta että tällaisen tiedon tulee olla selkeää ja asianmukaisesti vastata tiedonanta- jan tarkoitusperiä. Arvopaperilautakunta lausui kantanaan, että Borse Dubain olisi tullut sisällyttää lehdistötiedotteeseen tieto optiosopimusten suorasta yhteydestä julkiseen ostotarjo- ukseen ja siitä, että osto-optioita voitaisiin käyttää fyysisin sel- vityksin vain, jos julkinen ostotarjous tehdään, ja että osto- optioiden lunastushinta 230 Ruotsia kruunua voisi muodostua korkeammaksi siinä tapauksessa, että Tarjoushinta olisi tätä suurempi. Arvopaperilautakunta katsoi siksi, että tältä osin lehdistötiedote oli hyvän arvopaperimarkkinatavan vastainen.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:31
Ennen Xxxxxxxxxx tekemistä Borse Dubain kokonaan omis- tama tytäryhtiö teki back-to-back osto- ja myyntioptiosopi- muksia HSBC:n kanssa, joka puolestaan solmi optiosopimuk- sia joidenkin OMX:n osakkeenomistajien kanssa edellä maini- tun Stake-building-menettelyn yhteydessä (optiosopimuksia koskevia lisätietoja varten katso Tarjousasiakirjan kohta ”Väsentliga avtal ingångna i samband med Erbjudandet”).
Arvopaperilautakuntaa pyydettiin antamaan lausunto siitä, noudattivatko optiosopimukset Takeover Sääntöjen ja hyvän arvopaperimarkkinatavan mukaista periaatetta osakkeenomis-
Xxxxxxxxxx ehdot ja ohjeet suomeksi
tajien tasapuolisesta kohtelusta. Arvopaperilautakunta katsoi, että koska optiojärjestelyn taloudellinen kokonaisvaikutus oli sama kuin ostettaessa osakkeita ennen tarjousta tai tarjouksen ulkopuolella käteisvastiketta vastaan, optiojärjestely oli hyvän arvopaperimarkkinatavan mukainen.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:32
NASDAQin ja Borse Dubain yhteisestä pyynnöstä Arvopape- rilautakunta antoi lausunnon siitä, noudattavatko tietyt NAS- DAQin ja Borse Dubain väliset sopimukset hyvää arvopaperi- markkinatapaa ja Takeover Sääntöjä. Lausunnossaan Arvopa- perilautakunta (i) katsoi, että uusien olosuhteiden johdosta NASDAQin ja Borse Dubain OMX:stä tekemien tarjousten tarjousaikojen ja selvitysten siirtäminen noin 1–2 kuukaudella oli hyväksyttävää; (ii) katsoi, etteivät NASDAQin OMX Osak- keiden hankkiminen Borse Dubailta Borse Dubain tarjouksen toteuttamisen jälkeen, Borse Dubain osuuden hankkiminen Lontoon Pörssistä (London Stock Exchange Group plc) eikä NASDAQin sijoitus DIFX:iin rikkoneet sääntöjä tai Ruotsin hyvää arvopaperimarkkinatapaa; (iii) myönsi NASDAQille poikkeuksen pakollisen ostotarjouksen tekemisestä, joka muu- toin soveltuisi NASDAQin OMX Osakkeiden hankkimiseen Borse Dubailta; (iv) myönsi NASDAQille 15. tammikuuta 2008 saakka pidennyksen OMX:n osakkeenomistajille osoitetun julkista ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan laatimista varten; ja (v) myönsi Borse Dubaille 1. marraskuuta 2007 saakka pidennyksen OMX:n osakkeenomistajille osoitetun julkista ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan laatimista varten.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:33
NASDAQin ja Borse Dubain yhteiseen lisälausuntopyyntöön liittyen Arvopaperilautakunta katsoi, että jos NASDAQin suunnittelema Transaktiosopimusten mukainen järjestely toteutettaisiin ja NASDAQ ei tulisi omistamaan yli 90 prosent- tia OMX Osakkeista, alimman hinnan NASDAQin mahdolli- sessa myöhemmässä julkisessa ostotarjouksessa, jonka tarkoi- tuksena olisi saavuttaa yli 90 prosentin omistusosuus OMX:ssä, tulisi vastata vastikkeen arvoa 20. syyskuuta 2007, jolloin sitova sopimus NASDAQin Borse Dubailta hankittavista OMX Osakkeista tehtiin.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:40
Päivä jolloin Tarjous Transaktiosopimusten mukaisesti avataan hyväksymisille, on ehdollinen lukuisten ennakkoehtojen täytty- miselle tai niistä luopumiselle. Ehtoihin sisältyy se, että Borse Dubaille myönnetään tarvittavat viranomaisluvat ja hyväksyn- nät muun muassa Yhdysvalloissa. Tällaisten lupien myöntämi- sen tai hylkäämisen odotettiin tapahtuvan tammikuun 2008 alkupuolella. Voidakseen laatia tarjousasiakirjan, jossa selke- ästi ja täsmällisesti esitetään Xxxxxxx ja sen vaikutukset OMX:n osakkeenomistajille, Borse Dubai on anonut pidennystä Tar- jousasiakirjan esittämiselle OMX:n osakkeenomistajille siihen saakka, kunnes kyseiset Tarjouksen avaamiselle asetetut ennak- koehdot ovat täyttyneet tai niistä on luovuttu. Xxxxx Xxxxxxxx myönnettiin lisäaikaa Tarjousasiakirjan laatimiselle ja sen toi-
mittamiselle ja rekisteröimiselle FI:lle 15. tammikuuta 2008 saakka.
Arvopaperilautakunnan lausunto 2007:43
Borse Dubai pyysi lausuntoa siitä, synnyttäisikö sen ennen Xxxxxxxxxx tekemistä optiosopimuksin tehty OMX Osakkei- den hankinta pakollista ostotarjousvelvollisuutta ostotarjouk- sista osakemarkkinoilla annetun lain pakollisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen mukaan. Arvopaperilautakunta katsoi optiosopimuksin tehdyn osakkeiden hankinnan tapahtuneen Tarjouksen yhteydessä, eikä pakollista ostotarjousvelvolli- suutta katsottu syntyneen. Borse Dubai pyysi myös poikkeusta velvollisuudesta lisätä OMX Transaktiosopimus kokonaisuu- dessaan ruotsinkieliseen tarjousasiakirjaan. Arvopaperilauta- kunta myönsi tämän poikkeuksen edellyttäen, että tarjousasia- kirjaan lisättäisiin OMX Transaktiosopimuksen ruotsinkielinen tiivistelmä, ja että OMX Transaktiosopimus olisi helposti saatavilla yleisölle avoimilla verkkosivuilla, joiden osoite olisi mainittu tarjousasiakirjassa.
Verokysymyksiä
Seuraavassa on yhteenveto eräistä Suomen ja Ruotsin veroseu- raamuksista OMX:n osakkeenomistajille, jotka ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja joilla ei ole kiinteää toimipaikkaa Ruotsissa. Yhteenveto kuvaa Tarjousasiakirjan päivämääränä voimassa ollutta lainsäädäntöä ja vallinnutta verotuskäytäntöä ja sen tarkoituksena on antaa vain yleistietoa. Verolainsäädäntö ja verotuskäytäntö sekä niiden tulkinnat muuttuvat jatkuvasti, ja näillä muutoksilla saattaa joskus olla takautuvia vaikutuksia, joiden seurauksena tässä yhteenvedossa esitetyt johtopäätökset saattavat muuttua.
Yhteenveto koskee ainoastaan Xxxxxxxxxx hyväksyneen Suomessa yleisesti verovelvollisen tuloverolain mukaan verotetta- van luonnollisen henkilön tai elinkeinotulon verottamisesta anne- tun lain nojalla verotettavan tavallisen suomalaisen osakeyhtiön verotusta. Seuraavassa ei käsitellä sellaisten osakkeenomistajien verotusta, joihin soveltuvat erityiset verosäännökset, kuten liike- toimintaa harjoittamattomat yhteisöt, verovapaat yhteisöt tai avoimet tai kommandiittiyhtiöt, taikka tilanteet, joissa OMX Osakkeet kuuluvat osakeyhtiön vaihto-omaisuuteen. Kunkin osakkeenomistajan verokohtelu riippuu osakkeenomistajan yksi- löllisestä tilanteesta. Kunkin osakkeenomistajan tulisi erikseen selvittää veroasiantuntijaltaan Xxxxxxxxxx hyväksymisen veroseu- raamukset hänen erityisissä olosuhteissaan.
VEROTUS RUOTSISSA
Yleisesti ottaen Tarjouksen voivat hyväksyä Ruotsissa ilman veroseuraamuksia osakkeenomistajat, joilla ei ole Ruotsissa kotipaikkaa tai kiinteää toimipaikkaa. Jos osakkeenomistajana oleva luonnollinen henkilö on asunut tai pysyvästi oleskellut Ruotsissa samana kalenterivuonna, jona hän on luovuttanut osakkeensa, tai sitä edeltävän kymmenen kalenterivuoden aikana, Ruotsin valtiolla on sisäisen lainsäädäntönsä mukai- sesti oikeus verottaa osakkeenomistajaa. Tätä verotusoikeutta saattaa rajoittaa Ruotsin ja osakkeenomistajan tämänhetkisen asuinvaltion välinen sopimus kahdenkertaisen verotuksen pois- tamiseksi. Ruotsin ja Suomen välisen verosopimuksen mukaan Ruotsin valtion verotusoikeus on voimassa vain viisi vuotta sen vuoden jälkeen, jona henkilön ei enää katsota asuvan Ruotsissa.
VEROTUS SUOMESSA
Luonnollisten henkilöiden verotus
Kaikki pääomatulot – luovutusvoitot ja muut pääomatulot – verotetaan tuloverolain mukaan 28 prosentin kiinteällä vero- kannalla. Luonnollinen henkilö voi vähentää osakkeiden luo- vutuksesta mahdollisesti aiheutuneet tappiot luovutusvoitois- taan (mutta ei muusta pääomatulosta) samana ja kolmena seuraavana verovuonna.
Xxxxxxxxxx hyväksymisestä syntyvä voitto verotetaan luon- nollisen henkilön luovutusvoittona. Luovutusvoitto (tai – tap- pio) lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen han- kintahinta ja myynnistä aiheutuneet kulut. Laskettaessa luovu- tusvoittoa hankintahintana pidetään osakkeista todellisuu- dessa maksettua hintaa. Jos hankinta/luovutus on tapahtunut muussa valuutassa kuin eurossa, hankintameno/luovutushinta muunnetaan euroiksi sen päivän valuuttakurssin mukaan, jona hankinta/luovutus tapahtui.
Vaihtoehtoisesti luonnolliset henkilöt voivat todellisen han- kintahinnan sijasta käyttää verotuksessa hankintameno-oletta- maa, jonka määrä on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään 10 vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Jos hankintameno-olettamaa käytetään todel- lisen hankintamenon sijasta, myynnistä aiheutuneiden kulujen katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä siksi voi vähentää hankintameno-olettaman lisäksi.
Xxxxxxxxxxxx henkilön saama luovutusvoitto ei ole verotet- tavaa tuloa, jos hänen verovuonna luovuttamansa omaisuuden yhteenlaskettu luovutushinta on enintään 1 000 euroa. Vastaa- vasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos verovuonna luovutetun omaisuuden yhteenlaskettu hankintahinta on enintään 1 000 euroa.
Suomalaisen osakeyhtiön verotus
OMX Osakkeista Tarjouksen yhteydessä syntyvä tulo katso- taan osaksi osakeyhtiön verotettavaa tuloa. Osakeyhtiötä verotetaan yhteisöverokannalla, joka tällä hetkellä on 26% osakeyhtiön maailmanlaajuisen liiketoiminnan tulosta.
Osakkeiden hankkimisesta aiheutuneet kulut ovat verotuksessa vähennyskelpoisia niiden luovutuksen yhteydessä. Osakkeiden hankintahintana pidetään osakkeista todellisuudessa makset- tua hintaa. Tarjouksen hyväksymisestä aiheutuva tappio on siten vähennyskelpoinen veronalaisesta liiketulosta.
VARAINSIIRTOVERO
OMX Osakkeiden myynnistä Tarjouksen yhteydessä ei mene varainsiirtoveroa.
Lisätietoa hyväksymismenettelystä Suomessa
Tarjouksen voi hyväksyä osakkeenomistaja, joka on Tarjousai- kana rekisteröitynä OMX:n osakasluetteloon. Hyväksynnän antavalla OMX:n osakkeenomistajalla tai hallintarekisteröin- nin hoitajalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalai- toksessa. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava jokaisen arvo-osuustilin osalta erikseen. Tarjouksen hyväksyminen kos- kee kaikkia OMX:n osakkeita, jotka ovat osakkeenomistajan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä het- kenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeita koskeva luovu- tusrajoitus tai myyntivaraus kirjataan.
Tilinhoitajayhteisöt tai Evli Pankki Oyj lähettävät asiakkai- naan oleville OMX:n osakkeenomistajille lukuun ottamatta niitä OMX:n osakkeenomistajia, joiden OMX Osakkeet on hallintarekisteröity, Tarjouksen hyväksymislomakkeen, jonka voi myös noutaa osoitteesta Evli Pankki Oyj/Operations, Xxxxxxxxxxxxxxxx 00 X, 00000 Xxxxxxxx, internetistä osoitteesta xxx.xxxx.xxx taikka tilata puhelimitse numerosta
(x000) 0 0000 0000 tai sähköpostitse osoitteesta operations@ xxxx.xxx. Evli Pankki Oyj lähettää menettelyohjeet ja Tarjouk- sen hyväksymislomakkeen myös niille OMX:n osakkeenomis- tajille, joiden OMX Osakkeet on rekisteröity suoraan APK:n arvo-osuustilille.
Kaikkien OMX Osakkeenomistajien tulee varmistaa, että hänelle lähetetyllä hyväksymislomakkeella olevat esitäytetyt tiedot ovat oikeita ja tarvittaessa korjata virheelliset tiedot.
Niiden OMX:n osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Tarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Näille OMX:n osakkeenomista- jille ei lähetetä hyväksymislomaketta tai muita Tarjoukseen liittyviä asiakirjoja.
Pantattujen OMX Osakkeiden osalta Xxxxxxxxxx hyväksy- minen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen OMX:n osakkeenomistajan vas- tuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayh- teisölle kirjallisena.
OMX:n osakkeenomistajan, joka hyväksyy Tarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti tai Evli Pankkiin osoitteeseen Evli Pankki Oyj/Operations, PL 1081, 00101 Helsinki. Perjantaina 18.1.2007 klo 16 jälkeen hyväksy-
mislomakkeita voi toimittaa vain Evli Pankille telefaksilla numeroon+ 358 9 4766 9360 tai sähköpostin liitetiedostona osoitteeseen xxxxxxxxxx@xxxx.xxx. Myös tällöin hyväksymislo- makkeen tulee olla oikein täytetty, allekirjoitettu ja Evli Pankin vastaanottama ennen Tarjousajan päättymistä.
Virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomak- keet voidaan hylätä.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanote- taan Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjei- den mukaisesti. Osakkeenomistaja toimittaa hyväksymislo- makkeen valitsemallaan tavalla omalla vastuullaan, ja hyväksy- mislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayh- teisö tai Evli Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Hyväksymällä Tarjouksen OMX:n osakkeenomistajat val- tuuttavat Evli Pankki Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaa- maan arvo-osuustililleen OMX Osakkeita koskevan luovutus- rajoituksen tai myyntivarauksen. Lisäksi Xxxxxxxxxx hyväksy- neet OMX:n osakkeenomistajat valtuuttavat Evli Pankki Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirja- ukset ja ryhtymään muihin Tarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimenpiteisiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan omistamat OMX Osakkeet BD Stockholmille Tarjouksen ehtojen mukaisesti.
OMX:n osakkeenomistajat, jotka ovat hyväksyneet Tarjo- uksen, eivät saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan OMX Osakkeista. OMX:n osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjataan hyväksymiseen liittyvä osakkeita koskeva luovutusra- joitus tai myyntivaraus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen. Tarjouksen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja käteisvastike maksetaan OMX:n osakkeenomistajalle. OMX Osakkeet siirretään osakkeenomistajalta BD Stockholmille.
Käteisvastike maksetaan osakkeenomistajan, tämän tilin- hoitajayhteisön tai varainhoitajan määräämälle pankkitilille, tai jos osakkeet on hallintarekisteröity, hyväksymislomak- keessa ilmoitetulle pankkitilille. Jos OMX:n osakkeenomista- xxx xxxxxxxxxx on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuusti- linsä, Tarjoushinta maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Käteisvastike muunnetaan Ruotsin kruunuista euroiksi kaupankäyntipäivänä tällöin vallitsevalla SEK/EUR-kurssilla.
Lisätietoja Tarjouksesta
Lisätietoja Tarjouksesta ja tarjouksentekijästä antaa Evli Pankki Oyj/Operations numerosta x000 0 0000 0000.
Tietoa OMX:stä ja suomenkieliset lehdistötiedotteet, vuosiker- tomukset ja osavuosikatsaukset löytyvät internetistä osoitteesta xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/?xxxxxxxxXxx0.