ESISOPIMUS

Kaupunginhallitus Sivu 1 / 6

Asianro

ESISOPIMUS

1. Sopijapuolet

a) Kuopion kaupunki, Y-tunnus 0171450-7 Tulliportinkatu 31,

70110 KUOPIO

b) Finnpulp Oy, Y-tunnus 2547020-1 Technopolis, Innopoli 1

Tekniikantie 12

02150 ESPOO

2. Sopimuksen tarkoitus

Osapuolet allekirjoittivat 16.8.2016 esisopimuksen tehdashankkeen tontin vuokraamisesta ja kiinteistökaupasta. Esisopimuksen sovittiin olevan voimassa 31.12.2020 saakka. Lisäksi oli sovittu sopimuksen raukeamisesta, jos Finnpulp Oy ei saa hankkeen kannalta tarpeellisia viranomaislupia.

Finnpulp Oy:n tavoitteena on rakentaa biotuotetehdas Kuopioon Sorsasaloon. Tämän sopi- muksen tarkoituksena on tehdä uusi esisopimus tontin luovuttamisesta Finnpulp Oy:n teh- dashanketta varten kohdassa 6 sovitulla tavalla sitovasti.

3. Sopimuksen kohde

Tämän sopimuksen kohteena on Kuopion kaupungissa sijaitseva tontti 000-00-00-00. Ton- tin pinta-ala on kiinteistörekisterin mukaan 893372 m². Tontti on asemakaavassa osoitettu teollisuus- ja varastorakennusten korttelialue, jolle saa sijoittaa merkittävän, vaarallisia ke- mikaaleja valmistavan tai varastoivan laitoksen (asemakaavamerkintä T/kem-2).

Kuopion kaupungilla on kuitenkin sopimuksen voimassaoloaikanakin oikeus tilapäisluontoi- sesti vuokrata alueita sopimusalueelta kolmansille siten, että kohdan 9.1 mukaisen tontin vuokrasopimuksen mukaisella hallintaoikeuden siirtymishetkellä luovutettavaan alueeseen ei enää kohdistu kolmansien vuokraoikeuksia eivätkä vuokrasopimukset olennaisesti haittaa tehdashankkeen suunnittelun edellyttämiä maastotutkimuksia.

4. Valtuutus viranomaislupien hakemista varten

Finnpulp Oy vastaa kaikista tehdashankkeeseen liittyvistä suunnittelu-, selvitys- ja rakenta- miskustannuksista. Finnpulp Oy vastaa tarvitsemiensa viranomaislupien hakemisesta ja lu- pamaksuista kustannuksellaan.

Kuopion kaupunki antaa tämän sopimuksen allekirjoituksin suostumuksensa sille, että Finn- pulp Oy voi hakea ja saada ratkaistuiksi toimintaansa varten tarvittavan ympäristöluvan, vesi- lain mukaisen luvan ja kaikki muut tarvittavat viranomaisluvat. Finnpulp Oy vastaa kustannuk- sellaan lupien hakemisesta ja lupaehtojen noudattamisesta.

Finnpulp Oy sitoutuu kustannuksellaan käynnistämään tehdashankkeensa ympäristövaiku- tusten arviointiprosessin sekä tekemään toimivaltaiselle viranomaiselle ympäristölupahake- muksen ja vesilain mukaisen lupahakemuksen heti, kun hankkeen jatkovaihtoehdot ovat siinä määrin selvillä, että lupa- ja arviointiprosessiin on tarkoituksenmukaista ryhtyä.

Finnpulp Oy:llä on tämän sopimuksen oikeuttamana oikeus hakea ja saada ratkaistuiksi kaikki tehdasrakennusten rakentamista ja toimintaa koskevat viranomaisluvat.

Finnpulp Oy vastaa kaikista rakennushankkeeseen ryhtyvälle kuuluvista velvollisuuksista kus- tannuksellaan.

Mitään rakentamista ennakoivia töitä tai rakennustöitä ei saa maastossa aloittaa ennen koh- dan 5.1 mukaisen tontin maanvuokrasopimuksen mukaisen hallintaoikeuden siirtymistä, ellei osapuolten kesken kirjallisesti toisin sovita.

Finnpulp Oy:llä on kustannuksellaan oikeus tehdä sopimuksen kohteena olevalla tontilla hankkeeseensa liittyviä maaperätutkimuksia ennen hallintaoikeuden saamista. Tutkimustu- lokset annetaan Kuopion kaupungille tiedoksi korvauksetta.

5. Tontin luovuttaminen tehdashanketta varten

Osapuolten tarkoituksena on, että osapuolet tekevät tämän esisopimuksen kohteena olevasta tontista maanvuokrasopimuksen kohdan 5.1 mukaisesti sitten, kun Finnpulp Oy on päättänyt käynnistää tehtaan rakentamisen. Osapuolet tekevät tontista kiinteistökaupan kohdan 5.3 mu- kaisesti sitten, kun tehtaan rakentaminen on kohdan 5.3 mukaisesti käynnistynyt.

5.1. Maanvuokrasopimus

Kun Finnpulp Oy on valmis vuokraamaan tontin, Kuopion kaupunki sitoutuu tekemään Finn- pulp Oy:n kanssa tontin hallinnan luovuttamiseen liittyvän maanvuokrasopimuksen Finnpulp Oy:n niin vaatiessa. Tehdastontin vuokrasopimus tehdään liitteessä 1 esitetyin ehdoin. Sopi- musluonnoksessa avoinna olevat tiedot täydennetään ja sopimukseen voidaan tehdä muita teknisluontoisia korjauksia osapuolten yhdessä sopimalla tavalla ennen sopimuksen allekir- joittamista.

5.2. Kauppahinnan ja vuokran määräytyminen

Kaupunki on ennen tämän esisopimuksen tekemistä hankkinut kuntalain (410/2015) 130 § 2. momentissa tarkoitetun arviolausunnon muodostettavan tontin vuokran ja hinnan määrittä- miseksi.

Xxxxxx hinta esisopimuksen allekirjoitushetkellä on 2 350 000 euroa. Tontin vuosivuokra esi- sopimuksen allekirjoitushetkellä on 130 000 euroa.

Tontin hinta ja vuosivuokra sidotaan virallisen elinkustannusindeksin (1951=100) pistelukuun 1976 (joulukuu 2019) siten, että yksikköhintaa ja vuokraa tarkistetaan vuosittain tammikuussa. Vuokran ja yksikköhinnan muutoksen suuruus ilmenee, kun perusindeksiä 1976 verrataan tarkistusindeksiin, joka on tarkistushetkeä edeltävän joulukuun elinkustannusindeksin piste- luku. Mikäli tarkistusindeksin luku on korkeampi tai alempi kuin perusindeksin luku, hintaa ja vuokraa korotetaan tai alennetaan kunkin kalenterivuoden alusta samassa suhteessa kuin

edellisen kalenterivuoden joulukuun elinkustannusindeksi on perusindeksiä suurempi tai pie- nempi.

Tarkemmat vuokraehdot ovat liitteessä 1.

5.3. Kiinteistön kauppaa koskeva esisopimus

Osapuolet sitoutuvat tekemään tämän esisopimuksen kohteena olevasta tontista kiinteistö- kaupan kuuden (6) kuukauden kuluessa siitä hetkestä, kun kerrosalaltaan vähintään 80 000 kerrosalaneliömetrin (k-m²) tehdasrakennusten rakentaminen on aloitettu maankäyttö- ja ra- kennuslain 149 c §:n 2. momentissa tarkoitetulla tavalla. Tämä esisopimus on siten maakaa- ren (540/1995) 2. luvun 7 §:n mukainen kiinteistökaupan esisopimus.

Tontin hinta lopullisessa kiinteistökaupassa määräytyy edellä kohdassa 5.2 määritellyn indek- sitarkistetun hinnan perusteella.

Tarkemmat kiinteistökaupan ehdot ovat liitteessä 2 esitetyn kauppakirjamallin mukaiset.

Mikäli jompikumpi osapuoli kieltäytyy tekemästä kiinteistökauppaa, on toisella osapuolella oi- keus vaatia kiinteistön kaupan täytäntöönpanoa oikeusteitse tämän esisopimuksen ja liitteenä 2 olevan kauppakirjan mukaisesti.

Mikäli Kuopion kaupunki purkaa liitteessä 1 esitetyn maanvuokrasopimuksen sen allekirjoitta- misen jälkeen maanvuokrasopimuksen 6 §:n perusteella tai Finnpulp Oy purkaa maanvuok- rasopimuksen sen 2 §:n perusteella, raukeaa samalla myös tämä kiinteistökaupan esisopi- mus. Tällöin eivät osapuolet ole velvollisia maksamaan korvauksia esisopimuksen raukeami- sesta. Finnpulp Oy on kuitenkin velvollinen kustannuksellaan ennallistamaan tontin mahdolli- simman hyvin vuokrasopimuksen allekirjoitushetkeä vastaavaan kuntoon vuokrasopimuksen 5 §:ssä sovittavalla tavalla.

Mikäli Finnpulp Oy luovuttaa vuokraoikeutensa kolmannelle, tämä kiinteistönkaupan esisopi- mus raukeaa, ellei Myyjä xxxx siirtoon kirjallista etukäteistä suostumustaan ja ellei Finnpulp Oy siirrä samalla esisopimusta ja kaikkia siihen kuuluvia liitteitä siirronsaajalle.

5.4. Tontilla olevat maa-ainekset ja rakennustöiden yhteydessä syntyvät ylijäämä- massat

Sopimusalueella ennen rakennustöiden aloittamista olevat läjitetyt maamassat ovat Kuopion kaupungin omaisuutta. Kuopion kaupungilla on oikeus hyödyntää omistamiaan maamassoja. Sopimusalueella jäljellä olevat maamassat siirtyvät Finnpulp Oy:n omaisuudeksi ja Kuopion kaupungin oikeudet niihin päättyvät silloin kun rakentaminen solmittavan maanvuokrasopi- muksen mukaisesti aloitetaan.

Tehtaan rakennustöissä syntyvät ylijäämämassat ovat Finnpulp Oy:n omaisuutta. Tehtaan rakennustöissä syntyville ylijäämämassoille pyritään yhteistyössä löytämään sijoituspaikka/si- joituspaikkoja. Finnpulp Oy vastaa ylijäämämassojen sijoituspaikkoihin siirtämisestä ja läjittä- misestä aiheutuvista kustannuksista. Kaupungin omistamille alueille osapuolten sopimuk- sesta siirrettävät ylijäämämassat siirtyvät kaupungin omistukseen korvauksetta.

5.5. Tehdashankkeen aiheuttamat katujen muutostyöt

Mikäli Finnpulp Oy:n tehdashankkeen johdosta aiheutuu tarve Kuopion kaupungin omistamiin nykyisiin liikenneväyliin kohdistuville muutoksille Sorsasalossa (esimerkiksi Päivärannantien korkeusaseman muutoksille, siltajärjestelyille tai näiden järjestelyiden edellyttämälle maa-alu- eiden hankinnalle rakennuksineen), vastaa Finnpulp Oy tällaisten järjestelyjen Kuopion kau- pungille aiheutuvista välittömistä kustannuksista siten kuin myöhemmin erikseen tarkemmin sovitaan lukuun ottamatta Kuopion kaupungille aiheutuvia sisäisiä hallinto- ja tilaajakustan- nuksia. Tällaisille hankkeille pyritään yhteistyössä saamaan ulkopuolista rahoitusta esimer- kiksi valtion taholta ja siten saamaan Finnpulp Oy:lle aiheutuvaa kustannusvastuuta pienem- mäksi.

5.6. Muut vuokraus- ja kauppaehdot ja rasitesopimus

Muut vuokrausehdot ovat liitteenä 1 olevan vuokrasopimusmallin mukaisia vuokrausehtoja. Muut kauppaehdot ovat liitteenä 2 olevan kauppakirjamallin mukaisia ehtoja. Niihin voidaan osapuolten kesken yhdessä kirjallisesti sopien tehdä tarvittaessa tarkennuksia.

Lisäksi osapuolet sitoutuvat edellä mainitun tehdastontin vuokrasopimuksen tekemisen yh- teydessä tekemään rasitesopimuksen tehtaan tarvitseman järvivesipumppaamon ja veden siirtojohdon sijoittamisesta Kuopion kaupungin omistaman kiinteistön Kallansorsa 297-430-1- 241 alueelle. Tämä sopimus tehdään liitteessä 3 esitetyin ehdoin. Rasitesopimukseen voi- daan tarvittaessa tehdä osapuolten yhdessä sopimia tarkennuksia kirjallisesti.

Sopimusluonnoksissa avoinna olevat tiedot täydennetään ennen sopimusten allekirjoitta- mista.

6. Sopimuksen voimassaolo

Tämä sopimus purkautuu, jos sopimuksen hyväksymistä koskeva Kuopion kaupunginhallituk- sen päätös   .__.2020 §   _ mahdollisen muutoksenhaun johdosta hallintotuomioistuimessa kumotaan ja tällainen päätös jää lainvoimaiseksi. Sopimuksen purkautuessa tästä syystä ei korvauksia makseta puolin eikä toisin.

Tämä sopimus on muutoin voimassa kaksi vuotta sopimuksen allekirjoitushetkestä lukien tai kohdan 5.1 mukaisen maanvuokrasopimuksen tekemisen jälkeen vuoden ajan siitä hetkestä, kun kerrosalaltaan vähintään 80 000 k-m² tehdasrakennusten rakentaminen on aloitettu maankäyttö- ja rakennuslain 149 c §:n 2. momentissa tarkoitetulla tavalla, elleivät osapuolet kirjallisesti ja julkisen kaupanvahvistajan todistamana toisin sovi.

Mikäli Finnpulp Oy on jättänyt kohdassa 4 todetut Finnpulp Oy:n ympäristölupahakemuksen ja vesilain mukaiset lupahakemukset toimivaltaiseen viranomaiseen käsiteltäviksi, mutta ha- kemuksia ei yllä todetussa kahden vuoden määräajassa ole lainvoimaisesti ratkaistu, jatke- taan määräaikaa neljällä vuodella. Silloin tämä esisopimus on siis voimassa kuusi vuotta so- pimuksen allekirjoitushetkestä lukien tai kohdan 5.1 mukaisen maanvuokrasopimuksen teke- misen jälkeen vuoden ajan siitä hetkestä, kun kerrosalaltaan vähintään 80 000 k-m² tehdas- rakennusten rakentaminen on aloitettu maankäyttö- ja rakennuslain 149 c §:n 2. momentissa tarkoitetulla tavalla, elleivät osapuolet kirjallisesti ja julkisen kaupanvahvistajan todistamana toisin sovi.

Kuopion kaupungilla / kiinteistöjohtajalla on yksipuolisesti oikeus tarkistaa kohdassa 5.2 so- vittua tontin hintaa ja maanvuokraa kuntalain 130 § 2. momentissa tarkoitetulla tavalla ulko- puolisen puolueettoman arvioijan lausunnon perusteella, jos tätä esisopimusta ensimmäisen kahden vuoden määräajan jälkeen jatketaan neljällä vuodella yllä sovittavalla tavalla. Tällöin Kuopion kaupunki hankkii tarvittavan arviolausunnon ja tarkistettu hinta ja maanvuokra sido- taan arviointihetkellä voimassa olevaan elinkustannusindeksin (1951=100) pistelukuun koh- dassa 5.2 tarkoitetulla tavalla.

Mikäli Finnpulp Oy:n tehdashanke ei saa lainvoimaista ympäristölupaa tai muuta hankkeen jatkamisen kannalta välttämätöntä viranomaislupaa, ja tällaiset päätökset jäävät lainvoimai- siksi, niin silloin tämä sopimus raukeaa kaikilta osin myös kesken yllä sovittuja määräaikoja.

Finnpulp Oy:llä on myös oikeus ilmoittaa esisopimuksen raukeamisesta, jos Finnpulp Oy ei saa hankkeelle riittävää rahoitusta tai jos Finnpulp Oy muilla kaupallisilla perusteilla tekee päätöksen siitä, ettei hanketta ole tarkoituksenmukaista jatkaa. Tällöin tämä sopimus raukeaa kaikilta osin, kun Kuopion kaupunki saa Finnpulp Oy:n kirjallisen ilmoituksen sopimuksen rau- keamisesta.

Sopimuksen päättyessä tai rauetessa yllä sovitusta syystä eivät osapuolet ole millään tavalla korvausvelvollisia toisilleen. Sopimuksen rauetessa osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan esi- sopimuksen purkautumista koskevan sopimuksen.

7. Sopimuksen voimaantulo ja sitovuus

Tämä sopimus tulee osapuolia sitovaksi heti sopimuksen allekirjoituksin. Kohdassa 6 on kui- tenkin sovittu sopimuksen purkautumisesta, jos sopimuksen hyväksymistä koskeva Kuopion kaupunginhallituksen päätös 2020 §    mahdollisen muutoksenhaun johdosta hallin-

totuomioistuimessa kumotaan ja tällainen päätös jää lainvoimaiseksi.

8. Erimielisyyksien ratkaiseminen

Erimielisyydet, joita sopijapuolet eivät pysty neuvotteluissa ratkaisemaan, ratkaistaan Pohjois- Savon käräjäoikeudessa.

9. Sopimuksen hyväksymispäätös

Tämä sopimus perustuu Kuopion kaupunginhallituksen päätökseen __. .2020 §   , joka ei ole lainvoimainen tämän sopimuksen allekirjoitushetkellä.

10. Sopimuksen jakelu

Tätä sopimusta on tehty kolme (3) samansisältöistä kappaletta, yksi Kuopion kaupungille, yksi Finnpulp Oy:lle ja yksi julkiselle kaupanvahvistajalle. Tätä sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti. Sopijapuolten on vahvistettava muutokset allekirjoituksin.

11. Sopimuksen liitteet

Tämän sopimuksen liitteitä ovat:

Liite 1: Tehdastontin vuokrasopimusmalli Liite 2: Tehdastontin kauppakirjamalli Liite 3: Johdon rasitesopimusmalli

Allekirjoitukset

Tämän sopimuksen hyväksymme ja sitoudumme sen ehdot täyttämään. Kuopiossa   . päivänä     kuuta 2020.

KUOPION KAUPUNKI

valtakirjalla

FINNPULP OY

JULKISEN KAUPANVAHVISTAJAN TODISTUS

Julkisena kaupanvahvistajana todistan, että              valtakirjalla Kuopion kau- pungin puolesta ja Finnpulp Oy:n puolesta              ja             _ ovat allekirjoittaneet tämän sopimuksen ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä sopimusta vah- vistettaessa. Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että sopimus on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika edellä mainitut.

Xxxxxxxx kaupanvahvistaja: Tunnus: