Optiosopimus Turun kaupungin,

Optiosopimus Turun kaupungin,

YH- Länsi Oy:n ja

Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30:n välillä

. .2012

ASTREA

Asianajotoimisto – Attorneys at Law

OPTIOSOPIMUS

1. SOPIJAPUOLET

1.1. Optio-oikeuden myöntäjä

YH- Länsi Oy

Y-tunnus: 0151507-3

Xxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Turku (jäljempänä ’Optionantaja’)

1.2. Optio-oikeuden saaja

Turun kaupunki

Y-tunnus 0204819-8

Yliopistonkatu 27 A, 20100 Turku (jäljempänä ’Optionsaaja’)

1.3. Optio-oikeuden kohteena oleva yhtiö

Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30 Y-tunnus 1079514-2

c/o YH- Länsi Oy (jäljempänä ’Yhtiö’)

(Jäljempänä yhdessä ’Sopijapuolet’ ja erikseen myös ’Sopijapuoli’.)

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA OPTIO -OIKEUDEN KOHDE

Sopimuksen taustalla on Optionsaajan tarkoitus löytää pysyvät toimitilat Turun kaupungin sosiaalitoimelle.

Optio-oikeuden kohteena on Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30-nimisen keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön ( y-tunnus 1079514-2) koko osakekanta eli osakkeet numerot 1 – 3291 (jäljempänä ’Osakkeet’), jotka Optionantaja omistaa.

Yhtiö omistaa Turun kaupungin VII kaupunginosan 12. korttelissa tontin nro. 8, Rn:o 853-7- 12-8 sekä sillä sijaitsevan, huoneisto-alaltaan yhteensä n. 3288 m2 suuruisen rakennuksen (jäljempänä ’Kiinteistö’). Lisäksi Yhtiö on sopimusperusteisesti oikeutettu hallitsemaan

Käsityömestarin Autopaikoitus Oy:n omistaman autopaikkarakennuksen ylätasanteella sijait- sevia kattamattomia autopaikkoja numerot 18 – 34 , yhteensä seitsemäätoista (17) autopaik- kaa.

Sopijapuolet toteavat, että optio-oikeuden vastaisen hyödyntämisen kannalta erittäin oleellis- ta on, että Kiinteistö säilyy kokonaisuudessaan Yhtiön omistuksessa ja että edellä mainitut omistukset ja oikeudet säilyvät muutoinkin laadultaan ja laajuudeltaan vähintään tämän so- pimuksen allekirjoitushetken mukaisina koko optio-oikeuden voimassaolon ajan.

Yhtiö ja Optionantaja sitoutuvat jäljempänä määrätyn sopimussakon uhalla kaikin käytettä- vissään olevin keinoin turvaamaan näiden omistusten ja oikeuksien säilymisen, optio- oikeuden toteuttamisen ja liitteenä 1. olevan kauppakirjan ehtojen ja siinä olevien Optionan- tajan vakuutusten täyttämisen sekä pidättymään kaikista tämän tavoitteen vastaista toimenpi- teistä niin kauan, kunnes tämän sopimuksen voimassaolo päättyy.

Kauppakirjan ehtojen täyttymistä koskien erikseen todettakoon, että Restagroup Oy:n vuok- rasopimus täydennetään kirjalliseen muotoon vastaamaan nykytilannetta.

3. OPTIO-OIKEUS

Optionsaajalla tai sen määräämällä on sopimuskauden aikana milloin tahansa oikeus, mutta ei velvollisuutta ostaa Osakkeet alla ja liitteenä 1. olevassa Kauppakirjassa sovituin ehdoin.

Sopimuskausi on tämän sopimuksen allekirjoitushetki -31.12.2013 (’Sopimuskausi’), min- kä kuluessa Optionsaajan on ilmoitettava kohdassa 9. sovitun mukaisesti Optionantajalle käyttävänsä optio-oikeuttaan (’Optioilmoitus’). Mikäli Optioilmoitusta ei ole annettu 31.12.2013 klo. 24.00 mennessä, optio-oikeus raukeaa.

Selvyyden vuoksi todettakoon, ettei optio-oikeuden raukeaminen missään olosuhteissa oi- keuta Yhtiötä tai Optionantajaa vaatimaan tai saamaan sopimussakkoa tai vahingonkorvaus- ta.

4. YHTIÖN HALLINTO SOPIMUSKAUDEN AIKANA

Optionantaja tai Yhtiö eivät Sopimuskauden aikana ilman Optionsaajan kirjallista suostu- musta saa:

1) luovuttaa Yhtiön osakkeita kolmannelle;

2) luovuttaa osaakaan Kiinteistöstä pois Yhtiön omistuksesta;

3) antaa uusia Yhtiön osakkeita, optio-oikeuksia tai vaihtovelkakirjoja;

4) saattaa Yhtiötä osalliseksi yritysjärjestelyyn;

5) solmia Yhtiön nimissä yli Sopimuskauden kestäviä sopimuksia tai muita sitoumuksia, lukuun ottamatta Yhtiön tavanomaisia Kiinteistön hoitoa, ylläpitoa ja huoltoa koskevia, irtisanottavissa olevia sopimuksia;

6) solmia Yhtiön osakkeiden luovutusta rajoittavia sopimuksia;

7) muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestystä.

Sitoumustensa vakuudeksi Optioantaja antaa Osakkeet jälkipanttina Optionsaajalle. Jälki- panttauksesta ilmoitetaan kirjallisesti ensipantin haltijoille ja siitä tehdään merkintä Yhtiön osake- ja osakasrekisteriin.

5. KAUPPAHINTA

Osakkeiden kauppahinnan osalta noudatetaan tämän sopimuksen liitteenä 1. olevassa Kaup- pakirjassa sovittua.

6. SOPIMUKSEN SIIRTO

Optionsaajalla on oikeus siirtää tästä sopimuksesta johtuvat oikeutensa ja velvollisuutensa kolmannelle.

Optionantajalla tai Yhtiöllä ei ole oikeutta siirtää tätä sopimusta tai siitä johtuvia oikeuksia ja velvollisuuksiaan.

7. KULUT JA KUSTANNUKSET

Sopijapuolet vastaavat kaikista heille tämän sopimuksen johdosta aiheutuvista kuluista ja kustannuksista. Sopijapuolilla ei ole oikeutta osoittaa mitään kustannusta tai kulua toisen so- pijapuolen maksettavaksi, mikäli muuta tässä sopimuksessa tai liitteenä 1. olevassa Kauppa- kirjassa ei ole nimenomaisesti sovittu.

8. TIEDONANNOT JA ILMOITUKSET

Tästä sopimuksesta johtuvat tiedonannot, vaatimukset ja ilmoitukset tulee toimittaa kirjalli- sesti ja todisteellisesti Sopijapuolen jäljempänä tässä sopimuskohdassa mainittuihin osoittei- siin tai Sopijapuolen muutoin tämän sopimuskohdan mukaisesti kirjallisesti ilmoittamin yh- teystiedoin, ellei muuta ole sovittu. Sähköpostitse tai telekopiona tehty ilmoitus ja tiedonanto katsotaan tehdyiksi kirjallisena ja katsotaan todisteellisesti vastaanotetuksi, kun vastaanottaja on vahvistanut saaneensa sen tiedoksi.

Muista tiedonannoista ja ilmoituksista poiketen Optioilmoitus kulkee kuitenkin vastaanotta- jan eli Optionantajan vastuulla. Se katsotaan täten asianmukaisesti Optionsaajalle annetuksi, kun ilmoitusta koskeva kirje on todisteellisesti postitettu, toimitettu Optionantajan toimi- paikkaan tai lähetetty Optionantajalle sähköpostitse tai telefaksilla.

Sopijapuolten yhteystiedot:

Turun kaupunki Tilaliikelaitos Yliopistonkatu 27 A

20100 Turku

s-posti: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx fax: 00 0000000

YH- Länsi Oy Xxxxxxxxxxxxxx 00

20100 Turku

s-posti: xxxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xx fax: 000 000 0000

Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30 c/o YH- Länsi Oy

9. SOPIMUSSAKKO JA VAHINGONKORVAUS

Mikäli Optionantaja tai Yhtiö rikkoo tämän sopimuksen ehtoa, pois lukien ehdon 4. kohdat

5) ja 7), , on se velvollinen suorittamaan Optionsaajalle sopimussakkoa. Sopimussakon mää- rä on seitsemänsataaviisikymmentätuhatta (750.000) euroa per sopimusrikkomus ja se erään- tyy maksettavaksi vaadittaessa. Sopimussakko ei kuitenkaan eräänny maksettavaksi, mikäli Optionsaaja tai Yhtiö viipymättä korjaa sopimusrikkomuksensa seurauksineen ja palauttaa sitä edeltäneen asiaintilan siten, että sopimusrikkomus ei vaaranna kaupan toteuttamista sovi- tun mukaisesti.

Sopimussakon lisäksi sopimusta rikkonut Sopijapuoli on velvollinen korvaamaan täysimää- räisesti sopimusrikkomuksesta Optionsaajalle aiheutuneet vahingot riippumatta sopimusrik- komuksen tai vahingon laadusta. Selvyyden vuoksi todettakoon, että vahingonkorvausvastuu kattaa kaikki sopimusrikkomukset, mukaan lukien rikkomukset, jotka kohdistuvat ehdon 4. kohtiin 5) ja 7).

Optionsaajan on esitettävä sopimussakkoa ja vahingonkorvausta koskevat vaatimukset kol- men (3) kuukauden kuluessa siitä, kun se sai tiedon vaatimuksen perusteesta.

Tätä sopimusehtoa sovellettaessa Yhtiö ja Optionantaja samaistetaan toisiinsa siten, että Op- tionantaja vastaa täysimääräisesti ja ilman takautumisoikeutta sopimussakosta ja vahingon- korvauksesta, jotka muutoin tulisivat Yhtiön maksettavaksi. Sopimussakko ja vahingonkor- vaus eivät täten voi missään olosuhteissa vähentää Yhtiön varallisuutta tai lisätä sen velkoja ja vastuita.

10. RIITOJEN RATKAISU JA SOVELLETTAVA LAKI

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskus- kauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeuden muodostaa yksi välimies, jonka nimeää sanottu välityslautakunta, elleivät Osapuolet ole toisin sopineet. Vä- limiesmenettely toimitetaan Turussa suomen kielellä.

11. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN

Kaikki tätä sopimusta koskevat muutokset on tehtävä kirjallisesti ja kaikkien Sopijapuolten allekirjoittamina, jotta ne olisivat päteviä.

12. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO JA PÄÄTTYMINEN

Sopimus astuu voimaan sen tultua kaikkien Sopijapuolten allekirjoittamaksi.

Sopimus päättyy optio-oikeuden raukeamiseen 31.12.2013 klo. 24.00, mikäli Optionsaaja ei ole tähän mennessä ilmoittanut käyttävänsä optio-oikeuttaan. Muussa tapauksessa sopimus päättyy Kauppakirjan tultua allekirjoitetuksi.

Riidanratkaisua sekä sopimukseen perustuvaa vahingonkorvausta ja sopimussakkoa koskevat ehdot ja velvoitteet säilyvät kuitenkin voimassa, mikäli niiden soveltamisen peruste on syn- tynyt ennen sopimuksen päättymistä.

13. SOPIMUSKAPPALEET

Tätä sopimusta on tehty kolme (3) yhtäpitävää kappaletta, yksi (1) kullekin Sopijapuolelle.

14. PAIKKA, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Turussa    päivänä         kuuta 2012

YH- Länsi Oy Turun kaupunki

Kiinteistö Oy Turun Yliopistonkatu 30

15. LIITTEET

1) Kauppakirja