SAIMAAN KUITU OY:N OSAKASSOPIMUS
SAIMAAN KUITU OY:N OSAKASSOPIMUS
OSAPUOLET
a) Osakkaat:
1. Savitaipaleen kunta
Kirkkotie 6, 54800 Savitaipale
yhteyshenkilö: kunnanjohtaja Xxxxxxx Xxxxxx puh. 040 724 4603 xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
2. Taipalsaaren kunta
Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxxx
yhteyshenkilö: kunnanjohtaja Xxxx Xxxxxxxx puh. 000 00 0000 xxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
3. Lemin kunta
Toukkalantie 5, 54710 Lemi
yhteyshenkilö: kunnanjohtaja Xxxx Xxxxxx xxx. 040 615 8290 xxxx.xxxxxx@xxxx.xx
b) Yhtiö:
Saimaan Kuitu Oy
Xxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxxxxxx
yhteyshenkilö: toimitusjohtaja Xxxx Xxxxxx puh. 040 687 6649 xxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xx
SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
Saimaan Kuitu Oy:n osakkeenomistajat ovat 1.12.2016 solmineet osakassopimuksen Lemin kunnan tultua yhtiön osakkaaksi. Yhtiön valokuituverkon rakennushankkeet kolmessa osakaskunnassa on pääosin saatu valmiiksi. Lisäksi osakaskunnat ovat siirtäneet ns. kuntaverkkonsa yhtiölle apporttisijoituksina.
Osakkaat ovat yhteisillä päätöksillä tehneet yhtiöön kahdenlaista pääomasijoitusta:
• Omistusosuuksiin vaikuttavat pääomasijoitukset
• Rahoitus kuntakohtaisiin verkonrakennushankkeisiin, joka lähtökohtaisesti palautetaan (ns. hankesvop)
Molemmat sijoitustyypit on käsitelty yhtiön tilinpäätöksessä sijoituksena
Kaikki nämä sijoitukset on kirjattu yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, ja niistä pidetään erillisseurantaa.
Osakkeenomistajien yhteisellä päätöksellä yhtiön omistusosuuksiin on tehty osakeannilla muutoksia vastaamaan kunkin kunnan sijoitusta yhtiön omaan pääomaan.
Osakkaat ovat yhdessä päättäneet uudistaa osakassopimuksen vastaamaan uutta osakeomistusta sekä yhtiön nykyistä toimintaa. Tämä osakassopimus korvaa kaikki aikaisemmat osakassopimukset.
Yhtiön osakkeet jakautuvat osakassopimuksen allekirjoitushetkellä seuraavasti:
osakkeita | osuus | |
Savitaipaleen kunta | 1036 | 41,4 % |
Taipalsaaren kunta | 965 | 38,6 % |
Lemin kunta | 500 | 20,0 % |
Yhteensä | 2501 | 100,0 % |
Tällä sopimuksella osapuolet sopivat yhtiön osakkeiden omistuksesta, liiketoiminnan järjestämisestä ja hallinnosta sekä oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
1. Yhtiön toiminnan tarkoitus
Yhtiön toiminnan tarkoituksena on rakentaa, omistaa ja hallinnoida valokuitukaapeliverkkoa Taipalsaaren kunnan, Savitaipaleen ja Lemin kuntien alueella sekä tarjota kuntien alueen asukkaille, yritykselle ja muille yhteisöille valokuituinternetyhteys. Lisäksi yhtiö rakentaa kuituverkkoja lähialueella silloin kun se on taloudellisesti yhtiön kannalta järkevää.
Periaatteena on, että jokainen kunta vastaa alueellaan olevan valokuituverkon suunnittelukustannuksista itse. Rakennus- ja ylläpitokustannukset maksetaan yhtiöstä siten, että jokainen kunta vastaa oman alueensa verkon rakennuskustannusten rahoittamisesta tai lainojen vakuuksista tai takauksista tämän sopimuksen mukaisella tavalla.
Yhtiön tarkoituksena ei ole jakaa osinkoa osakkeenomistajille.
Osakkaat ja yhtiö sitoutuvat toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa sekä muissa yhteyksissä toimiessaan yhtiön toiminnan tarkoituksen mukaisesti.
Osakkaiden yhteisenä tarkoituksena on, että osakkaiksi voidaan myöhemmin kutsua muita kuntia tai yhteisöjä, jotka sitoutetaan tämän osakassopimuksen velvoitteisiin. Uusien osakkaiden kutsuminen edellyttää nykyisiltä osakkailta yksimielistä päätöstä.
2. Yhtiön hallituksen kokoonpano
Saimaan Kuidun hallitukseen valitaan viisi jäsentä.
Savitaipaleen kunnalla on oikeus nimetä kaksi hallituksen jäsentä ja vastaavasti Taipalsaaren kunnalla kaksi hallituksen jäsentä sekä Lemin kunnalla yksi jäsen.
Yhtiön hallituksen puheenjohtajan nimeää Taipalsaaren kunta, Savitaipaleen kunta ja Lemin kunta vuorotellen siten, että hallituksen puheenjohtaja vaihtuu kolmen vuoden välein, jollei muuta sovita. Puheenjohtaja vuoron aloitti Taipalsaaren kunta 2015.
Mikäli osakkaiksi kutsutaan muita kuntia, on periaatteena, että osakassopimus kirjoitetaan ja hyväksytään yhteisesti uudestaan.
3. Yhtiön rahoitus
Periaatteena on, että yhtiö hankkii tarvitsemansa rahoituksen suoraan osakkailta vieraan pääoman ehtoisena tai vaihtoehtoisesti vieraan pääoman ehtoisena rahoituslaitoksilta kunnan antamin takauksin tai vakuuksin.
Jokainen kunta vastaa oman alueensa olevan verkon rakennuskustannusten rahoituksesta tai vakuuksista, ellei erikseen sovita, että yhtiö hankkii kohteeseen rahoituksen.
Verkon suunnittelukustannukset jokainen kunta maksaa suoraan itse, ellei osapuolten kesken toisin sovita.
Jokainen kunta sitoutuu huolehtimaan siitä, että kunta kykenee antamaan riittävän määrän käyttöpääomarahoitusta sekä tarvittaessa pääomittamaan yhtiötä, kunnes yhtiön tulorahoitus riittää yksin kattamaan toiminta- ja investointikustannukset.
Tarkoituksena on, että yhtiön oma pääoma ei alita minkään tilikauden aikana osakepääoman määrän.
4. Osingonjaosta luopuminen
Osapuolten tarkoituksena on käyttää Yhtiön varat Yhtiön liiketoimintojen kehittämiseen. Osapuolet sitoutuvat luopumaan vaatimasta minimiosinkoa osakeyhtiölain perusteella.
Yhtiö maksaa kuntien tekemät ns. hankesvop-sijoitukset takaisin sen jälkeen, kun yhtiön tämän sopimuksen allekirjoitushetkeen mennessä nostamat velat on ensin maksettu yhtiön kassatilanteen sen salliessa.
5. Liiketoiminnan myynti
Yhtiön mahdollinen liiketoiminnan myynti kokonaan tai osittain edellyttää kaikkien osapuolten suostumusta.
6. Yleisvelvoite
Osapuolet sitoutuvat itse sekä toimiessaan asiamiestensä tai edustajien välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän osakassopimuksen noudattaminen edellyttää.
Osapuolet sitoutuvat huolehtimaan, että hallituksen jäsenet sekä yhtiökokousedustajat tulevat tietoisiksi tämän osakassopimuksen sisällöstä.
7. Muutokset osakeomistuksessa, arvonmääritys, yhtiön purkaminen
Periaatteena on, että yhtiöön voidaan ottaa uusia kuntia tai kuntayhtymiä tai muita yhteisöjä osakkaiksi. Osapuolet sitoutuvat siihen, että ne eivät luovuta yhtiön osaketta kolmannelle ilman toistensa suostumusta.
Jos uusia osakkaita päätetään Saimaan Kuitu Oy:n omistajien yksimielisen päätöksen mukaisesti ottaa yhtiöön, niin Saimaan Kuitu Oy järjestää uusille kunnille, kuntayhtymille tai muille yhteisöille suunnatun osakeannin.
Osakassopimuksen vastaisen luovutuksen varalle yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastus- ja suostumuslausekkeet. Osapuolet sopivat, että yhtiön hallitus ei anna suostumusta muille kuin osapuolten yhdessä sopimille luovutuksille.
Lunastustilanteessa osakkeiden käyvän arvon määrittelee ulkopuolinen, osapuolista riippumaton arvonmäärittäjä. Mikäli osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen arvonmäärittäjästä, lunastushinnan määrittelee Keskuskauppakamarin välityslautakunnan nimeämä asiantuntija.
Mikäli pääosakkaiden kesken syntyy vakavia periaatteellisia erimielisyyksiä yhtiön liiketoiminnasta tai hallinnosta, ratkaistaan vakava ja periaatteellinen erimielisyys siten, että jokainen pääosakas ostaa oman kuntansa alueella olevan valokuituverkon ja -liiketoiminnan Yhtiöltä tai vaihtoehtoisesti yhtiö puretaan selvitystilamenettelyn kautta. Purkutilanteessa Taipalsaaren kunta saa jako-osuutena Taipalsaaren kunnan alueella olevan valokuituverkon ja -liiketoiminnan ja Savitaipaleen kunta jako- osuutena Savitaipaleen kunnan alueella olevan valokuituverkon ja -liiketoiminnan sekä Lemin kunta jako-osuutena Lemin kunnan alueella olevan valokuituverkon ja - liiketoiminnan. Osakaskuntien alueiden ulkopuolella olevat verkot pyritään ensisijaisesti myymään kolmannelle taholle, ja toissijaisesti jollekin osakaskunnalle. Mikäli verkkojen myynti ei onnistu, nämä jäävät yhtiön purkautumisen jälkeen osakaskuntien yhteisomistukseen purkuhetkellä vallinneen osakeomistuksen suhteessa.
8. Osapuolten kustannukset
Kukin osapuoli vastaa itse tämän sopimuksen syntymiseen ja toteuttamiseen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai määräisiä hyvänsä, jollei osapuolten kesken toisin sovita.
Ulkopuolisten asiantuntijoiden kohtuulliset kustannukset liittyen Yhtiön arviointiin sekä tämän sopimuksen ja siihen liittyvien sopimusten ja asiakirjojen laatimisen kustannuksen maksetaan kuitenkin Yhtiön varoista.
9. Apportti
Taipalsaaren kunta ja Savitaipaleen kunta ovat investoineet oman kuntansa alueen valokuituverkon rakentamiseen 880.000 euroa/kunta vuosien 2015 -2016 aikana. Savitaipaleen kunta sekä Taipalsaaren kunta allekirjoittivat 1.7.2016 Saimaan Kuitu Oy:n kanssa apporttisopimuksen, jolla nämä kunnat siirsivät nämä investoinnit yhteensä 1.760.000 euroa apporttisopimuksella Saimaan Kuitu Oy:lle.
Lemin kunta on tehnyt vuonna 2016 yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon 10.000 euron sijoituksen. Lisäksi vuonna 2022 Lemin kunta on muuntanut päätöksellään 349.466 euroa ns. hankesvopia omistusosuuteen vaikuttavaksi pääomasijoitukseksi.
Kaikki osakaskunnat ovat vuonna 2022 sijoittaneet omat kuntaverkkonsa apporttina omistusosuuteen vaikuttavana pääomasijoituksena yhtiöön seuraavasti:
Savitaipaleen kunta | 96 915 |
Taipalsaaren kunta | 27 011 |
Lemin kunta | 86 208 |
Yhteensä | 210 133 |
10. Tulkintajärjestys
Mikäli tämä sopimus, siihen liittyvät sopimuksen ja asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat toistensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjestyksessä:
Tämä osakassopimus
Tämän sopimuksen liitteenä olevat muut asiakirjat Yhtiön yhtiöjärjestys
11. Muutosten tekeminen
Muutokset tähän sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
12. Sopimuksen voimassaolo
Tämä sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut.
Tämä sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas ja yksikin toinen osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien osakkeenomistajien välillä.
13. Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen tahto toteutuisi mahdollisimman tarkasti.
14. Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli jokin osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei oikeuden käyttämättä jättäminen vaikuta Osapuolet oikeuteen käyttää oikeutta myöhemmin niin halutessaan.
15. Tiedoksiannot
Tämän sopimuksen mukaiset tiedoksiannot voidaan tehdä kirjatulla kirjeellä tai muutoin todisteellisesti. Tiedoksiannon katsotaan tapahtuneen, kun on kulunut seitsemän vuorokautta kirjatun kirjeen postittamisesta tai kun tiedoksianto on
muutoin tapahtunut todisteellisesti esimerkiksi vastaanottajan sähköisellä allekirjoituksella.
Tiedoksiannot on tehtävä sopimuksen etusivulla mainittuihin osoitteisiin tai osapuolen myöhemmin kirjallisesti ilmoittamaan uuteen osoitteeseen.
16. Sopimusrikkomus ja sopimussakko
Mikäli tämän sopimuksen osapuoli rikkoo oleellisesti tämän sopimuksen määräyksiä eikä korjaa korjauskelpoista rikkomustaan 60 päivän kuluessa siitä, kun toinen Osakas on hänelle asiasta kirjallisesti huomauttanut, on Sopimusta rikkonut Osakas velvollinen maksamaan sopimussakkona muille Osakkaille kustakin sopimusrikkomuksesta 20.000 euroa, joka jaetaan muiden Osakkaiden kesken heidän omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Sopimussakon maksaminen ei estä loukattuja tai vahinkoa kärsineitä Sopijapuolia vaatimasta vahingonkorvausta siltä osin kuin todellinen vahinko ylittää sopimussakon määrän.
17. Tietojen saanti ja salassapito
Kaikilla osapuolilla on oikeus saada kaikki haluamansa yhtiön kirjanpitoa tai hallintoa koskevat tiedot tai asiakirjat suoraan yhtiön kirjanpitäjältä tai yhtiön johdolta.
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa yhtiön hinnoittelua, sopimuksia tai muita liikesalaisuuksia koskevat tiedot.
18. Riitaisuuksien ratkaiseminen
Tästä sopimuksesta aiheutuvat riitaisuudet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla.
Mikäli neuvotteluteitse ei päästä ratkaisuun, ratkaistaan riidat yksijäsenisessä välimiesmenettelyssä välimiesmenettelystä annetun lain mukaisesti.
Välimiesmenettelyn paikka on Lappeenranta. Mikäli Osapuolet eivät pääse yksimielisyyteen välimiehestä, välimiehen nimeää Keskuskauppakamari.
19. Allekirjoitukset
Taipalsaarella / 2022 TAIPALSAAREN KUNTA
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxx
kunnanjohtaja hallintojohtaja
Savitaipaleella / 2022
SAVITAIPALEEN KUNTA
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
kunnanjohtaja hallintojohtaja
Lemillä / 2022
LEMIN KUNTA
Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
kunnanjohtaja tekninen johtaja
Taipalsaarella / 2022 SAIMAAN KUITU OY
Xxxx Xxxxxx toimitusjohtaja