MAANKÄYTTÖSOPIMUS

MAANKÄYTTÖSOPIMUS

Osapuoli A Osakeyhtiö Heikkiläntie 8 Y-tunnus 0222931-9

c/o Newsec PAM Finland PL 52

00101 HELSINKI

(jäljempänä Maanomistaja)

Osapuoli B Helsingin kaupunki Y-tunnus 0201256-6

Kaupunkiympäristön toimiala Maaomaisuuden kehittäminen ja tontit-palvelu PL 58213

00099 HELSINGIN KAUPUNKI

(jäljempänä Kaupunki)

Osapuoli C JM-Suomi Oy

Y-tunnus 1974161-8

Hevosenkenkä 3

02600 ESPOO

(jäljempänä Toteuttaja)

Kaupungin päätös

Tonttipäällikkö pp.mm.2024 (§ xxx)

Päätöksestä ei ole kuntalain mukaisessa määräajassa jätetty oikaisuvaati- musta Helsingin kaupungin kirjaamoon.

Sopimuksen tarkoitus

Sopimus on osa FIM Tonttirahasto I Ky:n omistamien yhtiöiden sopimusko- konaisuudesta (jäljempää Sopimusalue), joka muodostuu seuraavista yhti- öistä ja niiden omistamista kiinteistöistä:

- Osakeyhtiö Heikkiläntie 8: kiinteistö 91-31-111-1 (1 600/5 571*)

- Osakeyhtiö Vattuteva: kiinteistöt 91-31-118-13 ja 91-31-118-14 (3 971/5 571*)

*) osuus Sopimusalueen kokonaispinta-alasta

Sopimuskokonaisuus on neuvoteltu yhdessä molempien edellä mainittujen Sopimusalueen maanomistajien ja Toteuttajan kanssa, joka vastaa Sopi- musalueen toteuttamisesta. Molempien maanomistajien kanssa on tehty oma maankäyttösopimus koskien kyseisen maanomistajan omistamia kiin- teistöjä. Maankäyttösopimusten ehtojen määrittelyssä Kaupunki on kuitenkin arvioinut maankäyttösopimuksia yhtenä kokonaisuutena koska Sopimusalu- een kiinteistöillä on sama omistajataho.

Selvyyden vuoksi todetaan, että FIM Tonttirahasto I Ky ja Toteuttaja ovat ennen tämän sopimuksen allekirjoittamista solmineet ”Osakkeiden kaupan esisopimus ” -nimisen sopimuksen, joka tulee voimaan, kun tämä sopimus on allekirjoitettu ja Kaupungin tätä sopimusta koskevan hyväksyvä päätös on tullut lainvoimaiseksi. Kyseinen sopimus velvoittaa Toteuttajan ostamaan Maanomistajan kaikki osakkeet FIM Tonttirahasto I Ky:ltä edellyttäen, että tämän sopimuksen mukainen kaavamuutos ja Toteuttajan hanketta koskeva rakennuslupa tulevat lainvoimaisiksi ja kuitenkin viimeistään yhden (1) vuo- den kuluttua kaavamuutoksen lainvoimaiseksi tulemisesta. Lisäksi kyseinen sopimus velvoittaa Xxxxxxxxxxx huolehtimaan kaikkien tämän sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä sekä omasta että Maanomistajan puo- lesta. Kyseinen sopimus pysyy voimassa, kunnes jompikumpi seuraavista on tapahtunut: (a) Maanomistajan osakkeiden kauppa on pantu täytäntöön tai (b) tämän sopimuksen voimassaolo on päättynyt.

Maankäyttösopimus

Kaupunki ja Maanomistaja sopivat maankäyttö- ja rakennuslain 12 a luvun sekä kaupunginhallituksen 26.4.2021 § 310 antaman päätöksen mukaisesti, että Maanomistaja osallistuu yhdyskuntarakentamisen kustannuksiin ja sopii asemakaavan muutoksen nro 12701 toteutukseen liittyen seuraavaa:

Sopimuksen kohde

Helsingin kaupungissa sijaitseva kiinteistö 91-31-111-1 (Lauttasaari, Vattu- niemi).

Asemakaavasta

Asemakaavan muutos koskee Lauttasaaren Vattuniemessä sijaitsevia nykyi- siä teollisuus-, varasto-; liike- ja toimistokäytössä olevia tontteja sekä yleisiä alueita, joiden käyttötarkoitus muuttuu pääosin asuinkäyttöön.

Kaavamuutos mahdollistaa Maanomistajan rakennetun liiketontin (L) muut- tamisen asuinkerrostalojen korttelialueen tontiksi (AK), jolle on osoitettu ra- kennusoikeutta yhteensä 2 560 k-m2.

Sopimuskorvaus (v)

Sopimusalueen maankäyttökorvaus on yhteensä 3 250 000 euroa, joka So- pimusalueen maanomistajien esityksen mukaisesti jaetaan maanomistajien kesken pinta-alojen suhteessa. Maanomistajan osuus on 1 600/5 571, jonka perusteella Kaupungille on suoritettava korvausta 933 000 euroa. Maan- omistaja ja Toteuttaja ovat sopineet, että Toteuttaja suorittaa em. korvauk- sen Kaupungille.

Korvaus tulee maksaa neljän kuukauden kuluessa siitä, kun kaavamuutos on saanut lainvoiman.

Vaihtoehtoisesti korvaus voidaan maksaa kahdessa erässä. Ensimmäinen erä 533 000 euroa maksetaan neljän kuukauden kuluessa asemakaavan lainvoimaistumisesta. Toinen erä 400 000 euroa maksetaan viimeistään en- simmäisen erän maksuvuotta seuraavan vuoden loppuun mennessä.

Rahakorvauksen maksueriä korotetaan nykyarvon säilyttämiseksi kahdella

(2) prosentilla vuodessa. Ensimmäisen erän korotus lasketaan sopimuksen allekirjoituspäivää seuraavan kuukauden alusta kaavan lainvoimaisuuspäi- vää edeltävän kuukauden loppuun saakka. Korvauksen toista erää korote- taan sopimuksen allekirjoittamispäivää seuraavan kuukauden alusta maksu- päivää edeltävän kuukauden loppuun saakka. Maksuerät pyöristetään lähim- pään tuhanteen euroon.

Sopimuskorvauksen vakuus (v)

Sopimusalueen mukaisten velvoitteiden vakuudeksi Toteuttaja antaa Kau- pungille yhden yhteensä 3 250 000 euron suuruisen Kaupungin hyväksymän vakuuden (so. kyseinen vakuus koskee sekä Osakeyhtiö Vattutevan, Helsin- gin kaupungin ja JM-Suomi Oy:n välillä solmittua ”Maankäyttösopimus ja kiinteistökaupan esisopimus” -nimistä sopimusta että Osakeyhtiö Heikkilän- tie 8, Helsingin kaupungin ja JM-Suomi Oy:n välillä solmittua ”Maankäyttö- sopimus” -nimistä sopimusta). Selvyyden vuoksi todetaan, että Xxxxxxxxxxx tämän kohdan mukaisesti asettama vakuus turvaa myös Osakeyhtiö Vattu- tevan ja Osakeyhtiö Heikkiläntie 8 sopimusvelvoitteet, jotka perustuvat edellä mainittuihin sopimuksiin. Siltä osin kuin Toteuttaja jättäisi maankäyt- tökorvaukset suorittamatta tai AM-velvoitteet täyttämättä perii Kaupunki saa- tavan Toteuttajalta tai tämän asettamasta vakuudesta.

Kaupunki vapauttaa ja luovuttaa maankäyttökorvausta ja AM-velvoitetta kos- kevan vakuuden Toteuttajalle, kun maankäyttömaksut on maksettu ja Kau- pungille on toimitettu selvitys AM-ohjelmaan perustuvien velvoitteiden täytty- misestä sekä esisopimuksen mukainen lopullinen kiinteistökaupan kauppa- kirja on allekirjoitettu. Vakuudenantajan pyynnöstä, Kaupunki muuttaa ja va- pauttaa vakuutta osissa velvoitteiden täytyttyä.

Yllä todetusta riippumatta, yllä yksilöidyn vakuuden määrä vähennetään

2.385.000 euroon, kun: (i) Osakeyhtiö Heikkiläntie 8, Helsingin kaupungin ja JM-Suomi Oy:n välillä solmitun ”Maankäyttösopimus” -nimisen sopimuksen kohdan ”Sopimuskorvaus (v)” mukaisen maankäyttökorvauksen ensim- mäistä erää (määrältään 533 000 euroa per ko. sopimuksen allekirjoitus- päivä) vastaava määrä on suoritettu korotuksineen ja (ii) Osakeyhtiö Vattu- tevan, Helsingin kaupungin ja JM-Suomi Oy:n välillä solmitun ”Maankäyttö- sopimus ja kiinteistökaupan esisopimus” -nimisen sopimuksen kohdan ”So- pimuskorvaus (v)” mukaisen maankäyttökorvauksen ensimmäistä erää (määrältään 800 000 euroa per ko. sopimuksen allekirjoituspäivä) vastaava määrä on suoritettu korotuksineen.

Asemakaavan toteuttaminen

Kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosasto aluerakentamisyksiköllä on kokonaisvastuu kaava-alueen toteuttamisen koordinoinnista. Toteuttaja on

velvollinen suunnittelemaan ja toteuttamaan alueen yhteistyössä kaupungin kanssa.

Toteuttaja on velvollinen noudattamaan rakentamisvaiheessa voimassa ole- van asemakaavan määräyksiä ja niistä mahdollisesti myönnettyjä poikkeuk- sia sekä rakentamiseen liittyviä muita viranomaismääräyksiä.

Toteuttaja on velvollinen kustannuksellaan hankkimaan kaikki hankkeidensa toteuttamiseksi vaadittavat viranomaisluvat ja noudattamaan niiden ehtoja ja määräyksiä.

Toteuttaja on velvollinen kustannuksellaan huolehtimaan omistamansa ton- tin toteuttamisen ja käytön edellyttämien rasitteiden/yhteisjärjestelyjen pe- rustamisesta.

Kaupunki ei vastaa mistään Toteuttajan/Maanomistajan hankkeiden toteut- tamisen eikä käytön mahdollisesti aiheuttamista vahingoista, haitoista eikä kustannuksista.

Ilmastonmuutoshillintä

Toteuttaja sitoutuu noudattamaan asemakaavan ilmastonmuutoshillintää ja sopeutumista koskevia määräyksiä ja rakennusaikana voimassa olevia HNH 2035 toimenpideohjelman mukaisia rakentamiseen ja käyttöön liittyviä, ra- kennusluvan yhteydessä täsmentyviä toimenpiteitä.

Kunnallistekniikka ja johtosiirtovastuu

Toteuttaja suunnittelee ja toteuttaa kustannuksellaan omistansa alueiden osalta tarvitsemansa uuden kunnallistekniikan mahdollisine liittymismak- suineen ao. verkonomistajan ohjeita noudattaen.

Mikäli Toteuttajan hanke edellyttää Maanomistajan maalla sijaitsevien kun- nallisteknisten johtojen poistamista tai siirtämistä, Toteuttaja/Maanomistaja toteuttaa ne kustannuksellaan liitospisteeseen saakka ao. verkonomistajan ohjeita noudattaen

Muut ehdot

Tämä sopimus on voimassa ehdolla, että kaavamuutos Maanomistajan alu- eiden osalta vastaa olennaisilta osiltaan sekä laadultaan, että määrältään kaavamuutosehdotusta nro 12701/18.1.2024 ja kaavamuutos saa lainvoi- man.

Mikäli tässä sopimuksessa tarkoitettu asemakaava ei muusta kuin Maan- omistajasta johtuvasta syystä tulisi lainkaan voimaan 31.12.2028 mennessä, tämä sopimus raukeaa, eikä osapuolilla ei ole sopimukseen perustuvia vaa- timuksia toisiaan kohtaan. Kaupunki palauttaa tällöin myös hallussaan ole- van vakuuden Toteuttajalle.

Mikäli Maanomistaja luovuttaa sopimuksen kohteen tai osia siitä kolman- nelle, sitoutuu Maanomistaja sisällyttämään tämän sopimuksen sille kuuluvat velvoitteet luovutuskirjaan.

Mikäli Maanomistaja ja/tai Toteuttaja eivät noudata tämän sopimuksen eh- toja, eikä kaupungin kirjallisesta kehotuksesta huolimatta korjaa rikkomus- taan kohtuullisessa ajassa, Maanomistaja ja/tai Toteuttaja on velvollinen suorittamaan Kaupungille sopimussakkona kunkin ehdon rikkomisesta sata- tuhatta (100 000) euroa.

Tästä sopimuksesta mahdollisesti johtuvat erimielisyydet ja riidat pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse sopimalla. Mikäli sovintoa ei kui- tenkaan pystytä saavuttamaan, erimielisyydet ja riidat ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa.

Tämän sopimuksen hyväksyy kaupungin puolesta tonttipäällikkö ja sopimus tulee voimaan, kun päätös on tullut lainvoimaiseksi.

Tätä sopimusta on tehty kolme yhtäpitävää kappaletta, yksi Maanomistajalle, yksi Kaupungille ja yksi Toteuttajalle.

Helsingissä, päivänä -kuuta 2024

Osakeyhtiö Xxxxxxxxxxxx 0

Helsingin kaupunki

JM-Suomi Oy