OSAKASSOPIMUS
LUONNOS 20.4.2021
OSAKASSOPIMUS
xx
[Päiväys]
OSAKASSOPIMUS
1. OSAPUOLET
Tämä osakassopimus ("Sopimus") on tehty seuraavien osapuolten välillä:
1.1 Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri”) Y-tunnus: 0828255-9
Osoite: Kiinanmyllynkatu 4–8, 20520 Turku
1.2 Satakunnan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”Satakunnan sairaanhoitopiiri”) Y-tunnus: 0825915-6
Osoite: Sairaalantie 3, 28500 Pori
1.3 Turun kaupunki (jäljempänä ”Turku”) Y-tunnus: 0204819-8
Osoite: PL 355, 20101 Turku
1.4 Salon kaupunki (jäljempänä ”Salo”) Y-tunnus: 0139533-1
Osoite: PL 77, 24101 Salo
1.5 Varsinais-Suomen erityishuoltopiirin kuntayhtymä (jäljempänä ”Erityishuoltopiiri”)
Y-tunnus: 0136167-6
Osoite: Myllyojantie 2, 21520 Naskarla
1.6 Turun Satama Oy
1.7 Turun Vesihuolto Oy
1.8 Kaarea Oy
1.9 Turun Ammattikorkeakoulu Oy
1.10 Turun Kaupunginteatteri Oy
1.11 Länsirannikon Työterveys Oy (jäljempänä ”Yhtiö”)
Y-tunnus: 2519386-5
Osoite: PL 52, 20521 Turku
(1.1 – 1.10) jäljempänä yhdessä "Osakkaat" tai kukin erikseen "Osakas")
(1.1 – 1.11) jäljempänä yhdessä "Osapuolet" taikka kukin erikseen "Osapuoli") (1.6-1.10) jäljempänä yhdessä ”Pienosakkaat” taikka kukin erikseen ”Pienosakas”)
2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS
2.1 Osapuolet ovat eri ajankohtina toteuttaneet järjestelyjä, joissa ne ovat siirtäneet aiemmin omana toiminta olleet työterveyshuoltonsa Yhtiölle liikkeenluovutuksilla. Yhtiön tehtävänä on huolehtia Osakkaiden vastuulla olevien työterveyshuollon palveluiden järjestämisestä, mikäli ei ole erikseen toisin sovittu toisin. Yhtiön tehtävistä on sovittu tarkemmin kohdassa 7 (Yhtiön toiminta).
2.2 Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja päätoksenteosta, Yhtiön olemassa olevien sekä mahdollisten myöhempienosakkeiden ja OYL 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä "Osakkeet") omistuksesta ja luovutuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
2.3 Tämä Sopimus korvaa kokonaisuudessaan kaikki aikaisemmat Yhtiötä koskevat osakassopimukset.
2.4 Osakkaat tiedostavat, että heidän toimintansa Yhtiön osakkaina ja sitoutumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osakkaiden yhtiölle asettamien tavoitteiden saavuttamiseksi.
2.5 Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
3. MÄÄRITELMÄT
”Lunastushinta” on määritetty kohdassa xx ”Osakkaat”, ”Osakas” on määritetty kohdassa xx ”Osakkeet” on määritetty kohdassa 3 xx ”Osapuolet”, ”Osapuoli” on määritetty kohdassa xx ”OYL” on määritelty kohdassa xx
”Yhtiö” on määritetty kohdassa xx
4. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT
Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituksella. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mahdollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yhtiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia.
VSSHP antaa toistaiseksi Yhtiön käyttöön konsernilimiitin.
5. OMISTUKSEN JAKAUTUMINEN
Sopimuksen allekirjoitushetkellä Yhtiön omistus jakautuu seuraavasti:
Osakas | Osakkeiden lukumäärä | Omistus % | |
1 | Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri | 694 | 63 |
2 | Satakunnan sairaanhoitopiiri | 100 | 9,09 |
3 | Turun kaupunki | 220 | 20 |
4 | Salon kaupunki | 66 | 6 |
5 | Varsinais-Suomen erityishuoltopiiri | 10 | 1 |
6 | Turun Satama Oy | 2 | 0,2 |
7 | Turun Vesihuolto Oy | 2 | 0,2 |
8 | Kaarea Oy | 2 | 0,2 |
9 | Turun Ammattikorkeakoulu Oy | 2 | 0,2 |
10 | Turun Kaupunginteatteri Oy | 2 | 0,2 |
Mikäli HE 241/2020 mukainen sote-uudistus tai sitä henkilöstövaikutuksiltaan olennaisesti vastaava uudistus ei toteudu 1.1.2025 mennessä, on Osapuolten yhteinen tahtotila käydä neuvottelut osakassopimuksen muuttamisesta ja omistuksen jakautumisesta uudelleen vastaamaan lähemmin Osakkaiden yhtiöön tuolloin tuomaa liikevaihto-osuutta Yhtiön koko liikevaihdosta. Osapuolten tarkoituksena on kuitenkin tuolloinkin säilyttää Yhtiö VSSHP:n tytäryhtiönä kirjanpitolain tarkoittamalla tavalla.
6. OSAKEKIRJOJEN YMS. PANTTAUSKIELTO
Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instrumentteja, jotka voidaan vaihtaa Osakkeiksi, ei saa pantata tai muulla tavalla rasittaa, eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman toisten Osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoinkaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät osakkaat toisin kirjallisesti sovi.
7. YHTIÖN TOIMINTA
7.1 Yhtiö tuottaa työterveyshuoltopalveluja ja muita siihen liittyviä palveluja julkisen sektorin toimijoille. Yhtiö toimii Osakkaina olevien julkisyhteisöjen julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (1397/2016) (”Hankintalaki”) 15 §:n hankintayksiköiden sidosyksikkönä suhteessa omistajiinsa. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin. Yhtiö voi toimia myös omistajiensa yhteishankintayksikkönä. Yhtiö voi edellä mainitun lisäksi tehdä hankintalain 16
§:ssä tarkoitettuja horisontaalisia sopimuksia toisten hankintayksiköiden kanssa tilanteissa, joissa hankintayksiköt toteuttavat yhteistyössä ja yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi niiden vastuulla olevat yleisen edun mukaiset julkiset palvelut. Tällaisia palveluja voivat olla julkiseen lakisääteisen sosiaali- ja terveydenhuoltoon välittömästi liittyvät työterveyshuollon palvelut.
7.2 Yhtiö voi mahdollisten tytäryhtiöiden kautta harjoittaa myös muuta toimintaa ja palveluiden tarjoamista yksityiselle sektorille, kunhan tämä tytäryhtiöissä harjoitettu toiminta ei vaaranna Yhtiön ja sen Osakkaiden välistä Hankintalain mukaista sidosyksikköasemaa.
7.3 Palvelutuotantoa ohjataan yhteneväisin periaattein laadituilla puitesopimuksilla ja Osakaskohtaisilla palvelusopimuksilla. Osakkaat pyrkivät ensisijaisesti hankkimaan toimintojensa edellyttämät työterveyspalvelut Yhtiöltä.
7.4 Osakkaat ovat tunnistaneet seuraavat ylätason tavoitteet Yhtiön toiminnalle:
(a) Palveluiden saatavuuden turvaaminen ja pitkäjänteinen kehitystyö yhteistyössä omistaja-asiakkaiden kanssa
(b) Yhtiön toiminnan on mahdollistettava hyödyn tuottaminen sen kaikille Osakkaille
(c) Kustannustehokkuuden parantaminen
7.5 Turvatakseen Yhtiölle asettamansa tavoitteet Osakkaat sitoutuvat palvelujen tilaajina ja käyttäjinä edistämään toimintamalleja, jotka tukevat Yhtiön kustannustehokasta toimintaa, sekä huolehtimaan osaltaan siitä, että Yhtiöllä on toimintaansa varten tarkoituksenmukaiset tilat ja muut toimintaedellytykset.
7.6 Mikäli Osakkaat Yhtiön tilauksesta toimittavat Yhtiölle tukipalveluja taikka vuokraavat sille toimitiloja, mainittujen palvelujen tuotteistuksen ja hinnoitteluperusteiden tulee olla markkinahintoihin nähden kilpailukykyinen. Tämä koskee myös Yhtiön Osakkailta mahdollisesti hankkimia hallinnollisia ja muita tukipalveluja.
7.7 Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaorganisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä Sopimuksessa on todettu.
7.8 Yhtiön kotipaikka on Turku.
8. YHTIÖN HALLINNOINTI
8.1 Yleistä
(a) Ellei tässä Sopimuksessa muuta todeta, Yhtiötä koskeva päätöksenteko, tapahtukoot se sitten yhtiökokouksessa, hallituksessa tai muussa yhteydessä, tehdään osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisessa järjestyksessä.
8.2 Yhtiökokous
a) Yhtiökokouksella on yksinomainen päätösvalta seuraavista Yhtiötä ja/tai Yhtiön toimintaa koskevista asioista ja päättäminen niistä edellyttää aina, että päätös tehdään yhtiökokouksessa 9/10 määräenemmistöllä, mikäli osakeyhtiölaissa ei ole määrätty tästä poikkeavaa ehdotonta päätöksentekojärjestystä:
i. Yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa
ii. Yhtiön koko liiketoiminnan tai merkittävän osan myyminen ja lopettaminen
b) Yhtiökokouksella on yksinomainen päätösvalta seuraavista Yhtiötä ja/tai Yhtiön toimintaa koskevista asioista ja päättäminen niistä edellyttää aina, että päätöstä kannattaa vähintään 2/3 määräenemmistö kokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä, mikäli osakeyhtiölaissa ei ole määrätty tästä poikkeavaa ehdotonta päätöksentekojärjestystä:
i. Yhtiön toiminta-ajatuksen tai toiminnan olennainen muuttaminen
ii. Yhtiön hakeutuminen konkurssiin tai yrityssaneeraukseen
iii. Yhtiön liiketoimintaan nähden merkittävä lainanotto
iv. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen vakuudeksi
v. muu periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä Yhtiön toiminnanmuutos.
8.3 Osakaskokous
(a) Yhtiön Osakkaiden tulee hankintalain 15 §:n mukaisesti yhdessä muiden Osakkaiden kanssa käyttää Yhtiöön määräysvaltaa samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Tämä tarkoittaa sitä, että Osakkaiden tulee käyttää yhdessä ratkaisevaa päätösvaltaa Yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin. Yhtiön tulee toimia kaikkien Osakkaiden edun mukaisesti.
(b) Osakaskokouksessa osakkailla on oikeus vaikuttaa Yhtiön tärkeisiin päätöksiin ja strategisiin tavoitteisiin. Osakaskokouksen tarkoituksena on valmistella hallitukselle ehdotuksia yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista. Lopulliset päätökset tehdään kuitenkin aina soveltuvin osin osakeyhtiölain ja tämän osakassopimuksen mukaisesti toimivaltaisessa toimielimessä.
(c) Vuosittain pidetään kulloisenkin tarpeen mukaan yksi (1) tai useampi osakaskokous, jossa päätetään Yhtiön omistajaohjauksesta ja -valvonnasta. Kokoukseen kutsutaan kaikki Osakkaat. Kokousedustajana osakaskokouksessa on kunkin Osakkaan nimeämä edustaja.
(d) Hallituksen on saatettava seuraavat asiat osakaskokouksen käsiteltäväksi tai hallituksen on pyydettävä jokaiselta Osakkaalta kirjallinen ennakkonäkemys ennen päätöksentekoa seuraavista asioista:
i. yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi menettää hankintalainsäädäntöön tai oikeuskäytäntöön perustuvan sidosyksikköasemansa suhteessa Osakkaaseen
ii. yhtiön liiketoimintasuunnitelman tai strategian olennainen muuttaminen
iii. tytäryhtiön perustaminen
iv. yhtiön toiminta-ajatuksen muuttaminen
v. yhtiöjärjestyksen muuttaminen
vi. muuhun kuin Yhtiön tavanomaiseen toimintaan kuuluvat tai epätavallisin ehdoin tehtävät sopimukset Yhtiön ja sen osakkeenomistajan taikka hallituksen jäsenen välillä, kyseisten sopimusten muuttaminen sekä sopimuksiin perustuvista oikeuksista luopuminen
vii. Yhtiön omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan taikka saneerausmenettelyyn hakeutuminen.
viii. yhtiötä koskevat yritysjärjestelyt
(e) Kutsu osakaskokoukseen on toimitettava hallituksen toimesta viimeistään kahta (2) viikkoa ennen kokousta. Kutsu toimitetaan Osapuolten erikseen ilmoittamiin osoitteisiin alla kohdassa x tarkoitetulla tavalla. Osakaskokous voidaan pitää myös sähköisesti tietoliikenneyhteyden välityksellä.
(f) Ylimääräinen osakaskokous voidaan pitää, jos Yhtiön osakkaat, joilla on vähintään kymmenesosa Yhtiön Osakkeista, sitä vaativat ilmoittamansa asian käsittelemistä varten.
(g) Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiön hallitukselle. Jos päätösvalta asiassa kuuluu yhtiökokoukselle, hallitus saattaa neuvottelukunnan esitykset yhtiökokouksen päätettäväksi.
8.4 Hallitus
(a) Kokoonpano ja kelpoisuus
Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kuusi (6) jäsentä.
Hallituksen tulee koostua jäsenistä, joilla on riittävä ja monipuolinen talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus ja toisiaan täydentävä kokemus sekä asiantuntemusta ja kykyä operatiivisen johdon ohjaukseen ja tukemiseen. Hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon sukupuolten tasa-arvoinen edustus.
(b) Valinta
Hallituksen jäsenten paikat jakautuvat sairaanhoitopiireittäin siten, että
- Varsinais-Suomen sairaanhoitopiirillä ja sen jäsenkunnilla, jotka ovat Osakkaina, on oikeus nimetä Yhtiön hallitukseen 5 jäsentä siten, että Turun kaupungilla on aina oikeus nimetä 1 jäsen, joka edustaa myös Turun kaupungin tytär- ja osakkuusyhteisöjä
- Satakunnan sairaanhoitopiirillä ja sen jäsenkunnilla, jotka ovat Osakkaina, on oikeus nimetä hallitukseen 1 jäsen.
Sopimuksen allekirjoitushetkellä valmisteilla olevan ja 8.12.2020 annetun hallituksen esityksen 241/2020 mukaisen sote-uudistuksen toteutuessa sairaanhoitopiireillä tarkoitetaan tässä kohdassa 8.4 hyvinvointialueita ja jäsenkunnilla hyvinvointialueen kuntia.
Sairaanhoitopiirit huolehtivat edellä kuvatun nimeämisprosessin toteuttamisesta ja dokumentoinnista yhtiön sidosyksikköaseman asettamien vaatimusten mukaisesti.
Yhtiön suurin osakkeenomistaja valitsee hallituksen puheenjohtajan ja toiseksi suurin osakkeenomistaja valitsee hallituksen varapuheenjohtajan.
8.5 Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan valitsee ja erottaa hallitus. Toimitusjohtajan tehtävät määräytyvät osakeyhtiölain ja hallituksen kulloinkin antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtajan palkkiosta ja muista toimisuhteen ehdoista päättää hallitus.
8.6 Tiedotusvelvollisuus
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastaavat siitä, että Yhtiön asioista tiedotetaan aktiivisesti Osakkaille. Erityisesti hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on tiedotettava Osakkaille niistä asioista, jotka koskevat Yhtiön strategisia tavoitteita ja tärkeitä päätöksiä sekä asioista, joilla voi olla vaikutus Osakkaiden etuun. Toimitusjohtaja toimittaa Osakkaille kolmannesvuosittain osavuosikatsauksen. Tiedotusvelvollisuuden toteuttamisesta sovitaan tarkemmin hallituksen työjärjestyksessä. Tiedotusvelvollisuuden tavoitteena on aktiivinen tiedonkulku Osakkaiden välillä ja tarvittaessa Osakkaiden edun ja tahdon selvittäminen.
10 OSINGONJAKO
Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön tarkoituksena ei ole jakaa Osakkaille voittoa osinkojen muodossa. Osapuolten tarkoituksena on käyttää Yhtiön varat ensisijaisesti Yhtiön ja sen liiketoiminnan kehittämiseen. Yhtiön tavoite on tuottaa maltillisesti voittoa huomioiden liiketoiminnan vaatimat investointitarpeet.
11 MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS
Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.
12 OSAKKEIDEN LUOVUTUS JA HANKINTA
12.1 Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osakkeita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todistuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.
Yhtiön osakkuuden edellytys on, että jokainen Osakas on Yhtiöön hankintalainsäädännön mukaisessa sidosyksikkösuhteessa. Mikäli mistä tahansa syystä Osakkaan em. sidosyksikköasema Yhtiöön päättyy tai on objektiivisesti katsottuna epäselvä, on ensisijaisesti Yhtiöllä ja toissijaisesti Osakkailla omistustensa suhteessa oikeus lunastaa kaikki kyseisen Osakkaan omistamat Yhtiön osakkeet. Lunastushinta on lunastettavien osakkeiden osuus osakepääomasta.
12.2 Lunastuslauseke ja suostumuslauseke
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke.
Ne Osakkaat, joiden valitsemat jäsenet ovat Yhtiön hallituksessa, sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että hallituksen jäsenet kannattavat suostumuslausekkeessa tarkoitetun suostumuksen antamista, ellei Osakkaalla ole perusteltua syytä vastustaa suostumuksen antamista. Ne Osakkaat, joiden valitsemat jäsenet ovat Yhtiön hallituksessa, sitoutuvat parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että hallituksen jäsenet kannattavat yhtiökokouksessa suostumuksen antamista, mikäli osakkeen siirtyminen perustuu Osapuolen sulautumiseen tai jakautumiseen.
12.3 Uusien osakkaiden mukaan ottaminen
Osakkaat hyväksyvät periaatteen, että Yhtiön voi laajentua ja uusia osakkaita voidaan ottaa mukaan, jotta toimintavolyymia saadaan lisää ja sitä kautta toimintaa pystytään tehostamaan.
Yllä kerrottu toteutetaan pääsääntöisesti niin, että uusille osakkaille suunnataan osakeanti, jossa omistusosuus tulee vastaamaan suunniteltua ja tavoiteltua Yhtiön palveluiden käyttövolyymia huollettavien työntekijöiden lukumäärään mukaisesti laskettuna siten, että sote- uudistuksella siirtyvää henkilöstöä ei huomioida laskettaessa uuden osakkaan osuutta. Lisäksi Osakkaiden sidosyksikköyhtiöitä on mahdollista ottaa mukaan 2 osaketta omistavina pienosakkaina.
Osakkeen merkintähintana käytetään Yhtiön osakkeen substanssiarvoa.
Vaihtoehtoisesti uusia osakkaita voidaan ottaa Yhtiöön tämän kohdan 12.3 periaatteita soveltaen siten, että Varsinais-Suomen sairaanhoitopiiri myy omistustaan uudelle osakkaalle.
Uuden osakkaan tulee sitoutua osakassopimukseen erillisellä liittymissopimuksella.
12.4 Osakkeiden sisäinen osto-oikeus
Mikäli Osakas on kahden peräkkäisen tilikauden aikana ollut käyttämättä Yhtiön palveluja, on Osakas viimeksi mainitun tilikauden päätyttyä velvollinen tarjoamaan omistamansa Osakkeet ensisijaisesti Yhtiön ja toissijaisesti muiden Osakkaiden ostettavaksi näiden omistusosuuksien suhteessa tämän Sopimuksen mukaisesti.
Osakekohtainen kauppahinta tämän ehdon mukaisissa osakekaupoissa on Osakkeen osuus viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä lasketusta Osakkeiden substanssiarvosta.
12.5 Yhtiön koko osakekannan myynti
Jos jokin kolmas osapuoli tarjoutuu vakavasti otettavalla tavalla hankkimaan Yhtiön koko osakekannan ja mikäli Osapuolet, jotka omistavat 90 % Yhtiön osakkeista, hyväksyvät järjestelyn, ovat kaikki Osakkaat oikeutettuja ja velvollisia luovuttamaan kaikki osakkeensa vastaavasta kauppahinnasta, elleivät Osapuolet erikseen kirjallisesti toisin sovi kohdassa 12.6 todetusti toisesta menettelystä.
Osakkailla ei ilman 90 % Yhtiön osakkeista omistavan enemmistön myötävaikutusta ole oikeutta aloittaa neuvotteluja tai keskusteluja edellisessä kappaleessa tarkoitetusta järjestelystä. Osakkaan, joka saa tiedon edellisessä kohdassa tarkoitetusta tarjouksesta, on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava siitä (sisältäen kaikki tarjouksen ehdot) Yhtiön hallitukselle sekä muille Osakkaille.
12.6 Yhtiön koko osakekannan myyntiä koskevat järjestelyt
Sopimuksen allekirjoitushetkellä Yhtiöön mukaan tulleiden uusien Osakkaiden omistus ei vastaa niiden Yhtiöön tuoman liikevaihdon määrää, vaan perustuu pääsääntöisesti Osakkaiden laskennalliseen henkilöstömäärään HE 241/2020 mukaisen sote-uudistuksen toteutuessa.
Mikäli Yhtiön koko osakekanta vastoin sopimuksen allekirjoitushetkellä olevaa Osakkaiden yhteistä tahtotilaa päädytään myymään ennen HE 241/2020 mukaisen sote-uudistuksen tai sitä olennaisesti henkilöstövaikutuksiltaan vastaavan uudistuksen toteutumista ja noudattaen kohdassa 12.5 sovittua menettelyä, tulee kaikkien Osakkaiden saada kauppahinnasta osuus, joka vastaa niiden Yhtiöön tuoman liikevaihdon suhteellista osuutta koko Yhtiön liikevaihdosta. Liikevaihto ja liikevaihto-osuudet lasketaan tuolloin viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä.
Edellä mainitun tavoitteen toteuttamiseksi Osakkaat sitoutuvat
a) ennen myyntiä järjestelemään keskinäisen omistuksensa Yhtiöön siten, että kunkin Osakaan omistus Yhtiöstä vastaa Osakkaan yhtiöön tuoman liikevaihdon suhteellista osuutta Yhtiön koko liikevaihdosta tai
b) jakamaan Yhtiön koko osakekantaa koskevan tarjouksen Osakkaiden kesken siten, että kunkin Osakkaan omistamaan osakemäärään kohdistuva osuus tarjouksesta ja siten kyseisten osakkeiden kauppahinnasta, vastaa kyseisen Osakkaan Yhtiöön tuoman liikevaihdon suhteellista osuutta Yhtiön koko liikevaihdosta
Tämän kohdan ehtoja noudatetaan myös, mikäli Yhtiön koko liiketoiminta ollaan myymässä ja Yhtiö puretaan.
Tämä kohta 12.6 on voimassa HE 241/2020 mukaisen sote-uudistuksen tai sitä olennaisesti henkilöstövaikutuksiltaan vastaavan uudistuksen toteutumiseen asti.
Tämä kohta ei koske Pienosakkaiksi määriteltyjä sidosyksikköyhtiöitä.
13 TILINTARKASTUS
Yhtiön tilintarkastajaksi on valittava Yhtiössä kirjanpitolain mukaisesti määräysvaltaa käyttävän Osapuolen nimeämä auktorisoitu tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö.
14 KILPAILUKIELTO
Osapuolet sitoutuvat olemaan kilpailematta suoraan tai välillisesti itse tai osaksikin määräysvaltaansa kuuluvien yhtiöiden kautta Yhtiön liiketoiminnan kanssa.
15 SALASSAPITO
Osapuolet ja heidän edustajansa sitoutuvat käsittelemään toisilta Osapuolilta tai Yhtiöltä tämän sopimuksen perusteella saamaansa, Yhtiön liiketoimintaa koskevaa, yrityssalaisuuden piiriin kuuluvaa tietoa ja tietämystä luottamuksellisena, olemaan luovuttamatta sellaista tietoa kolmannelle ja käyttämään tietoa vain niihin kohteisiin ja tarkoituksiin kuin Osapuolten kesken on sovittu, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
16 SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO
16.1 Sopimussakko
Tämän Sopimuksen oleelliseen rikkomiseen syyllistyvän Osapuolen on maksettava sopimussakkona 100.000 euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osapuolen niin vaatiessa Yhtiölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkorvaus- velvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimussakon määrän.
16.2 Sopimusrikkomus
Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu 30 paivan kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjallisesti rikkojalle huomauttanut. Tällaisena olennaisena sopimusrikkomuksena pidetään myös aina tämän Sopimuksen kohtien x, y ja z rikkomista.
17 MUUT EHDOT
17.1 Muutosten tekeminen
Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti kaikkien Osakkaiden yksimielisellä päätöksellä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi.
17.2 Neuvotteluvelvoite Osakkaiden tai Osakaskohtaisten liikevaihtojen merkittävästi muuttuessa
Mikäli Yhtiöön otetaan uusia osakkaita vähäistä suuremmalla omistusosuudella tai Osakkaiden ostot yhtiöltä muuttuvat merkittävästi, sitoutuvat osapuolet neuvottelemaan ja tarvittaessa sopimaan uudelleen osakassopimuksen ehdoista.
Mikäli Yhtiö menettää suunnatuilla osakeanneilla konserniyhtiöaseman VSSHP:iin, sitoutuvat osapuolet neuvotelemaan ja sopimaan kokonaan uuden osakassopimuksen.
17.3 Sopimuksen voimassaolo
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä sovelletaan sen allekirjoittamisesta lähtien.
Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja, kuitenkin siten, että kohdan XX mukainen salassapitovelvoite jää voimaan senkin jälkeen, kun Sopimus on ao. Osakkaan osalta päättynyt. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteistaan.
17.4 Koko sopimus
Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän Sopimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.
17.5 Sopimuksen siirtäminen
Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osakkeiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopimuksen kohdassa XX.
Huolimatta siitä, mitä edellä tai muualla tässä Sopimuksessa on todettu, sote- uudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen aiheuttamat muutokset tämän Sopimuksen Osapuolissa eivät edellytä muiden Osapuolten suostumusta.
17.6 Sopimukseen liittyminen
Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen liittyvä on velvollinen allekirjoittamaan erillisen liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudattamaan tämän Sopimuksen ehtoja. Muut Osakkaat valtuuttavat Yhtiön itsenäisesti allekirjoittamaan liityntäsopimuksen, jolla uusi osakas liitetään tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi.
17.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen
Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeuden, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.
17.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
17.9 Tiedoksiannot
Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot on toimitettava kirjallisesti kullekin Osakkaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös sähköpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.
Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin.
17.10 Laki ja erimielisyydet
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulkopuolista asiantuntijaa.
Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyydet ja vaateet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppa- kamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettely pidetään Turussa.
17.11 Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu kullekin Osapuolelle yksi samansanainen kappale.