LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS
LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS
HELSINGIN KAUPUNGIN
ja
[KAUPUNKILIIKENNE] OY:N
välillä
koskien
metron liikennöinti- ja kunnossapitohenkilöstöä
[pp.kk.2021]
TÄMÄ LIIKETOIMINNAN LUOVUTUSSOPIMUS (”Sopimus”) on tehty . päivänä kuuta 2021 seuraavien Sopijapuolten välillä:
(1) Helsingin kaupunki, y-tunnus: 021256-6, PL 1, 00099 Helsingin kaupunki (”Luovuttaja”); ja
(2) [Kaupunkiliikenne] Oy, y-tunnus: [**], [**] (”Luovutuksensaaja”).
(1) ja (2) jäljempänä erikseen myös ”Sopijapuoli” ja yhdessä myös ”Sopijapuolet”.
1 TAUSTA JA TARKOITUS
Xxxxxxxxxx omistaa Xxxxxxxxxxxxxxxxx kaikki osakkeet tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä.
Tällä Sopimuksella Luovuttaja sitoutuu luovuttamaan apporttiluovutuksena Luovutuksensaajalle jäljempänä tässä Sopimuksessa määritellyn Helsingin kaupungin liikenneliikelaitoksen (”HKL”) harjoittamaan metroliiketoimintaan liittyvän henkilöstön sekä henkilöstöön liittyvät varat ja velat (”Liiketoiminta”). Luovuttaja saa vastikkeeksi Luovutuksensaajan hallussa olevia omia osak- keita.
Liiketoiminnan luovutuksen taustalla on Helsingin kaupunginvaltuuston päätös [•].[•].2021 (§ [•]) sekä kaupunginhallituksen täytäntöönpanopäätös [•].[•].2021 (§ [•]).
Luovutuksensaajan yhtiökokous ja hallitus ovat [•].[•].2021 osaltaan hyväksyneet Liiketoiminnan luovutuksen yhtiölle sekä siihen liittyvän osakeannin Luovuttajalle kaupunginvaltuuston ja kau- punginhallituksen edellä mainittujen päätösten mukaisesti.
2 LIIKETOIMINNAN LUOVUTUS
Luovuttaja myy Liiketoiminnan Luovutuksensaajalle ja Luovutuksensaaja ostaa ja ottaa vastat- tavakseen Liiketoiminnan Myyjältä tämän Sopimuksen mukaisin ehdoin.
3 SIIRTOAJANKOHTA
Tässä Sopimuksessa tarkoitettu Liiketoiminnan luovutus tapahtuu [1.1.2022 kello 00.01] (”Siir- toajankohta”).
4 LIIKETOIMINTAAN KUULUVAT VARAT, VELAT, SOPIMUKSET JA HENKILÖSTÖ
4.1 Luovutuksen kohde
Luovutuksen kohteena olevaan Liiketoimintaan kuuluu HKL:n harjoittamaan metroliiketoimin- taan liittyvät liikennöinti- ja kunnossapitotoiminnot sisältäen metrojen liikennöintihenkilöstön ja metrovaunujen ja -ratojen kunnossapitohenkilöstön työsuhteet sekä siirtyvään henkilöstöön liit- tyvät velat ja niitä vastaavat varat.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Liiketoimintaan ei sisälly metron kunnossapitokalustoa eikä lii- kennöinti- tai kunnossapitosopimuksia.
Liiketoiminta sisältää seuraavat varat, velat ja henkilöstön:
(a) Liiketoiminnan palveluksessa Siirtoajankohtana oleva henkilöstö (”Henkilöstö”), joka on yksilöity Liitteessä 1 sekä kaikki Henkilöstön työsuhteisiin liittyvät oikeudet ja velvol- lisuudet;
(c) Liiketoiminnan käyttöpääomana [lyhytaikaisia saamisia tai muuta rahoitusomaisuutta] määrä, joka vastaa Luovutuksensaajalle kohdan (b) mukaisesti siirtyviä velkoja ja vas- tuita, ja jonka lopullinen määrä vahvistetaan Siirtoajankohdan Taseen valmistuttua Liit- teessä 3.
4.2 Alustava siirtyvä tase ja Siirtoajankohdan Tase
Alustava arvio Liiketoimintaan kohdistuvista varoista ja veloista on esitetty Liitteessä 2 perus- tuen Luovuttajan kirjanpitoarvoihin per 31.12.2020.
Luovuttaja sitoutuu laatimaan Siirtoajankohdalle taseen, josta ilmenee Liiketoimintaan kuuluvien Luovuttajan tase-erien kirjanpitoarvo per Siirtoajankohta (jäljempänä ”Siirtoajankohdan Tase”). Siirtoajankohdan Tase laaditaan kirjanpitolain sekä Luovuttajan kirjanpidossaan ja tilin- päätöksessään soveltamien periaatteiden sekä hyvän kirjanpitotavan ja yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.
Luovuttajan tulee esittää Siirtoajankohdan Xxxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluttua Siirtoajankohdasta.
Luovutuksensaajan hallitus vahvistaa lopulliset Siirtoajankohdan kirjanpitoarvot Siirtoajankoh- dan Taseen valmistuttua. Vahvistettu Siirtoajankohdan Xxxx otetaan tämän Sopimuksen Liit- teeksi 3.
4.3 Varojen ja velkojen siirron toteuttaminen
Xxxxxxxxxx luovuttaa ja Luovutuksensaaja ottaa vastaan Siirtoajankohtana kaikki edellä tässä kohdassa 4 mainitut Liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja muut erät.
Mikäli jotkin varat ja/tai velat ovat tässä Sopimuksessa jääneet mainitsematta ja ne kuitenkin objektiivisesti arvioiden kuuluvat Liiketoimintaan, myös kyseiset varat ja/tai velat siirtyvät Luo- vuttajalta Luovutuksensaajalle.
Mikäli tämän Sopimuksen allekirjoituksen jälkeen osoittautuu, että yksittäisen Liiketoimintaan kuuluvan vara- tai velkaerän siirron toteuttamiseksi tulee tai olisi tullut laatia siirron juridisen toteutuksen edellyttämiä asiakirjoja ja/tai tehdä muita siirron juridisen toteutuksen edellyttämiä toimia, Sopijapuolet sitoutuvat laatimaan tarvittavat asiakirjat ja/tai suorittamaan tarvittavat toi- met siirron toteuttamiseksi ilman viivytystä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tällaiset asiakirjat tai toimet eivät sanamuodostaan ja/tai päiväyksestään riippumatta aikaansaa tästä Sopimuk- sesta erillistä luovutusta ja tällaisten erien katsotaan kuuluvan kiinteänä osana tässä Sopimuk- sessa tarkoitetun Liiketoiminnan luovutukseen Luovuttajalta Luovutuksensaajalle.
Mikäli yksittäisen Liiketoimintaan kuuluvan erän omistus- ja/tai hallintaoikeuden siirtäminen Luo- vutuksensaajalle ei ole juridisesti syystä tai toisesta mahdollista, sitoutuvat Sopijapuolet luo- maan välilleen samanlaiset taloudelliset olosuhteet kuin erän juridinen siirtäminen olisi aikaan- saanut. Kyseisessä tilanteessa Sopijapuolet sitoutuvat siihen, että Sopijapuolten välisessä suh- teessa tällaiseen erään liittyvistä velvoitteista vastaa Luovutuksensaaja saaden myös edukseen tästä aiheutuvat oikeudet ja edut.
5 SIIRTYVÄ HENKILÖSTÖ
Liiketoimintaan kuuluva Henkilöstö siirtyy kokonaisuudessaan Luovutuksensaajan palveluk- seen työsopimuslain (55/2001, muutoksineen) 1 luvun 10 §:n ja kunnallisista viranhaltijoista an- netun lain 25 §:n (304/2003, muutoksineen) mukaisesti Siirtoajankohdasta lukien. Luovuttaja ja Luovutuksensaaja hoitavat yhdessä lain työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa (449/2007, muutoksineen) edellyttämät menettelyt.
Luovutuksensaaja vastaa kaikista siirtyvän Henkilöstön työ- ja virkasuhteisiin liittyvistä kuluista ja vaatimuksista, vaikka niiden peruste olisi syntynyt ennen Siirtoajankohtaa.
6 KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN
Liiketoiminnasta maksettava kauppahinta on yhteensä 764.000 euroa (”Kauppahinta”). Kaup- pahinta vastaa Sopijapuolten käsitystä Liiketoiminnan käyvästä arvosta.
Kauppahinta maksetaan antamalla Luovuttajan merkittäväksi [**] Luovutuksensaajan hallussa olevaa A-sarjan osaketta ja [**] Luovutuksensaajan hallussa olevaa B-sarjan osaketta. A- ja B- sarjan osakkeiden merkintähinta on [100,00] euroa per osake, eli yhteensä 764.000 euroa.
Xxxxxxxxxx merkitsee sille tarjotut osakkeet allekirjoittamalla tämän Sopimuksen. Merkityt osak- keet maksetaan apporttiomaisuudella siten, että Luovuttaja luovuttaa Liiketoiminnan apporttina Luovutuksensaajalle. Liiketoiminta siirretään ja osakkeet maksetaan Siirtoajankohtana.
Osakkeiden merkintähinta kirjataan Luovutuksensaajan osakepääomaan ja osakeyhtiölain 8 lu- vun 2 §:n mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon siten, että kunkin annetun A- ja B-sarjan osakkeen merkintähinnasta kirjataan [**] euroa osakepääomaan ja [**] euroa kysei- selle osakesarjalle allokoituun sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
7 LUOVUTTAJAN VAKUUTUKSET
Liiketoiminta siirretään Siirtoajankohtana ”sellaisena kuin se on”. Luovuttaja ei anna mitään muita Liiketoimintaan koskevia vakuutuksia.
8 ARVONLISÄVERO
Liiketoiminnan luovutukseen Luovutuksensaajalle, joka jatkaa luovutettua toimintaa ja ryhtyy käyttämään tavaroita ja palveluita arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttavaan käyttöön, sovelletaan arvonlisäverolain (1501/1993, muutoksineen) 19 c §:ää, eikä luovutus siten ole ar- vonlisäveron alainen. Arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeuttamattomassa käytössä ol- leiden tavaroiden ja palveluiden luovutus on arvonlisäveroton arvonlisäverolain 61 §:n nojalla.
Tämän Sopimuksen allekirjoituksella Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j §:n 1 momentissa tarkoitettuna selvityksenä ryhtyvänsä käyttämään luovutuksessa saamiaan tava- roita ja palveluita arvonlisäverolain 19 a §:ssä edellytetyllä tavalla vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
9 MUUT EHDOT
9.1 Muutokset
Kaikki muutokset tai lisäykset tähän Sopimukseen on sovittava kirjallisesti ja molempien Sopi- japuolten on allekirjoitettava muutos tai lisäys.
9.2 Sovellettava laki ja erimielisyydet
Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Kauppalain (355/1987, muutoksineen), ja eri- tyisesti sen 17 ja 19 §:n säännöksiä tai muita vastaavia periaatteita ei sovelleta.
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Sopija- puolten välisin neuvotteluin. Mikäli Sopijapuolet eivät saavuta neuvotteluratkaisua, erimielisyys ratkaistaan Luovutuksensaajan kotipaikan käräjäoikeudessa.
9.3 Voimaantulo
Tämä Sopimus tulee voimaan Sopijapuolten allekirjoituksin.
9.4 Liitteet
Tämän Sopimuksen liitteinä ovat seuraavat asiakirjat:
1) Luovutuksensaajalle siirtyvä henkilökunta;
2) Liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset per 31.12.2020; ja
3) Liiketoimintaan kuuluvat varat, velat ja varaukset per Siirtoajankohta.
Tämän Sopimuksen yksilöidyt liitteet muodostavat olennaisen ja erottamattoman osan tästä So- pimuksesta.
9.5 Sopimuskappaleet
Tätä Sopimusta on laadittu ja allekirjoitettu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummal- lekin Sopijapuolelle.
Allekirjoitukset seuraavalla sivulla
Helsingissä . päivänä kuuta 2021
HELSINGIN KAUPUNKI
[Nimi]
Valtuutuksen nojalla
[KAUPUNKIRAIDELIIKENNE OY]
[Nimi]
Valtuutuksen nojalla