WAVIN – YLEISET OSTOSOPIMUSEHDOT 2012

WAVIN – YLEISET OSTOSOPIMUSEHDOT 2012

Suomennos perustuu hollanninkielisen alkuperäisversion pohjalta tehtyyn englanninkieliseen käännökseen. Tulkinnanvaraisissa tilanteissa noudatetaan ensisijaisesti hollanninkielistä alkuperäistekstiä.

I. YLEISET EHDOT

1. Soveltaminen ja määritelmät

1.1 Näitä yleisiä ehtoja sovelletaan kaikkiin myyntiin sekä palveluiden tuottamiseen ja työsuoritusten tai muiden vastaavien suoritusten tilaamiseen liittyviin sopimuksiin, joita Wavin tai jokin Wavin-konserniin kuuluva yksikkö (jäljempänä "Wavin") tekee toisen osapuolen (jäljempänä "Toimittaja") kanssa sekä toisen osapuolen Wavinille tekemiin tarjouksiin, samoin kuin mainitun kaltaisiin sopimuksiin ja tarjouksiin tehtäviin lisäyksiin ja muutoksiin. Nämä ehdot koskevat myös kaikkia (oikeudellisia) toimia, jotka liittyvät mainitun kaltaisten sopimusten (jäljempänä "Sopimus") valmisteluun ja/tai toteuttamiseen. Viitattaessa Sopimukseen viitataan myös näihin yleisiin ostoehtoihin (jäljempänä "Ostosopimusehdot").

1.2. Näissä Ostosopimusehdoissa sovelletaan seuraavia määritelmiä: 1) Tuotteet: kaikki Sopimuksen alaiset hyödykkeet sekä niihin liittyvät suunnitelmat, piirrokset ja mallit, jotka Toimittaja toimittaa tai välittää Wavinille. Tuotteella voidaan soveltuvin osin tarkoittaa myös Palveluita; 2) Palvelut: kaikki Alankomaiden siviililain (Burgerlijk Wetboek) kohdassa 7:400 tarkoitetut toimet, joita Toimittaja suorittaa tai teettää Wavinin antamien ohjeiden mukaan joko korvausta vastaan tai ilman korvausta, kuten (teknisten) ohjeiden, suunnitelmien tai laskelmien tarjoaminen tai suunnittelu-, hallinto- tai konsultointipalvelut tai muu tähän verrattavissa oleva toiminta; 3) Työ: kaikki Alankomaiden siviililain kohdassa 7:750 tarkoitetut aineelliset työt, jotka Toimittaja suorittaa tai teettää Wavinin antamien ohjeiden mukaan; 4) Suoritus: kaikki suoritukset, kuten Tuotteet, Palvelut ja/tai Työt, jotka Toimittaja toimittaa tai teettää Wavinille Sopimuksen mukaisesti missä tahansa muodossa ja/tai niiden tulokset ja/tai kaikki niiden vaatimat ja Sopimuksen täysimääräisen toteuttamisen edellyttämät toimet. Sopimuksen irtisanomisella Wavinin aloitteesta tarkoitetaan sopimuksen perumista (opzeggen) tai purkamista (ontbinden) Wavinin päätöksellä, jollei nimenomaisesti toisin mainita. Tämä ei kuitenkaan vaikuta Wavinin laillisiin oikeuksiin.

2. Sopimuksen syntyminen, muuttaminen ja peruminen

2.1 Tarjouspyynnön tekeminen ei sinänsä sido Wavinia mihinkään, vaan se on tulkittava ainoastaan pyynnöksi tehdä tarjous. Xxxxxxxxxx vähimmäisvoimassaoloaika on 30 kalenteripäivää. Wavin ei korvaa tarjouksen tekemisestä mahdollisesti aiheutuvia kustannuksia.

2.2 Toimittajan tulee ilmoittaa Wavinille tilauksessa (Sopimuksessa) mahdollisesti havaitsemistaan virheistä, puutteista tai epäjohdonmukaisuuksista ennen siinä määriteltyjen toimien aloittamista. Toimittaja vastaa täysimääräisesti tämän ilmoitusvelvoitteen laiminlyönnistä mahdollisesti aiheutuvista kustannuksista ja riskeistä.

2.3 Wavin ei ole velvollinen tekemään Sopimusta halvimman tarjouksen tehneen osapuolen kanssa. Wavinilla ei myöskään ole velvollisuutta ilmoittaa, solmiiko se sopimuksia jonkin muun osapuolen kuin Toimittajan kanssa. Jos sopimusta ei synny,

kaikki Wavinin Toimittajalle antama tieto on pyynnöstä palautettava Wavinille ilman eri korvausta.

2.4 Sopimus tulee voimaan vasta sen jälkeen, kun Wavin on kirjallisesti hyväksynyt tarjouksen.

2.5 Toimittajan mahdollisesti esittämiä yleisiä ehtoja ei hyväksytä eikä sovelleta.

2.6 Jos voimassa olevalle sopimukselle ei ole erikseen määritelty voimassaoloaikaa, sen katsotaan olevan voimassa 12 (kaksitoista) kuukautta.

3. Takuu

3.1 Toimittajan toimittaman hyödykkeen tai palvelun on noudatettava

a. Sopimuksen mukaista kuvausta ja/tai toiminnallista määritelmää

b. Wavinin tarjoukselle asettamia kohtuullisia vaatimuksia, jotka voivat koskea muun muassa työn laatuun liittyvien määräysten ja vaatimusten, näiden yleisten ostosopimusehtojen, sopimuksen sekä kyseiseen hinta- tai työtarjoukseen sisältyvien kuvausten mukaisia ominaisuuksia, laatua ja/tai luotettavuutta

c. kutakin osa-aluetta ja työn laatua koskevia vaatimuksia

d. Wavinin ilmoittamaa tai (epäsuorasti) hyväksymää hanke- ja työaikataulua

e. Toimittajan hankkeeseen tarjoamien henkilöiden soveltuvuutta koskevaa vaatimusta

f. Sopimuksen toteuttamiseen vaadittavien lupien hankkimiseen liittyvien kulujen huomioon ottamista koskevaa vaatimusta

g. Sopimuksen täyttämiseen vaadittavien piirustusten tai muiden valmistelutehtävien ja/tai kehitystyön aiheuttamien kulujen huomioon ottamista koskevaa vaatimusta.

3.2 Toimittaja ei saa solmia Tuotteisiin tai niihin liittyviin palveluihin tai tuotteisiin liittyviä (suoria) sopimuksia Wavinin asiakkaan/asiakkaiden kanssa.

3.3 Toimittajan tulee noudattaa Xxxxxxx toimittajilleen laatimia toimintaohjeita (Supplier Code of Conduct), jotka on julkaistu osoitteessa xxx.xxxxx.xxx. Toimittaja voi halutessaan pyytää Xxxxxxxxx paperiversion ohjeista.

4. Toimitusajat

4.1 Toimittajan ilmoittamat Suoritukselle (tai sen osille) sovitut toimitusajat ovat sitovia. Jos toimitusaika ylittyy, Toimittajan katsotaan automaattisesti ja ilman eri ilmoitusta rikkoneen sopimusta.

4.2 Toimittaja on velvollinen maksamaan Xxxxxxxxx välittömästi maksettavaksi lankeavan korvauksen, joka on 0,5 prosenttia tilauksen kokonaissummasta jokaista mainitun toimituspäivän ylittävää päivää kohden ja kokonaisuudessaan korkeintaan 10 prosenttia tilauksen kokonaissummasta. Tämä ei poista Wavinin lainmukaista oikeutta vaatia korvausta viivästyksestä aiheutuneista vahingoista.

4.3 Toimittajan on aina toimitettava Wavinille asiaankuuluva kirjallinen ilmoitus odotettavissa olevasta toimitusviivästyksestä hyvissä ajoin ja joka tapauksessa 24 tunnin kuluessa siitä, kun Toimittaja on saanut tietää asiasta tai kun asia olisi kohtuuden mukaan ollut ennakoitavissa. Sopimuksen toteuttaminen osatoimituksina edellyttää Wavinin kirjallista etukäteissuostumusta. Toimittaja on velvollinen antamaan Xxxxxxxxx pyynnöstä kirjallisen tuotanto- tai suoritusaikataulun ja/tai seuraamaan etenemistä yhteistyössä Xxxxxxx kanssa.

5. Muutokset ja sopimuksen muokkaaminen

5.1 Wavinilla on oikeus muuttaa toimitettavan Suorituksen laajuutta tai luonnetta kohtuullisessa määrin. Toimittajan on ilmoitettava Wavinille muutospyynnön edellyttämistä muutoksista kirjallisesti hyvissä ajoin ja joka tapauksessa kahdeksan kalenteripäivän kuluessa pyynnön esittämisestä. Toimittaja sitoutuu lisäksi tekemään viipymättä Wavinin vaatimat muutokset esimerkiksi piirroksiin, malleihin, ohjeisiin, määritelmiin ja toimintoihin, vaikka mahdollisista lisäkustannuksista ei olisi sovittu.

5.2 Jos Toimittaja katsoo, että alakohdassa 1 tarkoitettu muutos vaikuttaa sovittuun hintaan ja/tai toimitusaikaan, Toimittajan tulee ennen muutoksen tekoa ilmoittaa asiasta kirjallisesti Wavinille mahdollisimman pian, mutta joka tapauksessa kahdeksan kalenteripäivän kuluessa muutospyynnön esittämisestä tai Wavinin muutospyynnössä erikseen ilmoittamassa vastausajassa. Xxx Xxxxx pitää Toimittajan ilmoittamia hintaan, toimintaan tai toimitusaikoihin kohdistuvia vaikutuksia kohtuuttomina, Wavinilla on oikeus perua muutos tai perua Sopimus, jollei tämä ole olosuhteet huomioon ottaen ilmeisen kohtuutonta. Sopimuksen peruminen tämän kohdan mukaisesti ei oikeuta kumpaakaan osapuolta vahingonkorvauksiin.

5.3 Jos Toimittaja ei ole ilmoittanut kohdassa 2 mainitun kaltaisista vaikutuksista, Toimittajan katsotaan hyväksyneen esitetyt muutokset, jolloin tässä yhteydessä mahdollisesti syntynyt korvausoikeus raukeaa. Sopimuksen supistuksiin (minderwerk) liittyvissä tapauksissa Wavinilla on oikeus suhteelliseen (pro rata) hinnanalennukseen.

6. Hinta

6.1 Sovittu hinta on kiinteä ja sitova. Hintaa ei voi nostaa Wavinista riippumattomien olosuhteiden ja tekijöiden muuttumisesta johtuvista syistä, kuten valuuttakurssien, rahtikulujen, tuonti- tai vientiverojen, valmisteverojen, suoritukseen liittyvien tai muiden verojen, raaka-aineiden tai puolivalmisteiden hintojen, palkkojen tai muiden sellaisten palveluiden vuoksi, joiden maksamisesta Toimittaja vastaa kolmansille osapuolille.

6.2 Jollei Toimittaja toisin osoita, hinnan katsotaan sisältävän myös

a. tuontitullit, valmisteverot ja muut maksut ja verot (pois lukien ALV)

b. Suorituksen edellyttämien lupien hakemisesta aiheutuvat maksut tai muut verot tai kustannukset

c. aineettomien tai aineellisten immateriaali- ja teollisoikeuksien käytöstä johtuvat maksut, mukaan lukien ohjelmistot

d. kaikki sovitun Suorituksen toimittamiseen liittyvät tai siitä johtuvat kustannukset

e. pakkaus-, kuljetus-, varastointi-, vakuutus- ja asennuskulut sekä paikalla tapahtuvan käyttöönoton kulut mukaan lukien Wavinin Sopimuksen toteuttamista varten järjestämiin hyödykkeisiin liittyvät kulut

f. kaikki muut toimittajalle sopimuksen tai näiden yleisten ostosopimusehtojen nojalla/perusteella aiheutuvat kustannukset

g. kaikki Sopimuksen asianmukaisen toteuttamisen edellyttämät toimet, ottaen huomioon työn laatua koskevat standardit, määräykset ja vaatimukset, vaikka näitä ei erikseen mainittaisi Sopimuksessa.

7. Laskutus ja maksaminen

7.1 Toimittaja ei saa laskuttaa Xxxxxxxxx saamisiaan aiemmin kuin sinä päivänä, xxxx

Suoritus toimitetaan tai jona Wavin on hyväksynyt Suorituksen. Jos Sopimusta on noudatettu kokonaisuudessaan ja oikein, Xxxxxxx tulee maksaa laskutettu summa 60 päivän kuluessa laskun vastaanottamisesta ja hyväksymisestä. Maksua ei pidä tulkita toimitetun Suorituksen hyväksymiseksi, eikä maksaminen vapauta Toimittajaa sen velvoitteista Xxxxxxx kohtaan.

7.2 Xxx Xxxxx ei ole saanut tietoja, joita Toimittajan on (määräajoin) toimitettava Wavinille Sopimuksen ja/tai sovitun turvatason toteuttamiseksi, tai jos näitä tietoja ei ole toimitettu oikeassa muodossa, Wavin voi keskeyttää laskunmaksun. Samoin voidaan menetellä, jos kohdassa 6 mainittuja asiakirjoja puuttuu tai niitä ei ole allekirjoitettu.

7.3 Wavinilla on oikeus pidättää Toimittajalle maksettavista summista sellaisia summia, joita se voi vaatia Toimittajalta.

7.4 Laskuja ei hyväksytä, jos ne toimitetaan Wavinille yli kuusi kuukautta tuotteiden toimituspäivän tai Suorituksen hyväksymispäivän jälkeen. Toimittajan oikeus saada tällaisiin laskuihin liittyviä maksuja raukeaa ilman eri ilmoitusta mainitun määräajan päättymisen perusteella.

7.5 Xxx Xxxxxxxxx on päteviä syitä olettaa, että Toimittaja ei ole riittävän vakavarainen toimittaakseen sovitut suoritukset kokonaisuudessaan, Wavinilla on oikeus keskeyttää maksut, kunnes Sopimus on kokonaan täytetty tai kunnes vakavarainen osapuoli on esittänyt riittävät vakuudet, joiden määrittely jätetään yksinomaan Wavinin harkintaan.

7.6 Toimittajan tulee joka tapauksessa sisällyttää päivättyihin ja numeroituihin laskuihin seuraavat kohdat selvästi ja järjestelmällisesti, ja niiden puuttuessa Wavinin maksuvelvoitetta voidaan lykätä, kunnes tiedot on annettu oikein:

a. Wavinin sopimusnumero (ostosopimusnumero) ja Sopimukseen liittyvä Toimittajan numero

b. Toimittajan nimi, osoite ja virallinen koti- tai liikepaikka

c. ajanjakso ja toimitettu Suoritus, johon lasku liittyy

e. Toimittajan yritystunnus tai (yksityishenkilön) sosiaaliturvalaitoksen nimi ja rekisterinumero (tai sosiaaliturvatunnus)

f. Toimittajan (jos yksityishenkilö) tiedot ennakonpidätyksen maksamista varten tai palkkaveronumero

x. xxxxxxxx käänteiseen arvonlisäveromenettelyyn ja sovellettavaan arvonlisäverokantaan, jos niitä sovelletaan Sopimukseen

h. Toimittajan pankkitilin numero

i. palkkakustannukset soveltuvin osin

j. Xxxxxxx allekirjoittama vahvistus ja/tai tuntilista.

7.7 Xxx Xxxxxxx on maksettava Toimittajalle korkoa, koron tulee olla yksinkertainen ja samansuuruinen kuin 6 kuukauden Euribor korotettuna 100 peruspisteellä. Tämän tulee perustua laskun erääntymispäivälle annetulle yhden kuukauden korkotasolle. Korolle ei makseta korkoa.

7.8 Wavinin laskunmaksun viivästyminen tai laskun maksamatta jättäminen ei oikeuta Toimittajaa lopettamaan tai keskeyttämään sovittua Suoritusta.

8. Tiedonantovelvoite, tarkastukset, hyväksyntä ja sopiminen

8.1 Toimittajan tulee välittömästi ja kirjallisesti ilmoittaa Wavinille olosuhteista tai tilanteista, jotka saattavat todennäköisesti vaikuttaa Sopimuksen toteuttamiseen tai estää sen. Wavinilla on oikeus ryhtyä kohtuullisen harkintansa mukaan välttämättömiin ja kohtuullisiin toimiin Toimittajan kustannuksella ja/tai oikeus vaatia Sopimukseen muutoksia haittojen tai niistä johtuvien vahinkojen estämiseksi. Wavin voi lisäksi irtisanoa Sopimuksen näillä perusteilla. Edellä sanottua sovelletaan myös, jos Wavinilla on muuta perusteltua syytä epäillä, että mainitunkaltaiset olosuhteet ovat olemassa.

8.2 Wavinilla on oikeus mutta ei velvoitetta tarkistaa, miten Toimittaja toteuttaa Sopimusta. Tätä tarkoitusta varten Wavin voi ryhtyä kaikkiin välttämättömiksi katsomiinsa kohtuullisiin toimiin, kuten Suorituksen toteutustilojen tarkastaminen joko kokonaan tai osittain (asiantuntijoiden avulla tai ilman asiantuntijoita) ja Toimittajien tilien valvonta ja tarkastus Sopimuksen toteuttamiseen liittyviltä osin.

9. Sopimusrikkomuksiin johtavat laiminlyönnit

9.1 Jokainen laiminlyönti, jonka vuoksi Toimittaja ei kykene (ajoissa) suorittamaan velvoitteitaan, oikeuttaa Xxxxxxx ilman eri ilmoitusta tai oikeudellista puuttumista irtisanomaan yksipuolisesti sopimuksen joko kokonaan tai osittain, katkaisemaan maksuvelvoitteensa toistaiseksi tai siirtämään Sopimuksen joko kokonaan tai osittain kolmansille osapuolille ilman korvausvelvoitetta ja rajoittamatta Wavinin muita oikeuksia, mukaan lukien oikeus vaatia täyttä korvausta.

10. Virheiden korjausvastuu ja takuut

10.1 Toimittajan tulee välittömästi omalla kustannuksellaan korjata kaikki virheelliset Suoritukset, tai Toimittajan tulee tehdä ja toimittaa Suoritukset uudelleen virheettöminä, ilman että tämä vaikuttaa Wavinin oikeuteen vaatia vahingonkorvausta tai muuta laillista korvausta. Jos Toimittaja ei kykene (ajoissa) suorittamaan korjausvelvoitteitaan, Wavinilla on oikeus siirtää mainittu Suoritus toiselle alihankkijalle Toimittajan riskillä ja kustannuksella. Jos toimitetut Tuotteet tai suoritettujen Palveluiden tai Töiden tulokset menetetään kokonaan tai osittain tai ne osoittautuvat tarkoitukseensa sopimattomiksi säädetyn ajan kuluessa, tämän katsotaan johtuneen Sopimuksen puutteellisesta toteutuksesta, jollei Toimittaja muuta näytä.

10.2 Mikäli Sopimuksen toteutuksessa on puutteita, millään sovituilla takuilla ei ole vaikutusta Wavinin lainmukaisiin oikeuksiin. Jos Toimittaja ei kykene toteuttamaan Sopimusta, Wavinilla on oikeus suorittaa tai teettää korjaus tai korjaava toimenpide Toimittajan kustannuksella kiireellisissä tapauksissa, esimerkiksi jos vian korjaamista ei voida lykätä tai jos voidaan kohtuullisesti olettaa, että Toimittaja ei voi tai aio järjestää korjaavaa tai korvaavaa toimenpidettä tai ei voi tai aio näin tehdä joko riittävässä määrin tai ajoissa. Tapauksen kiireellisyyden määrittely on yksinomaan Wavinin harkinnassa. Mainituissa tapauksissa rikkomuksen katsotaan tapahtuneen ilman eri ilmoitusta. Jos jälkeenpäin käy ilmi, että tapaus ei ollut kiireellinen, sillä ei ole vaikutusta tämän kohdan soveltamiseen.

10.3 Jos Wavin voi kohtuudella katsoa aiheelliseksi ryhtyä toimiin lisävahinkojen (esimerkiksi tuotteen takaisinvedon) estämiseksi, Wavinilla on oikeus vaatia Toimittajaa korvaamaan kaikki tästä aiheutuneet kulut.

11. Keskeytys

11.1 Wavinilla on oikeus katsomansa kohtuullisen syyn nojalla vaatia Toimittajaa keskeyttämään Sopimuksen toteutus ilmoittamansa ajanjakson ajaksi. Wavin korvaa Toimittajalle tästä todistettavasti aiheutuneet kohtuulliset ja välittömät kustannukset,

jollei keskeytys johdu Toimittajasta. Toimittajalle ei makseta muita korvauksia tai hyvityksiä.

11.2 Toimittajan tulee toimia tehokkaasti siten, että keskeytyksestä aiheutuu mahdollisimman vähän kustannuksia.

12. Sopimuksen irtisanominen

12.1 Rajoittamatta muita sopimuksen (ennenaikaiseen) perumiseen liittyviä ehtoja Wavin voi irtisanoa Sopimuksen välittömästi seuraavissa tapauksissa:

a. Toimittaja tai Toimittajan velvoitteita taannut tai niille vakuuden antanut osapuoli hakee väliaikaista toimenpidekieltoa. Sama koskee tapauksia, joissa Toimittaja asetetaan selvitystilaan joko vapaaehtoisesti tai velkojien hakemuksesta, lakkauttaa merkittävän osan liiketoimintaansa, päättää lopettaa liiketoimintansa tai hakee akordia.

b. Toimittajan osakeomistuksessa on muutoksia, joiden Wavin voi kohtuullisesti katsoa huomattavasti lisäävän toiminnalleen aiheutuvia riskejä.

c. Toimittajaan kohdistuu takavarikko, tai Toimittajan omaisuutta uhkaa takavarikko tai jokin muu oikeustoimi.

Tällaisissa tapauksissa erillistä irtisanomisilmoitusta ei tarvita, vaan tilanne katsotaan sopimusrikkomukseksi.

12.2 Wavinilla on mahdollisten Sopimuksessa erikseen mainittujen tapausten lisäksi oikeus irtisanoa Sopimus ennakolta milloin tahansa ja maksaa jo hyväksymänsä Toimittajan toimittamat Suoritukset kohtuullisella lisämaksulla korotettuna. Lisämaksun enimmäismäärä on 10 prosenttia jäljellä olevasta sovitusta hinnasta, ja se kattaa Toimittajalle Sopimuksen keskeyttämisestä aiheutuneet vahingot ja kustannukset. Wavin ei ole velvollinen kertomaan irtisanomisen syitä.

12.3 Xxx Xxxxx päättelee kohtuullisin perustein ja tilanteesta kyseisellä hetkellä saatavien tietojen nojalla, että sillä on laillinen oikeus keskeyttää, perua, irtisanoa tai mitätöidä Sopimus, Wavin ei ole velvollinen maksamaan lakisääteistä korkoa ja/tai vahingonkorvausta, jos myöhemmin käy ilmi, että Wavin ei ole käyttänyt mainittua oikeutta tai oikeuksia laillisesti pätevällä tavalla.

13. Immateriaalioikeudet

13.1 Toimittajan toimittamiin Tuotteisiin tai Palveluihin mahdollisesti liittyvät immateriaalioikeudet, mukaan lukien – soveltuvin osin – patenttioikeudet ja tarvittavat ohjelmistot, siirtyvät kokonaisuudessaan Wavinille, jos kyseiset Tuotteet on kehitetty Wavinin tarpeisiin tai jos ne on tuotettu Wavinin määritelmien ja/tai ohjeiden mukaisesti. Nämä oikeudet tulee siirtää Wavinille ennalta ja ilman eri korvausta näiden Ostosopimusehtojen ja/tai Sopimuksen mukaisesti.

13.2 Toimittaja takaa, että toimitettavat Tuotteet ja Palvelut eivät loukkaa kolmansien osapuolten immateriaalioikeuksia tai muuta kiistämätöntä oikeutta. Toimittajan tulee suojata Wavinia kolmansien osapuolten vaatimuksilta, jotka perustuvat tällaisten oikeuksien (oletettuun) loukkaamiseen, ja korvata Wavinille kaikki niistä mahdollisesti aiheutuvat vahingot sekä kustannukset, joita koituu niiltä puolustauduttaessa.

13.3 Jos kohdassa 13.1 tarkoitettu siirto ei ole mahdollinen, Toimittajan on myönnettävä Wavinille maailmanlaajuinen, yksinomainen ja peruuttamaton, jälleenlisensoinnin salliva lisenssi, joka koskee Toimittajan toimittamiin Tuotteisiin ja Palveluihin liittyviä immateriaalioikeuksia. Lisenssimaksun katsotaan sisältyvän sovittuun hintaan. Wavin voi lisätä lisenssin itse tai toimeksiannon kautta

asiaankuuluviin rekistereihin, ja Toimittajalta edellytetään tässä yhteistyötä. Jos käy ilmi, että kohdassa 13.1 mainittujen immateriaalioikeuksien siirto tai tässä kohdassa mainittu oikeuksien siirto vaatii kauppakirjan, Toimittajalta edellytetään varauksetonta yhteistyötä.

13.4 Toimittajan on ilmoitettava Wavinille välittömästi, jos kolmannet osapuolet loukkaavat (tai aikovat loukata) Wavinin immateriaalioikeuksia.

14. Salassapito

14.1 Toimittajan on käsiteltävä haltuunsa saamiaan Wavinia tai Xxxxxxx suoria kontakteja koskevia tietoja ehdottoman luottamuksellisesti. Toimittaja ei saa antaa kolmansien osapuolten käyttöön tai saataville Wavinille toimittamiaan Tuotteita tai Palveluita (tai niiden tuloksia) missään muodossa tai luovuttaa kolmansille osapuolille näitä koskevia tietoja tai Sopimuksen yhteydessä haltuunsa saamiaan tietoja tai tietolähteitä. Toimittaja saa antaa näitä omien työntekijöidensä käyttöön Sopimuksen toteuttamisen edellyttämässä laajuudessa. Toimittajan tulee antaa nämä salassapitoon liittyvät määräykset kirjallisina sekä henkilöstölleen että Sopimuksen toteuttamisessa käyttämilleen kolmansille osapuolille.

14.2 Tämä kohta pysyy voimassa senkin jälkeen, kun Sopimus on kokonaisuudessaan täytetty, kunnes Wavin vapauttaa Toimittajan kirjallisesti edellä mainitusta salassapitovelvoitteesta.

14.3 Jos Toimittaja jättää noudattamatta tässä kohdassa esitettyjä velvoitteita kokonaan tai osittain, sen on yhdellä kertaa ja pelkästään tämän syyn nojalla maksettava Xxxxxxxxx ilman eri huomautusta tai vaatimusta välittömästi lankeava sopimussakko, joka on suuruudeltaan 5 prosenttia Sopimuksessa sovitusta hinnasta, kuitenkin korkeintaan 20 000 euroa. Tämä ei rajoita Xxxxxxx oikeutta vaatia täyttä korvausta kaikista todellisista vahingoista.

15. Ylivoimainen este

15.1 Toimittajaa ei voida vaatia vastuuseen tilanteessa, jossa se ei pysty täyttämään velvoitteitaan itsestään riippumattomien syiden (force majeure) vuoksi. Jos ehtojen täyttäminen ei ole vielä lopullisesti mahdotonta, Toimittajan velvoitteiden täyttämistä tulee lykätä ylivoimaisen esteen keston ajan. Jos ylivoimaisesta esteestä johtuvat syyt estävät tai niiden odotetaan estävän näiden velvoitteiden täyttämisen yli 2 (kahden) kuukauden ajan, Wavinilla on oikeus perua tai irtisanoa Sopimus ilman korvausvelvoitetta.

15.2. Ylivoimaiseksi esteeksi ei missään tilanteessa tule katsoa seuraavia: henkilöstövaje, lakot, henkilöstön sairaustapaukset, viivästyneet tai virheelliset materiaalien, raaka-aineiden tai puolivalmisteiden tai palveluiden toimitukset, Toimittajaan yhteydessä olevien kolmansien osapuolten syyksi luettavat virheet tai laiton toiminta ja maksuvalmiuteen tai vakavaraisuuteen liittyvät ongelmat. Toimittajan täytyy ilmoittaa Xxxxxxxxx välittömästi ylivoimaisesta esteestä ja kertoa sen syyt; muussa tapauksessa oikeus vedota ylivoimaiseen esteeseen evätään.

16. Sopimuksen siirtäminen, kolmannet osapuolet

16.1 Toimittajalla ei ole oikeutta siirtää Sopimuksen suorittamista tai antaa sitä kokonaan tai osittain kolmansien osapuolien tehtäväksi ilman Wavinin etukäteen antamaa suostumusta, jota ei tule evätä ilman kohtuullista perustetta.

16.2 Toimittaja vastaa kaikista kolmansien osapuolten Sopimuksen täyttämiseen liittyvistä suorituksista ikään kuin kyseessä olisi sen oma suoritus. Toimittaja takaa, että sen alihankkijat ja kolmannet osapuolet noudattavat Sopimusta, näitä

Ostosopimusehtoja ja kaikkia muita Wavinin ilmoittamia, sovellettavia säännöksiä ja määräyksiä.

17. Vastuu

17.1 Wavinilla ei ole velvollisuutta korvata Toimittajalle minkäänlaisia välittömiä tai välillisiä vahinkoja, mukaan lukien voittojen menetykset tai irtaimelle tai kiinteälle omaisuudelle koituneet vahingot, sanotun kuitenkaan vaikuttamatta Sopimuksen määräysten soveltamiseen, viivästyskorkoon tai muuhun näissä Ostosopimusehdoissa nimenomaisesti mainittuun korvausvelvoitteeseen.

17.2 Toimittaja on velvollinen korvaamaan Xxxxxxxxx vahingot, jotka johtuvat välittömästi tai välillisesti Sopimuksen puutteellisesta, myöhästyneestä tai virheellisestä toteuttamisesta tai Sopimukseen liittyvän tai liittymättömän, Waviniin tai kolmansiin osapuoliin kohdistuvan velvoitteen rikkomisesta. Tässä kohdassa kolmansilla osapuolilla tarkoitetaan myös Wavinin henkilöstöä sekä sellaisia kolmansia osapuolia, jotka suoraan tai epäsuorasti liittyvät Waviniin tai sen henkilöstöön.

17.3 Wavinin suorittamat tarkastukset, ostot ja/tai maksut eivät vapauta Toimittajaa mistään velvoitteista tai sitoumuksista.

18. Vakuutukset

18.1 Toimittaja on velvollinen omalla kustannuksellaan ottamaan ja pitämään voimassa riittävät vastuuvakuutukset kattaakseen Sopimuksesta johtuviin velvoitteisiin ja riskeihin liittyvät vastuunsa Xxxxxxx ja kolmansia osapuolia kohtaan sanan laajimmassa merkityksessä. Nämä vastuut kattavat ammatillisen vastuun, tuotevastuun ja kolmansiin osapuoliin kohdistuvan (ankaran) vastuun. Toimittajan on Wavinin pyynnöstä esitettävä vakuutuksensa ja tositteet suoritetuista vakuutusmaksuista.

18.2. Wavinilla on oikeus vaatia, että Wavin määritellään vakuutuksissa vakuutetuista ensimmäiseksi edunsaajaksi, samalla kun vakuuttajat luopuvat kanneoikeudestaan, ja että vakuuttajilla on oikeus maksaa korvaukset suoraan Wavinille ja/tai Wavinin määrittelemille kolmansille osapuolille. Toimittaja sitoutuu Xxxxxxx vaatimuksesta luovuttamaan (cederen) kaikki vakuutuskorvausvaatimukset Xxxxxxxxx välittömästi sen jälkeen, kun Wavin on katsonut sen korvausvelvolliseksi.

19. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen

19.1 Sopimukseen sovelletaan ainoastaan Alankomaiden lakia. YK:n Wienin yleissopimusta kansainvälistä tavaran kauppaa koskevista sopimuksista (Vienna Sales Convention) ei sovelleta, ei myöskään muita kansainvälisiä määräyksiä, jotka koskevat irtaimen omaisuuden ostoa/myyntiä ja joiden soveltaminen voidaan sopimusteitse sivuuttaa.

19.2 Kaikki Sopimukseen tai siitä johtuvaan oikeussuhteeseen liittyvät kiistat ratkaistaan ainoastaan sen Alankomaiden alueen toimivaltaisessa tuomioistuimessa, jossa Wavin B.V:n kotipaikka sijaitsee. Jos Toimittajan kotipaikka sijaitsee Euroopan unionin ulkopuolella, kiistat jätetään kuitenkin Rotterdamissa sijaitsevan Alankomaiden välimiesoikeudellisen instituutin (Nederlands Arbitrage Instituut, NAI) ratkaistaviksi sen kyseisellä hetkellä soveltamien välitysmenettelyn sääntöjen mukaan. Sovittelun kielenä käytetään hollantia. Jos alkuperäinen todistusaineisto on englanninkielistä, osapuolilla on oikeus esittää tämä aineisto tällä kielellä sikäli kuin tämä välimiehelle/välimiehille sopii.

19.3 Kaikki Työn teettämiseen liittyvät kiistat ratkaistaan välitysmenettelyllä

Alankomaiden välimiesoikeudellisessa instituutissa (NAI) sen kulloinkin soveltamien välitysmenettelyn sääntöjen mukaan.

II TUOTTEIDEN MYYNTI JA TOIMITTAMINEN

Xxx Xxxxxxx ja Toimittajan välinen sopimus kattaa myös Tuotteiden toimittamisen, edellä mainittujen ehtojen (kohdat 1–19) lisäksi sovelletaan seuraavia ehtoja. Jos edellä ja tuonnempana mainittujen ehtojen välillä on ristiriita, jälkimmäisiä sovelletaan ensisijaisesti niiltä osin kuin ne koskevat Tuotteiden toimittamista.

20. Laatu ja toimitettavien Tuotteiden kuvaukset

20.1 Toimitettavien Tuotteiden (ja niiden tuotantoprosessin) on täytettävä seuraavat ehdot:

a. Niiden on oltava yhteneviä sen kanssa, mitä Sopimuksessa todetaan määrästä, kuvauksesta ja laadusta.

b. Niiden on vastattava ja noudatettava kaikilta osin sovellettavia määrittelyjä sekä esiteltyjä näytteitä ja esimerkkejä.

c. Niiden mukana on toimitettava Tuotteiden itsenäisen käytön edellyttämät ohjeet Wavinille tai sen henkilöstölle.

d. Ne on valmistettava hyvin ja hyvistä, uusista raaka-aineista.

e. Niiden on oltava soveltuvia ja valmiita käyttötarkoitukseensa.

f. Ne on valmistettava sellaisista osista ja raaka-aineista, joiden alkuperä voidaan jäljittää.

g. Ne eivät saa sisältää asbestia tai muita syövälle altistavia ainesosia, jollei nimenomaisesti toisin ole sovittu.

h. Niiden mukana on toimitettava tarvittavat asiakirjat, kuten pakkausluettelot, (takuu- ja laatu- ja muut tarvittavat) todistukset, piirustukset, ohjekirjat, varaosaluettelot ja huoltomääräykset.

i. Niiden suunnittelun, koostumuksen ja laadun on kaikilta osin vastattava kaikkia sovellettavia lakisääteisiä vaatimuksia, määräyksiä ja eurooppalaisia direktiivejä (kuten CE- ja EMC-standardeja ja REACH-asetusta).

j. Niiden tyyppi-, sarja- ja konenumeroiden sekä alkuperämaamerkinnän on oltava riittävästi näkyvillä valmistajan tai maahantuojan käytännön mukaisesti. Jos tämä ei ole mahdollista, merkinnät tulee lisätä toimituspakkauksiin.

k. Niiden mukana on toimitettava Wavinille osoitettu lasku, josta käy ilmi valmistajien ja maahantuojien nimet sekä tyyppi- ja tuotantonumerot, jos kyseessä on jokin muu osapuoli kuin Toimittaja.

20.2 Toimittajan tulee koko Sopimuksen voimassaoloajan varmistaa, että kaikki Wavinille toimitetut, REACH-asetuksen määritelmien (xxx.xxxx.xxxxxx.xx) mukaiset aineet (joko sellaisenaan tai osana valmistusta tai Tuotteita) ovat Euroopan kemikaaliviraston (ECHA) (esi)rekisteröimiä ja hyväksymiä REACH-asetuksessa määriteltyjen aikataulujen mukaisesti. Toimittajan on pyynnöstä esitettävä todisteet tästä. Toimittajan tulee varmistaa, että maininta Wavinin oikeudesta käyttää toimitettuja aineita on sisällytetty kaikkiin ECHA:n rekisteröintiaineistoihin ja lupahakemuksiin sekä kyseisiin Wavinille toimitettaviin aineisiin (joko sellaisenaan tai osana valmistusta tai tuotteita) liittyviin käyttöturvallisuustiedotteisiin ja altistumisskenaarioihin. Toimittaja takaa, että toimitetut Tuotteet eivät sisällä REACH-

asetuksessa määriteltyjä erityistä huolta aiheuttavia aineita (SVHC) yli 0,1 painoprosentin verran. Jos Toimittaja päättää lopettaa jonkin Xxxxxxxxx toimittamansa aineen myynnin (joko sellaisenaan tai osana valmistusta tai tuotteita), sen on ilmoitettava tästä Wavinille kirjallisesti kuusi kuukautta aikaisemmin. Jos Toimittaja päättää lakata käyttämästä jotakin ainetta Xxxxxxxxx toimittamansa valmisteen tai Tuotteen valmistukseen ilmoittamatta asiasta Wavinille, sen on taattava, että tämä ei vaikuta millään tavoin valmisteen ja/tai Tuotteen laatuun. Toimittaja vastaa kaikista Xxxxxxxxx aiheutuvista vahingonkorvauksista, mukaan lukien tässä kohdassa 20.2 mainittujen velvoitteidensa täyttämättä jättämisestä seuraavat sopimussakot, ja Toimittajan tulee näissä tilanteissa suojata Wavinia kaikilta kolmansien osapuolten esittämiltä vaatimuksilta.

21. Tarkastus ja testaus

21.1 Wavinilla on oikeus suorittaa toimitettaville Tuotteille tarkastuksia, testejä ja tarkistuksia (jäljempänä ”Tarkastus”) ennen toimitusta, sen aikana ja sen jälkeen Toimittajan läsnäolosta riippumatta. Tarkastus tulee suorittaa Xxxxxxx määrittelemällä tavalla. Wavinilla on vähintään 30 päivän pituinen, Alankomaiden lain kohdissa 6:89 ja 7:23 tarkoitettu valitusaika.

21.2 Xxx Xxxxx ja Toimittaja ovat sopineet keskenään jostakin Tarkastuksesta, Toimittajan tulee esittää toimitetut tai asennetut Tuotteet tätä Tarkastusta varten sovitussa paikassa ja sovittuna päivänä, ja jos päivää ei ole erikseen sovittu, aikaisimpana mahdollisena ajankohtana, xxxx Xxxxxxxxx voidaan suorittaa. Jos tarkastusmenettelystä ei ole sovittu, osapuolten tulee yhteisesti neuvotellen sopia, minkä yleisesti hyväksytyn menettelyn mukaan Xxxxxxxxx toteutetaan. Lähtökohtana tulee olla, että Tarkastuksen on oltava kyseistä alaa ja/tai kyseisiä Tuotteita koskevien yleisten käytäntöjen mukainen.

21.3 Tarkastus katsotaan hyväksytysti suoritetuksi, jos Toimittaja saa Wavinilta kirjallisen tiedotteen, jossa luetellut mahdolliset vähäiset virheet eivät estä Tuotteiden täysipainoista käyttöä. Toimittajan on korjattava vähäiset virheet ilman eri korvausta viiden työpäivän kuluessa mainitun tiedotteen vastaanottamisesta, ja jos tämä ei ole kohtuudella mahdollista, mahdollisimman pian tämän jälkeen.

21.4 Xxx Xxxxxxxx hylätään kokonaan tai osittain Tarkastuksen jälkeen, Wavinin on ilmoitettava asiasta kirjallisesti Toimittajalle ja mainittava hylkäämisen peruste.

21.5 Jos käy ilmi, että Xxxxxxxx eivät Tarkastuksen tuloksesta riippumatta täytä Sopimuksessa tai muualla määriteltyjä takuuehtojen tai määritelmien vaatimuksia, Toimittajan tulee Wavinin päätöksen mukaan joko korjata tai korvata Xxxxxxxx omalla kustannuksellaan viiden työpäivän kuluessa vaatimuksen vastaanottamisesta. Tämän jälkeen Xxxxxxxxxx tulee tehdä uusi Tarkastus tämän kohdan määräysten mukaisesti. Toimittaja vastaa kaikista uudesta Tarkastuksesta aiheutuvista kustannuksista. Edellä sanottu ei vaikuta muihin Wavinin oikeuksiin, kuten oikeuteen irtisanoa Sopimus tai vaatia lainmukaista korvausta.

21.6 Jos Toimittaja ei nouda hylättyjä Tuotteita kymmenen työpäivän kuluessa Xxxxxxx kirjallisesta ilmoituksesta, Wavinilla on oikeus palauttaa hylätyt Xxxxxxxx Toimittajalle tämän kustannuksella sekä saada jo xxxxxxxxxx summat takaisin 14 päivän kuluessa.

22. Kuljetus, pakkaus, varastointi ja asennus

22.1 Toimituksen tulee tapahtua osapuolten sopimana aikana, Wavinille toimitettuna ja tullattuna (Delivered Duty Paid Wavin) kansainvälisen kauppakamarin uusimpia Incoterms-toimituslausekkeita noudattaen. Toimituspäivä katsotaan lopulliseksi.

22.2 Toimittajan velvollisuus on taata kunnollinen, kaikki soveltuvat määräykset täyttävä pakkaus, turvallisuus ja kuljetus. Toimittaja vastaa Xxxxxxxxxx – mukaan lukien Wavinin järjestämät hyödykkeet – pakkaus-, varastointi-, vakuutus- ja asennuskuluista. Toimittaja korvaa lastauksen, kuljetuksen ja/tai purkamisen aikana tapahtuneet vahingot, vaikka vahinko havaittaisiin vasta myöhemmin. Toimittaja vastaa omalla kustannuksellaan pakkausmateriaalien, lian, jätteiden ja ylimääräisten materiaalien poistamisesta tai käsittelystä siltä osin kuin nämä liittyvät Sopimuksen mukaiseen Tuotteiden toimitukseen tai toimintojen suorittamiseen. Näin tehdessään Toimittajan on noudatettava kulloisiakin lakeja ja asetuksia.

22.3 Toimittajan tulee pitää varastossa varaosia toimitettuja hyödykkeitä varten näiden hyödykkeiden tavanomaisen käyttöiän ajan ja joka tapauksessa ainakin kymmenen vuoden ajan kyseisten Tuotteiden toimitusajankohdasta, ja myydä ja toimittaa ne samoin ehdoin.

22.4 Toimitusajankohdalla tarkoitetaan päivää, jona Toimittaja jättää Xxxxxxxx ensimmäistä kertaa sovittuun toimitusosoitteeseen Wavinille toimitettavaksi tai Sopimuksen täyttämiseksi.

22.5 Xxx Xxxxx pyytää Toimittajaa lykkäämään toimitusta, Toimittajan tulee varastoida, turvata ja vakuuttaa toimitettavat Tuotteet asianmukaisesti pakattuna ja selkeästi merkittyinä Wavinille varatuiksi, mistä korvataan ainoastaan perustellut kustannukset, jotka Toimittajan on pidettävä kohtuuden rajoissa.

23. Omistusoikeuden ja riskin siirtäminen

23.1 Tuotteiden omistusoikeus siirtyy Wavinille sillä hetkellä, kun kohdan 22 määritelmän mukainen toimitus tapahtuu. Mikäli Wavin suorittaa maksuja ennen toimitusta, Tuotteiden omistusoikeus (saanto) siirtyy maksuhetkellä Wavinille maksun suuruuden määrittämässä suhteessa. Tällöin Toimittajan on taattava, että Tuotteet yksilöidään ja pidetään mahdollisuuksien mukaan tunnistettavasti yksilöityinä, ja Toimittajan katsotaan säilyttävän niitä Wavinin puolesta. Toimittajan saanto-oikeus sekä muu vakuusoikeus lakkaa, kun Xxxxxxxx on toimitettu Wavinille.

23.2 Tuotteiden katoamis- tai vaurioitumisriski siirtyy Wavinille vasta sillä hetkellä, jona sekä varsinainen toimitus että omistusoikeuden siirto Wavinille on tapahtunut Sopimuksen mukaisesti. Jos Tuotteiden asennuksesta on sovittu, Toimittajan tulee kantaa kaikki Tuotteisiin liittyvät riskit, kunnes ne on asennettu ja hyväksytty tai kunnes Wavin on ottanut ne käyttöön, riippumatta siitä, onko Tuotteiden omistusoikeus jo siirtynyt kokonaisuudessaan Wavinille.

23.3 Xxx Xxxxx antaa hyödykkeitä (mukaan lukien raaka-aineet, puolivalmisteet ja materiaalit sekä komponentit, mallit, määritelmät, piirrokset, ohjelmistot ja tiedonvälityksen välineet) Toimittajan käyttöön Sopimuksen toteuttamista varten, ne pysyvät Wavinin omaisuutena. Wavinin kirjallisen suostumuksen mukaisesti Toimittajan tulee pidättäytyä toimimasta tai jättää toimimatta näiden hyödykkeiden suhteen siten, että Wavin menettää niiden omistusoikeuden, olipa kyseessä määritelmä, liittäminen, omistussuhteen hämärtyminen tai mikä muu tapa tahansa. Lisäksi Toimittajan on taattava, että hyödykkeisiin ei kohdistu kolmansien osapuolten oikeuksiin liittyviä rasitteita tai vastuita. Toimittajalla ei ole takavarikko- tai pidätysoikeutta näiden hyödykkeiden suhteen. Hyödykkeet on palautettava hyväkuntoisina Sopimuksen toteuttamisen ja suorittamisen jälkeen.

24. Vienti Yhdysvaltoihin

24.1 Jos Tuotteisiin sisältyy yhdysvaltalaista teknologiaa, joka kuuluu Yhdysvaltojen vientihallinnon säännösten ja/tai Yhdysvaltojen vientivalvontalakien piiriin,

Toimittajalla on velvollisuus ilmoittaa tästä Xxxxxxxxx ajoissa ja asiaankuuluvien määräysten mukaisesti; tämän (velvoitteen) laiminlyönnistä koituvat seuraamukset jäävät Toimittajan vastuulle.

III PALVELUT JA XXXX XXXXXXXXXXX

Xxx Xxxxxxx ja toimittajan välinen sopimus kattaa myös Palvelut ja työn alihankinnan (Työ), edellä mainittujen ehtojen (kohdat 1–24) lisäksi sovelletaan seuraavia ehtoja. Jos edellä ja tuonnempana mainittujen ehtojen välillä on ristiriita, jälkimmäisiä sovelletaan ensisijaisesti niiltä osin kuin ne koskevat Palveluiden ja Työn toimittamista.

25. Tiedon tarjoaminen

25.1 Toimittajan on soveltuvin osin toimitettava Xxxxxxxxx tämän pyynnöstä

x. xxxxxxxxxxxx (ei vanhempi kuin kuusi kuukautta) ote kauppakamarin rekisteristä

b. valokopio palkanmaksutilin (suljetun ns. G-tilin) sopimuksesta

c. valokopio voimassa olevasta todistuksesta, josta käy ilmi rekisteröinti asianmukaiseen elinkeinovakuutuslaitokseen

x. xxxxx ote Alankomaiden alihankkijoiden rekisteröintiyhdistyksen erikoisrekisteristä (Vereniging Registratie Onderaannemer), mikäli saatavilla

e. tuore ote Alankomaiden rahoitustarkastuslaitoksen rekisteristä (Stichting Financieel Toezicht)

f. Alankomaiden vero- ja tullihallinnon (Belastingdienst) antama työnantajamaksujen yhteenvetoraportti (työntekijöiden vakuutusmaksut, tulosidonnaiset kansalliset työeläke- ja sosiaaliturvamaksut, ennakonpidätykset), joka ei saa olla kolmea kuukautta vanhempi

x. xxxxxxxxx asiaankuuluvasta SCC/VCA-sertifikaatista

x. itsenäisen yrittäjän asemasta kertova selvitys (VAR-lomake tai vastaava).

25.2 Xxx Xxxxx ei ole vastaanottanut yhtä tai useampia pyydetyistä asiakirjoista kymmenen päivän kuluessa pyynnöstä, sillä on oikeus lykätä maksua pyytämiensä asiakirjojen vastaanottohetkeen saakka tai se voi irtisanoa Sopimuksen ilman sitoumuksia.

25.3 Kaikista kohdan 25.1 alakohdissa a–h mainittujen tietojen muutoksista tulee ilmoittaa välittömästi Wavinille kirjallisesti.

26. Toteutusaikataulu

26.1 Toimittajan tulee Xxxxxxx vaatimuksesta toimittaa suoritusaikataulu, josta käy muun muassa ilmi toisiaan seuraavien Palveluiden ja Työn aloitus- ja valmistumisajat sekä niiden suorittamiseen osallistuvat henkilöstön jäsenet. Jos on sovittu, että Wavin järjestää varusteita, myös näiden toimitusajat on merkittävä toteutusaikatauluun. Kun Wavin on hyväksynyt toteutusaikataulun, aikataulu liitetään osaksi Sopimusta.

26.2 Toimittajan tulee raportoida Palveluiden ja Työn sekä kaikkien niihin liittyvien seikkojen etenemisestä sovitusti, ja jos asiasta ei ole erikseen sovittu, raportoinnin on oltava säännöllistä, jotta Wavin voi seurata etenemistä tarpeellisessa määrin.

27. Toimittajan henkilöstö

27.1 Toimittaja on velvollinen yksilöimään henkilöstönsä Wavinille. Seuraavat tiedot on annettava: sukunimi, etunimet, osoite, syntymäaika ja -paikka, verotunnus sekä tunnistusasiakirjojen määrä ja luonne. Lisäksi on toimitettava kopiot tunnistusasiakirjoista ja (soveltuvin osin) oleskelu- ja työluvista.

27.2 Toimittaja vastaa palveluiden ja työn suorittamisen päivittäisestä johtamisesta ja valvonnasta. Toimittajan tätä tehtävää varten varaamien, auktorisoitujen ja pätevien työnjohtajien määrän on vastattava Suorituksen laajuutta ja luonnetta sekä Wavinin asettamia kohtuullisia vaatimuksia. Työnjohtajien on hallittava hyvin sekä hollannin että englannin kieli.

27.3 Toimittaja takaa, että sen henkilöstön tuottama Suoritus toteutetaan keskeytyksettä ja asiantuntevasti sekä ammattitaitoisesti. Henkilöstön edustajat täyttävät nyt ja vastaisuudessa sovitut ja kaikissa tapauksissa edellytetyt koulutus-, osaamis- ja kokemusvaatimukset.

28. Terveys, turvallisuus ja ympäristö (TTY)

28.1 Toimittaja vastaa Työn suorittamiseen käytettävien tilojen terveys-, turvallisuus- ja ympäristöolosuhteista sekä siitä, että Suoritusta tehtäessä noudatetaan kaikkia asiaankuuluvien työ- ja ympäristönsuojeluun liittyviä säädöksiä ja standardeja sekä paikallisia määräyksiä.

29. Toimintaan puuttuminen

29.1 Xxx Xxxxx katsoo perustellusti toimintojen etenevän siten, että Suoritus tai osa siitä myöhästyy sovitusta aikataulusta, Xxxxxxx tulee huomauttaa asiasta kirjallisesti Toimittajalle. Sama pätee myös tilanteissa, joissa Xxxxxxx näkemyksen mukaan Työtä ja siihen liittyviä toimintoja ei suoriteta tai ei ole suoritettu Sopimuksen ehtojen ja/tai hyvän ammattitavan mukaisesti. Huomautuksen puuttuminen ei kuitenkaan anna Toimittajalle mitään erioikeuksia.

29.1. Toimittajan on ryhdyttävä ripeisiin toimiin viivästykseen johtaneiden syiden poistamiseksi ja edellä mainittujen määräysten ja vaatimusten noudattamisen varmistamiseksi viikon kuluessa kohdassa 29.1 mainitun huomautuksen vastaanottamisesta tai niin aikaisin kuin kulloisissakin olosuhteissa on tarpeen. Jos näin ei tapahdu, Wavin voi ryhtyä kaikkiin tarpeellisiin toimiin oman kohtuullisen harkintansa mukaan ilman oikeudellista puuttumista. Näin ollen Wavin tai sen ohjauksessa toimivat kolmannet osapuolet voivat siirtää toiminnot pois Toimittajalta. Tässä tapauksessa Toimittajan on toimittava saumattomassa yhteistyössä Wavinin ja mainittujen kolmansien osapuolten kanssa.

29.3 Toimittaja vastaa kaikista kohdassa 29.2 mainitusta tilanteesta Wavinille koituvista kohtuullisista sisäisistä ja ulkoisista kustannuksista. Toimittajan on korvattava Wavinille välittömästi kyseiset kustannukset, mukaan lukien valvonta- ja yleiskustannukset.

30. Toteutuminen, hyväksyntä, toimeenpano ja riski

30.1 Sopimuksen toteutumisen ja hyväksynnän voidaan katsoa tapahtuneen vasta, kun Wavin on kirjallisesti ilmaissut hyväksyneensä tehdyn Työn tai suoritetun Palvelun.

30.2 Wavinilla on oikeus ottaa Työ tai sen osa käyttöön tai teettää sen käyttöönotto, ennen kuin se on valmis. Työn käyttöönotto ei tarkoita, että kyseistä Työtä tai sen osaa voitaisiin pitää loppuun suoritettuna tai hyväksyttynä. Jos Työn käyttöönotto aiheuttaa Toimittajalle enemmän toimenpiteitä kuin voidaan kohtuudella odottaa, osapuolten on järjestettävä tämän seuraukset järkeväksi katsottavalla tavalla. Toimittaja kantaa Työstä koituvan riskin sen valmistumiseen saakka.

31. Oikeuksien ja velvoitteiden siirto sekä ulkoistaminen

31.1 Toimittajan ei tule (a) ulkoistaa Sopimuksen tai minkään sen osan toteuttamista

kolmansille osapuolille tai (b) käyttää kolmansia osapuolia tai lainata kolmansien osapuolten henkilöstöä tätä tarkoitusta varten ilman Wavinin etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Wavin voi liittää suostumukseensa omia ehtojaan.

Kolmansilla osapuolilla tarkoitetaan muun muassa itsenäisiä ammatinharjoittajia, johtajia tai pääosakkaita, alihankkijoita ja henkilöstövuokrausyrityksiä. Xxx Xxxxx antaa kirjallisen luvan, Toimittajan tulee sisällyttää sopimukseensa kolmannen tai kolmansien osapuolien kanssa samat riskinhallintatoimet kuin näissä Ostosopimusehdoissa ja Sopimuksessa on määrätty.

32. Wavinin tarjoamat materiaalit, lausunnot, piirrokset ja muut sen kaltaiset hyödykkeet

32.1 Toimittajan tulee omalla kustannuksellaan ja tavanomaisin ehdoin vakuuttaa kaikki Wavinilta sopimuksen toteuttamista varten saamansa hyödykkeet suojautuakseen tulipalon, varkauksien tai tuhotöiden aiheuttamilta osittaisilta tai täydellisiltä menetysriskeiltä.

32.2 Vastaanottaessaan tässä kohdassa tarkoitettuja hyödykkeitä Toimittajan on tarkistettava, vastaavatko ne asiaankuuluvia määrittelyjä. Mikäli tässä kohdassa mainitut hyödykkeet eivät Toimittajan haltuun tullessaan ole hyväkuntoisia tai eivät vastaa vaadittuja määrittelyjä, Toimittajan on ilmoitettava asiasta Wavinille kirjallisesti seitsemän päivän kuluessa hyödykkeiden vastaanottamisesta. Jos tätä ilmoitusta ei tehdä, hyödykkeiden kunnossa ei katsota olevan vikaa.

33. Laki palkoista ja palkoista pidätettävistä veroista sekä kansallisista vakuutusmaksuista (alihankkijan vastuu) (Wet Ketenaansprakelijkheid)

33.1 Toimittajan tulee säädettyjen velvoitteiden mukaisesti suorittaa työnantajamaksut ja muut niihin verrattavat verovelvoitteet ja suojata tässä suhteessa Wavinia kaikilta Alankomaiden vero- ja tullihallintoviranomaisten vaateilta. Tämän tulee tarvittaessa kattaa myös korot, sakot ja muut kulut sekä mahdolliset maksuvelvollisuuden kiistämisestä koituvat asianajokulut.

33.2 Toimittajan on pidettävä kirjaa, josta käyvät ilmi kuhunkin Sopimukseen, tai jos Sopimus kattaa useita hankkeita, kuhunkin hankkeeseen liittyvät palkkakustannukset. Wavinilla tulee aina olla oikeus tarkastaa nämä tiedot. Toimittajan on sisällytettävä jokaiseen laskuun tiedot toteutuneista palkkakustannuksista.

33.3 Wavin voi maksaa Toimittajan (maksettavaksi lankeavat) työnantajamaksut sellaisen Työn yhteydessä, josta se on palkoista pidätettävistä veroista sekä kansallisista vakuutusmaksuista (alihankkijan vastuu) annetun Alankomaiden lain mukaisesti yhteisvastuullinen, siirtämällä nämä maksut Toimittajan suljetulle tilille (ns. G-tili, siten kuin siitä säädetään Alankomaiden laissa palkoista pidätettävistä veroista sekä kansallisista vakuutusmaksuista; alihankkijan vastuu). Vaihtoehtoisesti Wavin voi siirtää mainitut työnantajamaksut suoraan Alankomaiden vero- ja tullihallinnolle.

33.4 Lankeavien työnantajamaksujen vuoksi Wavinilla on oikeus siirtää suoraan asianmukainen prosentti palkkakulumomentilta, ja jos prosenttimäärää ei tiedetä, olkoon se 50 prosenttia. Summa tulee maksaa asiaankuuluvan veroviraston tilille tai Toimittajan G-tilille. Wavin voi muuttaa prosenttia, mikäli käy ilmi, että sovittu prosenttiosuus ei vastaa Toimittajan maksettaviksi lankeavien työnantajamaksujen todellista suuruutta.

33.5 Suora maksu tai maksu G-tilille katsotaan maksuksi, jolla katetaan Toimittajalle koituvia velvoitteita.

33.6 Jos Sopimuksessa sovelletaan käänteistä arvonlisäveromenettelyä, Toimittajan tulee mainita asia jokaisessa laskussaan.

Nämä Ostosopimusehdot on viety lokakuun 1. päivänä 2012 Alankomaiden kauppakamarin rekisteriin rekisterinumerolla 05014273, ja ne ovat saatavissa välittömästi ja ilman eri maksua joko postitse tai sähköisenä asiakirjana.