Contract
1. Yleistä. NetApp Finland Oy:lle (osoite: Kone Building, Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Espoo) (jäljempänä ”NETAPP”) palveluja ja tuotteita, mukaan lukien ohjelmistoja, toimittava osapuoli (“Myyjä”) sitoutuu suorittamaan ostotilauksessa kuvatut palvelut (“Palvelut”) ja/tai toimittamaan tuotteet, Palveluiden lopputulokset ja ohjelmistot (jäljempänä yhdessä ”Tuotteet”) sovitussa laajuudessa, ostotilauksen ja näiden yleisten ehtojen mukaisesti (yhdessä jäljempänä ”Sopimus”). Jokainen NETAPP:n Myyjälle tämän Sopimuksen perusteella toimittama ostotarjous on katsottava olevan NETAPP:n Tuotteiden ja/tai Palveluiden hankintaa koskeva (vasta)tarjous ja tämä Sopimus sitoo Myyjää siitä hetkestä lukien kun Myyjä on kirjallisesti hyväksynyt NETAPP:n Tuotteita ja/tai Palveluita koskevan ostotarjouksen. Edellä sanotusta huolimatta, jos Myyjä on lähettänyt tai muutoin toimittanut (kirjallisen) tarjouksen NETAPP:lle, jonka NETAPP hyväksyy toimittamalla Myyjälle xxxxxxxxxxxxx, sitoo ostotilaus Myyjää, xxxxx Xxxxx toimita ostotilauksen torjuvaa vastausta NETAPP:lle viiden (5) päivän kuluessa siitä, kun Xxxxx vastaanotti NETAPP:n ostotilauksen. Kuitenkin, jos Xxxxx ei kirjallisesti vahvista hyväksyneensä NETAPP:n ostotilausta, mutta toimittaa Xxxxxxxx tai aloittaa Palveluiden suorittamisen edellä mainitun viiden (5) päivän kuluessa siitä, kun Xxxxx vastaanotti ostotilauksen, katsotaan Myyjän hyväksyneen ostotilauksen Tuotteiden lähettämispäivänä tai Palveluiden suorittamisen aloittamispäivänä.
Myyjän hyväksyessä NETAPP:n ostotilauksen kuten edellä on kuvattu, katsotaan
Myyjän myös hyväksyneen tämän Sopimuksen ehdot, mukaan lukien kaikki ostotilauksessa olevat ehdot, riippumatta siitä hyväksyykö tai allekirjoittaako Myyjä tämän Sopimuksen tai ostotilauksen, ellei Myyjä nimenomaisesti ja kirjallisesti ilmoita vastustavansa näitä ehtoja ennen ostotilauksen edellä mainittua hyväksymistä.
Lukuun ottamatta kohdan 2 mukaisia muutoksia, tämä Sopimus sisältää tyhjentävästi ne ehdot, joilla NETAPP on valmis asioimaan Myyjän kanssa ja yksinomaan tämän Sopimuksen ehtoja sovelletaan osapuolten väliseen sopimukseen. NETAPP hylkää kaikki sellaiset ehdot, jotka sisältyvät Myyjän myyntiehtoihin, vastaanottokuittauksiin, laskuihin tai muuhun kirjeenvaihtoon. Mikäli NETAPP:n katsottaisiin tällä Sopimuksella hyväksyneen Myyjän aikaisemman tarjouksen, on tarjouksen hyväksymisen ehtona kuitenkin aina se, että Xxxxx hyväksyy nämä ehdot. Hyväksymällä NETAPP:n ostotarjouksen edellä mainitulla tavalla, Myyjän katsotaan hyväksyneen nämä ehdot, ja hylänneen kaikki muut ehdot.
2. Muutokset. NETAPP voi milloin tahansa, ennen kuin Myyjä on hyväksynyt ostotilauksen, kirjallisella muutosilmoituksella, muuttaa tämän Sopimuksen ehtoja, tai siirtää minkä tahansa toimituksen toimituspäivää tai peruuttaa minkä tahansa ostotilauksen. NETAPP ei ole vastuussa tällaisesta ostotilauksen muuttamisesta, peruuttamisesta tai toimituspäivän siirtämisestä aiheutuvista kuluista, maksuista tai muista vastuista.
Myyjän hyväksyttyä NETAPP:n ostotilauksen, NETAPP:lla on oikeus milloin tahansa, kuitenkin ennen Tuotteiden sovittua lähetyspäivämäärä tai Palveluiden sovittua aloituspäivämäärää, kirjallisesti pyytää muutoksia Sopimukseen. Xxx Xxxxx arvioi, että NETAPP:n muutospyynnöllä on vaikutuksia sovittuun hintaan ja/tai Tuotteiden toimitusaikatauluun ja/tai Palveluiden suorittamisen aloituspäivämäärään, on Myyjän kirjallisesti ilmoitettava tästä NETAPP:lle mahdollisimman pian, kuitenkin viimeistään viiden (5) päivän kuluessa NETAPP:n muutospyynnön esittämisestä. NETAPP:n muutospyynnön toteuttaminen ilman edellä mainitun ilmoituksen tekemistä NETAPP:lle tarkoittaa, että Myyjä on hyväksynyt muutospyynnön, ja että muutospyynnön toteuttaminen ei vaikuta aikaisemmin sovittuihin Tuotteiden ja/tai Palvelujen hintoihin, Tuotteiden lähetyspäivämääriin tai Palveluiden suorittamisen aloituspäivämäärään. Jos NETAPP katsoo Myyjän hintaa, Tuotteiden lähetyspäivää tai Palvelujen suorittamispäivää koskevan muutospyynnön olevan kohtuuton suhteessa NETAPP:n esittämiin muutoksiin, NETAPP:lla on oikeus kirjallisella ilmoituksella irtisanoa Sopimus. Tällaisessa irtisanomistilanteessa NETAPP:iin ei kohdistu minkäänlaista maksuvelvollisuutta, vastuuta tai muita maksuja irtisanomisen johdosta.
Myyjällä ei ole oikeutta poiketa muutetusta Sopimuksesta.
Tätä Sopimusta tai sen osaa voidaan muokata, muuttaa tai se voidaan purkaa ainoastaan NETAPP:n valtuutetun edustajan allekirjoittamalla kirjallisella muutosilmoituksella. Sen jälkeen kun NETAPP on hyväksynyt Tuotteiden alustavat määritellyt mallit, ei Myyjällä ole oikeutta tehdä minkäänlaisia muutoksia malliin, materiaaleihin tai prosesseihin, jotka voivat vaikuttaa Tuotteiden muotoon, kuntoon, toiminnallisuuteen, vaihtokelpoisuuteen, laatuun tai luotettavuuteen, ilman NETAPP:n etukäteistä kirjallista suostumusta.
3. Ostotilauksen viitenumero. NETAPP:n ostotilauksen viitenumeron tulee olla esillä kaikissa laskuissa, pakkauslistoissa, toimitusasiakirjoissa sekä kaikkien sellaisten lähetysten pakkauksissa, konteissa tai kirjekuorissa jotka on tehty kyseisen ostotilauksen mukaisesti.
4. Toimitusasiakirjat. Kaikkien NETAPP:lle toimitettavien Tuotteiden toimitusten tulee sisältää pakkauslista, jossa yksilöidään toimitettavat Tuotteet. Jokaisen kopion tulee sisältää NETAPP:n ostotilauksen viitenumero, osan numero sekä toimitettavien Tuotteiden lukumäärä. Toimitusasiakirjat tulee lähetyspäivänä toimittaa kolmena kappaleena NETAPP:n ostotilaukseen merkittyyn osoitteeseen tai toimituksen vastaanottajan osoitteeseen. Palvelut katsotaan toimitetuksi ja hyväksytyksi vasta, milloin NETAPP:n valtuutettu edustaja on allekirjoittanut Palveluiden toimitusta koskevan laskun tai todistusasiakirjan Palvelujen hyväksytystä suorittamisesta, ja tässä yhteydessä nimenomaisesti hyväksynyt Palvelut suoritetuksi ja viitannut Palveluita koskevan ostotilauksen viitenumeroon.
5. Pakkaus ja toimitus. Ellei NETAPP:n ostotilauksessa ole toisin sovittu, paketoinnin tulee vastata NETAPP:n määrityksiä ja sen tulee soveltua käsittelyyn mekaanisella laitteella. Kaikkiin toimituksiin tulee liittää täydellinen pakkauslista, jossa eritellään NETAPP:n ostotilauksen viitenumero, toimitettavien Tuotteiden lukumäärä ja osanumero.
6. Toimittaminen. Toimituksen oikea-aikaisuudella on NETAPP:lle olennainen merkitys. Toimitusten tulee vastata sovittua lukumäärää ja sovittuja aikatauluja. Mikäli erillistä toimitusaikataulua ei ole yksilöity, tilaus tulee täyttää joutuisasti ja täsmällisesti, ja toimitus tulee suorittaa nopeimmalla mahdollisella kuljetusmuodolla. Toimitusehto on ”Toimitettuna Tullattuna” (Delivered Duty Paid) Incoterms 2000 -ehtojen mukaisesti, ostotilauksessa sovittuun paikkaan. Myyjän tulee pyynnöstä toimittaa NETAPP:lle ilmoitus siitä, että Tuotteen toimitus on lähtenyt Myyjältä. Myyjän tulee ilmoittaa NETAPP:lle välittömästi saatuaan tiedon siitä, että jokin toimitus tulee myöhästymään. Myyjän tulee NETAPP:n pyynnöstä päivittäin toimittaa NETAPP:lle ilmoitus myöhästyneistä kuljetuksista tai viivästyneiden Tuotteiden kuljetuksen etenemisestä. Tällaisen ilmoituksen tulee
sisältää toimintasuunnitelma viivästyneiden Tuotteiden toimituksen jouduttamiseksi tai takaisinsaamiseksi. Mikäli Myyjä ei toimita Tuotteita tai Suorita Palveluita sovitun aikataulun mukaisesti, NETAPP:lla on, rajoittamatta sille kuuluvia muita oikeuksia tämän Sopimuksen perusteella tai muutoin, oikeus valintansa mukaan joko: (a) valita nopeutettu reitti, josta aiheutuvat kustannukset ovat Myyjän vastuulla tai (b) kohdan 12 mukaisesti irtisanoa koko tai jokin osa NETAPP:n ostotilauksesta, mikäli Xxxxx ei toimita Tuotteita sovitun aikataulun mukaisesti. Mikäli Xxxxx toimittaa jonkin Tuotteen etuajassa sovitusta aikataulusta, NETAPP voi, valintansa mukaan, joko: (a) palauttaa tällaiset Tuotteet Myyjälle Myyjän kustannuksella oikea-aikaista toimitusta varten, tai (b) hyväksyä Tuotteet maksamalla ne kohdan 8 mukaisesti ja pidättämällä itsellään oikeuden laskuttaa Xxxxxx Tuotteiden säilyttämisestä.
7. Myyjällä on vaaranvastuu kunnes NETAPP on vastaanottanut Tuotteet (Toimitettuna Tullattuna, DDP) kohdan 6 mukaisesti. Tuotteiden omistusoikeus, vapaana tosiasiallisista tai oikeudellisista rasitteista, siirtyy NETAPP:lle vain kun se on tosiasiallisesti vastaanottanut Xxxxxxxx sovitussa paikassa. Mikäli tilatut Tuotteet ovat tuhoutuneet ennen kuin niiden omistusoikeus on siirtynyt NETAPP:lle muusta kuin Myyjän virheestä tai huolimattomuudesta johtuvasta syystä (kuten esimerkiksi force majeure -tilanteesta johtuen), NETAPP:lla on oikeus valintansa mukaan joko purkaa Sopimus ja/tai kyseinen ostotilaus tai vaatia sellaisten korvaavien Tuotteiden toimittamista, jotka vastaavat määrältään ja laadultaan tuhoutuneita Tuotteita. Tällainen korvaava toimitus tulee suorittaa niin pian kuin on kaupallisesti mahdollista. Mikäli Tuotteista on tuhoutunut vain osa, NETAPP:lla on oikeus vaatia tuhoutumattomien Tuotteiden toimittamista.
8. Laskutus- ja maksuehdot. Tuotteiden osalta Myyjän tulee lähettää lasku NETAPP:lle Tuotteiden toimituksen yhteydessä kohdassa 6 yksilöidyn toimitusehdon mukaisesti. Palvelujen osalta. Laskut erääntyvät ja ne tulee maksaa kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa siitä, kun NETAPP:n ostovelkojen osasto on vastaanottanut laskun. Laskut maksetaan kunkin kuukauden 3. päivä (tai seuraavana työpäivänä) erääntymisen jälkeen. Virheelliset laskut palautetaan Myyjälle korjausta ja/tai hyvitystä varten. Kun Myyjä on palauttaa korjatun laskun, NETAPP:n tulee maksaa se kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa sen kalenterikuukauden päättymisestä, kun NETAPP:n ostoreskontra vastaanottaa oikaistun laskun. NETAPP vastaa kaikista toimituksen veroista tai antaa myyjälle veroviranomaisten hyväksymän verovapaustodistuksen. Myyjän tulee maksaa kaikista Yhdysvaltain ulkopuolisten toimitusten vaaditut maahantuontimaksut, verot, lisenssit ja muut maksut, ja ne tulee sisällyttää NETAPP:lle ilmoitettuihin hintoihin.
9. Tarkastus. Myyjän tulee testata Tuotteet varmistaakseen, että Tuotteet vastaavat NETAPP:n määrityksiä ja hyväksymiskriteereitä, eikä Myyjän tule toimittaa mitään Tuotteita, jotka eivät vastaa näitä. Jollei toisin sovita, NETAPP voi, omasta harkinnastaan, tarkastaa ja testata Tuotteet (mukaan lukien raaka- aineet, komponentit, osakokonaisuudet ja lopputuotteet), tai tarkastaa tilastollinen näyte kustakin Tuote-erästä, viidentoista (15) päivän kuluessa Xxxxxxxxxx vastaanottamisesta. Mikäli jokin Tuote on materiaaliltaan tai laadultaan viallinen, tai ei muuten vastaa tämän Sopimuksen mukaisia vaatimuksia, NETAPP voi oman harkintansa mukaan, huolimatta siitä, onko maksua suoritettu, ilmoittaa Myyjälle ja olla hyväksymättä viallisia Tuotteita, palauttaa ne Myyjälle Myyjän kustannuksella ja saada maksamansa ostohinta takaisin (mikäli maksu on jo suoritettu), tai vaatia, että vialliset Tuotteet on korjattava tai vaihdettava viipymättä tarpeellisen tasokkaita materiaaleja käyttäen ja tarpeellisella huolellisuudella. Mikäli NETAPP ei ilmoita Myyjälle virheestä tai puutteesta viidentoista (15) päivän kuluessa Tuotteiden vastaanottamisesta, NETAPP katsotaan hyväksyneen Tuotteet. Tässä sopimuskohdassa 9 NETAPP:lle annetut oikeudet ja oikeussuojakeinot eivät rajoita muiden (tässä Sopimuksessa, lain nojalla tai muutoin annettujen) oikeuksien ja oikeussuojakeinojen käyttöä, vaan tulevat sovellettaviksi niiden lisäksi. Maksua ei katsota hyväksymiseksi ja se on
kaikissa tapauksissa riippuvainen NETAPP:n toimesta tapahtuvasta Tuotteiden ja Palveluiden asianmukaisesta vastaanottamisesta ja täydellisestä hyväksymisestä. NETAPP ei ole missään tapauksessa vastuussa mistään Tuotteiden arvon alenemisesta, joka johtuu niiden tarkastuksesta tai testauksesta. Myyjä sitoutuu lisäksi säilyttämään tarpeelliset oikeaksi todistetut
asiakirjat tarkastuksista, jotka liittyvät tämän Sopimuksen alaiseen työhön. Myyjän
tulee säilyttää tällaiset asiakirjatallenteet kolme (3) vuotta tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen, ellei NETAPP ole toisin määrännyt ja toimittaa asiakirjat NETAPP:lle sen pyynnöstä. Myyjä sitoutuu toimittamaan NETAPP:lle sen pyynnöstä ja sikäli kuin kohtuudella mahdollista, kaikki tarkastus- ja testiraportit, todistukset ja muut asiakirjat.
10. Salassapito. Kumpikin osapuoli voi saada tietoonsa toisen osapuolen Luottamuksellista Tietoa (kuten määritelty jäljempänä) tämän Sopimuksen mukaisen suorituksensa yhteydessä ja sitoutuu pitämään tällaisen Luottamuksellisen Tiedon salassa tämän Sopimuksen voimassaolon ajan sekä sen päättymisen jälkeen. ”Luottamuksellinen Tieto” sisältää kaiken tiedon, missä tahansa muodossa, sekä kirjallisessa että suullisessa, mukaan lukien tiedon, joka liittyy tutkimukseen, kehittämiseen, tuotteisiin, valmistusmenetelmiin, liikesalaisuuksiin, liiketoimintasuunnitelmiin, asiakkaisiin, myyjiin, rahoitukseen, henkilötietoihin, Työn Tuloksiin (kuten määritelty jäljempänä) sekä muuhun materiaaliin tai informaatioon, joka katsotaan toisen osapuolen omaisuudeksi tai on sellaiseksi merkitty ja joka liittyy tiedon luovuttavan osapuolen nykyiseen tai odotettuun liiketoimintaan ja joka on luovutettu suoraan tai välillisesti toiselle osapuolelle. Luottamuksellista Tietoa on lisäksi sellainen kolmansien osapuolien omistama tai luottamuksellinen informaatio, joka on luovutettu toiselle osapuolelle tämän Sopimuksen täyttämisen yhteydessä. Luottamuksellinen Tieto ei sisällä tietoa (i) joka oli vastaanottavan osapuolen hallussa ilman salassapitovelvollisuutta ennen tiedon saamista luovuttavalta osapuolelta, (ii) joka muutoin kuin vastaanottavan osapuolen väärinkäytöksen tai laiminlyönnin johdosta nyt tai myöhemmin on yleisesti saatavilla tai on muutoin julkista, (iii) joka on todistetusti vastaanottavan osapuolen itsenäisesti kehittämää ilman, että vastaanottava osapuoli on käyttänyt luovuttavan osapuolen Luottamuksellista Tietoa, tai (iv) jonka osapuoli on tämän jälkeen laillisesti saanut kolmannelta
ilman velvollisuutta sen luottamuksellisena pitämiseen. Osapuoli voi tämän lisäksi luovuttaa toisen osapuolen Luottamuksellista Tietoa, joka on lain tai viranomaisten vaatimuksen mukaan luovutettava, sillä edellytyksellä, että osapuoli ilmoittaa tällaisesta vaatimuksesta viipymättä Luottamuksellista Tietoa luovuttaneelle osapuolelle.
Luottamuksellista Tietoa vastaanottanut osapuoli sitoutuu olemaan kopioimatta, muuttamatta sekä luovuttamatta, suoraan tai välillisesti, Luottamuksellista Tietoa.
Lisäksi vastaanottanut osapuoli sitoutuu rajoittamaan Luottamuksellisen Tiedon sisäisen jakelun koskemaan ainoastaan sellaisia työntekijöitään, agenttejaan sekä alihankkijoitaan, joille Luottamuksellista Tietoa on välttämätöntä luovuttaa, ja varmistaa, että Luottamuksellisen Tiedon levittäminen on rajattua, mukaan lukien varmistamalla, että vastaanottaneen osapuolen työntekijät, agentit ja alihankkijat allekirjoittavat tämän kohdan 10 ehtoja oleellisin osin vastaavan salassapitosopimuksen. Luottamuksellista Tietoa vastaanottaneen osapuolen tulee kuitenkin kaikissa tilanteissa olla vähintään yhtä huolellinen, kuin se on käsitellessään omaa vastaavaa tietoaan, ja joka tapauksessa aina vähintään kohtuullisen huolellinen estääkseen toisen osapuolen Luottamuksellisen Tiedon luvattoman käytön.
Luottamuksellista Tietoa vastaanottanut osapuoli sitoutuu lisäksi olemaan käyttämättä Luottamuksellista Tietoa muihin tarkoituksiin kuin Sopimuksen täyttämiseen, ja sitoutuu olemaan käyttämättä Luottamuksellista Tietoa omaksi hyödykseen tai kolmansien osapuolien hyödyksi. Vastaanottanut osapuoli sitoutuu olemaan suunnittelematta tai valmistamatta mitään tuotteita, jotka sisältävät luovuttavan osapuolen Luottamuksellista Tietoa. Kaikki Luottamuksellinen Tieto on ja pysyy sen luovuttaneen osapuolen omaisuutena. Tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen, tai luovuttaneen osapuolen kirjallisesta pyynnöstä, Luottamuksellista Tietoa vastaanottaneen osapuolen tulee palauttaa, luovuttaa tai siirtää kaikki Luottamuksellinen Tieto, mukaan lukien Työn Tulokset (kuten jäljempänä määritelty), ja niiden kopiot takaisin luovuttaneelle osapuolelle.
11. Välineet. Ellei tässä Sopimuksessa ole toisin sovittu, kaikkien sellaisten välineiden ja/tai muiden esineiden hankkiminen, joita tarvitaan tämän Sopimuksen täyttämisessä, on Myyjän vastuulla. Myyjän tulee omalla kustannuksellaan huolehtia siitä, että edellä mainitut välineet pysyvät hyvässä kunnossa ja tarvittaessa vaihtaa ne. Mikäli NETAPP sitoutuu maksamaan Myyjälle erikoisvälineistä tai muista välineistä, joko erikseen tai sisältyen ostettavien Tuotteiden hintaan, tällaisten välineiden omistusoikeus kuuluu ja siirtyy NETAPP:lle sen jälkeen kun se on ne maksanut.
12. Irtisanominen sopimusrikkomuksen perusteella. NETAPP:lla on oikeus, toimitettuaan ensin Myyjälle ilmoituksen tämän sopimusrikkomuksesta ja annettuaan Xxxxxxxx yksinomaisesta harkinnastaan tietty aika rikkomuksen korjaamiseen ja hyvittämiseen, irtisanoa tämä Sopimus kokonaan tai osittain, jos Xxxxx ei korjaa ja hyvitä rikkomustaan annetussa ajassa . Tällainen irtisanominen ei edellytä tuomioistuimen etukäteistä lupaa tai muuta osallistumista asiaan. Mikäli Myyjä ei noudata Sopimuksen mukaista velvollisuuttaan, jolle on sovittu tietty toimitusaika tai tällaisen toimitusajan pidennys, NETAPP:lla on oikeus välittömästi irtisanoa Sopimus kokonaan tai osin – ilman tuomioistuimen lupaa tai muuta osallistumista asiaan – sitä koskevalla ilmoituksella ilman irtisanomisaikaa. Mikäli NETAPP irtisanoo Sopimuksen vain tietyin osin, NETAPP voi vaatia, muiden sille tässä Sopimuksessa myönnettyjen oikeuksien lisäksi, Myyjää luovuttamaan omistusoikeuden sekä toimittamaan NETAPP:lle, NETAPP:n vaatimalla tavalla ja vaatimassa laajuudessa, ei-irtisanotun Sopimuksen osan kattamat valmiit tai osittain valmiit Tuotteet ja kaiken muun materiaalin, osat, välineet, muotit, kalustot, suunnitelmat, piirrokset, informaation ja valmistusmateriaalin, jotka on nimenomaisesti tuotettu tai hankittu tämän Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien suorittamiseksi. Mikäli tämän Sopimus puretaan tämän kohdan 12 mukaisesti, ja tämän jälkeen todetaan, minkä tahansa syyn johdosta, että Xxxxx ei ollut rikkonut Sopimusta tai, että rike oli anteeksiannettavissa, niin tällöin osapuolten oikeudet ja velvollisuudet määräytyvät samalla tavalla kuin jos purkaminen olisi tapahtunut kohdan 13 mukaisesti. NETAPP:lle tässä kohdassa 12 myönnetyt oikeudet eivät ole yksinomaisia, vaan ne täydentävät NETAPP:lle lain ja tämän Sopimuksen nojalla kuuluvia oikeuksia.
13. Irtisanominen ilman sopimusrikkomusta. NETAPP:lla on milloin tahansa, ennen tai jälkeen Myyjän toimesta tapahtunutta ostotilauksen hyväksymistä, oikeus irtisanoa tämä Sopimus kokonaan tai osittain kohtuullisella irtisanomisajalla. Irtisanominen ei edellytä syytä. NETAPP:n yksinomainen velvollisuus ja Myyjän yksinomainen oikeus saada hyvitystä tällaisen purkamisen johdosta on Myyjälle aiheutuneiden todellisten työ- ja materiaalikustannusten hyvittäminen Myyjälle. Myyjä sitoutuu kaikin kohtuullisin keinoin vähentämään ja minimoimaan näitä kustannuksia. NETAPP:n vastuu rajoittuu kuitenkin kaikissa tapauksissa siihen kokonaishintaan, jonka NETAPP olisit Myyjälle Tuotteista ja/tai Palveluista maksanut, mikäli Sopimusta ei olisi purettu.
14. NETAPP:n omaisuus. Omistusoikeus sellaiseen omaisuuteen, jonka NETAPP on toimittanut Myyjälle tai jonka NETAPP on maksanut, kuuluu NETAPP:lle. Myyjällä, tai kolmannella osapuolella, ei ole oikeutta muuttaa tai käyttää tällaista omaisuutta muuhun kuin NETAPP:n määrittelemään tarkoitukseen ilman NETAPP:n etukäteistä kirjallista suostumusta. Myyjän tulee pitää asiaankuuluvaa luetteloa tällaisesta omaisuudesta ja NETAPP:lla on oikeus pyynnöstä nähdä tämä luettelo. Myyjän tulee, omalla kustannuksellaan, varastoida, suojata, säilyttää, korjata ja ylläpitää tällaista omaisuutta asianmukaisten kaupallisten käytäntöjen mukaisesti. Ellei toisin ole sovittu, Myyjän tulee vakuuttaa NETAPP:n materiaali vahinkojen ja varkauden varalta, kuten esimerkiksi tulen (laajennettu vakuutusturva), tulvan ja onnettomuuksien aiheuttamien vahinkojen varalta.
Mikäli NETAPP:n omaisuus häviää tai vahingoittuu millään tavalla sinä aikana, kun se on Myyjän hallussa, Myyjä sitoutuu korvaamaan tai vaihtamaan tällaisen omaisuuden omalla kustannuksellaan NETAPP:n pyynnön mukaisesti. Tämän Sopimuksen päättyessä tai purkautuessa tulee Myyjän pyytää NETAPP:lta omaisuuden tai jäljellä olevan omaisuuden luovutusta koskevat ohjeet, siitä riippumatta onko omaisuus alkuperäisessä tai käsitellyssä muodossa.. Myyjä sitoutuu NETAPP:n ohjeiden mukaisesti asettamaan tällaisen omaisuuden saataville, mukaan lukien omaisuuden valmistelu, pakkaaminen ja toimittaminen. NETAPP:n nimen, tunnusmerkkien tai referenssin käyttäminen yhteistoiminnan tai kumppanuuden esiintuomiseksi on nimenomaisesti kielletty ilman NETAPP:n kirjallista lupaa.
15. Itsenäinen sopijakumppani. NETAPP on kiinnostunut ainoastaan tämän Sopimuksen mukaisista lopputuloksista; tapa ja keinot näiden lopputulosten hankkimiseksi ovat yksinomaan Myyjän valittavissa. Myyjä on kaikissa
tarkoituksissa itsenäinen sopijakumppani, eikä sillä ole minkäänlaista oikeutta solmia NETAPP:n puolesta sopimuksia tai muita sitoumuksia. Myyjä, sen työntekijät, agentit tai alihankkijat (”Myyjän Avustajat”) eivät ole NETAPP:n agentteja tai työntekijöitä, eivätkä he ole oikeutettuja NETAPP:n työntekijöiden etuuksiin, mukaan lukien kaiken tyyppiset vakuutukset. Xxxxx on vastuussa kaikista maksuista ja kuluista, jotka aiheutuvat sen tämän Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien suorittamisesta ja on velvollinen hankkimaan omat tarvikkeensa ja laitteensa.
16. Työn Tulosten omistusoikeus. Tässä Sopimuksessa ”Työn Tuloksiin” sisältyy, muun muassa, kaikki mallit, keksinnöt, teokset, laitteet, integroitujen piirien piirimallit, keskeneräiset työt, Palveluiden tulokset, tuotteet, tietokone-ohjelmistot, menettelytavat, parannukset, kehitykset, piirrokset, muistiinpanot, asiakirjat, liiketoimintaprosessit, tieto ja materiaali jotka Myyjä on tehnyt tai kehittänyt yksin tai yhdessä muiden kanssa ja jotka ovat syntyneet tämän Sopimuksen mukaisten Xxxxxxxxxxx suorittamisesta tai jotka liittyvät näiden Palveluiden suorittamiseen. Sellaiset yleiset Tuotteet, jotka Myyjä on valmistanut ja myynyt NETAPP:lle ilman, että ne on nimenomaisesti suunniteltu, muunneltu tai muokattu NETAPP:a
varten, eivät ole Työn Tuloksia. Kaikki Työn Tulokset ovat ja pysyvät NETAPP:n yksinomaisena omaisuutena. Myyjä sitoutuu peruuttamattomasti luovuttamaan ja siirtämään, ja täten myös luovuttaa ja siirtää kaikki Työn Tuloksiin liittyvät maailmanlaajuiset oikeudet pakottavan lainsäädännön sallimissa rajoissa, mukaan lukien omistusoikeus ja Työn Tuloksiin liittyvät immateriaalioikeudet, NETAPP:lle Työn Tulosten luomishetkellä. NETAPP:lla on yksinomainen oikeus päättää Työn Tulosten käsittelystä, mukaan lukien oikeus pitää se liikesalaisuutena, jättää siihen liittyvä patenttihakemus, käyttää ja luovuttaa se ilman patenttihakemusta, saada tekijänoikeus siihen, jättää siihen liittyvä tavaramerkki- tai mallioikeushakemus omalla nimellään tai tehdä mikä tahansa muu toimenpide, jota NETAPP pitää sopivana. Myyjä sitoutuu: (a) ilman aiheetonta viivästystä kirjallisesti ilmoittamaan NETAPP:lle kaikki hallussaan olevat Työn Tulokset niiden luomishetkellä; (b) avustamaan NETAPP:a kaikin kohtuullisin keinoin, NETAPP:n kustannuksella, turvaamaan, rekisteröimään, hakemaan, säilyttämään ja puolustamaan NETAPP:n tekijänoikeuksia, patentteja, mallioikeuksia, tavaramerkkejä integroitujen piirien suojaa, liikesalaisuuksia ja muita Työn Tuloksiin liittyviä NETAPP:lle kuuluvia oikeuksia NETAPP:n nimissä NETAPP:n sopivaksi katsomalla tavalla; ja (c) kohtelemaan Työn Tuloksia NETAPP:n Luottamuksellisina Tietoina yllä sovitulla tavalla. Nämä edellä mainitut velvollisuudet luovuttaa, avustaa, suorittaa ja pitää Työn Tulokset luottamuksellisena pysyvät voimassa tämän Sopimuksen päättymisen jälkeen.
Kaikki NETAPP:n Myyjälle toimittamat välineet ja tarvikkeet pysyvät NETAPP:n omaisuutena. Tämä omistusoikeus kattaa muun ohella seuraavat oikeudet: oikeus tuottaa teoskappaleita (ml. oikeus kopioida, käyttää, asentaa ja levittää edelleen), oikeus esittää julkisesti, oikeus muokata (kuten korjata, kääntää, parantaa, muuntaa tai tehdä mitä muuta tahansa muutoksia), oikeus käydä yksityiskohtaisesti läpi ja testata, oikeus purkaa osiin, oikeus paljastaa kolmansille osapuolille, oikeus kaupallistaa ja alilisensoida, kyseisten immateriaalioikeuksien laillisen voimassaolon aikana missä tahansa mediassa nyt tai tulevaisuudessa.
Myyjä varmistaa, että Myyjän Avustajat luopuvat asianmukaisesti kaikista vaateistaan ja luovuttavat NETAPP:lle kaikki Työn Tuloksiin liittyvät oikeutensa tai sellaisiin muihin alkuperäisiin töihin, jotka on kehitetty tämän Sopimuksen yhteydessä, liittyvät oikeutensa voimassa olevan lainsäädännön sallimissa rajoissa tällaisten Työn Tulosten luomishetkestä alkaen. Myyjä sitoutuu peruuttamattomasti siihen, ettei se esitä NETAPP:a tai sen asiakkaita, luovutuksensaajia, lisenssinsaajia tai jakelijoita vastaan minkäänlaisia Työn Tulosten immateriaalioikeuksiin liittyviä vaateita.
NETAPP:lla ei ole oikeutta sellaisiin teoksiin, jotka Myyjä on kehittänyt täysin omalla ajallaan käyttämättä välineitä, tiloja, liikesalaisuuksia tai NETAPP:n Luottamuksellista Tietoa, paitsi jos (i) kyseiset teokset liittyvät NETAPP:n liiketoimintaan tai NETAPP:n nykyiseen tai todistetusti odotettuun tutkimukseen tai kehitykseen, tai (ii) kyseiset teokset syntyvät Myyjän NETAPP:lle tuottamien Palveluiden tuloksena. Poislukien kohdissa (i) ja (ii) mainitut teokset, jotka ovat NETAPP:n omaisuutta, Myyjä luovuttaa kaikkiin sellaisiin edellä mainittuihin teoksiin, joita NETAPP ei omista, mutta jotka ovat välttämättömiä Tuotteiden ja Palveluiden käyttämiseksi niiden aiottuun tarkoitukseen, NETAPP:lle ei- yksinomaisen, peruuttamattoman, ikuisen, maailmanlaajuisen, ilmaisen oikeuden tehdä, teettää, myydä, esitellä, käyttää, toisintaa, muokata, valmistaa tällaisiin teoksiin pohjautuvia johdannaisteoksia sekä alilisensoida tällaisia teoksia, mukaan lukien oikeuden alilisensoida samanaikaisesti useamman jakelukanavan kautta.
17. Korvaus- ja hyvitysvelvollisuus. Myyjä sitoutuu noudattamaan kaikkia sovellettavia lakeja ja määräyksiä sekä korvaamaan ja hyvittämään NETAPP:lle kaikki vahingot, vaateet, vastuut, kulut ja maksut (mukaan lukien asianajo- ja tuomioistuinkustannukset), jotka aiheutuvat NETAPP:lle, jotka NETAPP on maksanut tai jotka määrätään NETAPP:n maksettavaksi seuraavien tekijöiden johdosta tai niihin liittyen: (a) virheellinen työnjälki, laatu tai materiaalit; (b) laiminlyönti noudattaa kaikkia soveltuvia lakeja, säännöksiä, määräyksiä tai asetuksia Tuotteiden toimituksessa tai Palvelujen suorittamisessa tämän Sopimuksen alla; (c) mikä tahansa NETAPP:ia vastaan esitetty vaatimus liittyen vastuisiin, menetyksiin, vahinkoon, vammaan, maksuun tai kuluun ja jotka aiheutuvat tai liittyvät Tuotteisiin ja/tai Xxxxxxxxxxx suoran tai epäsuoran sopimusrikkomuksen, huolimattomuuden, epäonnistumisen tai viivästyksen seurauksena tämän Sopimuksen mukaisten velvollisuuksien täyttämisessä joko Xxxxxx tai Myyjän lukuun toimivien toimesta.
18. VASTUUNRAJOITUS. NETAPP EI OLE MISSÄÄN TAPAUKSESSA VASTUUSSA MYYJÄLLE, MYYJÄN AVUSTAJILLE TAI MUILLE KOLMANSILLE
OSAPUOLILLE MISTÄÄN VÄLILLISESTÄ TAI EPÄSUORASTA VAHINGOSTA (MUKAAN LUKIEN RAJOITUKSETTA TULOJEN VÄHENTYMINEN; TODELLISTEN TAI SUUNNITELTUJEN VOITTOJEN SAAMATTA JÄÄMINEN; RAHAN KÄYTTÖMAHDOLLISUUDEN MENETTÄMINEN; SUUNNITELTUJEN SÄÄSTÖJEN MENETTÄMINEN TAI MUU TALOUDELLINEN MENETYS; GOODWILLIN, MAINEEN TAI LIIKEVAIHDON MENETYS; AINEISTON VAHINGOITTUMINEN, TURMELTUMINEN TAI MENETYS; AINEISTON KÄYTTÖMAHDOLLISUUDEN MENETTÄMINEN; TUOTTEIDEN SIIRROSTA JA UUDELLEEN ASENTAMISESTA JOHTUVAT KUSTANNUKSET TAI LIIKETOIMINNAN KESKEYTYKSET), JOKA JOHTUU TAI ON SEURAUSTA TÄSTÄ SOPIMUKSESTA, HUOLIMATTA SIITÄ, OLIKO NETAPP:LLE ILMOITETTU TÄLLAISEN VAHINGON MAHDOLLISUUDESTA. NETAPP:N VASTUU KAIKISTA TÄSTÄ SOPIMUKSESTA AIHEUTUVISTA TAI TÄHÄN SOPIMUKSEEN LIITTYVISTÄ VAHINGOISTA RAJOITTUU VÄLITTÖMIIN VAHINKOIHIN JA KORVAUSVASTUU ON KAIKISSA TAPAUKSISSA YHTEENSÄ ENINTÄÄN TÄMÄN SOPIMUKSEN PERUSTEELLA TOIMITETTUJEN TUOTTEIDEN TAI PALVELUIDEN ARVO. TÄMÄ VASTUUNRAJOITUS EI KOSKE VAHINKOJA, JOTKA NETAPP TAI SEN JOHTO ON AIHEUTTANUT TAHALLISESTI TAI TÖRKEÄLLÄ HUOLIMATTOMUUDELLAAN.
19. Sopimuksen siirto ja alihankkijat. Myyjällä ei ole oikeutta siirtää tätä Sopimusta tai mitään sen alaisista oikeuksistaan tai velvollisuuksistaan kolmansille osapuolille (mukaan lukien alihankkijat) ilman NETAPP:n etukäteistä kirjallista suostumusta. NETAPP:lla on milloin tahansa oikeus siirtää tämä Sopimus tai sen alaiset oikeudet tai velvollisuudet sen tytäryhtiöille tai NETAPP:n seuraajalle, jolle kaikki sen varat ja velat ovat siirtyneet.
20. Viivästykset. Mikäli tämä Sopimus tai sen alaisten töiden ja palveluiden suorittaminen viivästyy tai uhkaa viivästyä, Myyjän tulee välittömästi ilmoittaa NETAPP:lle kaikki viivästykseen liittyvä olennainen tieto. Mikäli Myyjä viivästyy tai tulee viivästymään jossain suorituksessaan tai toimituksessaan yli sen ajan, joka on NETAPP:n kannalta, NETAPP:n päätöksen mukaisesti, hyväksyttävissä, on NETAPP:lla oikeus purkaa tämä Sopimus kokonaan tai osittain sopimuskohdassa 12 kuvatun mukaisesti.
21. Palveluiden takuu. Myyjä takaa, että kaikki Palvelut suoritetaan ammattimaisella tavalla sekä nykyisten, hyvien ja asiaankuuluvien ammatillisten käytäntöjen vaatimalla huolellisuudella ja ammattitaidolla. Lisäksi Myyjä vastaa siitä, että Palvelut suoritetaan sovellettavien määritysten mukaisesti ja, että ne ovat oikeita ja soveltuvat tämän Sopimuksen mukaisiin tarkoituksiin. Myyjä takaa, että tämän Sopimuksen mukaisten Palveluiden suorittaminen ei ole ristiriidassa, tai millään tavalla kielletty, minkään sellaisen toisen sopimuksen tai pakottavien määräysten kanssa, jotka sitovat Myyjää.
22. Tuotteiden takuu. Myyjä takaa, että kaikki toimitettavat Tuotteet ovat uusia ja etteivät ne ole käytettyjä tai kunnostettuja. Myyjä takaa, että toimitettavat Tuotteet eivät sisällä materiaali- tai työvirheitä ja, että ne vastaavat kaikkia sovittuja määrityksiä, piirroksia, malleja tai muita annettuja kuvailuja, mukaan lukien niitä, jotka ovat tässä Sopimuksessa ja Myyjän myyntiin liittyvässä materiaalissa, että Tuotteet ovat kauppalaatuisia, että ne käsittelevät, tuottavat ja/tai vastaanottavat päivämääräaineistoa oikein 1900- ja 2000–vuosisatojen ajalta ja väliltä, ja mikäli ne ovat Myyjän suunnittelemia, että ne soveltuvat aiottuun käyttötarkoitukseen, vastaavat kaikkia suoritusvaatimuksia, eivätkä sisällä muotoiluun liittyviä virheitä. Tämä takuu annetaan NETAPP:lle, sen seuraajille, luovutuksensaajille sekä tämän Sopimuksen alaisten Tuotteiden käyttäjille. Myyjä sitoutuu vaihtamaan tai korjaamaan sellaiset Tuotteet, jotka eivät vastaa edellä mainittuja vaatimuksia, mikäli NETAPP tai sen seuraajat ilmoittavat tästä Myyjälle kolmen (3) vuoden kuluessa lopullisesta hyväksynnästä. Myyjä sitoutuu järjestämään NETAPP:lle varaosia viiden (5) vuoden ajan toimituksesta lukien Myyjän kyseisenä ajankohtana voimassa olevan hinnaston mukaisesti, alennuksilla vähennettynä. Mikäli Myyjä, sen jälkeen kun Myyjälle on ilmoitettu virheestä, ei asianmukaisesti korjaa tai vaihda Tuotetta, NETAPP voi ryhtyä tähän itse ilman erillistä ilmoitusta. Myyjän tulee tällöin korvata kaikki NETAPP:lle tällaisista toimista aiheutuneet kulut. Mitkään tarkastukset, testit tai hyväksynnät, mukaan lukien mallien hyväksyminen, ei vaikuta tämän kohdan mukaisiin Myyjän velvollisuuksiin. Sellaisia Tuotteita, jotka on hylätty, ei voi tarjota hyväksyttäviksi, ellei aikaisempaa hylkäystä ja sen korjausta ole yksilöity. Tämän kohdan 22 mukaiset määräykset sitovat myös vaihdettuja ja korjattuja Tuotteita samassa laajuudessa kuin alkuperäisiäkin Tuotteita paitsi, että niiden takuu alkaa viimeisestä toimituspäivästä. NETAPP voi palauttaa hylätyt Tuotteet tai säilyttää niitä Myyjän vastuulla ja kustannuksella ja voi molemmissa tapauksissa veloittaa Myyjää kuljetuksesta, toimituksesta, purkamisesta, tarkastamisesta, uudelleen pakkaamisesta, uudelleen toimittamisesta tai muista aiheutuneista kuluista.
23. Ohjelmiston takuu. Myyjä takaa, että ohjelmisto toimii sovittujen toiminnallisten määritysten ja dokumentaationsa mukaisesti ja, että dokumentaatio soveltuu tarkoitukseensa ja kuvaa ohjelmiston tarkasti.
Myyjän tulee ohjelmiston toimituksesta lukien yhden (1) vuoden takuuajan ajan toimittaa NETAPP:lle veloituksetta ylläpitoa, julkaisuja sekä first-line- ja second- line tukea.
Myyjä takaa, että ohjelmisto ei sisällä tietokoneviruksia tai muuta vahingollista ohjelmakoodia. Tämä soveltuu kaikkiin CD:hin, kasetteihin, kovalevyihin ja muuhun ohjelmien ja tiedostojen siirtoon, joko aineelliseen tai aineettomaan, mukaan lukien ohjelmistoihin, jotka toimitetaan sähköisesti tietoliikenneverkon välityksellä.
Myyjä takaa, ettei toimitettaviin ohjelmistoihin ole suunniteltu tai muuten sisällytetty minkäänlaisia toimintoja, jotka voivat olla vahingollisia ohjelmistolle tai jotka voivat estää ohjelmiston tai sellaisen tietokoneen, jolla ohjelmiston on tarkoitus toimia, toiminnan kokonaan tai osittain. Myyjän tulee varoittaa NETAPP:a sellaisesta ohjelmiston toiminnallisuudesta, joka mahdollistaa automaattisen ohjelmiston ylläpidon tai sen, että ohjelmisto tallentaa tiettyjä tietoja. Tämä soveltuu etenkin sellaisiin toiminnallisuuksiin, joka mahdollistaa pääsyn sellaisiin toimintoihin ja resursseihin (osa ohjelmistoa tai ei), joita NETAPP:n voi kohtuullisesti olettaa haluavan käyttää tai kontrolloida. Tähän sisältyy, muun muassa, kaikki toiminnallisuudet, jotka mahdollisesti tai tosiasiallisesti heikentävät tai kiertävät mitä tahansa ohjelmiston, tai kolmannen osapuolen ohjelmiston, turvallisuusmäärityksiä.
24. Muu takuu. Edellä mainitut nimenomaiset takuut täydentävät lain nojalla saatuja tai myönnettyjä takuita sekä Myyjän antamia yleisiä takuita ja niitä tulee tulkita sekä sopimusehtoina että takuina eivätkä ne ole yksinomaisia.
25. Patentit. Ellei rikkomus johdu nimenomaisesti mallista, jonka NETAPP omistaa ja jonka NETAPP on toimittanut, Myyjän tulee, omalla kustannuksellaan,
puolustaa NETAPP:a, sen asiakkaita ja kaikkia sen alaisuudessa olevia henkilöitä kaikkia sellaisia kanteita vastaan, jotka johtuvat kolmansien osapuolien
patenttien, liikesalaisuuksien, tekijänoikeuksien, mallioikeuksien, tavaramerkkien tai muiden immateriaalioikeuksien loukkaamisesta. Myyjän tulee korvata edellä mainituille tahoille kaikki vahingot, menetykset, vastuut, maksut ja muut kulut (mukaan lukien asianajo- ja tuomioistuinkustannukset), jotka johtuvat tämän Sopimuksen kattamien tuotteiden valmistamisesta, myynnistä tai normaalista ja tarkoituksenmukaisesta käytöstä. Mikäli tämän Sopimuksen mukainen suoritus sisältää kokeellista, kehityksellistä tai tutkimuksellista työtä ja NETAPP on maksanut tällaisen työn kokonaan tai osittain, Myyjä sitoutuu luovuttamaan NETAPP:lle kaikki luottamukselliset menetelmät, tietotaidon ja liikesalaisuudet, jotka ovat tällaisen työn tuloksia ja pyynnöstä luovuttamaan NETAPP:lle kaikki keksinnöt ja niiden tuloksena syntyneet omistusoikeudet. Mikäli NETAPP:a tai sen asiakasta kielletään käyttämästä jotain Tuotetta, tai mikäli Myyjä haluaa minimoida vastuunsa, Myyjällä on oikeus, valintansa mukaan joko: (a) korvata Tuote täysin vastaavalla, kolmansien oikeuksia loukkaamattomalla tuotteella; (b) muuttaa loukkaavaa tuotetta niin, ettei se enää loukkaa kolmansien oikeuksia, mutta pysyy kuitenkin toiminnallisesti vastaavana; (c) hankkia NETAPP:lle tai NETAPP:n asiakkaalle, Myyjän kustannuksella, oikeus jatkaa kyseisen tuotteen käyttöä. Jos mikään edellä mainituista vaihtoehdoista ei ole mahdollista, NETAPP voi, valintansa mukaan vaatia, että Xxxxx ottaa kyseisen oikeuksia loukkaavan tuotteen takaisin ja palauttaa NETAPP:lle tai sen asiakkaille kyseisen tuotteen hankintahinnan.
26. Tietosuoja. Siinä määrin kun henkilötietoja käsitellään Sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisessä, NETAPP ja Myyjä sitoutuvat noudattamaan kaikkia olennaisia tietosuojaan ja tietoturvaan liittyviä säännöksiä Henkilötietolain (1999/523) sekä muiden (mahdollisesti) sovellettavien lakien ja määräysten mukaisesti.
NETAPP ilmoittaa täten Myyjälle, että NETAPP siirtää kaiken vastaanottamansa tietoaineiston, mukaan lukien henkilötiedot, automaattisesti keskushallintonsa palvelimille, jotka sijaitsevat Yhdysvalloissa. Yhdysvaltojen tietosuojalait eivät välttämättä takaa Henkilötietolain vaatimaa riittävää tasoa henkilötietojen suojaksi. Myyjän tulee taata, että se hankkii kaikki tarvittavat valtuutukset, suostumukset ja luvat, jotka mahdollistavat ja oikeuttavat NETAPP:n siirtämään henkilötietoja Yhdysvaltoihin.
27. Sovellettava laki ja riidanratkaisu. Tähän Sopimukseen, ja kaikkiin siitä aiheutuviin erimielisyyksiin, sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tästä Sopimuksesta aiheutuneet erimielisyydet ratkaistaan ensimmäisenä oikeusasteena Helsingin käräjäoikeudessa. Yhdistyneiden Kansakuntien kansainvälistä kauppalakia (CISG) ei sovelleta tähän Sopimukseen.
28. Ilmoitukset; Ilmoitustapa. Kaikkien ilmoitusten tulee olla kirjallisia ja ne katsotaan asianmukaisesti annetuiksi, jos ne on toimitettu henkilökohtaisesti, tai kaksi päivää sen jälkeen, kun ilmoitus on toimitettu kansainvälisesti tai kansallisesti tunnettuun toimituspalveluun, jonka kulut on ennalta maksettu, tai viisi päivää sen jälkeen kun ilmoitus on lähetetty kirjattuna tai todisteellisesti postissa, postimaksut ennalta maksettuna, tai kun vastaanotto on vahvistettu teleksillä, telefaksilla tai muussa sähköisessä muodossa sellaiseen osoitteeseen, joka osapuolten tulee toimittaa aika ajoin kirjallisesti. Osapuolet voivat vaihtaa osoitettaan ilmoittamalla siitä toiselle osapuolelle tämän kohdan mukaisesti.
29. Lakien ja säännösten noudattaminen. Myyjän tulee täysin ja ehdoitta noudattaa kaikkia sovellettavissa olevia lakeja suorittaessaan tämän Sopimuksen mukaisia velvollisuuksiaan, mukaan lukien työ-, vero-, tuonti-, vienti- ja ympäristöoikeudellisia lakeja ja säännöksiä.
Myyjän tulee ilmoittaa NETAPP:lle, jos mitkä tahansa NETAPP:lle toimitetut Tuotteet tai Palvelut kuuluvat Yhdysvaltojen kansainvälistä aseliikennettä koskevien säännösten (”ITAR”), Yhdysvaltojen vientivalvontasäännösten (”EAR”), EU:n vientitarkkailusäännösten (sisältäen asetuksen EY 1334/2000) ja/tai minkä tahansa muun kansallisen ja/tai kansainvälisten vientitarkkailusäännösten (”Vientitarkkailusäännökset”) soveltamispiiriin.
Tuotteiden tai Palveluiden toimitus NETAPP:lle kuuluu vientiluvan, sopimuksen tai asiaankuuluvan valtiollisen viranomaisen hyväksynnän alaisuuteen siten kuin asiaan soveltuvat vientitarkkailusäännökset vaativat. Myyjä ei saa toimittaa mitään Tuotteita tai Palveluita NETAPP:lle ilman vaadittua vientilupaa, sopimusta tai hyväksyntää.
Myyjän vastuulla on hankkia asiaankuuluvilta viranomaisilta kaikki tarvittavat luvat, sopimukset tai hyväksynnät, joita tarvitaan Tuotteiden ja Palveluiden toimittamiseen NETAPP:lle ostotilauksen mukaisesti. Jos Myyjä epäonnistuu hankkimaan tai pitämään hallussaan kyseistä lupaa, sopimusta tai hyväksyntää, Tuotteiden tai Palveluiden toimitus keskeytetään ja NETAPP on oikeutettu purkamaan Sopimus ilman minkäänlaisia velvoitteita tai vastuita Myyjää kohtaan, ja Myyjän on korvattava NETAPP:lle kaikki välittömät ja välilliset vahingot, jotka ovat aiheutuneet Myyjän laiminlyönnistä toimittaa Tuotteet tai Palvelut. Myyjän on viipymättä ilmoitettava NETAPP:lle, jos tarvittavia lupia, sopimuksia tai hyväksymisiä ei saada, ne viivästyvät tai peruutetaan, samoin kuin kaikista sellaisista olosuhteista, jotka voivat aiheuttaa sen, että tarvittavaa lupaa, sopimusta tai hyväksymistä ei myönnetä tai, että ne viivästyvät tai peruutetaan. Myyjän tulee ilmoittaa NETAPP:lle, jos Tuotteiden tai Palveluiden toimitus NETAPP:lle ja/tai NETAPP:n Tuotteiden tai Palveluiden käyttö on jonkin valtiollisen luvan, sopimuksen tai hyväksynnän kattama, ja toimittaa täydelliset yksityiskohdat siitä valtiollisesta viranomaisesta, joka antaa tarvittavat luvat, sopimukset ja hyväksynnät sekä lupaa, sopimusta tai hyväksyntää koskeva päiväys ja viitetiedot.
Myyjän tulee korvata NETAPP:lle kaikista vaatimuksista, maksuista, rangaistuksista ja/tai vahingoista (sisältäen kohtuulliset asianajokulut) aiheutuneet kulut, jotka ovat aiheutuneet Myyjän laiminlyönnistä noudattaa soveltuvia Vientitarkkailusäännöksiä ja/tai vaadittuja lupia, sopimuksia tai hyväksymisiä.
Vaikuttamatta Myyjän velvollisuuteen hankkia tai pitää hallussaan lupia, sopimuksia tai hyväksymisiä edellä mainitulla tavalla, NETAPP voi, Myyjän pyynnöstä, yrittää avustaa Myyjää, Myyjän kustannuksella, tarvittavien lupien, sopimusten ja hyväksymisten hankkimisessa valtiollisilta viranomaisilta. NETAPP ei kuitenkaan ole vastuussa siitä, jos lupia, sopimuksia tai hyväksymisiä ei saada, ne peruuntuvat tai niitä ei uusita.
Mikäli mahdollista, Myyjän tulee asianmukaisesti merkitä kaikki Tuotteet ja Palvelut, jotka on toimitettu NETAPP:lle ostotilauksen ja Sopimuksen (mikäli sovellettavissa) mukaisesti, joko ”ITAR-tarkastettu”, ”EAR-tarkastettu” tai ”EU- tarkastettu” merkinnöillä määrittämällä (mikäli sovellettavissa) ITAR sääntelyyn liittyvän teknistä avustamista koskevan sopimuksen viitenumero ja Wassenaar - sopimuksen mukainen vientitarkkailuluokituksen numero (ECCN-numero) ja lisätä nämä merkinnät myös toimitusasiakirjoihin.
Myyjän tulee noudattaa mitä tahansa lainsäädäntöä, joka sääntelee Tuotteiden ja Palveluiden tuontia, mukaan lukien tullivelvoitteiden maksamista, elleivät osapuolet ole kirjallisesti toisin sopineet.
Myyjän tulee avustaa NETAPP:a hankittujen Tuotteiden ja Palveluiden käytössä. Avustamiseen voi sisältyä Tuotteiden ja Palveluiden jälleenvientiä NETAPP:n toimesta. Avustamisvelvollisuus sisältää:
Kaiken sellaisen tiedon toimittamisen, joka on tarpeen tarvittavan vientiluvan, sopimuksen tai hyväksynnän saamiseksi;
Kaiken sellaisen tiedon toimittamisen, joka liittyy vientilupiin, sopimuksiin tai hyväksymisiin, mukaan lukien kopiot vientiluvista, hyväksymisistä, luokittelunumeroista, kopiot vientilupahakemusten luonnoksista, selvitykset Tuotteiden alkuperästä sekä Yhdysvaltojen vaatima dokumentaatio Tuotteista, jotka ovat kokonaan tai osittain valmistettu Yhdysvaltojen ulkopuolella;
Kaiken muun kohtuullisen avustamisen, jota NETAPP kohtuullisesti edellyttää Myyjältä.
Kumpikaan osapuoli ei voi luovuttaa mitään sellaista tietoa tai teknologiaa, osaksi tai kokonaan, joka on hankittu tämän sopimuksen alaisuudessa tai viedä maasta tai kaupata suoraan tai välillisesti mitään Tuotteita tai Palveluita, jotka hyödyntävät tällaista tietoa tai teknologiaa, osaksi tai kokonaan, mihinkään maahan, johon Yhdysvaltojen hallitus tai sen jokin virasto viennin hetkellä vaatii vientilupaa tai muuta valtiollista hyväksyntää, ennen kuin on hankkinut tällaisen luvan tai hyväksynnän.
Tämän Sopimuksen alla suoritettujen toimenpiteiden osalta, kumpikin osapuoli sitoutuu, kaikin kohtuullisin keinoin, myötävaikuttamaan siihen, että toimenpiteet noudattavat sovellettavien verosäännösten ulkomaankauppaa koskevia määräyksiä.
30. Vaarallisia aineita ja sähkö- ja elektroniikkalaiteromua koskevien säännösten noudattaminen. Myyjän tulee Myyjän valmistamien tai Myyjälle valmistettujen Tuotteiden osalta noudattaa kaikkia soveltuvia vaarallisten aineiden käytön rajoittamiseen sähkö- ja elektroniikkalaitteissa (”ROHS -direktiivi”) koskevan direktiivin säännöksiä, sekä tällaisten Tuotteiden hävittämisen yhteydessä noudattaa kaikkia soveltuvia sähkö- ja elektroniikkalaiteromun keräämistä, käsittelemistä ja hävittämistä (”WEEE-direktiivi”) koskevan direktiivin säännöksiä.
31. Luopuminen tavaramerkkeihin liittyvistä oikeuksista. Myyjä luopuu täten kaikista sellaisista tavaramerkkeihin, toiminimiin tai niihin liittyvään goodwilliin liittyvistä oikeuksistaan, jotka kuuluvat NETAPP:lle ja siirtää NETAPP:lle kaikki sellaiset oikeudet, jotka Myyjä voisi hankkia tällaisiin tavaramerkkeihin, toiminimiin tai goodwilliin, riippumatta hankkimistavasta.
32. Voimassaolo. Myyjän kappaleissa 10, 14, 15, 16, 17, 18, 22, 23, 24, 25, 26,
27, 28, 29, 30 ja 31 määritellyt velvollisuudet pysyvät voimassa tämän Sopimuksen päättymisestä huolimatta.
Jos jokin tämän Sopimuksen ehto katsotaan tai tulee pätemättömäksi, laittomaksi tai täytäntöönpanokelvottomaksi, ei tämä vaikuta millään tavoin Sopimuksen muihin ehtoihin ja kyseinen pätemätön, laiton tai täytäntöönpanokelvoton ehto määritellään uudelleen siten, että se heijastaa osapuolten tämän Sopimuksen mukaista alkuperäistä tarkoitusta mahdollisimman tarkasti sovellettavien lakien mukaisesti säilyttäen mahdollisimman laajasti osapuolten tässä Sopimuksessa sovitun tarkoituksen ja sopimukset.
33. Koko Sopimus. Tämä sopimus, sisältäen nämä ehdot ja mahdolliset muutokset, muodostaa yksinomaisen ja koko sopimuksen NETAPP:n ja Myyjän välillä ja korvaa kaikki aiemmat viestit, keskustelut, kirjeenvaihdon ja sopimukset osapuolten välillä.