HELSINGIN KAUPUNGIN JA
Luonnos 26.4.2021
SOPIMUS HELSINGIN KAUPUNGIN TIETTYJEN LIIKETOIMINTOJEN LUOVUTTAMISESTA
HELSINGIN KAUPUNGIN JA
HELSINGIN KAUPUNKITILAT OY:N VÄLILLÄ
[•].[•].2021
1. Sopijapuolet
1.1 Liiketoiminnan luovuttaja
Helsingin kaupunki (jäljempänä ”Luovuttaja”) PL 1
00099 Helsingin kaupunki
Y-tunnus: 021256-6
1.2 Liiketoiminnan luovutuksensaaja
Helsingin kaupunkitilat Oy (jäljempänä ”Luovutuksensaaja”) [osoite]
[osoite]
Y-tunnus: [•]
Yllä kohdissa 1.1 ja 1.2 mainituista tahoista käytetään jäljempänä yhdessä nimitystä ”Sopijapuolet”.
2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Tämän sopimuksen taustalla on Helsingin kaupunginvaltuuston päätös xx.xx.2021 ja Helsingin kaupunginhallituksen päätös xx.xx.2021, joiden mukaisesti on päätetty perustaa Helsingin kaupunkitilat Oy ja siirtää Helsingin kaupungin kaupunkiympäristön toimialan Tukkutori-yksikön toiminta, omaisuus (pl. kiinteistöt ja maa-alueet) ja henkilöstö perustetulle Helsingin kaupunkitilat Oy:lle.
Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista ja periaatteista, joilla Luovuttajan kohdassa 3 määritelty liiketoiminta luovutetaan näitä toimintoja välittömästi jatkavalle Luovutuksensaajalle.
3. Luovutettava liiketoiminta
3.1 Luovutuksen kohde
Luovuttaja luovuttaa kohdassa 4 määriteltyä korvausta vastaan jäljempänä kohdassa 5.1 määriteltynä luovutushetkenä Luovuttajan toiminnasta kaikki Tukkutorin liiketoiminnot. Tukkutorin toiminta käsittää seuraavat alueet:
• Teurastamo,
• kauppahallit ja torit (liite 1),
• Sörnäisten tukkualue,
• Pakastamo,
• pienet torit ja aukiot, joilla on myynti- ja/tai tapahtumatoimintaa (liite 1)
• Katariinankadun varasto
(jäljempänä ”Luovutettava liiketoiminta”)
Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluva omaisuus on eritelty kohdissa 3.3-3.9. Luovutuksen ulkopuolelle jäävät erät on eritelty kohdassa 3.2.
Luovutettavaan liiketoimintoon kuuluvan henkilöstön siirtymisestä on sovittu kohdassa 6.
3.2 Luovutuksen ulkopuolelle jäävät omaisuuserät
Luovutukseen ei kuulu kiinteistöjä, maa-alueita, rakennuksia tai kiinteää omaisuutta.
3.3 Käyttö- ja vaihto-omaisuus
Kaikki Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluva käyttö- ja vaihto-omaisuus siirtyy Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien liitteessä [2] listattu käyttö- ja vaihto-omaisuus.
3.4 Saamiset ja velat
Kaikki Luovutettavaan liiketoimintaan kohdassa 5.1 määriteltynä luovutushetkenä liittyvät saamiset ja velat siirretään Luovutuksensaajalle. Xxxxxxxx siirtyvistä saamisista ja veloista on liitteenä [3].
3.5 Sopimukset
Kaikki Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät sopimukset siirretään Luovutuksensaajalle. Luettelo Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvistä olennaisista sopimuksista on liitteenä [4].
Mikäli sopimuksen siirtäminen edellyttää sopimuskumppanin suostumuksen, Xxxxxxxxxx sitoutuu yhdessä Luovutuksensaajan kanssa myötävaikuttamaan siihen, että sopimuskumppani suostuisi sopimuksen siirtämiseen.
Mikäli sopimuskumppani vastustaa sopimuksen siirtoa Luovutuksensaajalle, Sopijapuolten tulee mahdollisuuksien mukaan pyrkiä sopimaan sellaisesta järjestelystä, jolla kyseinen sopimus toteutetaan, hallinnoidaan ja päätetään Luovutuksensaajan lukuun, mutta Xxxxxxxxxxx nimissä.
Luovutuksensaaja vastaa sopimusten toteuttamisesta luovutushetkestä lukien. Luovutuksensaaja vastaa luovutushetkestä lukien kaikista sopimuksiin liittyvistä vahingoista ja kuluista.
3.6 Asiakkaat ja toimittajat
Kaikki siirtyviin sopimuksiin liittyvät asiakkaita ja toimittajia koskevat tiedot siirtyvät Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien tietoturva- ja tietosuojasäännökset huomioiden.
3.7 Luvat, immateriaalioikeudet ja lisenssit
Kaikki yksinomaan Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät luvat, immateriaalioikeudet ja lisenssit, siirtyvät Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien.
3.8 Vastuut ja velvoitteet
Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät vastuut ja velvoitteet siirtyvät Luovutuksensaajalle Luovutushetkestä lukien, vaikka vastuun tai velvoitteen syntyperuste olisi ennen luovutushetkeä, ellei muualla tässä sopimuksessa ole nimenomaisesti määrätty tietyn vastuun tai velvoitteen osalta toisin.
3.9 Asiakirjat
Kaikki Luovutettavan liiketoiminnan kannalta tarpeelliset asiakirjat siirtyvät Luovutuksensaajalle. Luovuttajalla on oikeus säilyttää asiakirjoista kopiot.
4. Luovutettavasta liiketoiminnasta maksettava vastike
Kohdassa 3 määritelty Luovutettava liiketoiminta siirretään Luovutuksensaajalle vastiketta vastaan. Luovutettavasta liiketoiminnasta maksettava vastike vastaa Liiketoiminnan luovutushetken substanssiarvoa ja on [xx] euroa.
5. Liiketoiminnan luovutusajankohta
5.1 Luovutushetki
Sopimuksen kohdassa 3 tarkoitetun Luovutettavan liiketoiminnan luovutushetki on [31.12.2021 klo 24.00] (jäljempänä ”Luovutushetki”).
5.2 Omaisuus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu
Omistus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu luovutettavaan omaisuuteen siirtyvät Luovuttajalta Luovutuksensaajalle Luovutushetkellä.
Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvistä vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Luovutuksensaaja Luovutushetkestä lukien.
5.3 Luovutettavan liiketoiminnan kunto
Liiketoiminta luovutetaan sellaisena kuin se on omistusoikeuden Luovutushetkellä. Luovutuksensaajalla ei ole oikeutta vedota kauppalain (355/1987) 19 §:n poikkeuksiin myyjän vastuusta.
Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tarkistaa luovutuksen kohde haluamassaan laajuudessa.
6. Henkilöstö
Luovutuksensaaja ottaa palvelukseensa Luovutushetkestä lukien kohdassa 3 määritetyn Luovutettavan liiketoiminnan henkilöstön työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 §:ssä säädetyn mukaisesti. Luovuttajan Luovutushetkellä voimassa olevista liikkeen luovutuksen piiriin kuuluvista palvelussuhteista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä niihin liittyvät palvelussuhde-etuudet siirtyvät Luovutuksensaajalle. Xxxxxxxx siirtyvistä henkilöistä on sopimuksen liitteenä [5].
Luovutuksensaaja on tietoinen velvoitteestaan noudattaa Luovutushetkellä voimassa olevan työehtosopimuksen määräyksiä kuten työehtosopimuslain (436/1946) 5 §:ssä säädetään. Liikkeen luovutuksen piiriin kuuluvaan henkilöstöön sovelletaan Kunnallista yleistä virka- ja työehtosopimusta (KVTES) sekä Kunnallista teknisen henkilöstön virka- ja työehtosopimus (TS), jotka ovat voimassa 1.4.2020-28.2.2022.
Luovutuksensaaja vastaa kaikista siirtyvän henkilöstön työsuhteisiin liittyvistä kuluista ja vaatimuksista kuten lomakorvauksista, lomapalkasta säästövapaista, ylityökertymistä, eläke- ja sosiaaliturvamaksuista, vaikka niiden peruste olisi syntynyt ennen Luovutushetkeä. [Luovuttaja vastaa kuitenkin siirtyvän henkilöstön mahdollisesta tulospalkkiosta vuoden 2021 osalta.]
Luovuttaja pyrkii toimimaan siten, että siirtyvällä henkilöstöllä ei ole Luovutushetkellä lisätyö-, ylityö- tai saldotunteja, eikä myöskään puuttuvia tunteja.
Luovuttajan yksipuolisiin päätöksiin perustuvat ja noudattamat henkilöstöetuudet päättyvät henkilöstön siirtyessä Luovutuksensaajan palvelukseen. Liikkeen luovutuksen jälkeen siirtyvän henkilöstön henkilöstöetuudet määräytyvät Luovutuksensaajan kulloinkin noudattamien käytäntöjen mukaisesti.
Luovuttaja vastaa siitä, että siirtyvän henkilöstön mahdollinen kunnallinen lisäeläkeoikeus ei pääty luovutuksen yhteydessä.
7. Verot
7.1 Varainsiirtovero
Sopijapuolten näkemyksen mukaan liiketoiminnan luovutuksesta ei tule maksaa varainsiirtoveroa. Mikäli tämän sopimuksen kohteena olevasta omaisuudesta on kuitenkin suoritettava varainsiirtoveroa, varainsiirtoveron suorittaa Luovutuksensaaja.
7.2 Arvonlisävero
Sopijapuolet toteavat, että Luovutettavaa liiketoimintaa jatketaan Luovutuksensaajan lukuun Luovutushetkestä alkaen. Sopijapuolten näkemyksen mukaan liiketoiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 a §
mukaiset liikkeen tai liikkeen osan luovutuksen kriteerit. Tämän mukaisesti liiketoiminnan luovutuksen yhteydestä tapahtuvasta tavaroiden ja palvelujen luovutuksesta ei ole suoritettava arvonlisäveroa.
Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j §:n mukaisena selvityksenä, että edellisessä kappaleessa tarkoitettuja sille luovutettuja tavaroita ja palveluja ryhdytään käyttämään vähennykseen oikeuttavaan tarkoitukseen.
Siltä osin kuin tavaroita ja palveluita luovutetaan Luovuttajan arvonlisäveron vähennykseen ja kuntapalautukseen oikeuttamattomasta verottomasta kiinteistön vuokraustoiminnasta Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, omaisuuden luovutuksesta ei ole suoritettava arvonlisäveroa arvonlisäverolain 61 §:n perusteella.
Jos liiketoiminnan luovutuksesta kuitenkin veroviranomaisen tulkinnan tai arvonlisäverolain 19 a §:n tai 61 §:n soveltamisedellytysten täyttymättä jäämisen vuoksi tulisi suoritettavaksi arvonlisäveroa, Luovutuksensaaja sitoutuu maksamaan veron kokonaisuudessaan Xxxxxxxxxxxxx.
8. Muut ehdot
8.1 Voimaantulo
Tämä sopimus tulee molempia Sopijapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat Sopijapuolet ovat sen allekirjoittaneet.
8.2 Sovellettava laki
Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.
8.3 Erimielisyydet
Sopijapuolten erimielisyydet pyritään ratkaisemaan neuvotteluin. Elleivät Sopijapuolet pääse neuvotteluteitse yksimielisyyteen, ratkaistaan asia Helsingin käräjäoikeudessa.
9. Sopimuskappaleet ja allekirjoitukset
Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi (1) kummallekin Sopijapuolelle.
ALLEKIRJOITUKSET
Helsingissä, . päivänä kuuta 2021
Helsingin kaupunki
Nimi:
Asema:
Helsingin kaupunkitilat Oy
Nimi:
Asema:
LIITTEET
Liite 1 Täsmentävä luettelo luovutuksen kohteesta Liite 2 Luettelo siirtyvästä omaisuudesta
Liite 3 Luettelo siirtyvistä saamisista ja veloista Liite 4 Luettelo siirtyvistä olennaisista sopimuksista Liite 5 Luettelo siirtyvistä henkilöistä